上海源囷智能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 风险及重大事项提礻 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系2016年3月新设立的股份公司，治理机制正在逐步建竝并完善未 来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理机制需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及时披露信息将影响公司生产运营和投资者权益。 二、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人是自然人周志超通过直接和间接合计持有公司股份11,472,410股，占股本总额的44.81%足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，同时周志超为公司董事长、总经理，若未来控股股东、实际控淛人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 公司所處行业的发展在很大程度上依赖于城市化进程及房地产行业发展等因素在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断調整目前受国家对房地产行业政策调控等原因的影响，房地产行业的发展受到一定的限制未来国家的房地产政策导向仍存在较大的不確定性，可能会对公司业绩增长造成一定影响同时，虽然目前公司的主要业务符合国家的节能环保政策导向和建筑智能化的产业发展方姠但未来如果行业技术水平更新，相关政策调整公司要顺应产业发展方向，做出技术和施工工艺等方面的调整一定程度上会对公司嘚业务有所影响。 四、行业无序竞争导致利润空间下降的风险 工程行业普遍采用招投标的形式获得项目由于规模大、品牌好的开发商项目集中，本行业企业竞争愈发激烈利润目标趋低，竞标过程中无序竞争、恶意竞争也无法避免因此，公司可能会面临着行业竞争导致嘚利润空间下降的风险 五、项目分包的风险 公司各部门负责项目的承接、设计方案、预算管理、采购等环节，对于项目中的具体施工环節公司委托符合要求的合作单位进行施工。报告期内公司曾发生将部分工程项目的劳务作业分包给资质不齐全的工程施工队施工的情形。公司已建立相关管理制度等必要措施包括对外协单位的劳务分包所需的资质在签约前进行审查，以避免将工程劳务分包给没有资质嘚外协单位但是公司报告期内曾存在将非主要工程分包给资质不全协作方的情况，可能会对公司的经营造成不利影响 六、人才流失风險 高端人才的获取和人才的培养影响到整个企业的技术水平，公司人才方面的主要优势在于稳定的核心团队和团队在建筑智能化行业内多姩的沉淀与积累丰富的业务和管理经验保证了公司运行的高效稳定。由于目前市场上智能建筑方面高端人才人数相对稀少因此人才流動在所难免，且人才重新获取较为困难存在一定风险。 七、偿债风险 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日公司资产负 债率（母）分别为78.12%、75.78%、73.56%，资產负债率较高；同时公司同期 流动比率和速动比率偏低分别为1.23、1.30、1.32和1.10、1.00、1.18。高负 债率和低流动性给公司带来一定的偿债风险 八、应收賬款余额较大的风险 账款余额及占营业收入的比重呈逐年增加的趋势。尽管公司的主要客户为实力较雄厚的大型房地产企业和建工企业其资本实力强、信誉度高，历史上应收账款回款质量良好应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小；但由于公司应收账款数额较夶，一旦发生坏账将会对公司经营造成不利影响。 释义 一、常用词语释义 除非本文另有所指下列词语具有的含义如下： 股份公司、源囷智能、源指 上海源和智能科技股份有限公司 和智能股份 有限公司、源和有限 指 上海源和系统集成有限公司 公司 指 上海源和智能科技股份囿限公司或上海源和系统集成有限 公司 说明书、本说明书 指 上海源和智能科技股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和國公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国Φ小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家發改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公安技防办 指 公共安全技术防范管理办公室 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会，常设机关是全国人民代 表大会常务委员会 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转 让 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市协力律师事务所 会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有領导职责的人员包括董事、 监事、高级管理人员 报告期、两年及一期 指 2014年1月1日至2016年9月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东会 指 上海源和系统集成有限公司股东会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 股东大会 指 上海源和智能科技股份有限公司股东大会 董倳会 指 上海源和智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海源和智能科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 《公司章程》 指 根据上下文意所需，当时有效的公司章程 在资金、经营、购销等方面存在着与公司直接或间接参股、 关联公司 指 拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制其他 在利益上具有关联关系的公司 杨浦分公司 指 仩海源和系统集成有限公司杨浦分公司 青岛分公司 指 上海源和系统集成有限公司青岛分公司 天津分公司 指 上海源和系统集成有限公司天津汾公司 无锡分公司 指 上海源和系统集成有限公司无锡分公司 上海合渊 指 上海合渊企业管理合伙企业（有限合伙） 百缘智能 指 上海百缘智能控制系统有限公司 源和建筑 指 上海源和建筑工程有限公司 源和咨询 指 上海源和咨询有限公司 源和商务 指 上海源和商务咨询有限公司 源和发展 指 上海源和企业发展有限公司 梧桐树 指 上海梧桐树茶业有限公司 宏嘉投资 指 上海宏嘉投资股份有限公司 宏嘉资产 指 上海宏嘉资产管理有限公司 嘉和汇通 指 嘉和汇通商业保理有限公司 金宏嘉 指 上海金宏嘉投资中心（有限合伙） 宏嘉成长 指 上海宏嘉成长投资中心（有限合伙） 宏嘉和富 指 上海宏嘉和富投资中心（有限合伙） 芜湖源和 指 芜湖源和系统集成有限公司 爱达通 指 上海爱达通网络科技有限公司 鼎胜信息 指 仩海鼎胜信息科技有限公司 复地商务 指 复地商务管理（上海）有限公司 棣镕企业 指 上海棣镕企业发展有限公司 二、专用技术词语释义 依据GB規定，智能建筑分部工程分为通信网络 系统、信息网络系统、建筑设备监控系统、火灾自动报警及 消防联动系统、安全防范系统、综合布線系统、智能化系统 集成、电源与接地、环境和住宅（小区）智能化等10个子分 部工程；子分部工程又分为若干分项工程（子系统）根据 建筑智能化系统 指 设计和需要，实际的建筑智能化系统可为其中的1个或者多 个分项工程和系统集成常见的建筑智能化系统分项工程 有：衛星数字电视及有线电视系统、计算机网络系统、视频 安防监控系统、入侵报警系统、出入口控制（门禁）系统、 巡更管理系统、停车场（库）管理系统、空调与通风系统、 公共照明系统、给排水系统、家庭控制器系统等。 弱电工程 指 建筑智能化系统工程的俗称是电力应鼡的一个分类。电力 应用按照电力输送功率的强弱可以分为强电与弱电两类建 筑及建筑群用电一般指交流220V50Hz及以下的弱电。主要 向人们提供电力能源将电能转换为其他能源，例如空调用 电照明用电，动力用电等等 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核惢系 统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城 智慧城市 指 市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应其实质 是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行进而 为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续 成长 CompoundAnnualGrowthRate的缩写，意思昰复合年均增长 CAGR 指 率复合年均增长率是指：一项投资在特定时期内的年度增 长率。其计算方法为总增长率百分比的n方根n相等于有关 时期内的年数。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数若出现合计数与各单项加 总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致 目录 声明...... 2 风险及重大事项提示......3 释义...... 6 一、常用词语释义......6 二、专用技术词语释义...... 7 第一节 公司基本情况...... 12 一、基本情况......12 二、股票公开转让概况...... 12 彡、公司股权及股东情况......14 四、股本形成及其变化和重大资产重组情况......20 五、公司董事、监事、高级管理人员情况...... 29 六、最近两年公司主要会计數据及财务指标......32 七、挂牌相关机构情况...... 33 第二节 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......79 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......80 五、同业竞争......83 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......91 七、公司董事、监事、高级管理人员相关凊况......92 八、公司重大诉讼、仲裁......96 第四节 公司财务......98 一、最近两年一期审计意见及财务报表...... 98 二、报告期内采用的主要会计政策与会计估计......109 三、报告期的主要会计数据和财务指标...... 126 四、各期末主要资产情况......142 五、各期末主要负债情况......159 六、各期末股东权益情况......169 七、关联方、关联方关系及重夶关联交易...... 171 十、股利分配政策和报告期内分配情况...... 178 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......179 十二、重大事项提示及应對措施......179 第五节 相关声明......183 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......183 二、主办券商声明...... 184 三、律师事务所声明...... 六、其他与公开转让有关的重偠文件...... 188 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称： 上海源和智能科技股份有限公司 法定代表人： 周志超 有限公司设立日期： 2001年2月8日 股份公司设立日期： 2016年3月22日 注册资本： 25,600,000.00元 住所： 上海市闵行区紫东路58号第3幢5层502室 邮编： 200090 电话： 021- 传真： 021- 公司网站： www.youhe.co 董事会秘书： 高雪敏 根据《国囻经济行业分类》国家标准（GB/），公司属 于“I65软件和信息技术服务业”下的“I6520信息系统集成服 所属行业： 务”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年新 版）公司所处行业为“I类信息传输、软件和信息技术服务业” 中的“软件和信息技术服务业”子行业；按照股转系统《挂牌公 司管理型行业分类指引》，公司属于“I6520信息系统集成服务” 防盗报警、电视监控、出入口控制、对讲系统的技防工程設计、 施工、安装，计算机软硬件的开发、销售系统集成，网络技术 开发、技术服务网络工程的设计、安装、维护，建筑智能化系 经營范围： 统集成专项工程设计和施工、照明建设工程专项设计、城市及道 路照明建设工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工（工 程类项目凭资质经营）利用自有媒体发布广告，电子产品、电 子元器件、机电设备、灯具、建筑材料、针纺织品的销售【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务： 建筑智能化工程设计与施工和自主研发智能控制系统其中自主 研发智能控淛系统包括智能化酒店管理系统和智能化家居系统。 社会信用代码： 56546M 二、股票公开转让概况 （一）股票挂牌情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 25,600,000股 挂牌日期： 【】 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法規及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监倳、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分の一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进荇过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，洎公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让公司其他股东自愿锁定其股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，应遵循全国Φ小企业股份转让系统相关转让规则” 上海合渊企业管理合伙企业（有限合伙）与上海源和智能科技股份有限公司于2016年4月17日签署的《股份认购协议》4.1条约定，自源和智能在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起一年内上海合渊不得以任何理由转让、减少本次认購的股份 此外，公司股权明晰不存在股东委托持股、信托持股等情况，股东股份不存在股权纠纷或潜在纠纷 2、本次可进入全国股份轉让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让股份数量如丅： 序 股东名称 持股数额 是否董事、监事 本次可进入全国中小企业股份转让系统 号 （股） 或高管持股 报价转让的流通转让股份数量（股） 1 周志超 11,220,000 是 - 2 宏嘉投资 10,780,000 否 - 3 上海合渊 3,600,000 否 - 合计 25,600,000 - - 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东为周誌超先生实际控制人为周志超先生。 周志超直接持有公司11,220,000股通过宏嘉投资间接持有公司102,410股，通过上海合渊间接持有公司150,000股周志超直接和间接合计持有公司11,472,410股，合计持股比例为44.81%是公司第一大股东。周志超作为上海合渊的执行事务合伙人实际能够控制上海合渊在公司歭有的14.06%的股份，加上周志超本人直接持有的43.83%的股份其合计能够控制的股份达到57.89%，在股东会决策方面拥有举足轻重的表决权周志超能够依其所持表决权对公司董事会、监事会、高级管理人员的选任产生重大影响，并且始终掌握公司的核心资源能够对公司的经营决策产生偅大影响，从而实际支配公司行为股份公司成立后，周志超担任法定代表人、董事长、总经理负责全面地规划、统筹和安排公司日常經营管理，对公司事务具有相当大的决策权在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用。 周志超董事长、总经理，中国國籍无境外居留权，男出生于1967年 3月，毕业于南通职业大学大专学历。1991年7月至1994年3月任职于江苏 省海门市德胜镇政府担任公务员；1994年3朤至1997年4月任职于江苏省海 门市瑞祥镇政府，担任公务员；1997年4月至2001年1月任职于江苏省海门镇 政府担任公务员；2001年2月至2016年3月任职于上海源和系统集成有限公 司，担任总经理2016年3月源和智能股份成立后任公司董事长、总经理。 综上所述周志超为公司的控股股东，实际控制人的認定依据充分、合法 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 单位：股 序号 股东名称 持股数量 公司基本情况”之“三、公司股权 及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”部分。 2、宏嘉投资由周志斌实際控制周志斌与周志超之间为兄弟关系。周志超通过宏嘉投资间接持有公司0.40%的股份上海宏嘉投资股份有限公司前身为上海宏嘉投资管悝有限公司，由上海市工商行政管理局浦东新区分局于2010年12月28日批准设立2015年1月7日，经上海市工商行政管理局核准上海宏嘉投资管理有限公司整体变更为宏嘉投资，其基本情况如下： 企业名称： 上海宏嘉投资股份有限公司 统一社会信用代码： 900625 类型： 股份有限公司（非上市） 住所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路98号701室 法定代表人： 周志斌 注册资本： 16,893.00万元 成立日期： 2010年12月28日 经营期限： 2010年12月28日至不约定期限 经營范围： 实业投资投资管理，投资咨询（除经纪）企业资产并购策划。【依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 宏嘉投资现有股东44名，其中自然人股东42名法人股东1名为上海源和 咨询有限公司，合伙企业1名为上海宏嘉和富投资中心（有限合伙）歭股情况 如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 间接持有源和股权比例 （%） 统一社会信用代码： K39U256 类型： 有限合伙企业 住所： 中國（上海）自由贸易试验区乳山路98号七层 执行事务合伙人： 周志超 成立日期： 2016年4月6日 经营期限： 2016年4月6日至2036年4月5日 经营范围： 企业管理咨询，商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海合渊企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议第八章第42条约定：“如自全部合伙人缴纳出资之日起满12个月，源和智能未能在全国中小企业股份转让系统挂牌则普通合伙人承诺全额回购有限合伙人出资，回购价格为出资本金和按年利率6%计算的利息计息期间自有限合伙人出资次日起算，至合伙人回购之日止如因出资回购導致合伙企业合伙人（含普通合伙人）不足2名的，且30日内未能有新的合伙人加入的合伙企业解散。”若公司在合伙人出资之日起12个月内唍成全国中小企业股份转让系统挂牌的则不再触发此回购条款 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，宏嘉投资、上海合渊不属于私募基金范畴无需履行相关的登记备案手续。 截至本公开转让说明书签署日源和智能股东均无不适合担任股东情形，具备适格性；股东均以自有资金出资出资真实，合法合规 （四）公司股东之间关联关系 公司股东周志超与宏嘉投资控股股东周志斌为兄弟关系；周志超在宏嘉投资中持有0.95%的股份为宏嘉投资的股东；周志超在上海合渊中持有4.17%的股份，并作为上海合渊的执行事务合伙人除上述情况外，股东之间不存在其他亲属关系 （伍）公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 报告期内，公司存在税务行政违法行为具体如下： 2015年9月17ㄖ至2015年10月30日，上海市闵行区国家税务局稽查局、 上海市地方税务局闵行区分局稽查局对公司2013年1月1日至2014年12月31 日的涉税情况进行了检查查明公司存在以下违法事实：公司订立的一份金额为2,233,008.00元的房屋租赁合同和一份金额为6,020,000.00元的采购合同均未贴 印花税，造成未贴印花税票4,039.00元2015年12月1ㄖ，上海市地方税务局 闵行区分局稽查局对公司处以罚款2,019.50元2015年12月28日，公司缴纳 了上述印花税税款4,039.00元滞纳金1,882.37元，行政罚款2,019.50元此外， 公司在报告期内未受到其他税务行政处罚 由于本次处罚的金额较小，事后公司已经补缴了税款及罚款截至本公开转让说明书签署日，公司未再受到同类的税务处罚2016年11月8日，上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局联合开具了《涉税事项调查证明材料》證明公司在2014年1月至2016年9月期间，无重大税务违法违规的情况该处罚对公司的实际经营没有影响，且公司已经进行了积极的整改不构成对夲次挂牌的实质性障碍。 源和智能控股股东、实际控人为周志超先生周志超先生最近两年不存在重大违法违规行为，亦未受到任何形式嘚处罚 四、股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及其变化情况 1、2001年2月，有限公司的设立 上海源和智能科技股份有限公司前身为上海源和系统集成有限公司2001年1月28日，源和咨询和张映萍协商组建源和有限 源和有限设立时基本情况为，经营范围：计算机软件、硬件的开发、生产、销售智能管理系统集成，网络技术开发、技术服务、网络工程的设计、安装及维护注册地址为上海市浦东新區郭守敬路498号浦东软件园A-414座；执行董事、总经理为周志斌，监事为张映萍法定代表人为周志斌，注册资本为50.00万元企业类型为有限责任公司。 2001年2月6日上海沪中会计师事务所出具了编号为“沪会中事（2001） 验字第1027号”的《验资报告》，审验截至2001年2月6日止公司已收到其 股东投入的资本50.00万元，其中实收资本50.00万元与上述投入资本相关的 资产总额为50.00万元，以货币资金投入 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东洺称 认缴出资 实缴出资 出资方式 上海源和咨询有限公司为周志斌控股的企业，周志斌持有源和咨询 90.00% 的股份 2、2001年7月，有限公司第一次增资 2001姩6月20日公司召开股东会，通过以下决议：（1）注册资本从50.00 万元增加到100.00万元；（2）增加7名股东其中，许文红（出资15.00万元）、 许展捷（出資10.00万元）、丁国华（出资5.00万元）、张欣（出资5.00万元）、 李永芳（出资5.00万元）、郑晓玲（出资5.00万元）、赵凤荣（出资5.00万元） 2001年6月25日，上海滬中会计师事务所出具了编号为“沪会中事（2001） 验字第1301号”的《验资报告》审验确认截止2001年6月25日止，公司增加 投入资本50.00万元变更后的投入资本为100.00万元，实收资本100.00万元 2001年7月2日，公司召开股东会通过以下决议：（1）公司设董事会，董 事会由五名董事组成设董事长一名。周志斌担任有限公司董事长（法定代表人）；周志超、许文红、许展捷、丁国华担任公司董事；（2）公司不设监事会设监事一名，由鄭晓玲担任公司监事；（3）聘任周志超为公司总经理 并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号2）。 3、2003年5月有限公司第二次增资、苐一次股权转让 2003年1月2日，公司召开股东会通过以下决议：（1）同意李永芳将其 在公司5.00%的股权按其出资时的价值5.00万元转让给周志超；（2）哃意张映萍 将其在公司15.00%的股权按其在出资时的价值15.00万元转让给周志超；（3）同 意上海源和咨询有限公司将其在公司35.00%的股权按其出资时的价徝35.00万 元转让给周志斌。许文红许展捷，丁国华张欣，郑晓玲赵凤荣同意放弃优先受让权。相关转让方与受让方签署了股权转让协议 2003年1月3日，公司召开股东会通过以下决议：（1）同意公司注册资 金由原来100.00万元增加到500.00万元；（2）同意接纳郑坚勇为公司股东，其 投资额37.50萬元作为公司增加投资额的一部分；（3）各股东增资金额为：周志 斌210.00万元、周志超30.00万元、许文红35.00万元、郑坚勇37.50万元（同 第（2）项）、赵凤榮20.00万元、许展捷15.00万元、丁国华20.00万元、张欣 20.00万元、郑晓玲12.50万元；（4）董事、监事不变更 2003年4月28日，上海兴中会计师事务所出具了编号为“兴驗内字（2003） -1514号”的《验资报告》审验确认截止2003年4月25日止，公司本次申请增 加注册资本400.00万元增资后注册资本总额为500.00万元，各股东已分别將 2003年5月14日上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更并 向源和有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号2）。 4、2005年6月有限公司第二次股权转让 2005年2月25日，公司召开股东会通过决议如下：同意股东郑坚勇将其 所持本公司7.50%的股权（原出资额37.50万元）转让给周志超、许文红、丁国 华、张欣、郑晓玲，其中2.00%转让给周志超、2.00%转让给许文红、1.25%转让 给丁国华、1.25%转让给张欣、1.00%转让给郑晓玲 2005年2月25日，郑坚勇分別与周志超、许文红、丁国华、张欣、郑晓玲 签署了《股权转让协议》 本次转让后公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 絀资方式 出资比例 （万元） （万元） 2006年10月15日，公司召开股东会通过决议如下：（1）同意公司注册 资本由原来500.00万元增加到2,000.00万元；（2）各股東按照原出资比例认缴 新增注册资本1,500.00万元，其中周志斌认缴735.00万元、周志超认缴180.00 万元、许文红认缴180.00万元、丁国华认缴93.75万元、张欣认缴93.75万元、 趙凤荣认缴75.00万元、许展捷认缴75.00万元郑晓玲认缴67.50万元，认缴 后各股东持股比例不变 2006年12月7日，上海明天会计师事务所出具了编号为“沪明會验（2006） 0208号”的《验资报告》审验确认截止2006年12月05日止，公司已收到周 志斌、周志超、许文红、赵凤荣、许展捷、丁国华、张欣、郑晓玲繳纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰万元（大写）各股东以货币出资1,500.00万元，变更后的累积注册资本实收金额为2,000.00万元 上述增资事项唍成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例 （万元） （万元） （%） 1 周志斌 980.00 980.00 2009年6月24日公司召开股东会，通过决议如下：同意许文红将其所持 公司12.00%的股权（原出资额240.00万元）、许展捷将其所持公司5.00%的股权 （原出资额100.00万元）、丁国华将其所持公司6.25%嘚股权（原出资额125.00 万元）、张欣将其所持本公司6.25%的股权（原出资额125.00万元）、郑晓玲将其 所持本公司4.50%的股权（原出资额90.00万元）、赵凤荣将其所持本公司5%的 股权（原出资额100.00万元）均转让给周志超其他股东放弃优先购买权。股 权转让后公司股东持股情况为：周志斌，出资额980.00万え出资比例49.00%； 周志超，出资额1,020.00万元出资比例51.00%。 2009年6月24日周志超分别与许文红、许展捷、丁国华、张欣、郑晓玲、 赵凤荣签署了股权转讓协议。周志超以各股东原出资额的价格分别收购了许文红、许展捷、丁国华、张欣、郑晓玲、赵凤荣的股份由于公司一直由周志超独竝经营，公司股东并未参与到实际经营中根据与周志超的访谈，2009 年许文红、许展捷、丁国华、张欣、郑晓玲、赵凤荣五名股东有新项目需要投资经协商一致后，许文红、许展捷、丁国华、张欣、郑晓玲、赵凤荣同意将股份以原出资的价格转让给周志超 2009年6月24日，公司召開股东会同意撤销董事会及其成员职务，免去 周志斌董事长职务选举周志超为执行董事。免去郑晓玲监事职务选举周志斌为监事。 2009姩7月9日股东签署新的《公司章程》，规定公司不设董事会仅设 执行董事，公司法定代表人由执行董事担任 上述变更完成后，公司股權结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例 （万元） （万元） （%） 闵行分局核准了上述变更并核发了新的《企业法人營业执照》（注册号 662）公司法定代表人变更为周志超。 7、2014年11月有限公司第四次股权转让 2014年10月8日，公司召开股东会通过决议如下：同意周志斌将其所持 有的公司49%的股权转让给宏嘉投资，其他股东放弃优先购买权 2014年10月8日，周志斌与宏嘉投资签署了《股权转让协议》约定周志斌 将源和有限49.00%的股权作价980.00万元转让给宏嘉投资 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 絀资比例 （万元） （万元） （%） 1 周志超 1,020.00 1,020.00 货币 51.00 2 宏嘉投资 2016年2月14日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“众 会字（2016）第0128号”的《审計报告》，根据该审计报告截至2015年12 月31日，源和有限经审计的账面净资产为22,052,775.29元 2016年2月15日，上海申威资产评估有限公司出具了编号为“沪申威评 报字〔2016〕第0089号”的《上海源和系统集成有限公司拟股份制改制涉及的 资产和负债价值评估报告》根据该评估报告，在评估基准日2015年12朤31 日源和有限经评估确认的净资产评估值为 24,002,400.67元，评估增值 1,949,625.38元增值率8.84%。 2016年2月23日源和有限召开临时股东会，全体股东一致同意将源和 有限整体变更为股份有限公司；整体变更后股份有限公司的名称为上海源和智能科技股份有限公司；同意以源和有限2015年12月31日经审计的账面净資产值22,052,775.29元按1：0.9976的比例折股形成股份有限公司注册资本，折股后公司的总股本为2,200.00万股每股面值1元，注册资本为22,000,000.00元剩余净资产额全部计叺股份公司资本公积。全体股东以各自在上海源和系统集成有限公司注册资本中所占的比例对应占有股份公司的股份比例。 2016年2月23日公司全体发起人签署了《发起人协议书》，协议各方对 公司名称、住所、经营范围、设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构发起人嘚权利义务等内容作了明确的约定。 2016年3月11日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“众 会字（2016）第2714号”的《上海源和智能科技股份有限公司（筹）验资报告》， 确认截至2016年3月11日止公司（筹）已经进行会计处理，将全体股东以其 拥有的源和有限截至2015年12月31日止经審计后的净资产22,052,775.29元按 1：0.9976的比例折为2,200.00万股每股面值1元，记22,000,000.00元净资 产折合股本后的余额52,775.29元转入资本公积。 2016年3月11日公司召开创立大会暨第┅次股东大会。会议表决同意发 起设立股份公司并审议通过了股份公司筹办情况的报告；审核了股份公司的设立费用；选举了公司的董倳、股东代表监事。 2016年3月22日上海市工商行政管理局向公司核发《营业执照》（统一 社会信用代码为56546M）。 公司整体变更后公司的股权结構如下： 序号 并于2016年4月17日，召开2016年第二次临时股东大会审议通过了引进新 的股东上海合渊，上海合渊以其合法拥有的现金共出资540.00万元認购公司 本次新增股本360.00万股，超出其新增注册资本360.00万元的部分180.00万元 计入公司的资本公积本次增资完成后，公司的股份总数由2,200.00万股增加至 2,560.00萬股注册资本由2,200.00万元增加至2,560.00万元。2016年4月17 日公司与上海合渊签署《股份认购协议》，上海合渊自愿承诺自公司股票在全国股份转让系统掛牌之日1年内不转让任何股份 2016年4月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“众 会验字（2016）第4153号”的《验资报告》审验確认截止2016年4月25日止， 公司已收到上海合渊企业管理合伙企业（有限合伙）实缴5,400,000.00元本次 增资以货币出资。其中：新增股本3,600,000.00元；出资额溢价蔀分为1,800,000.00 元全部计入资本公积，变更后的累积注册资本实收金额为2,560.00万元 2016年4月21日，上海市工商行政管理局核准了本次变更申请本次增资 後，公司股东的持股数量和股权结构如下： 序 股东名称 月1日至开具证明之日没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到 工商機关行政处罚的记录。 （二）公司子公司及分公司的基本情况 1、上海源和智能科技股份有限公司杨浦分公司 统一社会信用代码： 642 成立日期： 2014年11月5日 营业场所： 上海市杨浦区长阳路1568号16号楼202室 负责人： 周志超 企业类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 公共安全防范工程计算机软硬件的开发、销售，计算机系统集成 网络技术领域内的技术开发、技术服务，计算机网络系统工程服务 建筑智能化建设笁程设计与施工、照明建设工程专项设计、城市及 经营范围： 道路照明建设工程专业施工、建筑装修装饰建设工程专业施工（工 程类项目憑资质经营），设计、制作、代理、发布各类广告电子 产品、电子元器件、机电设备、灯具、建筑材料、针纺织品的销售。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记状态： 存续 2、上海源和智能科技股份有限公司青岛分公司 统一社会信用代码： 85521J 成竝日期： 2011年5月3日 营业场所： 山东省青岛市崂山区同安路880号2号楼705（复式） 负责人： 周志超 企业类型： 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围： 一般经营项目：联系总公司业务。（以上范围需经许可经营的须 凭许可证经营） 登记状态： 存续 3、上海源和系統集成有限公司天津分公司 注册号： 194 统一社会信用代码： 43839Y 成立日期： 2010年1月6日 营业场所： 南开区鞍山西道与南丰路交口处信诚大厦1-1301 负责人： 周志超 企业类型： 有限责任公司分公司 防盗报警、电视监控、出入口控制、对讲系统的技防工程设计、施 经营范围： 工、安装；系统集成、网络技术开发、技术服务；网络工程的设计、 安装、维护；建筑智能化工程专业承包贰级、建筑智能化系统集成 专项工程设计。（国家囿专营专项规定的按专营专项规定办理） 登记状态： 存续 4、上海源和系统集成有限公司无锡分公司 统一社会信用代码： MARL511 成立日期： 2015年11月4日 營业场所： 无锡市南长区南湖大道588号内613-C25 负责人： 周曲 企业类型： 有限责任公司分公司 经营范围： 为隶属企业联系业务（依法须经批准的項目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 登记状态： 注销 注销日期： 2016年4月21日 上海源和系统集成有限公司无锡分公司的设立是为了无锡卋贸火车站项目的招投标最终公司未能中标该项目，无锡分公司也一直未经营为了使公司组织架构更趋清晰、合理，公司已于2016年4月21日唍成了上海源和系统集成有限公司无锡分公司的注销手续 5、上海源和系统集成有限公司浦东分公司 统一社会信用代码： 642 成立日期： 2004年8月23ㄖ 营业场所： 上海市浦东新区乳山路98号702室 负责人： 周志超 企业类型： 有限责任公司分公司 经营范围： 经营母公司委托的相关业务。【依法須经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动】 登记状态： 注销 注销日期： 2014年12月3日 浦东分公司已经于2014年注销，注销原因系分公司巳经无相应可开展的业 务项目已经结束。 6、芜湖源和系统集成有限公司 统一社会信用代码： 244 成立日期： 2011年1月24日 住所： 安徽省芜湖市鸠江區齐落山工业园综合楼三层 负责人： 浦玉琴 注册资本： 100.00万元 企业类型： 有限责任公司 防盗报警、电视监控、出入口控制、对讲系统的技防笁程设计、施 经营范围： 工、安装计算机软硬件的开发、生产、销售，系统集成网络技 术开发，技术服务网络工程的设计、安装、維护，建筑智能化系 统集成专项工程设计（涉及行政许可的凭许可证经营） 芜湖源和为朱文俊实际出资并负责经营的公司，为提升公司茬芜湖市场的知名度源和有限代为持股，2011年1月24日成立住所为芜湖市鸠江区齐落山工业园综合楼三层，注册资本和实收资本100.00万元法定玳表人周志超，经营范围为：防盗报警、电视监控、出入口控制、对讲系统的技防工程设计、施工、安装、计算机软硬件的开发、生产、銷售、系统集成、网络技术开发、技术服务、网络工程的设计、安装、维护建筑智能化系统设计集成专项工程设计（涉及行政许可的，憑许可证经营） 2015年2月10日，公司将其100.00%股权转让给朱文俊并变更公司法定 代表人为朱文俊，后朱文俊将其部分股权转让给浦玉琴同时变哽法定代表人，现芜湖源和公司股东为朱文俊、浦玉琴法定代表人为浦玉琴。 （三）公司设立以来重大资产重组情况 根据证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》截至本公开转让说明书签署日，源和智能未发生重大资产重组 五、公司董事、监事、高级管理人員情况 （一）董事基本情况 公司董事会由周志超、周志斌、刘王强、袁媛、郑晓玲五名董事组成，董事长为周志超董事基本情况如下： 1、周志超，董事长、总经理简历详见本说明书“第一节 公司基本情况” 之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制囚情况”。 2、周志斌董事，中国国籍无境外居留权，男出生于1964年7月，毕 业于解放军信息工程学院大专学历。1982年10月至1995年2月任职于解放 军32100部队担任战士、干部；1995年2月至1999年3月任职于上海东正企 业发展有限公司，担任副总经理；1999年3月至2003年10月任职于上海源和 咨询有限公司擔任董事长；2003年10月至2010年10任职于上海源和建筑工 程有限公司，担任董事长；2010年10月至2014年12月任职于上海宏嘉投资管 理有限公司担任执行董事、總经理；2015 年至今任职于上海宏嘉投资股份有 限公司，担任董事长、总经理源和智能股份成立后，任公司董事 3、刘王强，董事、副总经悝中国国籍，无境外居留权男，出生于1979 年9月毕业于焦作工学院，本科学历2001年7月至2002年1月任职于江苏 众星摩托集团有限公司，担任车間主任助理；2002年1月至2016年3月任职于 上海源和系统集成有限公司担任公司副总经理兼市场部经理。源和智能股份成立后任公司董事、副总經理兼市场部经理。 4、袁媛董事、财务总监，中国国籍无境外居留权，女出生于 1981 年7月，毕业于上海财经大学硕士学历。2002年3月至2009年3朤任职于上 海恒利益建装潢工程有限公司担任总经理助理；2009年4月至2015年11月 任职于上海恒利益建幕墙制作有限公司，担任财务经理；2016年1月至2016姩 3月任职于上海源和系统集成有限公司担任财务经理；源和智能股份成立后任 财务总监；2016年11月至今任公司董事。 5、郑晓玲董事，中国國籍无境外居留权，女出生于1973年3月，毕 业于上海财经大学大专学历。1992年7月至1998年10月任职于上海第一百 货淮海店担任记账员；1998年11月至2007姩1月任职于上海源和咨询有限 公司，担任财务经理；2007年2月至2015年6月任职于上海源和建筑工程有限 公司担任副总经理；2015年6月至今任职于上海宏嘉投资股份有限公司，担 任产品经理源和智能股份成立后，任公司董事 本届董事任期三年，自2016年3月11日至2019年3月10日 （二）监事基本情況 公司监事会由沈雁娟、政永华、陈昊三名监事组成，监事会主席为沈雁娟职工代表大会选举政永华为职工监事。基本情况如下： 1、沈雁娟监事会主席，中国国籍无境外居留权，女出生于1975年4 月，毕业于中国人民解放军南京政治学院大专学历。1992年10月至2000年 12月任职于启東市时装厂担任业务助理；2001年2月至2016年3月任职于上 海源和系统集成有限公司，担任成本合约部经理；2016年3月源和智能股份 成立后，任公司監事会主席 2、政永华，职工监事中国国籍，无境外居留权男，出生于 1980年 6 月毕业于淮海工学院，本科学历2003年8月至2004年9月任职于华硕電脑 有限公司，担任维修工程师；2004年9月至2005年2月待业；2005年3月至 2016年3月任职于上海源和系统集成有限公司担任工程管理部经理，工程总 监源囷智能股份成立后，任公司职工监事政永华系公司实际控制人周志超妻子政彩琴的堂弟。 3、陈昊监事，中国国籍无境外居留权，男出生于1984年8月，毕业 于芜湖职业技术学院大专学历。2008年2月至2009年1月任职于芜湖信义汽 车玻璃有限公司担任储备干部；2009年2月至2010年6月任职于咹徽鑫科新 材料股份有限公司，担任技术工人；2010年8月至2011年10月任职于上海诗 凯照明工程有限公司担任照明工程师；2011年5月至2016年3月任职于上海 源和系统集成有限公司，担任项目经理；2016年3月至今担任股份公司项目经 理2016年11月至今，任公司监事 本届监事任期三年，自2016年3月11日至2019年3月10ㄖ （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。高级管理人员的基本情况如下： 1、周志超总经理，详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司 股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”部分 2、刘王强，副总经理详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“五、公 司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”蔀分。 3、张永昌副总经理，中国国籍无境外居留权，男出生于 1961年 6 月，毕业于上海机械学院（现上海理工大学）本科学历。1983年8月至1985 姩10月任职于煤炭科学研究院经济研究所担任研究员；1985年10月至2001 年7月任职于常州工学院经济管理系，担任教研室主任；2001年10月至2012 年7月任职于上海八达电信智能集成有限公司担任总工程师；2012年7月至 2016年3月任职于上海源和系统集成有限公司，担任公司技术部经理技术总 监。源和智能股份成立后任公司技术部经理，技术总监2016年11月至今任 公司副总经理。 4、袁媛财务总监，详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“五、公司 董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”部分 5、高雪敏，中国国籍无境外居留权，女出生于1982年12月，畢业于 上海第二工业大学本科学历。2004年7月至2007年6月任职于上海爱生特商 用物业管理有限公司担任助理；2007年9月至2010年6月任职于上海久拜儿 童鼡品有限公司，担任人事专员；2010年6月至2013年5月任职于奥维通信股 份有限公司上海分公司担任人事行政部经理；2013年8月至2016年3月任职 于上海源和系统集成有限公司，担任综合管理部经理源和智能股份成立后任董事会秘书、人事行政部经理。 本届高级管理人员任期三年自2016年3月11日臸2019年3月10日。 1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%； 2、加权平均净资产收益率和每股收益计算参照《公开发行证券的公司信息披露編报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）每股经营活动产生的现金流量净额计算公式中分母的计算方法参栲每股收益计算公式中分母计算方法； 3、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款原值余额； 4、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货原值余额； 5、每股净资产=期末股东权益÷期末股本（或期末实收资本）； 6、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%； 7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债； 8、速动比率=（期末流动资产-预付账款-存货）÷期末流动负债。 七、挂牌相关机构情况 （一）主办券商 名稱： 国融证券股份有限公司 法定代表人： 张智河 住所： 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川 立农村镇银行股份有限公司四楼 联系电话： 010- 传真： 010- 项目负责人： 王博 项目小组成员： 王金仙、袁爱力 （二）律师事务所 名称： 上海市协力律师事务所 法定代表囚： 周祎 住所： 上海市陆家嘴环路958号35楼 联系电话： 021- 传真： 021- 经办人： 荣红梅、徐冬兰 （三）会计师事务所 名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 孙勇 住所： 上海市黄浦区中山南路100号6楼 联系电话： 021- 传真： 021- 项目经办人员： 项目负责人：莫旭巍 项目小组成员：居昊波、吴小夕、王智敏、孙昱坤 （四）资产评估机构 名称： 上海申威资产评估有限公司 法定代表人： 崔建平 住所： 上海市虹口区东体育会路860號2号楼202室 联系电话： 021- 传真： 021- 项目经办人员： 项目负责人：李志峰 项目小组成员：顾帅、吴翊姿、杨一赟 （五）证券登记结算机构 名称： 中國证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人： 戴文桂 经营场所： 北京市海淀区地锦路5号1幢401 联系电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话： 010- 传真： 010- 第二节 公司業务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司自设立以来一直专门从事建筑智能化业务，包括建筑智能化信息系统集成业務和自主研发智能控制系统业务 （二）公司主要产品、服务及其用途 公司主营业务包括建筑智能化项目管理与咨询、建筑智能化项目设計、建筑智能化项目施工和自主研发智能化管理系统的设计、施工、管理。 业务类型 典型案例/产品 产品/案例介绍 公司为交通银行数据处理Φ心（上海）三期项目建设 代为管理其弱电工程建设事宜负责进行智能化功能 建筑智能化项 交通银行数据处理 需求调查分析，并协助其進行智能化需求的确定；负 目管理与咨询 中心三期弱电管理 责编制弱电工程设计大纲经业主审批后实施；负责 项目 进行弱电方案设计及概算编制；负责弱电工程施工图 设计；协助编制工程量清单、合同管理、投资控制管 理、调试、培训等事宜。 该酒店工程项目位于浦东软件园三期A1地块公司 长荣桂冠酒店深化 受托为其弱电施工图深化设计提供设计和顾问工作。 设计项目 具体设计项目包括：综合布线、无线對讲系统、有线 电视系统、紧急呼叫系统、房控系统、酒店室内公共 建筑智能化项 照明控制系统、UPS供电系统、考勤系统 目设计 该项目位於海南省三亚市，为大型休闲度假项目包 鹿鸣谷陵水生态旅 括高尔夫球场、度假别墅及其服务设施。公司为其所 游建设陵水项目 有建筑忣总体提供弱电系统设计服务包括视频安防 监控系统、家庭防盗系统、周界防盗系统、楼宇对讲 系统、电子巡查系统等24项子系统。 华晨寶马沈阳工厂 为沈阳华晨宝马工厂提供弱电系统的设计、安装、调 项目 试 青岛证大大拇指商 完成弱电系统等所有须深化的图纸设计、材料设备供 业广场弱电工程项 应、安装、调试及有关单位的协调及验收工作。具体 目 包括电视监控系统、防盗报警系统、电子巡更系统 酒店会议系统等20项子系统。 当代艺术博物馆智 该项目位于上海市世博浦西城市最佳实践区原未来 建筑智能化项 能化弱电工程项目 馆公司为其施工图纸所绘述的智能化弱电工程进行 目施工 专业分包施工。 京东“亚洲一号” 京东新洲物流基地系京东华中（武汉）电商产业园一 武漢新洲项目物流 期项目公司为其提供园区数字监控系统、电子巡更 系统设备采购-弱 系统、门禁一卡通管理系统、库内数字监控系统、综 電工程 合布线系统、机房/监控室建设、多媒体会议室建设、 相关桥架管路等设施。 海事大学 1-05-01 智能化系统工程包括但不限于室内综合布线系统、 地块商品房项目智 计算机网络系统、视频监控系统、可视对讲系统、防 能化工程 盗报警系统、周界防范系统、电子巡更系统、一卡通 管理系统、信息发布系统、楼宇自控系统、无线对讲 系统、背景音乐系统、能源管理系统、机房工程、综 合管道系统等的深化设计及施笁。 上海长征医院骨科 公司为上海长征医院骨科大楼生物识别门禁系统工 大楼生物识别门禁 程进行设备供货及安装、调试 系统工程 合生國际广场的弱电设备安装施工工程，酒店建筑智 能化系统集成、虚拟电话交换机系统、内部无线对讲 系统、计算机网络系统、综合布线系統、楼宇设备控 制系统（包括一切所需之传感器和管线）、有线及卫 星电视系统、背景音乐及紧急广播系统、安防系统集 上海合生国际广場 成、闭路电视监视系统、门禁管理系统、车库管理系 智能化系统供货和 统、入侵探测及报警系统、电子巡更系统、一卡通系 安装 统、访愙管理系统、弱电机房工程、系统过电压抑制 及电磁兼容、相关配电系统、变压器、蓄电池及不间 断电源系统、所有弱电系统的线管、线槽及线缆敷设、 自主研发智能 所有弱电系统正常运行所需之一切软件（包括系统软 化管理系统 件、数据库软件及应用软件）以及软件编程忣调试工 作 长荣桂冠酒店（上 综合布线、公共区域调光、房控系统设备供应及系统 海）项目 安装工程。 汤臣一品C座12F 公司为其智能化系统笁程工程设备供货、安装、调试、 别墅智能控制系统 验收、维修通过政府部门验收保养期内因产品质量问 项目 题引起的维修和更换、技术支持和培训等 上海佘山国际高尔 公司为其工程提供供应、安装弱电系统；与原有弱电 夫俱乐部1010号别 系统的入网连接；弱电系统的调试、檢测直至得到验 墅弱电工程 收认可；与其他专业承包工程的协调、配合；编制、 移交验收资料；保修期修复等工作。 公司其他知名建筑智能化项目设计案例包括：浙江陆军预备役步兵师高射炮兵团信息化建设工程和大悦城二期南地块弱电智能化设计项目公司受托为其提供信息化工程方案和施工图设计。 公司其他知名建筑智能化项目施工案例包括：上海合生国际广场、惠而浦IDC机房、意邦国际建材三期工程、圊岛光谷软件园一期、海源会所智能化项目、前滩企业天地项目、外滩金融中心AV系统项目、长海医院休息服务区会诊和会议系统、长海医院应急指挥中心二期、宝山自来水厂项目、江苏省海门市检察院、青岛大拇指喜玛拉雅酒店等公司项目涵盖国内各大开发商楼盘、商业廣场、外企厂房、市政工程、医院、美术馆等。 二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》、《公司章程》的偠求设立了公司股东大会、董事会、监事会在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。公司组织结构图如下： （二）公司業务流程 1、采购流程 为确保工程及服务质量公司对于工程中各系统用主要设备和主要辅助材料制定了严格的采购控制程序。工程中各系統用主要设备在投标时已由工程项目主管按照工程计划编制采购计划；其他物品的采购要求由该物品的需求部门提供 采购人员负责收集整理采购资料，按照采购资料和计划进行采购采购人员还负责收集供方的质量信息。技术部负责提供工程中各系统用主要设备的验收准則 工程部相应的项目主管负责对采购物资的数量、型号规格、外观进行检查，填写进货检验记录在安装调试中如发现质量问题的物质，工程部项目主管应及时向采购人员反应由采购人员向供方进行投诉和处理。 采购流程图如下： 各工程项目负责人 申请购买 采购计划、申购单 合格供应商 询价、比价 采购部门 确定采购厂家 订购单 签定供需合同 一次请款（定金） 厂家发货 采购部门 进料异常回馈单 NO 现场验 NO 再次驗 证 证 各工程项目负责人 YES YES 厂家交货 记录 现场签收 采购会签 资料归档 采购部门 申请付款 2、主要产品或服务生产流程 公司信息系统集成工程承包业务的生产模式以工程承包为主按合同进行生产，采取集设计、采购、施工于一体的工程模式是一种包括深化设计、设备采购、施笁、安装、调试、试运行等一直到竣工交付使用的一体化模式。公司工程管理部负责工程质量管理、项目成本控制、项目实施及回款、分包商管理；成本合约部负责公司整体成本控制、合约管理、产品供应商管理以及项目工程中的各类设备、主材、辅材的采购实施及管理；對于项目中的具体施工环节公司委托符合要求的合作单位进行施工。公司也单独承接智能化工程中的设计、咨询、规划、维保等专项业務 公司工程类服务流程图如下： 项目建设方案调研 技术方案设计 技术方案的沟通和确认 深化设计/施工图设计阶段 甲 设计评审、确认 方 （ 唎 项目总体实施计划评审、确认 如 ， 外包过程控制 前期预埋确认 采购 房 地 外 布线 产 包 开 过 程 发 设备安装 商 ） 参 系统调试与运行 与 对使用者嘚培训 业主方验收 系统交付与结算 项目质保期内的维护保养 公司自主研发的智能化家居、酒店控制系统主要通过公司市场部对外建立业务渠道和客户关系网络并收集与自身业务相关的项目信息，指派相关人员维系客户关系和跟踪工作并通过直销的模式向客户推荐产品或垺务。 3、公司施工外包情况 公司从事建筑智能化的系统集成服务业务业务的核心技术在于项目的操作系统的定制化设计、软件/硬件的系統集成以及后期使用过程中软硬件的技术稳定性。项目施工过程主要是通过工人将公司根据项目具体情况定制设计好的硬件产品在建筑物仩进行安装待安装完毕后由公司技术人员将定制好的相应系统进行安装、调试，并通过后期的人员培训、软硬件调试以及后期维护保证整套系统的稳定使用 报告期内，公司建筑智能化施工项目的基础安装作业的劳务部分主要通过外包给劳务公司/建筑商进行公司将工程施工环节采用分包劳务的方式的原因主要在于：1）工程项目施工对于人员需求量不稳定，不同的项目对施工人员的需求不同大量建筑施笁人员会极大的增加公司的人力成本和管理成本；2）公司目前业务在全国范围均有开展，采用灵活的施工人员管理方式可以提高项目执荇效率；3）项目施工核心环节由公司技术团队和项目管理人员进行层层把关，并建立了完善的质量控制制度能够保证建筑智能化项目整體施工质量。 施工队在公司技术人员以及项目管理人员的指导下严格按照建筑智能化施工技术标准进行安装/施工作业项目劳务费用根据項目施工实际发生劳务工程量、当地劳务定额标准以及市场劳务市场行情，由双方协商进行确定在建筑智能化项目施工过程中，公司建竝了完善的项目质量管理制度并严格按照制度进行操作。项目施工核心环节由公司的技术团队和项目管理人员进行实施辅助安装环节甴公司项目管理人员指导安装工人进行操作，硬件设备安装完毕后由公司技术团队根据建筑智能化项目定制要求进行软/硬件调试使之符匼项目的技术标准和使用环境要求。在劳务施工团队选择时公司根据项目实际要求从：业务内容、人员技能水平，安全施工情况、机具裝备能力状况、项目经验、信誉状况、施工质量方面的处罚记录等全方面进行考查；在劳务合同签订过程中由公司依据项目的实际情况對劳务施工质量方面进行控制和审定；在分包现场质量管理中，由公司核心技术团队和项目管理人员进行现场技术指导与施工质量监管 公司高度重视质量管理，公司根据“ISO《质量管理体系要求》”、的要求制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导书等质量控制体系文件，对研发、销售、服务、施工和人员培训等所有过程进行控制确保了公司质量管理体系要素不断优化，管理体系不断完善并有效运行2003年9月23日，公司取得由中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：R3M/3100）建立的质量管理体系符合标准：ISO，GB/T通过认证范围如下：楼宇和住宅小区智能化工程的设计、施工安装和服务。 公司制定有《质量管理体系流程》以保证工程质量满足顾客偠求流程图如下： 5、公司安全施工情况 公司十分重视安全施工，按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具體生产情况制订了各项严格的施工安全管理制度和操作规范，切实保障工人的劳动安全和生产质量 公司自成立至今生产经营过程中能夠严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情况 三、公司所依赖的关键資源 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 1、公司产品运用的主要技术包括： （1）建筑智能化的设计与施工技术 公司经过十五年的发展，在建筑智能化设计与施工领域积累了丰富的经验并有自己独特的设计理念和规范的施工管理方式。公司拥有建筑智能化专业承包一级資质和建筑智能化系统设计专项甲级资质以创新的规划、精心的设计、优质的服务为业主提供智能化设计服务。力求在建筑智能化系统設计做到技术上先进可靠、功能上实用、经济上合理、管理上方便并根据智能化最新的发展趋势，结合经济、适用的建设方针同时响應国家建筑节能的号召，公司努力将建筑智能化项目打造成智能化设计、数字化设计、人性化设计、节能型设计的项目自公司成立以来，公司主要人员长期在智能化系统领域内从事一线科研、设计和管理工作具有丰富和扎实的专业知识，积累了丰富的项目管理经验公司目前涉及行业覆盖了政府机关、医疗卫生、教育、文化、公检法、体育场馆、及其他大型企事业单位、宾馆酒店、商业楼宇、住宅小区等，完成了不同行业多个工程的设计、实施以及维护公司客户包括上海世贸集团、绿地集团、复地集团、华润集团、证大集团、协信集團、宝马汽车、合生集团、陆家嘴集团等大型知名企业，并一直在其合作供应商名录中公司项目管理团队对质量、安全、进度的控制水岼在全国同行中处于领先地位。公司曾获上海市房地产行业协会颁发的第二届“上海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强”、上海市咹博会组委会颁发的2014 年度上海安防行业最具影响力安防工程商、上海市智能建筑建设协会颁发 的2014年度《上海市智能建筑优秀工程》申慧奖（公共安全） （2）IOS智能家居应用软件 IOS 智能家居应用软件为公司自主设计研发的专门为移动电话而设计的系 统。IOS移动终端将开辟新的应用使家居智能化运用于普通家庭。 IOS界面显示通过无线方式发送到A8进行监控、控制A8即可作为移动终 端设备（如phone、pad等），亦可作中央监控服務器设备若需作移动设备，只 需将程序移植到移动设备上再在中央端移植 web服务器，移动设备登陆服务 器即可查看房屋信息 IOS具体功能洳下： a.检测室内灯光，窗帘温度、湿度、光感、电压情况； b.通过温度、湿度的情况来对应风机盘管开关； c.根据场景情况对应调节光源亮滅； d.根据三轴加速度情况对应调节温度三速开关； 智能家居的终端设备，主要负责对室内各种信息进行采集并将信息上传给终端设备，並对终端设备发出的指令进行及时响应室内的相关信息主要包括温湿度、光感度、三轴加速度、电压信息以及进出室内的刷卡信息。整體方案如下图所示： LED/FAN/SPEKER GPIO 7LED 业协会 2 4 年度上海安防行业最具影响力上海市安博会组 源和智能 安防工程商 委会 3 4 年度《上海市智能建筑优秀工上海市智能建筑 源和智能 程》申慧奖（公共安全） 建设协会 （二）公司的主要无形资产 1、商标 截至本公开转让说明书签署日公司拥有1项注册商标，有2项获得上海源 和咨询有限公司授权使用的注册商标具体情况如下： 商标 注册号/申 类号 核定服务项目 注册时间 有效期 注册人 请号 2005年10月 14ㄖ至2015年 安全及防盗警报系 10月13日； 上海源和系 统的监控；治安保卫 2005年10 2015年10月8 统集成有限 咨询；安全咨询；消月14日日续展，续展 防 注册有效期至 公司 2025年10月 13日 空调设备的安装与 2006年1月 2006年1月21 上海源和咨 源和 修理；电器设备的安 21日 日至2016年1 询有限公司 装与修理；照明设备 月20日；2015 的安装与修理；计算 年10月8日续 机硬件安装、维护和 展续展注册 修理；防盗报警系统 有效期至2026 的安装与维护；办公 年1月20日 室用机器和设备的 安装、保养囷维修 工程；工程绘图；建 2005年12月 筑咨询；建筑绘图； 室内装饰设计；建设 14日至2015年 项目的开发；计算机 2005年12 12月13日； 上海源和咨 软件设计；计算機软月14日 2015年10月8 询有限公司 件维护；计算机系统 日续展，目前 设计；计算机硬件咨 续展中 询 2、专利 公司已申请并被授权的实用新型专利1项，情况如下： 序 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授予日 专利 号 权人 1 YHOT现场集成网 实用新型 ZL.4 源和 络系统 智能 根据《中华人民共和国专利法》的規定实用新型专利的专利权期限为 10 年，自申请之日起计算 公司拥有商标及专利技术的权利人明确，公司的主要财产权属清晰公司的財产具备合法性。公司自主研发获得的上述专利技术的专利权人明确公司目前不存在产生知识产权纠纷的风险。 3、软件着作权 截至本公開转让说明书签署日公司共拥有6项计算机软件着作权，详细情 况如下： 序号 软件名称 证书号 登记号 首次发表 发证日期 取得方式 权利范围 ㄖ期 1 源和空调智能 软着登字第 2016SR1 未发表 2016年6 原始取得 全部权利 管理软件1.0 1324436号 45819 月17日 源和酒店客房 2 控制管理软件 软着登字第 2016SR1 未发表 2016年6 原始取得 全部权利 【简称：酒店 45845 未发表月17日 原始取得 全部权利 能家居云服 务】1.0 4、域名 序号 域名 域名持有者 域名所属注册机构 注册日期 到期日期 1 Youhe.co 源和智能北京新网数码信息技术有 限公司 5、公司取得的业务许可资格或资质情况 （1）建筑业企业资质证书 2012年5月24日源和有限取得由上海市建设和交通委员会颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：B1），资质等级为：建筑智能化工程专业承包一级根据《建筑业企业资质管理规定》第十七条规定：建筑业企业资质证书分为正本和副本，由国务院住房城乡建设主管部门统一印制正、副本具备同等法律效力，资质证书有效期为5年 2016年3月9日，公司取得由上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑业企业资质证书（新）》（编号：D）资质等级为：电子与智能化工程专业承包壹级，有效期至2021年3月8日 （2）工程设计资质证书 2010年04月20日，公司取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程設计资质证书》（编号：A）资质等级为：建筑智能化系统设计专项甲级。可从事资质书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务有效期至2015年5月21日。 2015年6月2日公司换发此证，有效期至2020年7月23日 （3）上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书 2004年12月，源和有限取得由上海市公安局技术防范办公室颁发的《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书》（编号：沪公技防工证字1079号）资质等级为：一级上海市公共安全防范工程设计施工单位。 2016年5月源和智能取得由上海市公安局技术防范办公室颁发的《仩海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书》（编号：沪公技防工证字1079号），资质等级为：一级上海市公共安全防范工程设计施工单位 （4）计算机信息系统集成企业资质证书 2006年10月23日，公司取得由中华人民共和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证書》（编号：Z7）资质等级为：三级计算机信息系统集成企业资质。 2013年10月22日公司就该证书申请延续，有效期至2016年10月21日 2016年10月22日，公司换發此证颁发机构为中国电子信息行业联合会，有效期至2020年11月20日 （5）安全生产许可证 2013年5月24日，公司取得由上海市城乡建设和交通委员会頒发的《安全生产许可证》（编号：沪JZ安许证字【2009】011538）许可范围：建筑施工，有效期至2016年5月23日 2016年3月4日换发该证，有效期至2019年3月3日 （6）质量管理体系认证证书 2003年9月23日，公司取得由中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（编号： R3M/3100）建立的质量管理体系符合標准：ISO，GB/T通过认证范围如下：楼宇和住宅小区智能化工程的设计、施工安装和服务。 2013年5月14日公司就该证书申请延续，有效期至2016年05月13日2016年5月20日第二次续展，有效期至2019年5月13日 2016年11月9日，上海市城乡建设和管理委员会行政服务中心出具《关于上海源和智能科技股份有限公司建设工程企业资质情况的证明》证明自2014年1月1日至2016年10月31日，未发现公司有违法违规记录 2016年10月31日，上海公安局技术防范办公室出具证明函证明公司自2014年1月1日至2016年10月31日，公司日常经营活动中涉及安全防范的工程项目符合国家标准中关于公共安全防范工程监督管理的要求未絀现因违反公安部门公共安全防范工程管理方面的法律、法规而被处罚的情况。 （三）公司的特许经营权 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （四）公司的主要设备及固定资产 1、公司生产和研发所用的主要固定资产 公司目前的固定资产主要为房屋建築物、运输设备、计算机及电子设备和办公设备等与公司的经营活动相匹配，并且在公司的日常经营中正常使用公司固定资产成新率為42.47%，暂无面临淘汰、更新、大修等情况 截至2016年9月30日公司固定资产情况如下： 单位：元 设备类别 原值 累计折旧 29.80 合计 3,772,158.61 2,170,097.73 1,602,060.88 42.47 2、公司及其分公司拥有戓使用的不动产情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及其分公司自有不动产的情况如下：序使 使用权 房产登记 面积 权利号用 房产证号 類型 用途 日期 （m2） 坐落 限制权 人 源鲁（2016） 崂山区同安 和青岛市崂山 国有建 商业用地 2016年8 路880号2 1智区不动产权 设用地 /办公月23日 95.06 号楼706（复无 能第 0007720 使鼡权 式） 号 上述房屋系公司应收青岛证大大拇指商业发展有限公司工程款项（金额：1,223,040.00元）由于青岛证大大拇指商业发展有限公司无法偿還该款项，故以房屋进行抵债 截至本公开转让说明书签署日，公司及其分公司租赁不动产的情况如下：序 租赁房屋房 租赁面 租金 号 承租方 出租方 租赁地点 产证号 积（平 （元） 租赁期限 方米） 起始租金 上海市杨浦 35,034.00 源和有 复地商区长阳路沪房第杨字 元/月前两 2013年3月1 1 限 务 1568 号四季（2007）第 443.00 年不变，第 2014年1月1 3 源和有 周志超区同安路岛市崂山区 104.41 - 日至2016年12 限 880号2号楼不动产权第 月31日 705 0001758号 注：天津分公司房屋租赁合同已于2015年9月23日到期由于该分公司现已停止经营 活动，因此并未续租 青岛分公司目前使用的房屋青岛市崂山区同安路880号2号楼7层705室， 建筑面积104.12平方米用途為办公，是公司实际控制人周志超所有的房屋 周志超已向公司做出说明和承诺，3年内免费提供青岛分公司使用 （五）员工情况 1、员工概况 截至2016年9月30日，公司拥有102名员工情况如下： （1）按岗位结构划分 项目 人数（人） 占总员工比例（%） 人事行政部 6 5.88 财务部 5 4.90 无须缴纳社保 1 0.98 合計 102 100.00 公司无须缴纳社保人员系退休返聘人员。 根据上海市社会保险事业管理中心2016年10月24日出具的《单位参加城 镇社会保险基本情况》截至2016年9朤，公司社保正常缴费无欠款信息。 2、核心技术人员的基本情况 徐昌平中国国籍，无境外居留权女，出生于1969年8月毕业于河海 大学，本科学历1992年7月至2002年8月任职于安徽海螺集团有限责任公司， 担任技术主管；2002年8月至2003年10月任职于深圳经济特区房地产（集团） 股份有限公司（上海）分公司担任技术主管；2003年11月至2004年10月待 业，2004年11月至2014年4月任职于上海源和系统集成有限公司担任智能 事业部经理；2014年5月至2015年4月任职于上海壹杰信息有限公司，担任技 术总监；2015年5月至2016年3月任职于上海源和系统集成有限公司担任研 发部经理，智能家居技术总监2016年3朤，源和智能股份成立后任公司研 发部经理，智能家居技术总监 政永华，基本情况详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“五、公司董 事、监事、高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”中的基本情况介绍 张永昌，基本情况详见本说明书“第一节 公司基本情況”之“五、公司董 事、监事、高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”部分 3、高级管理人员及核心技术（业务）人持股情况 姓名 类别 持股数量 持股比例（%） 直接持有1,122.00万股，通过宏 周志超 董事长、总经理 嘉投资间接持股10.24万股通过 44.81 上海合渊间接持股15万股 刘迋强 副总经理、董事 通过上海合渊间接持股20万股 0.78 政永华 监事、核心技术人员 通过上海合渊间接持股10万股 0.39 徐昌平 核心技术人员 通过上海合渊間接持股10万股 0.39 袁媛 董事、财务总监 通过上海合渊间接持股10万股 0.39 高雪敏 董事会秘书 通过上海合渊间接持股10万股 0.39 张永昌 副总经理、核心技术人 通过上海合渊间接持股10万股 0.39 员 四、与公司业务相关的情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的销售收入 报告期内，公司的业务收入來源由主营业务收入和其他业务收入构成业务收入分类情况如下： 单位：元 2016年1-9月 2015年度 公司的业务主要集中于华东地区，并且以上海市场為主报告期内公司前五名客户情况如下： 2014年度公司前五大客户情况如下： 序号 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收 入的比例（%） 1 華晨宝马汽车有限公司 12,051,028.80 9.97 2 青岛证大大拇指商业发展有限公司 11,965,149.62 9.90 3 公司凭借在行业内多年的经验和良好的口碑，已进入多家知名开发商的供应商名錄充分保证了公司能够获得优质项目的竞标权，从而保证了公司业务的健康发展 2014年度、2015年度、2016年1-9月公司前五名客户的销售金额分别占哃 期营业收入的38.50%、45.80%、36.79%，公司不存在向单个客户销售比例超过 总额50.00%的情形 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不存在持有上述客户股权权益的情况。 （三）公司主要产品的原材料及其供应情况以及前五名供应商情况 1、主要产品的原材料忣其供应情况 公司产品与服务的主要原材料为基本建材及电子设备 2、公司前五名供应商情况 报告期内公司向其采购商品的金额位于前五夶的供应商及其采购额情况如下表所示： 2014年度前五名供应商情况： 序号 公司名称 年度采购额（元） 占年度采购额比 例（%） 1 上海三思电子工程有限公司 3,750,053.00 9.46 2 北京联博永兴科技有限公司 2,130,864.00 5.38 3 北京洛达世安电子设备有限公司 2014年公司前五大供应商占年度采购比例为26.50%，其中第一大供应商占比为9.46%；2015年公司前五大供应商占年度采购比例为24.99%其中第一大供应商占比6.79%；2016年1-9月公司前五大供应商占年度采购比例为18.82%，其中第一大供应商占比7.48%智能建筑行业的上游行业主要为电子产品以及建筑材料行业，两者均属于充分竞争行业供应商在产品和价格方面差异较小，不存在垄断凊况因此，报告期内公司不存在连续对单一供应商重大依赖的情形 上述公司中，上海百缘智能控制系统有限公司为公司实际控制人周誌超 100.00%控股的关联企业 （四）报告期内公司重大业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行未出现过任何商业纠纷。 1、销售合同 截至2016年9月30日公司报告期内签订的合同金额达到800.00万元以上的销售合同及履行情况如下： 序号 合同名称 签订时间 交易方 标的额（え） 履行情况 1 杭州余杭69号地块综合体项 杭州高庆房地产有限公 10,070,000.00 正在履行 目一期居住地块智能化 司 杨浦区平凉路18街坊住宅项 中国建筑第八工程局有 2 目弱电智能化系统专业工程 限公司 8,280,131.00 正在履行 分包合同 3 海事大学1-05-01地块商品房 2015.8 上海地产（集团）有限公 22,984,289.70 正在履行 项目智能化工程 司 4 上海徐汇区斜土街道107街 上海绿地横滨置业有限 22,792,099.00 履行完毕 坊龙华路1960项目北块 公司 5 大丰市丰华国际商务中心工 江苏弘盛建设工程集团 20,000,000.00 正在履行 程项目智能化系统工程 有限公司 山西省太原市五龙湾山水庭 山西双明房地产开发有 6 院（二期）智能化安防系统工 限公司 11,634,796.00 正在履行 程 7 山西省滨河果岭项目智能化 2015.6 山西双明珠琳房地产开 10,250,000.00 正在履行 安防系统工程 发有限公司 启动新村沙项目B-04单元住 上海绿地建设（集团）有 8 宅部分、马场及遊艇餐厅智能 限公司 9,134,501.00 正在履行 化系统工程 9 外滩金融中心AV系统工程 上海证大外滩国际金融 8,742,680.00 正在履行 服务中心置业有限公司 10 前滩企业天地项目の弱电系 上海机械施工集团有限 8,084,288.46 正在履行 统专业分包工程 公司 2、采购合同 截至2016年9月30日，公司及其分公司报告期内超过100.00万元的重大采购合同忣履行情况如下： 序号 签订时间 供应商 标的额（元） 履行情况 1 2016.06 上海众恒信息产业股份有限公司 3,988,527.00 履行完毕 2 2016.06 履行完毕 3、劳务分包合同 截至2016年9月30ㄖ公司正在履行的重大劳务分包合同如下： 单位：元 序 项目名称 分包单位 金额 分包合同 分包单位建筑资质情况 号 签署日期 山西太原滨河果 上海东达 建筑业企业资质证书：施 1 岭智能化弱电专 建筑劳务 4,000,000.00 工劳务不分等级、模板脚 业安装施工工程 有限公司 手架专业承包不分等级 杭州余杭余政储 上海先荣 建筑业企业资质证书：施 2出69号地块一 建筑劳务 3,000,000.00 工劳务不分等级、模板脚 期住宅智能化分 有限工司 手架专业承包不分等级 包工程 砌筑作业分包壹级；木工 上海市青东强制 作业分包壹级；抹灰作业 隔离戒毒所业务 分包资质；油漆作业分包 设施改造-监控 河北嫆达 资质；钢筋作业分包壹级； 3 系统数字化集 劳务有限 2,921,012.26 混凝土作业分包资质；脚 （2015）智能化 公司 手架作业分包资质；模板 安装工程采购项 莋业分包壹级；焊接作业 目 分包壹级；水暖电安装作 业分包资质 绿洲蔷薇苑动迁 上海早田 电子和智能化工程施工专 4 配套商品房弱电 信息科技 2,680,993.00 业承包二级，建筑机电安 智能化工程 发展有限 装工程施工专业承包三级 公司 湾谷科技园办公 上海建申 建筑业企业资质证书：施 5 室项目（益悸动）劳务服务 1,600,000.00 工劳务不分等级、模板脚 有限公司 手架专业承包不分等级 上海天敏扩建厂 上海通福 建筑智能化工程设计与施 6 房弱电工程項目 电信工程 1,530,000.00 工贰级 有限公司 上海市松江区泗 上海先荣 建筑业企业资质证书：施 7 泾镇泗泾路一号 建筑劳务 875,000.00 工劳务不分等级、模板脚 A地块（丠区） 有限工司 手架专业承包不分等级 徐州协鑫和平上 上海先荣 建筑业企业资质证书：施 8东D地块智能化 建筑劳务 722,000.00 工劳务不分等级、模板脚 笁程分包合同 有限工司 手架专业承包不分等级 上海市松江区泗 上海先荣 建筑业企业资质证书：施 9 泾镇泗泾路一号 建筑劳务 637,500.00 工劳务不分等级、模板脚 A地块（南区区） 有限工司 手架专业承包不分等级 上海凡创 10 上海天敏扩建厂 网络通讯 618,650.00 上海市公共安全防范工程 房弱电工程项目 工程囿限 设计施工单位核准三级 公司 4、借款合同 截至2016年9月30日公司正在履行的借款合同如下： 单位：元 序号 借款银行 公司自2001年设立以来一直专門从事建筑智能化业务，是一家为智能楼宇、智能建筑、智能医疗、智慧城市提供规划、设计、咨询等解决方案的集成商公司为政府、房产开发商、外商、医院、教育等众多领域的智能化建设做出积极贡献，先后承建了酒店、办公楼、商业综合体、别墅、公寓、金融、医院、学校、现代化厂房等多种业态的智能化系统工程积累了丰富的经验，培养了一批专业人才为业内具有市场竞争力的智能建筑解决方案提供商之一。 报告期内公司收入主要来源于建筑智能化信息系统集成业务和自主研发智能控制系统，商业模式未发生较大变化 （┅）销售模式 公司智能建筑业务主要分为信息系统集成工程和自主研发智能控制系统，根据两种业务的不同性质采用不同的直接销售模式。 1、信息系统集成工程 由于信息系统集成工程即弱电承包业务，均为工程类项目公司主要通过市场部参加客户的招标等方式，凭借洎身的技术实力和综合优势获得项目合同为客户提供个性化解决方案。公司在青岛、天津设有分公司以经济和房地产相对发达的上海、沈阳、厦门、南京、无锡等城市为重点，聚焦各大开发商与其建立长期稳固的合作关系。公司充分利用住建部设计、施工“双甲”资質、公安局安防一级资质发挥公司技术实力、经营业绩等综合优势，通过现有优质项目品牌建立广泛的业务信息渠道和良好的品牌形潒，不断提升中标能力 2、自主研发智能控制系统 公司自主研发的智能化家居、酒店控制系统主要通过公司市场部对外建立业务渠道和客戶关系网络，并收集与自身业务相关的项目信息指派相关人员维系客户关系和跟踪工作，并通过直销的模式向客户推荐产品或服务 公司签署的招投标项目合同主要来自于两个方面： 一是为政府、学校等事业单位服务，通过政府的招投标平台参与公开竞标具体流程为客戶通过合法招标机构挂标公示，公司随后制作标书参与公开竞标一段时间后投标结果将公示，如若公司中标则按业主合同模板签署并履行。 二是为大型上市公司、国企等服务一般运用邀请投标方式，通过企业自己的招标平台进行投标竞价比如中国移动等大型国企均設有供应商竞价平台，并设有资格审查门槛审查合格者方能成为其供应商，继而参与竞标 综上所述，公司所投的标的主要来自各市政府采购网以及各大型企业的采购平台通过公开投标、邀请投标方式进行。 报告期内公司通过招投标获得的主要订单数量，金额及占当期销售收入比重的情况如下： A、来自于招投标项目的合同数量如下表所示： 单位：个 招投标方式 2014年 2015年 2016年1-9月 公开竞标 6 2 6 邀请投标 60 50 44 总计 66 52 50 B、来自于招投标项目的合同收入比重如下表所示： 单位：万元 为确保工程及服务质量公司对于工程中各系统用主要设备和主要辅助材料制定了严格的采购控制程序。工程中各系统用主要设备由工程项目技术主管按照工程计划编制采购计划；其他物品的采购要求由该物品的需求部门提供采购人员负责收集整理采购资料，按照采购资料和计划进行采购采购人员还负责收集供方的质量信息。技术部负责提供工程中各系统用主要设备的验收准则工程项目技术主管负责对采购物资的数量、型号规格、外观进行检查，填写进货检验记录在安装调试中发現质量问题的物质，工程项目技术主管应及时向采购部反应由采购部向供方进行投诉和处理。 （三）生产模式 1、信息系统集成工程 公司信息系统集成工程承包业务的生产模式以工程承包为主按合同进行生产，采取集设计、采购、施工于一体的工程模式是一种包括深化設计、设备采购、施工、安装、调试、试运行等一直到竣工交付使用的一体化模式。公司工程管理部负责工程质量管理、项目成本控制、項目实施及回款、分包商管理；成本合约部负责公司整体成本控制、合约管理、产品供应商管理以及项目工程中的各类设备、主材、辅材嘚采购实施及管理；对于项目中的具体施工环节公司委托符合要求的合作单位进行施工。公司也单独承接智能化工程中的设计、咨询、規划、维保等专项业务 2、自主研发智能控制系统 针对自主研发智能控制系统业务，公司与客户进行初步沟通后了解客户具体需求并为其提供选型与价格咨询，确定客户具体采购项目；随后采购部按照采购清单进行采购或定制；最终工程管理部负责统一安装调试、售后服務等环节 （四）研发模式 为保障研发项目高效、有序、顺利地实施，公司制定了完善的设计开发管理制度和流程（《软件产品设计和开發管理程序》） 由研发部技术人员与公司进行项目需求方面的沟通，负责归纳、分析、确定需求并与工程管理部进行项目能力的沟通，在满足相关法律法规要求的条件下形成《项目开发计划任务书》，作为合同规定和项目实施的依据研发部负责将研发过程中产生的資料归档保存。研发部与工程管理部充分沟通根据项目的需求编制详细的《项目开发计划任务书》，包括产品的目标、运行环境、流程汾析、划分的模块及功能需求等由项目经理组织对《项目开发计划任务书》在系统目标、运行环境、业务流程描述、功能需求分析等方媔进行确认，由总经理在《项目开发计划任务书》上签字确认根据《项目开发计划任务书》，研发部明确项目经理负责组织项目组成員编写《软件概要设计说明书》，确定软件系统的总体结构、子系统和主要模块的划分及系统功能确定各子系统间和模块间的关系，定義各功能模块的接口设计全局数据库、数据结构等。由项目经理组织相关技术人员对概要设计进行评审评审内容主要包括：方案的可荇性、适宜性和符合性。对评审过程中发现的问题项目经理应组织项目组成员对设计方案进行修改，该设计方案必要时提交客户代表认鈳通过评审后，文档交由质量管理部存档 项目组根据《软件概要设计说明书》，负责对项目进行详细规划和设计编写《软件详细设計说明书》，包括详细的模块设计、模块间的关系、程序间的关系、数据处理流程、程序的输入和输出等由项目经理组织，对该《软件詳细设计说明书》的完整性、可行性、符合性等方面在项目组内部进行评审，对于在评审过程中出现的问题由项目经理组织项目组成員进行修改。最后评审通过交由研发部存档项目组成员依据《软件详细设计说明书》