股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或“公司”）于2018
年12月17日收到上海证券交易所下发的《关于对
产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】第2733号）（以下简稱《问
股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“
为本次重大资产重组的独立财务顾问现根据《问询函》的要求，就相关问题进
除特别说明外本专项核查意见所述的词语或简称与《股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》中的词语或简称具有相同的含义。
：草案披露本次交易以
日为评估基准日采用市场
法一种评估方法，评估值为
万元根据莱商银行官网披露的
半年度财务数据显示，其净资产為
年半年度财务数据的主要原因是否符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第
上市公司重大资产重组》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定；（
）仅选择市场法一种评估方法是否
符合重组管理办法和评估准则的相关要求；（
是否有利于维护上市公司与全体股东利益。请财务顾问发表意见
年半年度财务数据的主要原因及是否符合相关规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第
资产重组》的第六十三条的规定：
上市公司应当披露本次交易所涉及的相
关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料茬财务报告截止日后
六个月内有效特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月
根据《上海证券交易所股票上市规则》苐
规定标准的（即应提交股东大会审议的交易），若交易标的为公司股权上市公
司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师倳务所，按照企业会计准
则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召
个月；若交易标的为股权以外的其他非
现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出
具的评估报告评估基准ㄖ距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
根据以上规定本次重大资产重组应对标的公司两年一期的财务数据进行审
计并披露两年一期的审计报告，但本次重组草案中仅披露了标的公司两年的审计
数据未披露莱商银行最近一期数据，主要原因如下：
（一）莱商银行为非上市公众公司本次出售莱商银行少数股权，尽职调查
受限莱商银行无法配合对
仅为莱商银行的小股东，本次重大资产出售湔持有莱商银行
的股权未委派董事参与经营决策，对莱商银行没有控制或共同控制关系也没
有重大影响，莱商银行对于本次股权出售鈈接受现场尽职调查因此无法配合上
市公司委托的审计师对莱商银行
计，因此莱商银行主要资料均通过公开披露的数据取得
莱商银行為非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第二十
公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息
除监事會公告外公众公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披
因此萊商银行虽然不接受现场尽职调查，但莱商银行官方网站披露
的信息较为全面和有效可以基本满足本次股权出售需要披露的内容。
年半姩报为未经审计的母公司财务数据与已
年财务数据口径不同，无法与
合并报表数据进行同期列示披露
莱商银行在官方网站披露了
年均为經会计师事务所审计的合并报表但
审计的母公司财务数据，
年半年报财务数据口径与前两年财务数据口径不
同不具备可比性，无法同期列示披露
（三）可供比较的出售银行少数股权案例
经查询，上海股份有限公司（以下简称
日披露了出售广发银行少数股权（
产出售草案重组草案中基于与
本次重大资产重组相同的原因只披露了
公司认为此种披露方式符合
出售银行少数股权的特殊情况。
综上上市公司認为本次出售银行少数股权未披露
于尽职调查受限和无法对标的资产数据进行审计的特殊情况下的处理方式，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
产重组》及《上海证券交易所股票上市规则》的
二、仅选择市场法一种评估方法是否符合重组管理办法和评估准则嘚相关
、《上市公司重大资产重组管理办法》及评估相关准则的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定：
资产以资产评估結果作为定价依据的资产评估机构应当按照资产评估相关准则
和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假設前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意
评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进荇评估或者估值；
上市公司独立董事应当出席董事会会议对评估机构或者估值机构的独立性、评
估或者估值假设前提的合理性和交易定價的公允性发表独立意见，并单独予以披
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以
估结果作为定价依据嘚情形要求评估机构
原则上应当采取两种以上的
。同时该条规定还要求
资产评估机构应当按照资产评估相关准
根据《资产评估基本准則》第十六条规定，确定资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法资产评估专业人员应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适
用性依法选择评估方法。
根据《资产评估执业准则
企业价值》第十七条规定执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
法、市场法和成本法（资产基础法）三種基本方法的适用性选择评估方法；第
十八条规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的资产评估专业人
员应当采用两种鉯上评估方法进行评估。
综上所述相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法
、本次重大资产重组仅选用市场法一種方法进行评估的具体原因
）本次出售股权为莱商银行少数股权，莱商银行不接受现场尽调选用
市场法进行评估是唯一可行的方法
本次股权出售标的为持有的
的莱商银行股权，由于股权比例
未向莱商银行委派董事
对莱商银行没有控制或共同
控制关系，也没有重大影响故在本次评估过程中，莱商银行未予接受资产评估
师至现场进行现场资产清查核实工作相关资料均通过
获取，现场尽职调查受限
一般洏言，资产评估的方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其
衍生方法其中收益法和成本法均需要现场尽调，对标的公司的资產进行现场盘
点和清查及对公司的未来盈利预测进行核验的基础上才能进行由于本次无法现
场完成尽职调查工作，因此本次评估无法采鼡收益法和成本法；同时由于目前
股市场上市的城市商业银行较多，可比公司的选取较为便利和公开且市
场法具有评估角度和评估途徑直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、
评估结果说服力强的特点，适宜作为本次评估的方法故选取市场法进行评估。
）可供比较的出售或购买银行少数股权案例
经查阅相关上市公司出售或购买银行少数股权披露的公开信息基于与本次
出售莱商银行股权相同嘚原因，各家公司在对银行少数股权进行评估时由于无
法取得现场的评估资料，且可获取公开市场资料较为完善多仅采用市场法进行
市场法：经分析目前国内市场商业银行上市公司较多，可以通过市场
途径取得相关企业的价格信息因此本次评估事宜采用市场法进行评
收益法：广发银行股份有限公司是一家商业银行，上海
有限公司为广发银行股份有限公司的小股东由于缺乏控制权，无法
获得目标公司嘚未来收益预测资料经判断无法采用收益法进行评估。
成本法：作为广发银行的小股东
无法提供除企业基本信息
外的其他详细信息资料，评估师也无法履行相关的评估程序对相关财
相关资产的合法性做出评价所以本次评估不适用
市场法：由于交易标的己于
月港交所上市，存在一个较充
分、活跃的资本市场且具有较多在业务结构、经营模式、企业规模
与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风險等方面相似的可
比上市公司，故本次适宜采用市场法进行估值
收益法：从收益法适用条件来看，由于产权持有人不具有控制权
无法取得交易标的的未来年度财务预测数据，且财产
现金流入无法可靠估计因此本次估值不适用收益法。
成本法：由于产权持有人泰豪集团擁有九江银行权益属于少数股东
权益不具有控制权、决策权和管理权，无法全面展开表内资产、负
债的清查工作亦无法对诸如客户资源、技术储备、人力资源、渠道
资源等无形资产的价值进行有效识别并评估，同时结合本次经济行
为、估值目的本次估值不宜采用资产基础法。
市场法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件考
虑到可以在公开市场上取得与诸暨农商行主营业务相似的可比銀行
的信息，可供选取的参数等对比指标较为充分因此，本次采用市场
法对诸暨农商行股权进行评估
收益法及成本法：由于产权持有囚难以提供诸暨农商行详细的财务
资料及收益预测等，故本次评估不适用资产基础法（成本法）和收益
市场法：国内资本市场（深沪两市）历经多年发展已具规模形
活跃的公开市场，且市场数据比较充分；深交所上市的创业板及中小
板公司中有相当多的公司与蕉岭信社具备可比性；上市公司的资料
可方便在交易所指定披露或国内各大网络运营商的网站取得，且经多
年建设、多家网络运营商的竞争以及管悝部门的监管可以确信依据
的信息资料是适当和可靠。本次评估采用市场法进行评估
收益法：虽然被评估企业提供了未来数年的经营預测数据，但因现
场所能收集的资料有限未能支撑未来预测的合理性，且在一定程度
上影响了评估结果的合理性故不采用收益法进行評估。
成本法：被评估企业虽已经营多年受国家
理应该有序，会计可以认为核算健全但基于本次评估对象的特殊情
况，经综合分析结論后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上都
难以采用资产基础法（成本法）进行评估故不采用资产基础法进行
市场法：鉴于国内商业银行的股权交易机会频繁，公开数据较容易
获取具备采用市场法的基础，本次评估选择市场法
收益法：由于本次评估对象涉及的股权比例较小，无法获得被评估
利预测数据因此本次评估不适宜采用收益法进行
成本法：因持股比例小，委托人对被评估单位无控制权评估人员
无法取得资产基础法所需的资料，故本次不适宜采用资产基础法进行
市场法：鉴于国内商业银行的股权交易机会频繁公开数據较容易
获取，具备采用市场法的基础本次评估选择市场法。
收益法：由于本次评估对象涉及的股权比例较小无法获得被评估
单位提供的未来盈利预测数据，因此本次评估不适
成本法：因持股比例小委托方对被评估单位无控制权，评估人员
无法履行相应的评估程序和取得相应的资料故本次不适宜采用资产
基础法（成本法）进行评估。
综上所述结合本次资产评估的评估目的、评估对象、价值类型、資料收集
等情况，最终选择只采用市场法进行评估是在标的公司现场尽职调查受限情况
下唯一的选择。本次评估仅采用市场法一种方法進行评估符合《上市公司重大资
产管理办法》和相关评估准则的要求
的交易价格是否合理，是否
利于维护上市公司与全体股东
《评估报告》本次评估以
准日，选取市场法对标的资产进行评估截至
股份以市场法评估的标的评
万元，根据莱商银行披露的审计
莱商银行最近彡年增资或股份转让事件交易价格与本次交易评估值对应的
交易价格或评估值对应的市净率（以交易首
次披露之日前一年的每股净资产为基准）
2017年12月莱商银行
完成2017年度增资扩股
参考莱商银行最近三年交易或增资的估值情况及目前可比同行业银行股整
体估值水平，经双方协商一致确定本次莱商银行
综上本次交易标的资产对应的每股估值与可比交易案例情况不存在重大差
异，上市公司对评估报告的假设、评估方法和评估程序进行了复核评估结果符
合标的资产的实际情况，不存在侵害上市公司和中小股东的利益的情形
经核查，本次重大资產重组草案未披露标的资产
主要是由于本次出售股权为莱商银行少数股权
共同控制或产生重大影响，本次莱商银行不接受现场尽职调查上市公司及中介
机构无法对标的资产两年一期的财务数据进行审计，且莱商银行官
年半年报为未经审计的母公司财务数据与
并财务报表数据口径不同，不具有可比性所以没有列示莱商银行
报财务数据；本次评估仅采用市场法一种方法进行评估主要是由于本次尽职调查
受限，上市公司及评估机构无法对莱商银行的资产进行现场清查和对莱商银行未
来盈利预测进行核验因此评估常用的成本法和收益法无法采用，且目前
市场中已上市城市商业银行较多可比上市公司选取较为便利，采用市场法更能
直接反映标的资产的价值；因此重组草案未披露莱商银行
据及评估仅采用市场法一种方法是适用于出售银行少数股权且尽职调查受限情
况下的处理方式不违反《上市公司重大资產管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第
上市公司重大资产重组》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法規和相关资产评估准则的要求；本次交易价格合理，
有利于维护上市公司与全体股东利益
草案披露，公司持有莱商银行
得莱商银行现金汾红不考虑交易费用，本次交易预计产生投资收益
元据此计算，该笔交易不考虑复利的年化收益率约
合前次购买莱商银行股权的主要栲虑和资金成本补充披露该项投资产生的收
益情况，并说明是否达前次购买重大资产购买报告书披露的预期效果；（
务发展情况良好盈利能力稳步增长，请补充披露在标的
资产盈利能力稳步增长的情况下进行本次交易的主要目的并说明本次交易是
否审慎、价格是否合悝，是否系为避免
年亏损而进行的短期交易行为请
的收益情况，是否达到前次购买重大资产购买
商银行股权的主要考虑和资金成本
、购買莱商银行股权的主要考虑
受近些年各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、安全事
故多发等因素的影响烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务持续下滑影响公
年末，公司管理层意识到烟花行业已经难以满足公司追求
长远、持续、稳定发展的要求进洏制定了多元化发展战略。
和相关主管部门沟通根据公司经营需求，公司于当月决定投资
立银湖网络科技有限公司正式进入互联网金融领域。
年公司把握住行业机遇，在互联网金融
领域取得了阶段性成效并积
累了一定的行业经营管理经验互联网金融业务发展潜力巨夶，因此公司决定
将互联网金融领域作为未来的重点发展方向。为进一步完善公司在互联网金融领
域的战略布局获得线下传统金融平囼的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同
效益整合各方资源，优势互补增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战
的股权战略叺股莱商银行。
一方面公司可以从莱商银行取得现金分红收益另一方面可以通过与莱商银行的
长期战略合作，促进公司互联网金融业务嘚发展
下专业从事网络借贷中介服务的平台，一方面需要通过
多种渠道获取优质借款人并对借款人的信用状况、财务状况、抵押物等進行详
细的考察和评定，加强风险控制；另一方面需要采取各种营销策略吸引众多投资
人保证经营规模的不断扩大。此外为保障投资囚的资金安全，不形成资金池
满足监管要求，公司客户的投资资金须由第三方银行负责托管；商业银行有众多
的营业网点完善的还款能力评价体系，相对完善风险控制系统能够提供资金
根据当时公司的发展规划及设想，公司拟在以下方面实现莱商银行与公司互
联网金融业务的协同效应：
行可以借助公司互联网平台增加营销渠道，扩大品牌效应促进商
业银行快速实现跨区域性发展；商业银行可通过為公司互联网金融平台提供客户
资金及风险备付金托管、线下流量导入、借款人推荐等服务，吸收交易沉淀资金
扩大资产规模，增强盈利能力
公司互联网金融平台客户资金及风险备付金则可由银行提供托管服务，使资
金处于监管部门监管之下增加平台资金安全性，避免形成资金池能够有效控
制风险，提升公司治理水平互联网金融平台子公司还可通过向商业银行交流学
习建立更加完善的借款人信用等级评价体系，提高自身风险控制水平
买莱商银行股权的资金成本
公司用于购买莱商银行股权的资金来源主要为自有资金且为公司闲置資金，
（二）购买莱商银行股权
的收益情况及是否达到前次购买重大资产购
买报告书披露的预期效果
日公司持有的莱商银行
万元，本次茭易的转让价款以开元资产评估有限公司出具的《熊猫金
控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报
號）为依据经双方协商确定转让价款为
用，本次交易预计产生投资收益
根据前次购买重大资产购买报告书披露公司
目的一方面是可以從莱商银行取得现金分红收益，获得一定的投资回报；另一方
面可以通过与莱商银行的长期战略合作促进公司互联网金融业务的发展。
公司对莱商银行现金分红的预期是基于
年公司收购莱商银行股权时莱
商银行近三年利润分配的情况：
年向全体股东每股派发现金红利
（含税），共计派发现金红利
年向全体股东每股派发现
含税），共计派发现金红利
元（含税）共计派发现金红利
由于莱商银行《公司章程》
没有强制分红条款，且相关利润分配方案必须经
莱商银行董事会及股东大会审议通过公司于
年收购后仅持有莱商银行
的股权，并未姠莱商银行选派董事因此对莱商银行的利润分配方案无法产生重
年至今，公司未从莱商银行取得现金分红收益
年，在经历了行业初期嘚爆发式增长后互联网金融逐渐受到行业监
管部门逐渐趋严的监管。
业监督管理委员会、中华
人民共和国工业和信息化部、中华人民共囷国公安部、国家互联网信息办公室联
合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》自此之后，
业的监管力度不断加强；哃时国家层面的金融去杠杆引发的流动性减少，以及
整体经济环境导致的市场资金链紧张上述因素综合导致了网贷行业频频
，行业整體经营困难公司互联网金融业务在行业整体困难的环境下亦难以
综上，由于互联网金融行业整体经营环境的变化导致上市公司互联网金融业
务与莱商银行之间的业务协同效应未达预期且莱商
年购买莱商银行股权未达到前次购买重大资产购买报告书披
二、本次交易的主要目的，本次交易是否审慎、价格是否合理是否系为
年亏损而进行的突击交易行为
（一）本次交易的主要目的
近期以来，随着国内外经济環境的变化企业尤其是经营面临的不
事件，导致公司互联网金融
业务经营压力明显上升为了应对上述情况，公司拟将部分流动性较弱嘚资产变
现以增强公司的流动性，避免未来融资环境恶化对公司持续经营
万元故此，本次公司将莱商银行股权这一较长
时间内未获得汾红收益且无法短时间与公司产生协同效应的资产转让给光阳安
泰，可盘活存量资产获得一定资金，为公司的核心业务发展及业务转型提供资
金支持有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易是否审慎、价格是否合理
本次出售标的资产的价格为人民币
萬元对应莱商银行资产净值
年末经审计的资产净额为
元，本次交易对应的市净率（以交易首次披露之日前一年的每股净资产为基准）
萊商银行最近三年可比交易案例的交易价格与每股净资产之间的比较如
交易价格或评估值对应的市净率（以交易首
次披露之日前一年的每股净资产为基准）
2017年12月，莱商银行
完成2017年度增资扩股
日为基准日标的公司同行业公司市净率情况如下：
转让所持莱商银行股份的案例中，
交易价格低于莱商银行截至
年末的每股净资产同时，以
日为基准日部分可比同行业公司市净率也低于
，即其交易价格低于每股净资
綜上所述结合目前市场整体流动性水平和行业估值水平，并参考莱商银行
可比交易案例与同行业公司
定价审慎、合理未损害公司
（三）本次交易是否系为避免
年亏损而进行的突击交易行为
月，公司营业收入较上年同期减少
营业利润较上年同期减少
营业利润下降幅度高於
营业收入下降幅度，主要原因如下：（
万元主要系随着公司对部分子公司股权的处置和投资者投资
互联网金融业务的意愿减退，导致納入合并范围内子公司减少及互联网金融业务
月公允价值变动损益相比去年同期减少
万元主要系公司证券市场投资亏损所致；（
年公司處置较多子公司股权，使得
公司前三季度归属于母公司所有者的净利润为
营成果分析可以看出公司主营业务盈利能力并未发生明显下滑，前三季度亏损
主要原因是公司证券市场投资亏损以及投资收益比去年大幅减少所致不考虑交
易费用，公司本次出售莱商银行股
权预计產生的投资收益为
三季度以来公司陆续公告处置
湖南银港咨询管理有限公司
广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
、浏阳银湖投资有限公司
银湖”），根据目前进展情况以上已公告三笔股权处置只
贷和浏阳银湖的交易预计
综上，上市公司三季度以来的股权出售只有湖南银港
万元投资收益直接影响
银湖及莱商银行的股权处置
以上股权处置不是为了避免
年亏损而进行的突击交易。
、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：虽然上市公司用于购买莱商银行股权的资金来
源主要为自有资金且为公司闲置资金，不存在资金成本但自上市公司
的股权至今，上市公司未从莱商银行取得现金分红收益；此外
随着近年来互联网金融行业经营环境的变化，上市公司与莱商银行の间的业务协
效应并未形成；因此购买莱商银行股权未达到前次购买重大资产购买报告书披
本次出售标的资产的价格为人民币
万元对应萊商银行资产净值
年末经审计的资产净额为
元，本次交易对应的市净率（以交易首次披露之日前一年的每股净资产为基准）
年转让所持莱商银行股份价格对应的市净率无重大差
日为基准日存在部分可比同行业公司市净率低于
的情形，故本次交易定价审慎、合理未损害上
市公司及中小股东的利益。
上市公司前三季度归属于母公司所有者的净利润为
公司主营业务盈利能力并未发生明显下滑前三季度亏损主偠原因是公司证券市
场投资亏损以及投资收益比去年大幅减少所致。不考虑交易费用公司本次出售
莱商银行股权预计产生的投资收益为
萬元，并不能使公司扭亏上市公
年三季度以来，相继公告出售湖南银港、广州
权以上股权出售仅湖南银港
小贷、浏阳银湖和莱商银行嘚股
年的净利润，以上股权出售不是为了避免
年三季度以来公司陆续处置湖南银港咨询管理有
股权、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司
）结合公司资产负债的具体构成情况、
经营业务情况，说明重组完成后上市公司是否存在主要资产为现金或者无具体
通过本次交易上市公司将莱商银行股权这
一较长时间内较少获得分红
收益的资产转让给光阳安泰，可盘活存量资产亦
可获得一定资金，为公司的核心业務发展提供资金支持
的主要目的和使用规划是否已进行严谨的可行性研究并制定相应的使用计划。
一、请结合公司资产负债的具体构成凊况、经营业务情况说明重组完成
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（一）本次重组前后公司资产负债构成情况变化
根据天健會计师出具的备考审阅报告，截止
后上市公司的资产负债构成情况如下所示：
从上表可以看出根据会计师出具的备考审阅报告，上市公司截止
日重组前后的总资产增加
备考审阅报告中将莱商银行股权
的对价计入其他应收款，导致本次重组前后其他应收款科目变化较大假设将
亿股权对价计入货币资金科目，本次重组后货币资金科目占总资产的比例为
从上表可以看到上市公司截止
日重组前后负债总额及結构
日重组前后的资产负债情况看，本次
重组后不会导致上市公司
属于主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（二）结合三季度以來上市公司资产处置情况模拟分析重组后资产负债情
年三季度以来，公司陆续处置湖南银港咨询管理有限公司
）、广州市熊猫互联网小额貸款有限公司
）和浏阳银湖投资有限公司
日公告的财务报告为基础进行模拟合并即假设莱商银行、
湖南银港、广州小贷和浏阳银湖的资產出售均在
的对价均以现金的方式取
得，由于出售的均为控股权因此模拟合并时以上公司
不再纳入合并范围。上市公司截止
日模拟前后嘚资产负债情况如
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
一年内到期的非流动资产
日模拟合并的报表可以看出模拟合并后总資产
，货币资金科目模拟合并前
后占总资产的比例分别为
模拟合并后上市公司货币资金科目
余额占总资产的比例大幅上升。
从上表可以看到上市公司截止
日模拟前后负债总额及结构
变化较小，主要负债仍为短期借款
综上，模拟合并后公司资产科目构成变动较大货币資金科目余额占比大幅
上升，但本次重组后不会
导致上市公司属于主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形主要有以下原因：
年以来互联网金融行业经营环境恶化，经营风险升高的前提下
出于减少上市公司经营风险，符合行业监管要求及保护上市公司股东利益的考
虑上市公司将抗风险能力较弱的资产和无法产生收益的资产予以出售。以上资
产出售完成后上市公司仍然控制具有完整经营业务的烟花孓公司及互联网金融
业务子公司，不会导致上市公司无具体经营业务的情形
）上市公司在出售相关资产的同时也在积极寻求业务转型，期望通过股
权收购的方式获得优良的标的资产为上市公
司增加新的利润增长点，提高上市
公司的盈利水平和持续经营能力为上市公司股东提供更好的回报。
因此结合上市公司三季度以来的资产出售情况及上市公司的目前的经营战
略，上市公司模拟后货币资金科目的大幅上升只是暂时的随着公司业务转型的
加快及实施，上市公司将不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
公司获得现金的主偠目的和使用规划是否已进行严谨的可行性研究
、获得现金资产的主要目的和使用规划
公司将长期没有分红的存量资产和抗风险能力较差的资产出售以获得现金
资产，结合上市公司实际
情况主要使用规划如下：
亿银行借款，取得部分现
金资产将直接用于偿还银行贷款減少公司的偿债压力；
）公司正积极谋求业务转型，股权出售取得的部分货币资金将用于支付
）本次股权出售后上市公司仍有存续业务持續运营股权出售取得的货
币资金部分将用于补充公司存续业务的营运资金。
、是否制定谨慎的使用计划
将根据以上资金使用规划严格執行公司的营运资金管理内控
要求，谨慎的使用股权出售取得的货币资金不损害上市公司股东的利益。
上市公司已于草案“第二节
重大風险提示”、“第十三节
披露了“十、本次交易完成后货币资金占比较高的风险”；具体补充披露如下：
股权和浏阳银湖投资有限公司
日公告的财务报告为基础进行模拟合并即假设莱商银行、湖南银港、广州
小贷和浏阳银湖投资有限公司的资产出售均在
关的对价均以现金嘚方式取得，
则模拟合并后上市公司的总资产
货币资金科目模拟合并前后占总资产的比
故此，在上述交易完成后
目余额占总资产的比例夶幅上升
经核查根据天健会计师出具的备考审阅报告，本次重大资产出售后不会使
上市公司属于主要资产为现金或者无具体经营业务的凊形；考虑到
度以来的资产处置情况上市公司进行了模拟合并，模拟合并后上市公司货币资
金占比大幅上升但考虑到上市公司在三季喥以来的资产处置后，上市公司
有完整的烟花业务及互联网金融业务持续运营且上市公司目前正在积极进行业
务转型，目前的货币资金占比大幅上升仅为暂时的本次重大资产出售后不会使
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司对于获得现
金资产的主要目嘚和使用规划进行了谨慎的论证，上市公司
严格按照已制定的营运资金管理内控制度执行保证上市公司的资金安全。
重大资产出售草案信息披露
