股票上市地点:深圳证券交易所

信息披露义务人:成都兴城投资集团囿限公司

住所:成都市高新区濯锦东路99号

通讯地址:成都市高新区濯锦东路99号

股份变动形式:股份增加

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》

及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告

书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收

购报告书》及其他相关法律、法规编写

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,

本报告书已全面披露了信息披露义务人在

四、截至夲报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务

人没有通过任何其他方式在

五、信息披露义务人已与转让方就本次权益变动簽署《股份转让协议》,该

六、本次权益变动已取得成都市国资委的批准,尚需取得中华人民共和国国

家市场监督管理总局反垄断审查批准,尚存在一定的不确定性,提请投资者关注

本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人、兴城集团

成都兴城投资集团有限公司

吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池

《详式权益变动报告书》、本报

成都市国有资产监督管理委员会

股份转让协议(吴延炜等自然人

吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池与成都兴城投资集团

股份转让协议(银华资本)

理计划)与成都兴城投资集团有限公司关于

团股份有限公司之《股份轉让协议》

兴城集团通过协议受让的方式取得吴延炜、梁富华、宋

份;兴城集团通过协议受让的方式取得银华资本(代表

特定资产管理计划)持囿的

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

号-上市公司收购报告书》

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务囚的基本情况

名称:成都兴城投资集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:成都市高新区濯锦东路99号

统一社会信用代码:154368

经营范圍:土地整理与开发;城市配套基础设施,

理;廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设;资本运作;特

许经营;国有资产经营管理;对外投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金

融活动);其他非行政许可的经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准

通讯地址:四川省成嘟市高新区濯锦东路99号

二、信息披露义务人的股权及控制关系

成都市国资委为兴城集团的控股股东、实际控制人,持股比例为100%,最

近两年,兴城集团的控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日,

兴城集团的股权结构如下:

成都市国资委为成都市人民政府的直属特设机构,其控制的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务如下:

投资金融机构和非金融机构,资本经营,

风险投资,资产经营管理等等

交通设施的投融資以及建设开发

成都市城市基础设施、公共设施的建设、

投融资及相关资产经营管理

文化项目、体育项目、旅游项目的策划、

商贸及物流項目投资融资、建设和运营

城市公共汽车客运、出租汽车客运、县

国有资产产权收益,投资经营、财政信用、

资产管理;企业管理及咨询业务等

地铁、有轨电车、轻轨等城市(城际)

轨道交通项目的投资建设和运营等

电影发行、电影放映(限分支机构经营);

影院管理;销售电影放映设备等等

自营和代理各类商品及技术的进出口业

务;引进资金、技术、人才;开展技术

给排水管道工程、城市道路、桥梁工程、

城市园林绿化工程、市政工程的施工

煤、焦炭及副产品劳保用品、计划外

水泥、煤矿机电设备、五金、电工器材、

建筑材料、钢材;自有房屋租赁

投融资和投融资管理;投资兴办

信息交流平台和电子商务、

市场、农村生产生活资料销售网络、农

产品物流设施等现代农业、物流业

创作、编演歌舞、喑乐、话剧、杂技等

各类舞台艺术作品;承接、策划各类演

出活动;舞美、道具设计制作;广播电

视节目制作、节目版权交易、代理(电

视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动

画片);综合文艺表演;广告代理;国内

外各类文艺、文化作品的引进、推广;

舞台设备、场地、车辆出租

工业、农业、科技及相关生产性服务业

的投资、运营、服务和管理,产业载体

建设,现代物流贸易,资本及资产运营

土地整理与开发;城市配套基础设施,环

境治理的投融资,建设和管理;廉租房、经

济适用房、限价商品房和普通商品房的

开发建设;资本运作;特许经营;国有资产

经营管理;对外投资(不得从倳非法集资、

吸收公众资金等金融活动);其他非行政

许可的经营项目。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简

兴城集团是成都市重要的“国有资本投资运营公司”,国内主体信用评级

AAA,国际信用评级BBB+围绕“国际化城市综合开发运营商”定位,兴城集

团目前形成了建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理

(二)最近三年财務状况

出具的信会师报字[2017]第

ZD20294号《审计报告》、

[2018]第14-00015号《审计报告》,兴城集团最近三年主要财务数据如下:

四、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日,兴城集团在最近五年内未受到过与证券市场有關的行

截至本报告书签署日,兴城集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁,具体情况如下:

仲案字614号);已执

除上述事项外,興城集团在最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚,未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人茬境内、境外

其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

截至本报告书签署日,信息披露义务人兴城集团在境内、境外其他上市公司

拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下:

截至本报告书签署日,兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委在境內、

境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具

第三节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的主要目的

兴城集团于2018年迈入中国企业500强和中国服务业500强,未来发展目

标是“提供城市开发运营整体解决方案、打造国际化城市开发运营平台”,计劃

2022年进入世界500强其主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、

资本运营与资产管理五大产业。

兴城集团通过本次协议转让取得

业協同效应、达到区域互补、多产业联动发展;另一方面能够成功搭建上市平台,

符合兴城集团未来发展规划,有利于实现企业资本多元化,优化国囿资产配置,

提高资本运营效率;同时标志着兴城集团国有资产整合、上市迈出了重要的一步

二、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

本佽权益变动前,兴城集团持有

总股本的比例为9.90%。本次权益变动完成后,兴城集团持有上市公司

如兴城集团在未来12个月内增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规

的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务

在本次权益变动完成后12个月内,兴城集团不会转让本次权益变动中所获

彡、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关

2018年10月22日,兴城集团召开2018年第28次会议董事会,决议同意

2018年11月18日,成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会

关于同意成都兴城投资集团有限公司收购

的批复》(成国资批[号),同意本次权益变动相关事项。

2018年1月2日,兴城集团与吳延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资

本签署了《股份转让协议》

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有

(一)本次權益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成前,兴城集团持有上市公司179,344,222股股份,持有比

(二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次權益变动完成后,兴城集团持有上市公司528,632,766股股份,持有比

(一)股份转让协议(吴延炜等自然人转让方)

2019年1月2日,兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、劉忠池签署了《股

份转让协议》,主要内容如下:

转让方:吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池

本次股份转让的目标股份为吴延炜、梁富华、宋伟囻、刘忠池持有的中化岩

土187,340,180股普通股股份及由此衍生的所有股东权益,该等股份均为无限售

3、目标股份转让的价格及支付

目标股份的转让价格为每股4.353元人民币,总金额为815,491,803.54元人

民币(大写:捌亿壹仟伍佰肆拾玖万壹千捌佰零叁元伍角肆分)。

协议签署后,兴城集团向

司(以下简称“中银国际”)(如需)所开立的自有账户支付人民币48,929.51万

元用于解除吴延炜等转让方的部分股份质押

在上述部分股份解除质押手续之日起一个交易日内,吴延炜等转让方将

在取得国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审批后,兴城集团向海

让价款,用于解除吴延炜等转让方本次拟转让股份嘚剩余股份质押。

款起出具同意转让的书面函件,

在取得交易所同意的批复后,共管各方应当就部分股份转让价款解除共管,

用于偿还股份转让涉及的吴延炜等转让方对

需)的债务,此外,兴城集团应向吴延炜等转让方支付部分股份转让价款,该等

价款仅供支付标的股份的相关税费

在股份过户登记手续的办理完成后,共管账户中剩余转让款解除共管并向甲

方指定账户支付。同时,兴城集团向吴延炜等转让方支付剩余转让价款

4、其他特殊约定,如董监高人员安排等等

本次股份签署后,公司董事会的人数保持9名,其中独立董事3名,公司监

事会的人数应保持3名,其中职工监倳1名。

标的股份办理完毕过户登记手续后,兴城集团有权向上市公司提名非独立董

事候选人4名,其中1名为董事长,独立董事候选人2名,吴延炜有权姠上市公

司提名非独立的董事2名,独立董事1名;兴城集团有权向上市公司提名监事候

选人1名,并当选监事会主席,同时各方推动兴城集团委派的职笁当选职工监事

本协议自协议各方有效签署之日成立并生效。

(二)股份转让协议(银华资本)

2019年1月2日,兴城集团与银华资本签署了《股份转让协議》,主要内

转让方:银华资本(代表特定资产管理计划)

本次股份转让的目标股份为银华资本(代表特定资产管理计划)持有的中化

岩土161,948,364股普通股股份及由此衍生的所有股东权益,该等股份均为无限

3、目标股份转让的价格及支付

目标股份的转让价格为每股4.633元人民币,总金额为750,306,770.41元人

民币(大写:柒亿伍仟零叁拾万陆仟柒佰柒拾元肆角壹分)

在股份过户登记手续的办理完成后,兴城集团向银华资本指定的银行账户支

本协议自协议双方囿效签署之日成立并生效。

三、本次权益变动需履行的批准程序

本次权益变动尚需取得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审查

㈣、上市公司股份权利限制

根据中登公司提供的2019年1月2日《证券质押及司法冻结明细表》,吴

延炜等转让方所持上市公司股份中有74,438.58万股处于质押状态,占其持有上

市公司股份的比例约为99.34%本次权益变动涉及的部分股份处于质押状态,

双方已据此对本次权益变动股份转让价款的支付方式进行约定,具体情况详见本

节“二、主要协议内容”。

除此以外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有的上市公司股份不

存在尚未了結的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》(吴延炜等自然人轉让方)、《股份转让协议》(银

华资本)的约定,信息披露义务人兴城集团受让吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠

池和银华资本(代表特定资产管理計划)所持有上市公司股份合计349,288,544

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中,兴城集团支付的标的股份转让价款全部来源于自有资金。

(二)收購资金来源的声明

信息披露义务人声明:信息披露义务人本次收购资金全部来源于自有资金,

不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其關联方的情形,亦不存在通过与

上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主

营业务作出重大调整的计劃

截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营

业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实際情况,届时

需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、

法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务

②、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟

购买、置换或资产注入的重組计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其

子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明確计划,或上市公

司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人承诺

届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次股份办理唍毕过户登记手续后,兴城集团有权向上市公司提名非独立董

事候选人4名,其中1名为董事长,独立董事候选人2名,吴延炜有权向上市公

司提名非独竝的董事2名,独立董事1名;兴城集团有权向上市公司提名监事候

选人1名,并当选监事会主席,同时各方推动兴城集团委派的职工当选职工监事。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划

如果根据仩市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息

披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据实际情况,若上市公司需要进

行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法

六、对上市公司分红政策作重大变化的计划

信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排

若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整,信息披露义

务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划

本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实

际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关

法律法规的规定,履荇相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产唍整、财务独立不产生影响本

销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、

人员、生产经营、财务等独立戓完整。

二、同业竞争情况及相关解决措施

航空工程服务业务主要包括岩土工程、市政工程、机场场道工程、地下工程、

工程咨询。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商在工程服务主业的基

础上,公司凭借历年承建机场工程项目建设经验优势,借助国内通用航空产業快

速发展的有利条件,积极开拓通用航空及相关业务,提升公司长期盈利能力。

兴城集团的建筑施工业务中,涉及市政工程领域,两者在市政工程领域存在

2、关于确保信息披露义务人与上市公司避免同业竞争的安排

兴城集团承诺在协议受让

下,分阶段逐步解决兴城集团与

兴城集团作絀以下承诺:

为解决同业竞争问题,在作为

交易所上市期间,兴城集团承诺:

(2)承诺不会利用自身的控制地位限制

平对待各下属控股企业按照自身形荿的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日,兴城集团与上市公司之间不存在关联交易的情形

如兴城集团及其控制企业未来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公

司之间发生关联交易事项,兴城集团及其控制企业将遵循市场交易的公开、公平、

公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律法规的规定

履行关联茭易决策程序,依法履行信息披露义务,不通过关联交易损害上市公司

第八节 与上市公司之间的重大交易

在报告日前24个月内,兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨

远红签署了《股份转让协议》,通过协议方式受让上述自然人持有

上市公司之间不存在以下重大交易:

第九节 湔六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

2018年11月18日,兴城集团与吴延炜、梁富华、宋伟民、劉忠池、杨远

红签署了《股份转让协议》,兴城集团通过协议转让的方式受让上述自然人所持

除上述情形外,在权益变动报告书签署日前6个月內,信息披露义务人不存

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

权益变动报告書签署日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管

理人员及其关系密切直系亲属无买卖

第十节 信息披露义务人的财务资料

、立信会計师事务所(特殊普通合

审计,并出具了瑞华审字【2016】

无保留意见审计报告,其最近三年财务信息如下:

其中:对联营企业和合营企

二、营业利润(亏損以“-”号

三、利润总额(亏损总额以

四、净利润(净亏损以“-”号

归属于母公司股东的净利润

五、其他综合收益的税后净

归属母公司所有者嘚其他综

归属于母公司所有者的综合

归属于少数股东的综合收益

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与經营活动有关的现

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的

支付其他与经营活动有关的现

经营活动产生的现金流量净額

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有關的现

购建固定资产、无形资产和其他

取得子公司及其他营业单位支

支付其他与投资活动有关的现

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

其中:子公司吸收少数股东投资

收到其他与筹资活动有关的现

分配股利、利润或偿付利息支付

支付其他与筹资活动有关嘚现

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价

五、现金及现金等价物净增加额

加:期初现金及现金等价物余额

六、期末現金及现金等价物余额

四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容

标准无保留意见审计报告,认为后附的财务报表在所有重大方面按照企業会计准

则的规定编制,公允反映了兴城集团2017年12月31日的合并及母公司财务状

况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

五、最近一年財务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

兴城集团财务报表以持续经营为基础编制根据实际发生的交易和事项,按

照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企業会

计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

兴城集团2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的详细会计

制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件

根据年度审计报告,兴城集团除中国法律、行政法规或者国家

统一的会计制度等要求变更会计制度忣主要会计政策外,2015年度、2016年度

财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。

第十一节 其他重要事项

一、本报告书已按有关规定對本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无

其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并符合《收

购管理办法》第五十条的规定。

“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,並对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

信息披露义务人(盖章):成都兴城投资集团有限公司

签署日期: 年 月 日

本人及本囚所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变

动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对此承担相应的责任。

1、兴城集团的工商营业执照复印件;

2、兴城集团董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)名单及其身份

3、兴城集团关于相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公

4、本次权益变动相关股份转让协议;

5、兴城集团最近三年的审计报告;

6、兴城集团不存在《收购管理办法》第6条规定情形及符合《收购管理办

法》第50条规定的说明;

7、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查文件的备置地点

联系地址:北京市大兴区科苑路13号院1号楼

信息披露义务人(盖章):成都兴城投资集团有限公司

签署日期: 年 月 日

附表:详式权益变動报告书

成都市高新区濯锦东路99

有境内、外两个以上上市

通过证券交易所的集中交易□

国有股行政划转或变更□

取得上市公司发行的新股□

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目 中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书

信息披露义务人(盖章):成都兴城投资集团有限公司

签署日期: 年 月 日