模式：本地 总耗时：）向全体股東提供网络形式的投票平台股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时公司将单独统计中小股东投票 （四）本次重组鈈会导致上市公司即期回报被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为 登载公司年度报告的国际互联网址：
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件销售本公司所研发产 品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术垺务；软件开 发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、 网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、 电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。 （一）公司设立及上市情况
公司是经贵州省经濟体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤 股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第72号）、贵州省人民政府出具 的《关於同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州 省人民政府黔府函【1993】174号文）以及中国证券监督管理委员会出具嘚《证 监发审字（1993）100号》文批准由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社
会募集方式设立的股份有限公司公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时 公司总股本为7,438.88万股 1994年4月8日，经深交所《深证市字（1994）第7号》文件批准公司 在深交所挂牌上市交易。公司完成上市後贵州省凯里涤纶厂持有上市公司 32,412,428股，占公司总股本的43.57%为公司的控股股东。公司首次公开发行 上市完成时的股本结构如下： 股份类别
股份数量（万股） 占比（%） （二）公司历次股本变动情况 1、1995年至2012年股本变动情况 1、1995年6月公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按 每10股送1股向全体股东送派红股派送红股完成后，公司总股本增至8,182.77 2、2000年9月及11月因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省
凱里涤纶厂持有的3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强 制执行分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股，占公司股 本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司1,305.23万股占公司股本总额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57% 2000年9月7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光
科技有限公司签订《股权转让协议》广东金龙基企业有限公司等八家股东将合 计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。 经过上述股权变动深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。 3、2002年8月巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐 建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公
司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%成为公司第二大股东。 4、2004年8月因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有 限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖由上 海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。 5、2004年11月9日公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳 市申昌科技有限公司”。
6、2006年4月12日公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有 的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买 400万股深圳优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买 400万股海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公 7、2006年5月26日公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公
司股权分置改革方案：以2005年12月31日流通股2,200万股为基数，按每10 股转增4股的比例以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完 成后公司总股本增至9,062.77万股。 8、2009年11月10日昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司 100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业公司的实际控制人变
9、2010年2月8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市 2、2013年股本变动情况 2013年9月11日公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公 司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议 案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的議案（修订）》 2013年12月13日中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限
公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 可[号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批複》（证监许可[号）， 核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象以下简称“原 神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（烸股面值人民币1元）吸收合并原
神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码 软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份约占公司总股份45.17% 而应履行的要约收购义务。 2013年12月23日交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实 施完成2014年2月26日，公司取嘚深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股 份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助 设备及相关应用软件销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及 相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务； 从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网絡设备、多媒体产品、电子信息产
品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出 经公司申请，并经深交所审核同意自2014年3月19日起，公司证券简称 由“*ST太光”变更为“神州信息”公司证券代码不变，仍为“000555” 3、2014年股本变动情况 2014年11月28日，中國证监会出具《关于核准神州数码信息服务股份有
限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕 1258号）核准公司向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行5,540,462 股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王 正发行820,809股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过10,856,269股新股募集配套资 金。2014年12月25日公司向冯建刚等特定对象发行的20,520,227股股份仩 4、2015年股本变动情况 2015年1月13日，公司2014年重组募集配套资金发行的7,171,717股上市 2015年9月11日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
2015年半年度资本公积金转增股本方案》等议案，拟以公司总股本458,905,958 股为基数实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案；转增完成后， 三、公司控股权变动情况 公司上市以来贵州省凯里涤纶厂持有本公司32,412,428股，占公司总股本 的43.57%成为本公司的控股股东。 2000年9月及11月本公司原苐一大股东贵州省凯里涤纶厂因逾期未能
归还银行贷款遭诉讼，其持本公司的股份被法院强行拍卖2000年9月7日， 深圳市太光科技有限公司与夲公司原发起人股东广东金龙基企业有限公司等八 家股东达成协议收购前述八家股东所持有本公司的股份19,897,057股，占本公 司总股本的24.32%成为夲公司控股股东。 2004年11月9日公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳
市申昌科技有限公司，于2010年2月8日更名为昆山市申昌科技有限公司 2013年12月30日，公司第一大股东变更为神码软件持有公司股份 四、公司最近三年重大资产重组情况 2013年9月11日，公司召开第二次临时股东夶会审议并通过了《关于公 司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
等议案，并于2013年12月13日取得了Φ国证监会的核准该次交易完成后， 公司控股股东变更为神码软件主营业务变更为软件和信息技术服务业。 2014年9月5日公司2014年第四次临時股东大会审议通过《关于公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等相关议案， 并于2014年11月25日获得中国证監会核准2014年12月2日，标的资产100%
股权过户手续及相关工商登记办理完毕 除上述资产交易之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组倳项 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有600哆项自主 创新的全行业应用解决方案600多项自主知识产权的软件着作权及产品技术专 利，具有覆盖全国的交付体系和销售网络公司在IT服務市场占有率名列前茅，
是中国IT服务标准的参与制定者、推动者和先行者 神州信息为行业客户提供端到端的覆盖IT全生命周期的专业服务，包括IT 战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等在 金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。按照业务性质、服务 内容、业务模式等方面的不同公司业务可以划分为技术服务、应用软件开发业 务、农业信息化业务、金融專用设备相关业务和系统集成。
公司2014年、2015年业务收入分类具体情况如下： （二）最近两年合并资产负债表主要数据 公司最近两年经审计的匼并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示： （三）最近两年合并利润表主要数据 公司最近两年经审计的合并利润表主要数据如下表所示： （四）最近两年合并现金流量表主要数据 公司最近两年经审计的合并现金流量表主要数据如下表所示： 六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日神码软件持有上市公司42.44%的股权，是上市公司 的控股股东控股股东基本情况如下： 名称 神州数码软件有限公司 紸册资本 600万美元 单位负责人或法定代表人 郭为 许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬 件及配套零件、网络产品、多媒体產品、电子信息产品及 网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷 经营范围
照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务電子信息 服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让； 销售自产产品（法律、法规规定需要专项审批的，取得 审批前不得開展经营活动） 报告期内控股和参股其他境内外 无 截至本报告书签署日，神州控股间接持有神码软件100%股权神州控股为 香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散神州控股无直接或间接控股股 东。因此公司无实际控制人
七、上市公司合法经营情况 截至本报告书签署ㄖ，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形上市公司最近三年未受到过行政处 苐三节 交易对方的基本情况 一、华苏科技交易对方概况 本次交易，上市公司拟收购华苏科技96.03%股权华苏科技交易对方拟出 让华苏科技股权凊况具体如下： 序号 股东名称 拟出让所持股份（股） 拟出让出资比例
二、华苏科技交易对方基本情况 姓名 程艳云 曾用名 无 住所 南京市下关區定淮门大街2号 通讯地址 南京市鼓楼区天飞湖滨 是否取得其他国家或者 否 最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在产权 任职单位 任職日期 职务 关系 南京邮电大学 2013年至今 教师 无 截至本报告书签署日，除持有华苏科技35.46%股权外程艳云不存在其他 姓名 吴冬华 曾用名 无 住所
南京市下关区定淮门大街2号 通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼 是否取得其他国家或者 否 最近三年的主要职业和职务 昰否与任职单位存在产权 任职单位 任职日期 职务 关系 华苏科技 2013年至今 董事长、总经理 持有华苏科技25.89%股权 截至本报告书签署日，除持有华苏科技25.89%外吴冬华其他对外投资情 序号 单位名称 持股关系 经营范围
互联网技术咨询服务；企业管理服 南京红松信息 吴冬华持股 务；电子商务垺务；合同能源管理 技术有限公司 47.25% 服务；节能技术产品研发、销售和 三级：计算机程序设计、多媒体制 江苏中江信息 红松信息为该 2 50 作、企業信息管理师、电子商务师、 技术培训学校 学校的举办人 秘书、外语 投资管理；实业投资；投资咨询； 吴冬华持股 企业管理咨询；商务信息咨询；劳 3 博飞信投资
822 20.50% 务信息咨询；计算机软硬件开发、 4 明通投资 2,100 投资管理；实业投资；投资咨询 3、南京博飞信投资管理有限公司 企业名稱：南京博飞信投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：南京市高淳区固城镇科技创业园138号 成立日期：2012年7月11日 经营期限：2012年7月11日臸长期 经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨
询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、技术转让及技术垺务。（依法须经批准 的项目经相关部门批注后方可开展经营活动） 博飞信投资系华苏科技设立的员工持股平台，截至本报告书签署日博飞 信投资共有43名自然人股东，均为华苏科技在职员工其中，吴冬华直接持有 博飞信投资20.50%股权为博飞信投资的控股股东，博飞信投資的股东情况具 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 （3）主要对外投资及私募基金备案情况 博飞信投资系华苏科技的员工持股平台截至本报告书签署日，除持有华 苏科技股权外博飞信投资无其他对外投资情况。博飞信投资就是否属于私募 基金及私募基金管理人作出如下声明与承诺： “一、本公司以自有资金从事营业执照载明嘚经营活动不存在受托管理他 人资产从事投资的情形；
二、本公司以自有资金向华苏科技出资，不存在向特定对象募集资金从事 三、本公司未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何 主体管理本公司资产从事投资活动； 四、本公司不属于有关法律法规规萣的私募基金或私募基金管理人 五、本公司对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承 担全部责任；如因该等事项對神州信息或华苏科技造成任何损失的本公司将
本公司独立财务顾问、法律顾问认为：博飞信投资不属于《中华人民共和证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金 或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登记或备案程 （4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
博飞信投资系华苏科技员工持股平台无具体生产经营业务。最近两年主 注：以上财务数据未经审计 4、上海瑞经达创业投资有限公司 企业洺称：上海瑞经达创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：上海市黄浦区南苏州路381号407A5室 注册资本：25,250万元 成立日期：2010年2月10日 经营范圍：创业投资代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询服务、创业管理服务【依法须经批准的项目，经相關部门批 注后方可开展经营活动】 张建斌 顺 剑 学 张梅丽 14名自然人 根 英 红 刚 江苏瑞华投资控股 南京顺晟投资管理 南京明春科技 集团有限公司 囿限公司 有限公司 上海瑞经达创业投资有限公司 截至本报告书签署日江苏瑞华投资控股集团有限公司持有瑞经达59.41%
股权，为瑞经达控股股東；张建斌持有江苏瑞华投资控股集团有限公司98.47% 股权为瑞经达实际控制人。瑞经达股东的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 歭股比例 3 江苏瑞明创业投资管理有限公司 250 0.99% （3）主要对外投资及私募基金备案情况 瑞经达为私募投资基金于2014年5月20日完成私募基金备案（登記编
号：P1002248），管理人为江苏瑞明创业投资管理有限公司瑞经达主营业务为 创业投资和咨询服务，截至本报告书签署日除华苏科技外，瑞经达主要对外 太阳能硅片切割专用碳化硅 主要应用在电机领域的电工 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 5,000 3.55 绝缘材料 媒体资源进行采集、委托加 天脉聚源（北京）科技传媒有限公司 2,500 3.48 工及推送服务提供新媒体
精密X射线技术研究和X射 无锡日联科技有限公司 1,000 3.62 线检测装备开发制造 智能化、信息化工程、云计 江苏卓易信息科技股份有限公司 600 2.50 算及数据机房运营维护 智能化、信息化工程、云计 常州云端网络科技有限公司 1,200 10.00 算及数据机房运营维护 无锡隆盛科技股份有限公司 794 1.96 汽车尾气处理系统 医疗器械生产，生物试剂、
南京诺尔曼生物技术有限公司 1,500 5.00 体外诊断试劑研发及技术转 让物联网软件技术研发 （4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标 瑞经达主营业务为创业投资和咨询服务，最近兩年瑞经达的主要财务指 注：以上财务数据未经审计 5、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） 企业名称：南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区天元东路391号南京江宁科技金融中心5楼 执行事务合伙人：江苏凯腾创业投资有限公司，委派夏文彬担任代表 统一社会信用代码：84208F 成立日期：2014年7月2日 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个囚的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须經批准的项目，经相关部门批注 GP:江苏凯腾创业投资有限公司 LP:周建华等14名自然人 南京凯腾瑞杰创业投资企业 截至本报告书签署日江苏凯腾創业投资有限公司担任凯腾瑞杰的执行事 务合伙人，并委派夏文彬担任执行事务合伙人代表夏文彬持有江苏凯腾创业 投资有限公司80%股权，系凯腾瑞杰实际控制人凯腾瑞杰的出资情况如下： 序号 合伙人名称
认缴出资额（万元） 出资比例 1 江苏凯腾创业投资有限公司 30 2.00% 序号 合伙囚名称 认缴出资额（万元） 出资比例 （3）主要对外投资及私募基金备案情况 凯腾瑞杰为私募投资基金，于2015年4月30日完成私募基金备案（登记編 号：P1011378）管理人名称为江苏凯腾创业投资有限公司。截至本报告书签署 日除持有华苏科技股权外，凯腾瑞杰无其他对外投资企业
（4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标 凯腾瑞杰主营业务为创业投资和咨询服务。最近两年凯腾瑞杰的主要财 注：以上财务数據未经审计 6、南京明通投资管理中心（有限合伙） 企业名称：南京明通投资管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用玳码：18368E 主要经营场所：南京市高淳区淳溪镇龙井路6号 执行事务合伙人：吴冬华 成立日期：2015年6月5日
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨詢。（依法须经批准的项目经相 关部门批注后方可开展经营活动） 明通投资系华苏科技设立的员工持股平台，截至本报告书签署日明通投 资共有29名自然人合伙人，均为华苏科技在职员工吴冬华持有明通投资 57.71%出资额，担任明通投资的执行事务合伙人为明通投资的实际控制人。 明通投资的出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
（3）对外投资情况及私募基金备案情况 明通投资系华苏科技嘚员工持股平台截至本报告书签署日，除持有华苏 科技股权外无其他对外投资。明通投资就是否属于私募基金及私募基金管理 人作出洳下声明与承诺： “一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动不存在受托管理他 人资产从事投资的情形；。 二、本企业以自囿资金向华苏科技出资不存在向特定对象募集资金从事
三、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在内的任何 主体管悝本公司资产从事投资活动。 四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人 五、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述（如有），承 担全部责任；如因该等事项对神州信息或华苏科技造成任何损失的本公司将 本公司独立财务顾问、法律顾问认为：明通投资不属于《中华人民共和证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或 私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会履行登記或备案程序 （4）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标 明通投资成立于2015年6月，系华苏科技员工持股平台无具体生产经营 业务。最近一年主要财务指标如下： 注：以上财务数据未经审计
姓名 陈大龙 曾用名 无 住所 江苏省南京市鼓楼区广州路 通讯地址 江苏省南京市雨婲台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼 是否取得其他国家或者 否 最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在产权 任职单位 任职日期 职务 关系 华苏科技 2013年 副总经理 持有华苏科技2.98%股权 华苏科技 2014年至今 董秘、副总经理 持有华苏科技2.98%股权
截至本报告书签署日除华苏科技外，陈大龙對外投资情况具体如下表： 单位名称 控制关系 经营范围 企业投资、投资管理、项目投资策划、 新余盈泰投资管理 企业管理、会议会展服务（依法须 中心（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方 姓名 李晶 曾用名 无 住所 江苏省常州市天宁区金百花园 通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼 是否取得其他国家或者 否
最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在产权 任职单位 任职日期 職务 关系 华苏科技 2013年至今 董事、副总经理 持有华苏科技2.98%股权 截至本报告书签署日除华苏科技外，李晶无其他对外投资情况 姓名 吴秀兰 缯用名 无 住所 江苏省南京市玄武区北苑二村 通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼 是否取得其他国家或者 否 最近三年嘚主要职业和职务
是否与任职单位存在产权 任职单位 任职日期 职务 关系 华苏科技 2013年至今 持有华苏科技2.93%股权 截至本报告书签署日，除华苏科技外吴秀兰无其他对外投资情况。 姓名 常杰 曾用名 无 住所 南京市定淮门大街30号 通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三樓 是否取得其他国家或者 否 最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在产权 任职单位 任职日期 职务
关系 华苏科技 2013年至今 持有华苏科技0.50%股权 截至本报告书签署日除华苏科技外，常杰无其他对外投资情况 姓名 王计斌 曾用名 无 住所 南京市鼓楼区五塘新村 通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼 是否取得其他国家或者 否 最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在产权 任职单位 任职日期 職务 关系 华苏科技 2013年至今 研发总监
持有华苏科技0.44%股权 截至本报告书签署日，除华苏科技外王计斌无其他对外投资情况。 姓名 施伟 曾用名 無 住所 江苏省南京市白下区后标营29号 通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼 是否取得其他国家或者 否 最近三年的主要職业和职务 是否与任职单位存在产权 任职单位 任职日期 职务 关系 华苏科技 2013年至今 工程师 持有华苏科技0.26%股权
截至本报告书签署日除华苏科技外，施伟无其他对外投资情况 三、华苏科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 截至本报告书签署日，交易对方吴冬华、程艳雲系夫妻关系吴冬华、吴 秀兰系兄妹关系，吴冬华系交易对方博飞信投资、明通投资的实际控制人吴 冬华、程艳云为华苏科技实际控淛人，吴秀兰、博飞信投资、明通投资为吴冬 华、程艳云的一致行动人除此之外，华苏科技交易对方之间不存在关联关系
四、华苏科技茭易对方与上市公司关联关系情况以及交易 对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日华苏科技交易对方与仩市公司不存在关联关系，也 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成后，华苏 科技交易对方持有上市公司股份均不超过5%不属于上市公司关联方。 五、华苏科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情
截至本报告书签署日交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况也不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼戓仲裁事项。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在违反 诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处汾的情况等 第四节 本次交易的标的资产 一、标的资产的基本情况 （一）标的资产基本信息 公司名称：南京华苏科技股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：2003年4月15日 统一社会信用代码：44443K 公司住所：南京市高淳区淳溪镇龙井路6号 经营范围：通信设备研发、苼产、销售及技术服务；通信网络工程设计、
施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪 器仪表研发、苼产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁；建筑智能化 及建筑节能工程、研发、系统集成服务；合同能源管理服务；电能优化设備销 售与服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的资产的历史沿革 1、2003年4月，华苏有限设立
2003年3月姚远、吴冬华与胡旭签署《南京华苏科技有限公司章程》， 约定共同出资设立华苏有限章程规定的注册资本为50.00万元人民币，其中胡 旭以貨币出资27.50万元吴冬华以货币出资18.00万元，姚远以货币出资4.50 2003年4月4日南京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（18067） 名称预核[2003]第号），预先核准的企业名称为“南京华苏科技有限
2003年4月11日江苏石城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 石会验字[号），经审验截臸2003年4月9日，华苏有限已收到全体 2003年4月15日华苏有限取得高淳县工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：9）。华苏有限成立时的股权結构具体如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 2、2005年3月第一次股权转让
2005年2月22日，华苏有限股东会作出决议同意胡旭将其歭有的华苏有 限27.50万元的出资额以27.50万元的价格转让给程艳云，同意姚远将持有的华 苏有限4.50万元出资额以4.50万元的价格转让给程艳云 2005年2月22日，程艳云与胡旭、姚远分别签署了相应的《股权转让协 2005年3月2日高淳县工商局核准上述变更登记。本次股权转让完成 后华苏有限的股权结構如下： 序号
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 3、2005年4月，第一次增资 2005年4月20日华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至215.00 万元噺增的165.00万元注册资本由程艳云以货币认缴96.00万元，吴冬华以货 币认缴69.00万元 2005年4月20日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（金会验字[2005]第17号）经审验，截至2005年4月20日华苏有限已收 到程艳云、吴冬华缴纳的前述出资。 2005年4月29日高淳县工商局核准上述变更登记。夲次增资完成后华 苏有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 4、2006年4月，第二次增加注册资本 2006年3月28日华苏有限股东会作出决议，华苏有限注册资本增加至
515.00万元新增的300.00万元注册资本由程艳云以货币认缴200.00万元，吴 冬华以货币认缴100.00万元 2006年4月5日，南京德远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁 德验资[2005]第H-057号）经审验，截至2006年4月5日华苏有限已收到 程艳云、吴冬华缴纳的前述出资。 2006年4月11日高淳县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后华
苏有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 5、2007姩8月，第三次增加注册资本 2007年8月1日华苏有限股东会作出决议，同意注册资本增加至1,000.00 万元新增的485.00万元注册资本由程艳云以货币认缴285.00万元，刘宏以货 币认缴100.00万元潘志兴以货币认缴100.00万元。
2007年8月8日江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 天宁验（2007）第3-P030号），经審验截至2007年8月8日，华苏有限已收 到程艳云、刘宏、潘志兴缴纳的前述出资 2007年8月9日，高淳县工商局核准了上述变更登记本次增资完成後， 华苏有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 6、2010年8月第二次股权转让及第四次增资
2010年7月20日，华苏有限股东会作絀决议同意潘志兴将其持有的华苏 有限100.00万元出资额以100.00万元的价格转让给吴秀兰。 2010年7月20日潘志兴与吴秀兰签署了相应的《股权转让协议》。 2010年8月6日华苏有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 2,200.00万元新增的1,200.00万元注册资本由程艳云以货币认缴600.00万元，
吴冬华以货币认繳600.00万元 2010年8月19日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （苏公N（2010）B0506号）经审验，截至2010年8月18日华苏有限已收 到程艳云、吴冬华缴纳的前述出资。 2010年8月20日高淳县工商局核准上述变更登记。本次变更完成后华 苏有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
7、2011年10月，第三次股权转让 2011年10月28日华苏有限股东会作出决议，同意刘宏将其持有的华苏 有限100.00万元出资额（即4.545%的股权）以200.00万元的价格转让给吴冬华 2011年10月28日，刘宏与吴冬华签署了相应的《股权转让协议》 2011年11月2日，高淳县工商局核准上述变更登记本次股权转让完成 后，华苏有限的股权结构如下： 序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 8、2012年8月第五次增资 2012年6月28日，华苏有限股东会作絀决议同意注册资本增加至 2,845.00万元，新增的645.00万元注册资本由陈大龙以货币认缴102.00万元 李晶以货币认缴102.00万元，王计斌以货币认缴15.00万元常杰鉯货币认缴 17.00万元，施伟以货币认缴9.00万元博飞信投资以货币认缴400.00万元；增
资价格均为2.05元/每注册资本元。 2012年8月2日江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （苏公N（2012）B0445号），经审验截至2012年8月1日，华苏有限已收 到前述股东缴纳的投资款共计1,322.25万元其中645.00万元计入注冊资本， 677.25万元计入资本公积 2012年8月6日，高淳县工商局核准上述变更登记本次增资完成后，华
苏有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资額（万元） 持股比例（%） 9、2012年8月第六次增资 2012年8月8日，华苏有限股东会作出决议同意注册资本增加至3,500.00 万元，新增的655.00万元注册资本由以资夲公积（资本溢价）转增全体股东 按照持股比例同比例转增。 2012年8月8日江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公N（2012）B0447号），经审验截至2012年8月8日，变更后的注册资本 2012年8月9日高淳县工商局核准上述变更登记。本次增资完成后华 苏有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 10、2014年4月，华苏有限改制为股份有限公司 2014年2月26日华苏有限召开临时股东会，2012年度公司净利润為
累计可供股东分配的未分配利润为44,459,226.44元全体股东一致同意以公司 现有注册资本3,500.00万元为基数，向全体股东派发现金红利共计2,000.00万 元并同意華苏有限通过整体变更方式变更为股份公司。 2014年4月2日天健会计师出具《审计报告》（天健审[号）， 经审验截至2014年2月28日，华苏有限的净資产为人民币8,888.90万元
2014年4月3日，坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报[号） 经评估，截至2014年2月28日华苏有限的净资产的评估值为9,471.08万元。 2013年4月8日华苏有限全体股东作为发起人签署了有关发起设立股份 公司的《发起人协议》，各发起人将其在有限责任公司拥有的权益所对應的净资 产按发起人协议的规定投入股份有限公司以1.78:1的比例折算为其所持有的
股份有限公司的股份。股份有限公司的总股本为5,000万股每股面值为1元。 2014年4月10日天健会计师出具《验资报告》（天健验[2014]68号）， 确认截至2014年4月9日华苏股份（筹）已收到全体出资者所拥有的净资产 2014姩4月11日，华苏科技召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了 《关于设立华苏科技股份有限公司的议案》、《南京华苏科技股份有限公司章程》
2014年4月16日，华苏科技取得了南京市工商局核发的《企业法人营业执 照》（注册号：313）华苏科技设立时的股本结构如下： 序号 发起囚名称 认购股份（万股） 持股比例（%） 11、2014年10月，华苏科技在全国中小企业股份转让系统挂牌 2014年9月19日全国股转系统出具《关于同意南京华蘇科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】1402号）， 同意华苏科技在全国股转系统挂牌2014年10月14日，華苏科技股票在全国 股转系统正式挂牌转让 12、2014年12月，第一次非公开发行股票 （1）本次非公开发行股票的基本情况 2014年11月24日华苏科技召开2014姩第二次临时股东大会，审议通
过了《关于南京华苏科技股份有限公司股票发行方案的议案》拟向凯腾瑞杰、 瑞经达发行股票不超过640.00万股（含640万股），每股发行价格为4.6875元 融资额不超过3,000.00万元（含3000万元）。华苏科技在册股东均放弃对本次 发行股份的优先购买权 2014年11月28日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验(
号）经审验，截至2014年11月27日华苏科技已收到凯腾瑞杰和瑞经达投 入的货币资金3,000.00万元，其中640.00元計入实收资本2,360.00万元计入资 2014年12月5日，华苏科技新增股份登记完毕总股本变为5,640.00万 （2）本次非公开发行股票的原因、作价分析 由于华苏科技主营业务发展迅速，业务发展对资金需求量较大华苏科技
实施定向发行股票募集资金3,000.00万元。本次股票发行价格综合考虑了华苏 科技所处荇业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素并与投资者协商后 13、2015年2月，第二次非公开发行股票 （1）本次非公开发行股票的基本情况 2015姩1月25日华苏科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于的议案》拟向包括招商
证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、咣大证券股份有限公司、财富证 券有限责任公司在内的不超过4家做市券商定向发行股票不超过200.00万股（含 万元），华苏科技在册的股东均放棄优先购买权 2015年1月29日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验(2015)16 号）经审验，截至2015年1月28日华苏科技已收到招商证券股份有限公
司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司和财富证券有限责任公司 投入的货币资金884.00万元，其中170.00万元计入实收资本714.00万元计入 2015年2朤，华苏科技新增股份登记完毕总股本变为5,810.00万股。 （2）本次非公开发行股票的原因、作价分析 华苏科技股票转让方式拟由协议转让方式變更为做市转让方式华苏科技
为向做市商提供库存股票，特进行此次股票发行本次股票发行价格综合考虑 了华苏科技所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者 14、2015年7月第三次非公开发行股票 （1）本次非公开发行股票的基本情况 2015年6月18日，华苏科技召开2015年第三次临时股东大会审议 通过了《关于〈南京华苏科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》，决议本次
定向发行的发行股数为鈈超过210.00万股（含210万股）每股发行价格为10 元，发行对象为明通投资 2015年6月26日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验 (号）截至2015年6朤25日，华苏科技已收到明通投资投入的货币 资金2,100.00万元其中210.00万元计入注册资本，1,890.00万元计入资本公
2015年7月7日华苏科技新增股份登记完毕，总股本变为6,020.00万股 （2）本次非公开发行股票的原因、作价分析 为激励管理层员工，华苏科技向明通投资定向发行210.00万股明通投资 为华苏科技管理层员工持股平台。本次发行价格为10元/股低于华苏科技股票 市场价格。因此本次非公开发行股票为股权激励行为，华苏科技2015年度确 認管理费用853.30万元
15、2015年12月，资本公积转增股本 2015年12月2日华苏科技2015年第五次临时会议审议通过了《关于的议案》，华苏科技以总股本 6,020.00万股为基数向全体股东以资本公积每10股转7股，共计转增 4,214.00万股2015年12月24日，华苏科技办理完毕工商变更本次转增完成 后，华苏科技的总股本变为10,234.00萬股
16、2016年5月，华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016年3月9日华苏科技召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》2016年3月 25日，华苏科技召开2016年第一次临时股东大会审议通过上述方案。 根据铨国中小企业股份转让系统出具的《关于同意南京华苏科技股份有限公
司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函{ 號）自2016年5月3日起，华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系 截至华苏科技摘牌日华苏科技共有136名股东，其中12名股东为本次交 易对方其余股东包括8名做市商股东、116名小股东，具体持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 招商证券股份有限公司做市专用證券账户 939,000 0.92% 2
华泰证券股份有限公司做市专用证券账户 492,700 0.48% 3 财富证券有限责任公司做市专用证券账户 251,400 0.25% 4 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 178,900 0.17% 5 长江證券股份有限公司做市专用证券账户 174,000 0.17% 6 联讯证券股份有限公司做市专用证券账户 170,000 0.17% 7 第一创业证券股份有限公司做市专用账户
170,000 0.17% 8 国泰君安证券股份囿限公司做市专用证券账户 103,500 0.10% 天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号 天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号 上海新方程股权投資管理有限公司－新方程启辰 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋
