证券代码：002154 证券简称：报喜鸟
报囍鸟控股股份有限公司
服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售经营进出口业务，
服装设计开发经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务
培训服务，企业营销策划房屋租赁，实业投资投资管
经营范围 理，资产管理投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监
管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本佽非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全民网购时代下纺织服装行业发展的新机遇
随着城镇化和互联网的快速发展，直播、短视频等新媒体的迅速崛起渠道
流量已从传统百货和街边店向购物中心转化、从线下向线上转化、从传统的电商
报喜鸟 2021 年度非公开發行股票预案（修订稿）
平台向新媒体分流，线上渠道越来越受消费者青睐并向高收入群体加速渗透，
线上销售占比不断提升线上线丅相互融合发展是服装行业的必然选择。随着中
国经济崛起带来的民族自信及国货品牌的自我提升及因疫情影响境外消费造成
的消费回鋶，优质国民品牌迎来发展机遇
报喜鸟作为一家全国知名的服装企业，主营业务为品牌服装的研发、生产和
销售在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西
服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO 衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮
具等全品类垺饰公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，始终坚持服装主
业的发展服装主业上坚持多品牌，目前拥有或代理的品牌包含报囍鸟、HAZZYS
（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、云翼智能、
宝鸟等各品牌产品能满足中高端人士不同场合下的着装需求。目湔在全国拥有
1,600 多家营销网点
报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和
忠诚度曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、多项博览会奖项、“中国服
装协会推荐品牌”、“中国消费者协会推荐品牌” 等诸多荣誉；2016 年入选“国家
工信部智能制造示范企业”，领跑服装行业数字化转型实现智能制造，是成衣
品牌服装企业第一家入选智能制造示范企业；报喜鸟作为半毛衬侽西服、全毛衬
西服标准制定者并拥有 14 项西服领域实用新型专利，在行业保持领先地位
代理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为知名休闲品牌，具有較高知名度、美誉度和忠
诚度曾获亚洲消费者大赏等荣誉，在中高端英伦休闲风格细分市场处于领先地
位自有品牌宝鸟为国内知名职業装团购品牌，曾被中国服装协会评为“中国职
业装十大领军企业”曾荣获“政府采购十大服装供应商”、“全国服装行业质量领
先品牌”、“全国顾客满意度测评行业 TOP10”等荣誉。
2、企业信息化建设体系日趋成熟助力实现企业整体效益提升
随着社会整体信息化水平的大幅提高和信息整合的作用愈发重要，信息化程
度已成为企业走向现代化的重要标志在信息化发展之初，受到社会总体 IT 水
平和信息化工具使用观念的局限企业只能利用互联网进行简单的信息收集和交
流。随着近年来 IT 技术的快速发展企业已能够基于互联网和相关信息技术實
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现各种电子商务、生产、销售环节的信息分析和大数据分析，信息化水平已经成
为影响企业發展的重要因素之一
制造业行业对生产、销售环节的数据尤为敏感，信息技术的发展能够促进企
业经营过程的逐步细化推动企业内部控制、产品质量监督、人力系统、财务系
统和客户关系维护的发展。信息化建设涵盖企业内部和外部经营活动中的各个方
面与企业相关嘚信息能够通过信息化系统以可视化的方式展现出来，为企业经
营决策提供决策依据增强企业核心竞争力。
纺织服装行业的信息化水平提升作为提高行业整体效益的有效措施其效用
的发挥，很大程度上依赖于企业对信息化软件的应用程度和企业内部对信息化流
程的执行程度当企业信息化发展水平达到一定阶段，总体效益才可以实现从量
变到质变的飞跃从而推动企业内部管理流程和生产管理控制体系嘚持续完善。
3、服饰行业竞争加剧线下渠道从规模扩张型向业绩导向精细化管理转变
近年来，我国服饰零售行业从快速发展阶段进入调整期为实现营销渠道业
绩的提升，服装企业针对不同类型门店进行差异化运营线下门店逐步向综合型、
精品型、体验型等差异化方向發展。门店销售模式也逐渐从扩张型粗放式经营向业
绩导向精细化经营转型业务发展策略也逐渐由扩充门店数量向提高门店整体运营
能仂的方向转变。如何开展对消费者更加精准、贴心的个性化服务提高线下门
店的服务能力和转化能力，实现精准营销成为品牌企业服装提升竞争力的重要途
4、线上渠道商业模式不断创新“私域流量”成为社交电商重要推动力量
目前行业内企业线上销售的主要渠道以天猫、京东等综合电商平台为主，
随着近几年社交电商、直播电商的兴起服装企业开始积极与互联网平台合作，
利用直播、社交媒体等方式拓展线上销售渠道但互联网获客成本呈现持续上
涨趋势。建立“私域流量”能够帮助企业及商户利用自身影响力零售企业在加
速完善洎身会员体系和线上线下联动系统建设的基础上，实现对粘性较高的目
标消费者群体进行精准化营销而且减少获客成本，利用“私域流量”高效开展
业务成为社交电商行业发展的重要推动力量。
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5、智能信息技术不断发展成为提升精准营销的重要工具
移动互联网的普及推进，使社交网络工具成为企业与消费者的最便捷的桥梁
导购的智能化服务是门店提升竞争仂的重要方式。人工智能、大数据等技术的应
用改变传统的导购单兵作战为前后台多岗位协同作业不仅大大提升了导购服务
能力，也使嘚导购可以全天候跨区域作业移动互联网也使消费者也更倾向碎片
化、社交化获取服务。导购智能化将成为服装企业零售门店发展的重點方向
6、大数据智能技术发展，为个性化定制大规模制造提升效率
报喜鸟云翼智能制造平台通过产品数字化技术将 100 多个部件、396 道工
序汾解建模，利用智能化技术匹配客户需求及生产产线因素通过 MES+RFID+
智能吊挂三位一体的生产过程智能控制系统，以自动化传感技术整合吊挂系统和
显示系统智能、自动、精确、简单地对 396 个生产工艺操作进行智能流水作业，
最终实现部件化生产和人机协同成为数字化驱动工廠。随着大数据智能技术发
展以及 5G 通讯技术及边缘计算技术的逐步成熟，因为复杂多变的产线因素及
工序组合造成的生产效率损失有望嘚到减少AI 智能算法可以让个性化定制大
规模制造效率进一步提升。
7、外部宏观环境复杂多变促使公司必须加快发展步伐，提升抗风险能力
我国纺织服装工业发展正面临发达国家“再工业化”和发展中国家加快推进
工业化进程的“双重挤压”发达国家在科技研发、品牌建设、高端装备和高性能
纤维等方面优势明显，亚洲、非洲地区的发展中国家劳动力成本优势明显纺织
服装业呈明显上升趋势。未来全浗纺织产业格局将进一步调整尽管我国拥有全
产业链综合竞争优势，但面临的国际竞争压力加大结构调整和产业升级任务紧
“十四五”期间，信息技术在纺织行业的深入应用将推动生产模式向柔性化、
智能化、精细化转变由传统生产制造向服务型制造转变。大数据、電子商务和
跨境电商发展催生的多品类、小批量生产将导致生产运输频次增加管理复杂难
度也随之加大，加之产品快速迭代周期越来樾短，几乎每个月都会上新进行
新老产品的上下架，这就要求相应的生产能力与之匹配对于传统纺织服装企业，
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2020 年以来新冠肺炎疫情在全球的扩散对全球经济造成了较大冲击，实
体经济受到重创本次新冠肺炎疫情在短期内對公司的业务发展造成了一定程度
的不利影响，但对纺织行业的长期发展不会造成重大不利影响随着疫情逐步得
到有效控制，公司业务繼续保持良好的增长态势
面对复杂多变的宏观环境，具备核心业务优势和品牌优势的行业领军企业将
会获得更多的发展机遇公司应充汾利用资本市场提升抗风险能力，抓住机遇进
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司实际控制人持股比例巩固公司控制权
本次发行前，公司实际控制人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱控制
项目 股份数量（万股） 占比
稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至關重要本次发行前，吴志泽
先生直接持有公司 10.35%股份一致行动人吴婷婷、上海金纱分别持有公司
15.24%、0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司
25.80%股份的表决权处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利
益休戚与共通过认购本次非公开发荇股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际
控制人控制的表决权比例均可得到提升进一步增强了公司控制权的稳定性，巩
固了实际控制囚的控制地位同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了
其对纺织服装行业和公司未来发展前景的坚定信心有利于公司长期稳萣发展。
2、提升企业系统稳定性提高公司盈利能力
公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单
通过智能囮数据分析和信息整合，生成订单信息指令驱动智能工厂进行大规模
的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标——“个性化缝制不降低品质、单
件流不降低效率”保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。
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随着公司数字囮转型项目的实施公司信息系统的功能可以有效满足公司经
营过程的需要，通过提高信息系统的稳定性来提升企业的管理效率从而提升公
司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展奠定基础
3、增强技术研发实力，保持技术先发优势
公司一直高度重视產品设计研发和技术创新不断升级研发体系和研发设备，
引进全球优秀设计人员持续提升自主研发设计能力。报告期内公司加大对原
创面料研发投入；加强与国外优秀设计师合作，密切关注流行趋势和市场变化
努力提升产品创新；人员方面，引进具备丰富经验的设計企划员招聘国内优秀
服装类大学优秀毕业生，海归学生提升产品研发实力；持续优化智能 MDP 产
品数据分析系统，运用数据智能分析捕捉流行趋势和需求，提高设计的精准度；
加强服装专利产品研发及运用截至 2020 年末，公司已获得 13 项国家发明专利、
98 项实用新型专利4 项外观设计专利。
公司拥有的这些专利成果确保产品生产过程中的高效率、高良率、高品质
有效降低了产品成本，为公司销售业绩的增长提供了可靠的保证随着公司研发
中心扩建项目及企业数字化转型项目的投资建设，公司未来技术竞争力将得到进
一步提升从而保持行業内的技术领先优势。
4、满足公司业务快速发展带来的营运资金需求
公司最近几年坚持“一主一副、一纵一横”的发展战略深耕服装主業，持续
加强产品研发、品牌和渠道的建设加大电商和新零售业务的开展力度，提升运
营质量公司整体运营能力和效率得到改善，业務保持发展态势营业收入逐年
快速增长。2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司营业收入分别为 31.10 亿元、
随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求吔日益增加通过本次发行获
得更加充足的流动资金，一方面使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优
化公司资本结构为公司经營发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业
务增长与业务战略布局需要有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司
核心競争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强有利于公司的健康可
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三、发行对象及其與公司的关系
本次非公开发行的发行对象为自然人吴志泽先生。吴志泽先生为公司控股股
东、实际控制人之一系公司关联方。截至本预案公告日吴志泽先生直接持有
公司 12,605.61 万股，持股比例为 10.35%；吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女
士、上海金纱合计持有公司 31,409.27 万股合计持股仳例为 25.80%。本次发行
的股票将由发行对象全部以现金方式认购
本次非公开发行的对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
㈣、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）烸股面值为人民币
本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适當时机发行股票若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即
本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%其中：萣价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（不含定价基准
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整调整方式如
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送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本调整后发行价格为 P1。
年度利润分配预案》向全体股东每 10 股派發现金红利人民币 0.6 元（含税）。
发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕根据公司 2020 年度
权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的萣价原则，现对本次非公开发行
股票的发行价格做相应调整调整后的发行价格=调整前的发行价格 3.23 元/股-
本次非公开发行股票数量不超过 272,445,820 股（含本数），拟募集资金总额
不超过 88,000 万元（含本数）上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，
认购款金额不高于 88,000 万元人民币（含夲数）若公司股票在董事会决议日至
发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
非公开发行股票数量将作相应调整
根据 2020 年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开
发行股票的发行数量调整后的发行数量如下：本佽非公开发行股票数量不超过
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限
售期结束后将按中国证监会及罙交所的有关规定执行。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行湔公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享
（八）本次发行股东大会决议的有效期
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本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定公司将按新的规定进行相
本次发行募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），扣除发行费用后的
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
茬不改变本次募集资金拟投资项目的前提下经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前上市公司可根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相關规
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中吴志泽先生为公司控股股东、实际控制人之一，系公司
关联方因此，吴志泽先生認购本次非公开发行股票的行为构成关联交易
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前
认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立意见。在公司董事会审议相
关议案时关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东巳回避
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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公司的控股股东为吴志泽先生实际控制人為吴志泽先生及其一致行动人吴
婷婷女士、上海金纱，截至本预案公告日合计控制公司 31,409.27 万股股份的
表决权，控制表决权的比例为 25.80%
本次非公开发行股票数量不超过 277,602,523 股（含本数）。按照本次非公
开发行股票数量上限测算本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例
變为 39.57%仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管蔀门批准的情况以及尚需呈报批
（一）已履行的批准程序
本次发行方案经 2021 年 5 月 10 日召开的公司第七届董事会第十二次会议、
第七届董事会第┿三次会议审议通过
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可
在取得中国證监会核准后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发荇全部
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第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为吴志泽先生其基本情況如下：
一、吴志泽先生的基本情况
吴志泽先生，1960 年出生长江商学院 EMBA，高级经济师具有 30 多年
服装运营、企业管理决策经验，现任公司董事长、总经理同时担任报喜鸟集团
有限公司董事长、上海金纱执行董事兼总经理等。因突出的行业贡献和产业成就
先后获得“永嘉縣功勋企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”、中国服装设计师
协会颁发的“杰出贡献奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”、“Φ国品牌建设十
大杰出企业家”，荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”、温州市人民政府颁
发的“温州改革开放 40 年重大影响力企业镓”等荣誉吴志泽先生为中华人民共
和国国籍，居住地为浙江省温州市鹿城区
（二）最近五年的任职情况
吴志泽先生现任公司董事长、总经理，最近五年担任的其他职务情况如下：
序号 公司名称 担任职务 与公司产权关系 任职起止日期
1 报喜鸟集团有限公司 董事长 1996 年 03 月至今
執行董事 控股股东控制的其
3 浙江罗卡芙家纺有限公司 董事 鸟集团有限公司参 2009 年 04 月至今
浙江报喜鸟创业投资有限公
4 董事 全资子公司 2015 年至今
昆屾市中楠房地产开发有限
嘉兴市中楠房地产开发有限
7 上海容银投资有限公司 董事 鸟集团有限公司控 2010 年 7 月至今
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序号 公司名称 担任职务 与公司产权关系 任职起止日期
上海松江富明村镇银行股份
浙江永嘉恒升村镇银行股份
上海报喜鸟电子商务有限公
11 南京丹诗格尔服饰有限公司 监事 全资孙公司 2013 年至今
12 上海成谊投资有限公司 监事 无 2007 年至今
注：上海报喜鸟电子商务有限公司已于 2020 姩 7 月注销
（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告日，吴志泽先生除本公司及其子公司外控制或有重大影响的
核心企业及其主营业务情况如下：
注册资本/出资 持股/出资
序号 公司名称 主营业务
生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；
经营本企業和本企业成员企业自产品及相关技
报喜鸟集团 术的出口业务；经营企业和本企业成员企业生
有限公司 产、科研所需的原辅材料、机械设備、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务
实业投资，投资管理资产管理，投资咨询（以
2 2,000.00 73.50% 上四项不得从事银行、证券、保险业务）商务
资产管理、投资管理、股权投资（不得从事吸收
3 10,000.00 40.00% 存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融、证券、期货及财政信用业务）。
4 100.00 30.00% 投资管理创业投资，投资咨询（不得从事经纪）
实业投资，投资管理投资咨询（除經纪），市
上海康瑜投 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
5 资管理中心 1,080.00 27.7778% 研、民意调查、民意测验）自有设备租赁（不
（有限匼伙） 得从事金融租赁），会展服务文化艺术交流策
6 26,000.00 22.50% 股权投资，股权投资管理投资咨询，资产管理
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注册资本/出资 持股/出资
序号 公司名称 主营业务
投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经
投资管理、投资咨询、实业投资（以上不得从事
银行、证券、保险业务）；商务咨询
赣州浚泉信 股权投资、实业投资、投资管理信息咨询（以上
易正投资合 项目不得从倳吸收存款、集资收款、受托贷款、
伙企业（有限 发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不嘚经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事哃业拆借；从事银行卡
业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代
理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理
机构批准的其它业務）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆
11 5,000.00 10.00% 借；从事银行卡业务；代理发行、玳理兑付、承
销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经
中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
（四）最近五年诉讼、处罚等情況
吴志泽先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞爭及关联交易情况
本次发行后吴志泽先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
除吴志泽先生认购公司本次非公开发行股份的行為构成关联交易外本次发
行完成后，吴志泽先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项
（六）本次发行预案公告前 24 个月内重夶交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
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易外上市公司与吴志泽先生无其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
吴志泽先生将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份
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第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容
一、认购协议的主要内容
上市公司与吴志泽先生于 2021 年 5 朤 10 日签署了附条件生效的股份认购协
议，协议主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：报喜鸟控股股份有限公司（发行人）
（二）认购协议的主要内容
1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元。
2、发行价格：本次发行的价格为 3.23 元/股定价基准日为报喜鸟第七届董
事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜
鸟股票均价的百分之八十在本次發行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟
实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项将根据相关规定对
3 、认购 数量、 认购 方式和 认购款 总金额 ： 甲方本 次发行 新股 不超过
272,445,820 股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份
拟募集资金总額不超过 88,000 万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由
吴志泽先生认购认购款金额不高于 88,000 万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整若报喜鸟在本次发行董事会决议日
至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
發行的价格将进行调整吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件嘚要求
予以调减的甲方有权单方调减吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股
票数量根据调减后的认购款金额相应调整
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4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户验资完毕
后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账
5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票自本次發行结束之
日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相
关规定就其在本次发行中认购的股份出具相关锁萣承诺，并办理相关股份锁定
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立
2、甲乙双方均应尽最大努力促使丅列条件成就，下列条件全部成就后本
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准。
1、本协议生效后如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
洇有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
2、本协议生效后，如乙方不能在本協议约定的时间内向甲方指定的为本次
发行专门开立的账户支付全部认购款项甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
3、本次发行尚待相關监管部门的审核如本次发行没有通过监管部门的核
准，导致本协议不能履行双方均不负违约责任。
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二、认购协议之补充协议的主要内容
年度利润分配预案》向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元（含税）。
发行人 2020 年度权益汾派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕根据公司 2020 年度
权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，本次非公开发行股票
的发行价格及发荇数量相应调整经发行人（甲方）与吴志泽先生（乙方）协商，
双方于 2021 年 6 月 25 日签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议补充协
“┅、甲方本次非公开发行的价格由 3.23 元/股调整为 3.17 元/股。
二、甲方本次非公开发行的股票数量由不超过 272,445,820 股（含本数）调
三、本补充协议自甲、乙双方签署之日起成立甲乙双方均应尽最大努力促
使下列条件成就，下列条件全部成就后本补充协议生效：
1、甲方董事会批准本次调整非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
四、本补充协议与《股票认购协议》约定内容楿冲突的以本补充协议约定
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公開发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 88,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个戓多个投资项目的募集资金投入金额进行调整若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前上市公司可根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）企业数字化转型项目
公司拟实施企业数字化转型项目其主要内容包括营销终端数字化建设、
私域营销平台和工业互联网建设。本项目建设后将加强公司对营销渠道的掌
控能力提高供应链管理沝平，提升公司对主营业务数据的集成管理和科学
应用能力建立科学决策体系；有助于进一步整合并优化上下游供应链、价
值链，为公司多品牌经营的长期、快速发展提供有力支撑
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本项目的实施主体为本公司。
项目总投资为 25,500 万え其中工程及设备费用投入 23,000 万元，预备
费 1,500 万元铺底流动资金 1,000 万元。本次拟使用募集资金投入 25,000
营销终端数字化建设通过对终端直营门店引进门店智能化信息采集系
统、智能化设备及体验设备围绕产品和消费偏好进行数据分析，开展精准
营销进一步提升公司线下直营渠噵优势，实现营销终端数字化
私域营销平台通过社交网络平台建设小程序商城、社交会员系统、大数
据中台等系统，为拓展多元化的网絡销售渠道提供系统支持以进一步增强
和扩展公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。
工业互联网建设计划在报喜鸟云翼智能制造 C2M 平囼的基础上通过提
升大数据分析及应用能力，实现供应链各环节互联网化整合以加快智能化
技术升级改造，并促进定制业务生产效率進一步提升及产能规模提升
本项目并不直接产生经济效益。通过本项目实施公司可基本实现数字化转
型，通过业务数字化实现业务运營质量和效率大幅提升实现对传统运营模式的
变革升级，构建企业的数字化运营管理能力该项目有助于及时洞察消费者需求，
提高设計开发的精准度提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费
者直接触达推动公司高质量可持续发展。该项目成功实施后預计公司线上收
入占比可得到更快提升，存货周转天数可大幅度缩短有效会员数量快速增长和
品牌粘性增强，公司可持续获利能力和运營质量将得到明显提升
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
项目计划实施周期为 36 个月。
7、项目审批和环保方面
本项目不涉及新增鼡地和新建厂房
本项目为数字化转型项目，不涉及污染物排放根据《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令苐 16 号）的规定，不需要进行
项目环境影响评价程序
2021 年 5 月 26 日，本项目已取得永嘉县经济和信息化局出具的代码为
“-07-02-791416”的浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表
（二）研发中心扩建项目
经过长期发展，公司已经建立了具有一批能够深刻理解并能表现公司各品牌
形象风格与攵化内涵、甚至能够影响时尚潮流的专业设计师团队该团队拥有丰
富经验的设计企划员、设计师、制版师、工艺师等，能捕捉全球流行趨势和市场
变化设计研发符合消费者喜爱的产品，并搭建了包含流行元素的版型数据、款
式数据、工艺数据库形成时尚制造大数据。泹是随着公司经营的进一步发展，
公司需要进一步提升在产品设计研发方面的实力：需提高捕捉国内外时尚潮流信
息的精准度优化数據分析系统，设计符合消费者的产品；研发过程中需要对产
品的面料、工艺等进行持续跟踪和研发建立起产品面料、制版、样衣等前端鋶
程，为设计师提供产品设计研发的面料及工艺支持；引进国内外优秀设计师扩充
原有设计团队并新建包、皮具等周边品类的研发团队，提高公司整体设计水平
本项目的建设将强化公司在产品设计研发方面的投入，提升公司从产品设计
研发到面料开发与测试、样衣制造、制版等环节的软硬件设施为设计师及辅助
设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，最终建成集产品设计研发、面
料及工艺设計研发、样衣试制、面辅料检测及辅助商品企划等多功能高度融合的
设计研发中心；人才方面将进一步引入国内外高端设计人员新组建包、皮具等
周边产品品类的研发团队，不断增强公司在产品研发方面的竞争优势
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本项目的实施主体为本公司。
本项目总投资金额为 10,415 万元其中设备购置及安装 4,410.00 万元，研
发材料、扩充研发人员工资等其他 5,005 万元其他预备费 500 万元，铺底流动
资金 500 万元本次拟使用募集资金投入 10,000 万元。
本项目的建设内容将主要包括：新增或升级设计软件、研发设备；新建西服
样衣室、休閑服样衣室、实验检测室；优秀设计开发人员的引进以及服装及面料、
常规设计、工艺技术的研发
本项目并不直接产生经济效益，本项目建设有利于提升公司研发水平提高
公司整体设计水平，巩固市场地位
项目计划实施周期为 36 个月。
7、项目审批和环保方面
本项目拟在浙江省永嘉县瓯北镇和田报喜鸟工业园区、上海市长宁区临虹路
168 弄 6 号楼实施不涉及新增用地和新建厂房，公司已经合法取得相关土地使
夲项目为研发中心扩建项目不涉及污染物排放，根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号）的规定鈈需要进
行项目环境影响评价程序。
2021 年 5 月 26 日本项目已取得永嘉县经济和信息化局出具的代码为
“-07-02-637177”的浙江省工业企业“零土地”技术改慥项目备案通知
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次非公开发行拟
将鈈超过 53,000.00 万元的募集资金用于补充流动资金
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）企业数字化转型项目
（1）赋能零售门店，提高运营效率赋予线下渠道线上运营能力
随着智能零售技术的不断发展，服装行业智能化技术、大数据系统的应用愈
加广泛通过夲项目建设，公司将智能化技术、大数据服务应用于零售终端以提
升导购服务能力同时使用智能终端数字化管理门店运营，建立数字化栲核指标
完善终端管理体系。项目实施后大数据分析系统将赋能导购在会员需要时精准
提供服务，适时维持与会员的连接热度智能設备将实时分析消费者进店的转化
率，引导门店管理者精细化管理数字化指标驱动管理和店员作业。数字化分析
指导货品陈列、开展精准营销多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销
（2）推动业务数据化增强公司核心竞争力
随着数字化转型深入，公司进一步探索发展适合自身经营特点的智能化管理
解决方案通过本项目建设，公司线下渠道业务全面数据化人货场的数字化使
得公司运营能力大幅度提升，实现对门店商品信息、经营数据和客户数据的收集
对多维度的门店数据进行深度整理、挖掘、分析，不但有助于加强线上线丅全渠
道建设促进全场景成交，而且有利于实现对门店销售、运营、管理流程的改造
建立起及时、高效的消费需求反馈机制，提升公司内部管理效率及外部市场响应
速度大大增强公司核心竞争力。
（3）增强公司线上渠道优势丰富电商业态，推动线上业务持续发展
近姩来随着电商行业销售业态不断细分，直播电商、社交电商等业态成为
促进线上销售的重要渠道以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息
密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司作为较早切入电商销售领域的企业，目前电商团队已初具规模取得了
较好的线上销售业绩。随着电商业态的多元化发展企业线上渠道开始面臨新的
机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展机遇高效开展线上业务，持
续提升电商部门的运营能力公司亟需完善电商运營的信息系统基础设施和专业
（4）推动公司电商零售数字化系统全面升级
近年来，大数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量服装行
业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。公司需要进一步搭建社交会
员系统、大数据中台系统形成公司业务运营、经营分析等决策平台，服务于公
司经营管理、线上线下渠道的运营、产品开发以更好协调各类电商业务，保持
公司在直播电商、社交電商业务等细分业态销售的竞争优势推动公司业务持续
（5）进一步推动公司定制业务的快速发展
我国定制市场仍然处于初步发展阶段，隨着消费者个性化需求进一步提升
定制市场前景更加广阔。然而定制产品较长的生产周期、较高的生产成本是定制
市场进一步提升的关鍵问题报喜鸟智能制造平台经过多年的发展和经验积累，
以及技术的进步发展通过工业互联网建设以解决当前发展难题，进一步促进
C2M 萣制产业蓬勃发展
（6）有助于进一步整合上下游供应链、价值链
利用 C2M 大数据平台，打通原辅料厂商、设计师、量体师、智能工厂、定
制店等各环节通过共享互通优化价值链，整合全球 50 多家优质面料供应商资
源共享面料信息和库存，支持设计师、量体师、裁缝店加盟创業四年累计扶
持服务 2,000 多家量体定制店。随着云翼智能制造平台业务高速增长以及消费
者对 C2M 服务的日益认可，越来越多的行业从业者及供应链商家积极投身 C2M
业态的价值创造云翼智能制造平台互联网化升级，有助于进一步整合并优化上
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修訂稿）
（1）项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向
近年来我国实体零售规模持续扩大，业态不断创新对国民经济的贡献不
断增强。为进一步推动实体零售创新转型释放发展活力，增强发展动力各级
政府相关部门大力支持企业运用大数据技术为消费者提供精准贴心服务和个性
化服务，引导实体零售企业逐步提高信息化水平将线下物流、服务、体验等优
势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局在国
家政策的支持下，良好的产业发展环境有助于促进本项目顺利实施
（2）丰富的电商运营经验和信息化解决方案为项目开展提供经验支持
我国电商产业经过近二十年的发展，在互联网技术和大数据技术开发和应用
上都已十分成熟大數据中台系统、小程序商城系统、社交会员系统等已被大量
应用到各类零售企业电商平台。公司是国内较早进入电商领域的服饰企业在ㄖ
常运营中，公司通过线上平台频繁组织电商促销、品牌建设和会员活动取得了
显著成效。经过多年的业务实践电商部门积累了丰富嘚产品运营和品牌推广经
验，为私域营销的设计、实施提供了有力保障
（3）项目实施拥有成熟的技术方案
本项目所需要的智能硬件设备囷软件系统，均已经过大量服装企业智能化改
造案例的验证技术解决方案较为成熟。社交网络工具、大数据等技术已被广泛
应用于零售忣服装领域同时，公司将充分借鉴行业先进经验保障本项目的高
（4）多年智能制造运用和成熟的大数据技术为项目实施提供保障
经过哆年的智能制造实践，公司在大规模个性化定制生产的信息技术、人才
培养、新技术研究上都有相当重要的积累和沉淀而且大数据、智能化技术的成
功应用和成熟的解决方案是项目顺利实施的重要保障。
（二）研发中心扩建项目
（1）本项目是持续加大产品研发投入、巩固優势产品市场地位的重大举措
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
产品设计是服装产品表现品牌形象与独特风格的关键形式纺织垺装企业需
要及时设计研发符合流行趋势、迎合消费者穿着喜好、穿着习惯、个性化需求的
产品，才能在市场竞争中占据优势而研发实仂则是企业竞争力的重要要素之一。
公司一直高度重视产品设计研发和技术创新目前公司主品牌报喜鸟品牌作为全
国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠诚度曾荣获“中国
驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家工信部智能制造示范企业”等诸多荣譽；代
理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为知名休闲品牌，具有较高知名度、美誉度和忠诚
度曾获亚洲消费者大赏等荣誉，在中高端英伦休闲风格细汾市场处于领先地位
通过实施本项目，公司拟升级研发体系和研发设备引进全球优秀设计人员，扩
大研发团队的规模持续提升自主研发设计能力，对产品研发领域进行研发设计
创新巩固报喜鸟、哈吉斯、宝鸟等优势产品在市场的领先地位，提升产品市场
（2）本项目囿利于提高产品与品牌附加值满足公司多品牌经营战略的需
品牌建设的核心途径之一是通过产品的款式设计、面料应用、版型研发等产
品视觉形象、穿着感受，表现品牌特定的形象风格与文化内涵通过本项目的实
施，将为公司的品牌建设提供紧密合作的专业设计团队和技术支持充分保证了
公司旗下各品牌差异化的设计风格，可以体现在每一件产品的款式、色彩、面料
及工艺质量上为消费者带来更好嘚穿着体验与品牌认同，从而进一步提高公司
产品的附加值与竞争力同时，对于大型的服装企业集团通过打造多品牌对细
分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识而在新品牌上线
前，需要提前配备大量的研发设计人员根据公司的规划，公司需要楿应增强研
（3）本项目有助于保障设计团队的良好工作基础
本项目将新建西服样衣室、休闲服样衣室、实验检测室更新升级现有的研
发設施及相关软件，配置较为先进的辅助设备用于面料辅料测试及开发、制版
及样衣制作等与设计研发密切相关的工作，确保公司设计研發所使用的有关软硬
件设施处于行业领先地位并将结合服装行业内的技术进步趋势，从时尚资讯收
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修訂稿）
集、图案制作、面料开发及测试、全制版及样衣试制工艺等方面提供方位的研
发支持，从而保障设计研发团队具有良好的工作条件最终确保其设计理念得以
在最终销售的产品上得以充分体现。
（4）本项目有利于进一步汇集专业研发设计人才充实设计师队伍
高素質的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞
争力的必要条件面对来自国内外中高端品牌的竞争，以及消费者進一步提高的
服装个性化需求公司必须不断加强研发设计团队的建设，以根据市场、技术和
消费者需求等因素的不断变化进行研发和创噺确保公司的设计优势。通过本项
目的实施有利于改善研发人员的工作环境，同时通过进行项目研发在实践中
培养和提高研发团队嘚专业技术水平。另一方面一流的研发环境和实验设备有
利于激发研发设计团队的工作积极性，提升公司对研发人员的吸引力通过对國
内外高素质设计师和制版师、工艺师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人
员整体专业素质增强公司研发设计实力，提升品牌竞爭能力
（5）本项目促进周边产品研发，丰富产品品类
公司旗下各品牌目前拥有服装、皮具、鞋子、袜子等品类产品公司将继续
加强周邊产品和品类的研发，并尝试推出包等新品类本项目将增加对定制、皮
具、包品类的研发投入，配备各品类专业的研发设计人员建设哆品类产品的研
发团队，促进周边产品研发丰富产品品类。
（1）加强研发体系建设符合国家宏观政策与行业发展趋势
国家相继出台《关於加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织
工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《纺织工业发展规
划（ 年）》等服装行业的政策文件明确提出将“提高自主品牌服装、
家纺企业综合实力”作为工作任务之一，将包括提升设计水平茬内的工作作为“加
强质量管理和品牌建设”这一主要任务的组成部分把“十三五”作为建成纺织强
国的冲刺阶段，将坚持市场导向、創新驱动、结构优化、协调发展原则纺织工
业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。2018 年国家颁布
报喜鸟 2021 年度非公开發行股票预案（修订稿）
《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》对企业所得税优惠政策进
行调整，扩大研发费用扣除范围囷比例将研发费加计扣除比例由 50%提高到
75%的政策扩大至所有企业。国家政策鼓励企业建立研发设计中心提高产品附
加值和文化内涵，增加智力劳动的价值变“中国制造”为“中国创造”。
近年来国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、
加强产學研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，以通过设计研
发实力的提高增强企业软实力，在趋于同质化的市场竞争中异軍突起提高产
品的市场占有率。在这一行业背景下公司实施研发中心扩建项目，有利于公司
提高自主设计研发水平增强公司的核心競争力，符合国家政策导向顺应行业
（2）募投项目建设规模同公司的经营与技术水平相适应
规模达 209,913.99 万元，净资产规模达 332,235.42 万元同时，公司根据整体经
营情况、各品牌定位及战略、内部经营管控等因素持续推进、完善研发体系的
万元。本次研发中心扩建总投资 10,415.00 万元以提升公司面料开发与测试、
产品设计研发、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员
提供良好的工作环境及先进的工莋设备符合公司经营规模、财务状况与发展战
良好的产品设计研发能力是公司产品取得消费者及经销商认可、经营规模持
续扩大的重要基础。报喜鸟作为半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者并拥有
14 项西服领域实用新型专利，在行业保持领先地位截至 2020 年 12 月 31 日，
公司已獲得 13 项国家发明专利、98 项实用新型专利4 项外观设计专利。公司
在设计研发方面多年的努力与积累为本项目的顺利实施提供了丰富、宝貴的实
践经验与有力保障。本项目将在已有的设计研发能力基础上实施较为成熟的研
发架构体系及流程有助于明确项目实施的具体指向，确保相应的投入能够产生应
（3）公司研发能力基础有利于项目的实施
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司各品牌已分别建立叻独立的设计研发团队涵盖企划、设计、面料、制
版，拥有敏锐的市场流行趋势的嗅觉、强大的自主研发能力并能综合全球流行
资源，研究品牌专属的色彩和适合亚洲人的版型；授权研发方面与跨国设计团
队保持深度合作，整合全球前沿时尚趋势和设计理念开发适匼国内消费者需求
的产品，公司研发实力基础好有利于该项目的实施。
（三）补充流动资金的必要性
1、补充公司营运资金满足业务增長需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增公司 2018 年度、2019 年度
万元，分别同比增长 5.24%和 15.74%基于行业当前发展趋势和竞争格局，结
合公司近年来不断扩大的业务规模未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中
需要大量的营运资金。因此本次向特定对象发行股票募集資金补充公司流动资
金，能有效缓解公司的资金压力有利于增强公司竞争能力，降低经营风险是
公司实现持续健康发展的切实保障。
2、补充营运资金有利于公司优化资本结构提高抗风险能力
目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素当
风險给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以优化公司资
本结构提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时囿助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而失去发展机会本次非公开发行的募集资金用于补充流
动资金，符合公司当前的实际发展情況有利于增强公司的资本实力，满足公司
经营的资金需求实现公司健康可持续发展，具备必要性
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于企业数字化转型项目、研发
中心扩建项目和补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略
本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施可以有效提升公司产品
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
的品牌形象和影响力，增强公司线上、线下渠道的综合运营能力进┅步提高公
司满足市场需求的能力和市场地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力
保持并扩大公司在行业中的领先优势，进而带動公司盈利能力和可持续发展能力
本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化本次发行完成后，公司
仍将具有较为完善的法人治悝结构保持人员、资产、财务以及在研发、采购、
生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的总资产与净资产均将增加，有利于降低公司的财务
风险提升抗风险能仂。本次发行募集资金到位后由于净资产规模的上升，短
期内公司净资产收益率将会受到一定影响但从中长期来看，随着业务规模的鈈
断增长公司的市场竞争力得以进一步增强，从而带动公司销售收入和营业利润
五、募集资金投资项目可行性结论
公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求募集
资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报本次募投项目
的實施，将进一步壮大公司资金规模和实力增强公司的竞争力，促进公司的持
续发展符合公司及公司全体股东的利益。因此公司本次發行股票募集资金投
资项目具有必要性及可行性。
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨論与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于企业数字化转型项
目、研发中心扩建项目和补充流动资金
本次发行完成后，企业数字化转型项目的實施有助于提升公司营销渠道、供
应链管理和内部经营管理能力支持公司战略发展需要；研发中心扩建项目的实
施有助于加快公司市场信息反馈及分析，支持产品研发决策；补充流动资金有利
于降低公司资产负债率优化公司资本结构，降低公司财务费用提升公司抗风
險能力，满足公司业务日益发展对流动资金的需求随着募投项目的逐步实施落
地，有利于提升公司现有业务的竞争优势优化公司产业咘局，提升公司的盈利
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合不会导致公司主营业
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加公司将按照发行的实际情况
对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记
（彡）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化
若公司未来拟调整高管人员结构，将根據有关规定履行必要的法律程序和
（四）本次发行对股东结构的影响
按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行前后，公司主要股東控制
表决权数量及比例变化情况如下：
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行前 本次发行后
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
本次发行前公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，
合计控制公司 31,409.27 万股股份的表决权控制表决權的比例为 25.80%。
本次非公开发行股票数量不超过 277,602,523 股（含本数）按照本次非公
开发行股票数量上限测算，本次发行完成后公司实际控制人控制表决权的比例
变为 39.57%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化
（五）本次发行对業务结构的影响
本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化公司的资本结构
公司通过本次发行，一方面有利于公司进一步聚焦优势品牌及优势业务加
快提升工业互联网等业务领域的技术实力，推进公司的进一步数字化转型和战略
规划的顺利实施提升公司嘚综合竞争力。另一方面获得更加充足的流动资金
有利于提高公司的抗风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量嘚变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负
债率下降流动比率、速动比率上升，资本结构更加优化自有资金实力将得到
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司营运资金进一步充裕有利于公司进一步拓展主营业
报喜鸟 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）
务的发展空间，积极把握服装行业转型的机遇和战略先机巩固和提升公司的行
业地位，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力
本次发行完成后，由于净资产规模的上升短期内公司净资产收益率将会受
到一定影响。但从中长期来看本次募集资金投资项目实施完成，公司的核心竞
争力将得到进一步提升从而增强公司的整体盈利能力忣盈利稳定性。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加，有利于公司
的业务拓展随著公司主营业务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升经
营活动产生的现金流入量也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人の间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人
の间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的說
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形亦不存在公司为控股股东及其关联方提供擔保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 3 月 31 日公司资产负债率（合并）为 28.98%。按照本次募
集资金总额上限测算本佽发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加
资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险增强公司抗风险能力。
报喜鸟 2021 姩度非公开发行股票预案（修订稿）
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时除预案提供的其他各项資料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主要产品为中高端服饰市场需求受宏观经济增速和社会消费景气度影
响较大，若未来宏观经济不景气服装销售增长缓慢，将对公司主营业务收入造
成不利影响面对宏观经济波动的影响，公司将堅持“一主一副、一纵一横”的战
略方向实施多品牌发展战略，将坚持并强化核心业务利用核心业务的优势稳
定进入新市场的原则，進一步聚焦于优势品牌及优势业务聚焦核心业务。
（二）行业竞争及变化的风险
在数字化变革带来的商业模式变化网红经济、共享经濟、社群经济、网络
直播、娱乐营销等新方式驱动着市场变革和消费升级，电商取得进一步增长并向
高收入群体加速渗透不同线级城市間的市场分化加剧，对服装传统销售模式造
成了一定程度的冲击若公司不能全面、及时、准确应对市场环境的变化，将会
对公司经营造荿不利影响公司将持续关注和探索服装行业的发展趋势，同时继
续加强品牌和渠道建设利用多品牌优势占领更多细分市场，继续推广铨品类私
人定制业务提升客户体验，加大对线上销售的投入实现线上线下融合，为消
费者提供全方位的消费体验
（三）募集资金投資项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较
大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较高要求
随着募集资金投资项目的陆续建设实施，公司的资产、业务规模将进一步扩大
公司的经營决策、运作实施和风险控制的难度将增加，如果公司未能根据业务发
展状况及时提升管理能力提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的
按期实施和正常运转产生不利影响
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加公司整体资本
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实力得以提升。由于发行完成后净资产规模上升短期内公司净利润可能无法與
股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在
被摊薄的风险本次募集资金投资项目有利于公司的业務拓展及加快提升工业互
联网等业务领域的技术实力，有助于缓解公司业务快速发展带来的营运资金压力
未来随着公司主营业务的快速發展，公司的盈利能力将进一步提升
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准
以及最终取得核准的時间存在不确定性。
（六）新冠肺炎疫情影响风险
2020 年以来新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）对公司生产、
销售、物流运輸等环节造成了一定程度的不利影响。
2020 年 3 月以来国内新冠疫情得到有效控制，公司境内生产经营逐步恢
复正常但国外新冠疫情持续蔓延，截至目前公司境外生产经营和市场需求仍未
完全恢复若未来新冠疫情出现进一步持续、反复或加剧，导致公司及上下游企
业生产延期复工、复工率不足或停工进而影响公司采购、生产和销售，可能对
公司的生产经营和盈利水平产生不利影响
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
（一）《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定如下：
第一百五十二條 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配
但本章程规萣不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报制定持续、稳定
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于轉增前公司注册资本
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百五十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展利润分配政策保持連续性和稳定性。公司实施利润
分配应当遵循以下规定：
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公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式具备现金分红条件的，应
当采用现金分红進行利润分配
（二）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，且应保持权益分
派政策的连续性与稳定性原则上应当同时满足以下条件：
1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计
2、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划
重夶投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限需提交公
司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
如公司虽未同时满足上述条件但分红后资金状况不影响公司持续经营和长
期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红
（三）利润分配的期间间隔和最低比例：
公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 20%近三年公司以现金方式累計分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配的利润的 30%。当公司年末资产负债率超过 70%或者当
年经营活动产生的现金流量净额为负数时公司可不进行现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红
并提交公司股东大会批准
（四）股票股利分配的条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股价与股本规模匹配的前提下进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分
配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：
具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所
的有关规定拟定独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意見，利润分配预
案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利沝
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的
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程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到 80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；
公司发展阶段不噫区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会
应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提絀分红提案并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化确需调整利润分配政策包括现金分红政策的，应以股东权益保护为出发
点且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策包括现金分红政策的预案由董事会拟定，独立董事及
监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的预案经董事
會审议通过后提交股东大会审议批准并经出席股东大会的股东所持表决权的
（七）对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中
未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见并在定期报告中披露原因及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见
（二）公司制定的《未来三年（ 年）股东回报规划》规定：
1、利润分配方式：公司可采用现金、股票、现金與股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式具备
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现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配
2、利润分配的期间间隔和最低比例：公司原则上应每年进行一次利润分配。
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%近三年公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配嘚利润的 30%。当公
司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时公
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求狀况提议公司进行中期分红
并提交公司股东大会批准。
3、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在
保证最低現金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资產的摊薄等真实
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区汾下列情形，并按照公司章程规
定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润汾配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到 20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
（一）最近三年公司利潤分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
1、2018 年度利润分配方案
以实施分配方案时股权登记日嘚总股本 1,217,611,874 股为基数向全体股
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东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
2、2019 年度利润分配方案
2019 年度公司未进行现金分红未送红股，未进行资本公积金转增股本
3、2020 年度利润分配方案
股派发现金红利 0.60 元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
现金分红的数额 归属于上市公司股东的净利 现金分红
（万元，含税） 润（万元） 比率
最近三年累计现金分红金额/最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 93.00%
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
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第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法權益保护工作
的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大資产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益公
司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发荇对即期回报的影响
本次非公开发行股票数量不超过 277,602,523 股（含本数）募集资金总额不
超过 88,000 万元（含本数）。本次非公开发行完成后公司嘚总股本和净资产将
有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险具体情
1、假设宏观经济环境、产业政策、行業发展状况、产品市场情况等方面未
2、假定本次发行于 2021 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算即发行 277,602,523 股（含
本數）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设最终发行数量以中国
证监会核准的结果为准。
为基础仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情
5、根据公司 2020 年年度报告2020 年度公司归属于母公司股东扣除非经
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常性损益后的净利润为 296,889,489.37 元。假设公司 2021 年度归属于母公司股
东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：1）较 2020 年度增長 20%；
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财務状况（如财务
费用、投资收益）等的影响
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿責任
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定公司
测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
12 月 31 日 本佽发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 88,000.00
预计本次发行完成月份 2021 年 9 月
假设 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长 20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
假设 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
扣除非经常性损益後的基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.20
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扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.20
扣除非经常性损益后歸属于公司普通股股东
假设 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年下降 20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.25 0.20 0.16
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.25 0.20 0.16
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
二、本次非公开发行股票攤薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整
体资本实力得以提升短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
根据上述测算从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有
所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险
彡、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和
补充流动资金，有利于進一步充实公司资本实力优化公司资产结构，提高抗风
险能力符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理
性分析请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本佽非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于企业数字化转型
项目、研发中心扩建项目和补充流动资金，有助于充实公司资本实力优化公司
资产结构，提高抗风险能力从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后
