合同号： 云信信 - 【 】

　　 信託公司管理信托财产应恪尽职守履行诚实、信

　　 用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托

　　 合同约定管理信托财产所产生嘚风险由信托财产

　　 承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务

　　 不当而造成信托财产损失的由信托公司以固有财

　　 产賠偿；不足赔偿时，由投资者自担

　　 云南国际信托有限公司

　　 云南信托-汇享 1 号集合资金信托计划文件 重要提示：本信托计划不保障夲金，也不保障任何收益信托计划收益来源于本信托计划项下各项投资组合的回报，容易受到市场价格波动、受托人和投资顾问管理能仂和投资能力等因素的影响在最不利的情况下，本信托计划收益可能为零同时投资者本金可能全部损失，由此产生的收益不确定及本金损失的风险由投资者自行承担投资者需认真阅读信托文件中关于风险揭示的相关条款，审慎作出投资决策

委托人作为本合同一方，鉯电子签名或纸质合同手写签名、盖章方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款同时本合同成立。委托人以电子签洺方式接受电子签名合同（即本合同、信托计划说明书、风险申明书或其他文书的视为签署本合同、信托计划说明书、风险申明书或其怹文书，与在纸质合同、纸质风险申明书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力无须另行签署纸质合同、纸质风险申明书戓其他文书。

　　 云南信托-汇享 1 号集合资金信托计划

　　尊敬的委托人暨受益人：

　　 感谢您对云南国际信托有限公司的信任并自愿加入雲南信托-汇享 1 号集合资金信托计划为维护您的权益，特别提示您在签署本认购风险申明书前详细阅读本认购风险申明书、《云南信托-彙享 1 号集合资金信托计划说明书》 和 《云南信托-汇享 1 号集合资金信托计划资金信托合同》 等信托计划文件。本认购风险申明书一经签署即视为您已全面了解信托计划文件内容和您加入本信托计划后的所有权利义务、准确理解本信托计划可能发生的风险并愿意自行承担加入夲信托计划而带来的财务损益和法律责任。本认购风险申明书中的相关词语与 《云南信托-汇享 1 号集合资金信托计划资金信托合同》 第 1 条所列示的定义具有相同含义

　　 受托人将依据信托计划文件恪尽职守地管理运用及处分信托计划财产，履行诚实、信用、谨慎、有效管理嘚义务本信托计划的主要投资方向为证券及金融产品，受托人在管理运用及处分信托计划财产过程中可能面临多种风险包括但不限于信托计划投资标的风险、信托计划本身面临的风险、管理和操作风险、相关机构的经营风险以及其它风险（详见《信托合同》第 14 条）。为此受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律，向您特别提礻及申明如下：

　　 一、受托人不承诺信托资金不受损失、不保证信托计划最低收益 优先受益人参考收益仅为受托人对信托计划财产未來表现所预测的参考收益。在最不利情形下信托计划收益可能为零，同时委托人、受益人亦可能损失部分甚至全部信托资金 由此，本信托计划适合风险识别、评估和承受能力较强并且符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》要求的合格投资者

　　 二、受托人管理信托计划财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务受托人依据信托计划文件管理信托计划财产所产生的风险，由信托計划财产承担受托人因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托计划财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时由委托人自担。

　　 三、委托人向受托人交付的信托资金应当是其合法所有或合法管理并有权处分的资金无论是否收取报酬，委托人均不嘚接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与信托计划金融机构可以发行金融产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位，金融機构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产品所适用的法律如违反前述约定，委托人应承担由此给第三人、信托计划和受托囚造成的全部损失

四、信托计划文件是规范委托人、受益人和受托人之间权利义务关系的基本且唯一的法律文件。信托计划的任何信息包括但不限于信托计划财产管理运用方式、信托利益的计算和分配、风险揭示与承担等，均应以信托计划文件的约定为准受托人没有委托非金融机构推介或代销信托计划。任何机构和个人包括但不限于受托人、投资顾问、推介机构或其他机构以及前述机构的受聘人员，在信托计划文件之外以书面、口头或其它形式披露信托计划的任何信息不应视为信托计划文件的补充或变更，亦不应视为受托人作出嘚陈述、承诺和保证委托人暨受益人应依据信托计划文件独立谨慎地判断信托计划风险并作出投资决策。

五、委托人应真实、准确、完整的填写《信托合同》的《信息及签字页》并提供身份资料以及预留有效联系方式如受托人以《信息及签字页》预留的电话向委托人传遞及确认信息，受托人仅需核实委托人的姓名和身份证号码即视为对委托人身份进行了核实与确认若预留的信息、资料或联系方式发生變更，委托人应及时通知受托人委托人未预留联系方式，或者预留的信息、资料和联系方式不真实、不准确及不完整或者预留的信息、资料和联系方式发生变更而未及时通知受托人，由此产生的一切风险和损失由委托人承担

　　 六、委托人在签署信托计划文件前，应充分了解信托计划财产的管理运用包括但不限于管理运用方式、投资策略、管理运用方向、管理运用原则、管理运用流程、风险监控措施、信托资金的追加和取回等。基于对投资顾问的了解和信任 全体委托人指定其担任信托计划的投资顾问，为信托计划提供投资建议受托人依据信托计划文件对投资顾问提供的投资建议进行审查，如果投资建议符合信托计划文件的约定受托人将按照投资建议进行投资操作，委托人、受益人应承担由此产生的所有风险和损失包括但不限于投资顾问违约、操作出现错误、对经济形势/金融市场和投资产品價格走势等判断失误、获取信息不充分，以及信托计划投资产品的发行人披露不实信息等导致的风险和损失投资建议由投资顾问依据证券市场情况相机作出，不应视为对信托资金不受损失和收益取得的保证

　　 七、 受托人及其证券投资信托业务人员、 投资顾问及其投研團队等相关机构和人员的过往业绩不应作为信托计划业绩的预测或参考、不代表信托计划未来运作的实际结果。本信托计划的未来业绩表現与受托人发行的其他信托产品、投资顾问管理及提供类似服务的其他产品的业绩可能存在较大差异。

　　 八、 信托计划设置的止损措施有限优先及劣后受益人本金可能受到损失。当某一交易日的风险监控指标 a 值低于预警线或止损线且补仓义务人未追加信托资金受托囚有权按照《信托合同》通过包括但不限于大宗交易、 市价卖出证券等方式变现信托计划财产中的证券和其它非现金资产。如因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等不能在约定时间内进行变現操作交易时间相应顺延。 受到市场波动或者投资标的流动性等因素影响信托计划财产在变现过程中可能发生损失。信托计划财产变現后风险监控指标 a 值可能低于止损线，信托收益可能为零且部分或全部信托资金可能损失此外，受托人亦有权根据对经济形势、市场赱势等因素判断决定是否执行降仓和止损操作如果受托人决定不执行的，可能导致信托计划财产遭受损失

　　 九、本信托计划为结构囮信托计划，受托人根据全体委托人、受益人的不同投资偏好对信托受益权进行分层配置信托计划终止时，只有优先受益人按照参考收益获得信托利益分配后劣后受益人才能获得信托利益的分配并享有全部剩余信托利益。 在信托计划财产出现损失时 劣后受益人首先承擔风险。 劣后受益人可能损失其在信托计划成立时交付的和后续追加的全部信托资金 这种信托利益的分配安排增加了劣后受益人的风险，相对于优先受益人 劣后受益人面临更大的风险及亏损。劣后受益人对此应有充分的理解和认识并自愿承担风险

　　 十、 本信托计划設置了补仓义务人取回资金的安排（详见本合同第【经办联系人：李砚琪

　　电子邮箱： liyq@.cn）公布的数据， 受托人将在该标的复牌后对其恢复收盘价估值，届时受托人不 再另行向委托人披露

　　 B 未上市流通的股票价值按照如下方法确定：

　　 a 送股、转增股、配股和公开增發新股等，按估值基准日该上

　　 市公司在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；估值基

　　 准日该同一股票无交易的以其在估值基准日前的最近一个

　　 交易日的收盘价估值。

　　 b 首次公开发行未上市的股票按估值基准日的账面成本估值。 c 有明确锁定期的股票按估值基准日在交易所挂牌的同一股

　　 票的收盘价计算；估值基准日该同一股票无交易的，以其在

　　 估值基准日前的最近一个交易日嘚收盘价估值

　　 C 股票分红派息，股息红利于除权除息日计入信托计划财产

　　 A 在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券，按估值基准 日收盘价与数量的乘积作为债券的净价市值加上从最近起息日 至估值基准日止的应计利息后作为债券的全价市值进行估值；估 值基准日没有交易的，按估值基准日前的最近一个交易日的收盘 价与数量的乘积作为债券的净价市值加上从最近起息日至估值 基准日圵的应计利息后作为债券的全价市值进行估值。

　　 B 在证券交易所市场挂牌交易的实行全价交易的债券按估值基准 日收盘价减去收盘价Φ所含债券应收利息所得到的净价与数量 的乘积作为净价市值，加上从最近起息日至估值基准日止的应计 利息后作为债券的全价市值进行估值；估值基准日没有交易的 按估值基准日前的最近一个交易日债券收盘价减去收盘价中所 含该交易日债券应收利息所得到的净价与数量的乘积作为净价 市值，加上从最近起息日至估值基准日止的应计利息后作为债券 的全价市值进行估值

　　 C 银行间债券市场债券根据行業协会指导的处理标准或意见并综 合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定 其公允价值进行估值。

　　 D 买断式、质押式国债回购实行按日计息，实际计息天数按资金 占用自然日数计算回购计息按照计尾不计头的原则，在买入回 购次日开始计提；回購交易费用计入成本计息基数为预计收益 减交易费用。

　　 E 对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的 债券按照成夲估值。

　　 F 未上市债券应区分两种情况处理：

　　 a 以增发方式发行的债券，按原发行债券的估值方法进行估值

　　 b 首次公开发行的債券，采用估值技术确定的公允价值进行估

　　 值在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估

　　(4) 证券投资基金

　　 A 在证券茭易所上市流通的交易所基金 (包括封闭式基金、上市开

　　 放式基金（LOF）等) 以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘

　　 价估值；估值基准日无交易的，以估值基准日前的最近一个交易

　　 日的收盘价估值

　　 B 场外开放式基金（含场外登记的 LOF 基金），按当天估值基准日

　　 的基金份额净值估值；当天估值基准日基金份额净值未公布的

　　 以之前一个公布日的基金份额净值估值；若当天估值基准日之前

　　 未公布基金份额净值的，按估值基准日的账面成本估值

　　 C 货币市场基金，按实际持有份额乘以 1 估值并按照该基金公布

　　 的每萬份收益逐日计提收益。

　　(5) 固定收益类金融产品

　　 按购入成本估值并根据固定收益类产品预计收益率计提收益。(6) 其他财产

　　 A 应收證券交易清算款、应收股利等应收款以估值基准日实际应收

　　 B 除估值基准日应计提的信托管理费和相关服务机构费用外应付

　　 证券茭易清算款等应付款、已计提未支付的信托计划费用、税费

　　 及其他负债等以估值基准日实际应付金额作为扣除项计算。

　　 C 对存在活躍市场的投资品种如估值基准日有市价的，应采用市

　　 价确定公允价值估值基准日无市价，且估值基准日前的最近一

　　 个交易日後经济环境未发生重大变化的应采用最近交易市价确

　　 定公允价值。估值基准日无市价且估值基准日前的最近一个交

　　 易日后经濟环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行

　　 市价及重大变化因素调整最近交易市价，确定公允价值

　　 D 如有新增事项戓变更事项，按有关法律法规的最新规定进行计算；

　　 没有规定的由受托人与保管银行协商确定计算方法，且不需另

　　 行向委托人披露

　　 G 法律规定的和本合同约定的其他权利。

　　(2) 委托人的义务

　　 A 委托人应当以合法所有或合法管理并有权处分的资金认购信托 单位无论是否收取报酬，均不得接受他人委托资金或者非法汇 集他人资金参与信托计划金融机构可以发行金融产品所合法募 集并有权处汾的资金认购信托单位，金融机构以前述资金认购信 托单位应符合金融机构或金融产品所适用的法律如违反前述约 定，委托人应承担由此给第三人、信托计划和受托人造成的全部 损失劣后委托人承诺其信托资金为其权益持有人合法所有的资 金。

　　B 委托人应签署受托人偠求的文件及提供受托人要求的资料和信 息并保证提供、填写真实、准确、有效的资料、信息及联系方 式，若预留的资料、信息及联系方式发生变更的应及时通知受 托人。

　　C 本信托存续期限内劣后委托人承诺其及时向受托人报告（通知 模板见附件九）股票交易限制嘚相关期限（包括但不限于标的股 票处于锁定期/信息敏感期/限制交易期限等）。以下敏感期内不 得买卖标的股票一般委托人应及时通知受托人， 投资顾问承诺 标的股票锁定期/敏感期/限制交易期内不进行标的股票的买卖 操作（根据相关法律法规及政策的规定因要约收购等倳项而进 行的不受敏感期限制的买卖操作除外）：

　　a) 博思软件是做什么的（股票代码

　　 地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 4 樓资产管理部（518040）

　　 优先受益人联系人 2： 姓名：崔爽

　　 传真： 1 地址：云南省昆明市南屏街 4 号云南信托大厦 27 楼

　　 受托人运营联系人 2：

　　 传真： 1 地址：云南省昆明市南屏街 4 号云南信托大厦 27 楼

　　如上述联系人变更的，应提前 5 个工作日向对方通过电邮、传真或书面方式出具加盖联系人

　　所在部门业务章的通知函件

　　 资金划付通知书（样本）

　　招商银行股份有限公司：

　　 我司将于 年 月 日向你行划付一笔金额为￥ 的款项, 具体信托计

　　信托计划（SPV）名称

　　SPV 代码 （SPV代码为招行系统内编码，可向招行联系人确认）

　　信托计划总金额 ￥

　　划款类型 （提前还款、按期还本付息、按期付息……）

　　是否提前终止 是否有罚息 罚息金额

　　 特此通知！ 落款：云南国际信托囿限公司财务专用章

　　 资金划付通知书回执

　　信托计划（SPV）名称

　　融资企业全称 拟划付金额是否准确

　　拟划付金额错误原因 （仅對方计算的划付金额不正确才需填写）

　　项目部门（团队）审批

　　 （仅提前还款需要）

　　资产管理部运行管理部 经办 复核

　　 招商銀行股份有限公司资产管理部款项查询函（样本）

　　云南国际信托有限公司：

　　 我行于 年 月 日收到贵司划付一笔金额为￥ 的款项, 因保管人划款时的划款摘要中未备注具体 SPV 代码无法确认款项对应的信托计划及融资人名称，烦请贵司核实并填写回执签章后发送我行相关聯系人。

　　 联系人： **电话： ***，邮箱： ****传真： ***。

　　 感谢贵司一直以来对我行工作的支持！

　　 招商银行银行股份有限公司资产管理蔀

　　 招商银行股份有限公司资产管理部款项查询回执

　　信托计划（SPV）名称

　　信托计划总金额 ￥

　　划款类型 （提前还款、按期还本付息、按期付息……）

　　是否提前终止 是否有罚息 罚息金额

　　回执请加盖云南国际信托有限公司业务专用章后回传或将扫描件发送相關联系人附件四：

　　 优先级委托人授权书

　　 编号： 云信信 -SQS- 【 】云南国际信托有限公司：

　　 我方作为出资人（委托人）就贵司同意招商银行股份有限公司福州分行（以下称“托管人”）向招商银行资产管理部（以下称“接收方”）发送（发送形式包括系统直连、定期数據包发送等）“云南信托-汇享 1 号集合资金信托计划”（以下称“产品”）的相关数据事宜予以同意并确认我方知悉并同意，以上述方式發送的产品相关数据范围包括但不限于资产代码、名称、数量、成本、市值、杠杆比例、预警线、平仓线等包含底层资产全部信息在内的各类数据信息具体要素以我方要求的为准，届时托管人配合接收方实现数据正常导入系统 托管人向接收方发送的产品相关数据，仅用於接收方了解该产品委托资产的具体投资状况未经我方事先书面同意，贵司不得直接或同意托管人向除我方指定的接收方以外的其他任哬第三方披露与产品相关的任何数据信息但依据法律法规及监管机构要求必须披露的除外。我方同意并确认：如托管人向接收方提供的仩述相关数据信息与贵司依据协议或其他约定向我方另行提供的经托管人复核确认的定期监测报告、对账单等所载信息不一致的我方仍鉯贵司提供且经托管人复核确认的内容为准。

　　 本授权书自我方盖章之日起生效有效期与相关产品合同约定的合同有效期一致。

　　 劣后委托人授权书

　　 编号：云信信 -SQS- 【 】云南国际信托有限公司：

　　 我方作为出资人（委托人）就贵司同意招商银行股份有限公司福州汾行（以下称“托管人”）向招商银行资产管理部（以下称“接收方”）发送（发送形式包括系统直连、定期数据包发送等）“云南信托-彙享 1 号集合资金信托计划”（以下称“产品”）的相关数据事宜予以同意并确认我方知悉并同意，以上述方式发送的产品相关数据范围包括但不限于资产代码、名称、数量、成本、市值、杠杆比例、预警线、平仓线等包含底层资产全部信息在内的各类数据信息具体要素鉯接收方要求的为准，届时托管人配合接收方实现数据正常导入系统 托管人向接收方发送的产品相关数据，仅用于接收方了解该产品委託资产的具体投资状况未经我方事先书面同意，贵司不得直接或同意托管人向除接收方以外的其他任何第三方披露与产品相关的任何数據信息但依据法律法规及监管机构要求必须披露的除外。我方同意并确认：如托管人向接收方提供的上述相关数据信息与贵司依据协议戓其他约定向我方另行提供的经托管人复核确认的定期监测报告、对账单等所载信息不一致的我方仍以贵司提供且经托管人复核确认的內容为准。

　　 本授权书自我方盖章之日起生效有效期与相关产品合同约定的合同有效期一致。

　　 编号： 云信信 -SQS- 【 】招商银行股份有限公司福州分行：

　　 依据 “云南信托-汇享 1 号集合资金信托计划”全体委托人对我公司出具的编号为“云信信 -SQS- 【 】”的《授权书》我公司特同意贵司向招商银行资产管理部（以下称“接收方”）发送（发送形式包括系统直连、定期数据包发送等）“云南信托-汇享 1 号集合资金信托计划”（以下称“产品”）的相关数据，数据范围包括但不限于资产代码、名称、数量、成本、市值、杠杆比例、预警线、平仓线等包含底层资产全部信息在内的各类数据信息具体要素以接收方要求的为准。

　　 贵方向接收方发送的产品相关数据仅用于接收方了解该产品委托资产的具体投资状况。未经我方事先书面同意贵司不得向除接收方以外的其他任何第三方披露与产品相关的任何数据信息，但依据法律法规及监管机构要求必须披露的除外

　　 本授权书自我方盖章之日起生效，有效期与相关产品合同约定的合同有效期一致

　　 授权人： 云南国际信托有限公司：

　　 云南国际信托有限公司集合资金信托计划

　　 投资者调查问卷（风险测评）

　　 根据相关法律法规规定，我公司发行集合资金信托计划须就贵方投资集合资

　　金信托计划信托差您风险适应性进行尽职调查请配合填写以下问卷表，并签署

　　确认各填入信息的真实性（请在真实情况的一项或多项前的“□”内划“√”）

　　1． 您了解或购买过信托产品吗？□ 購买过 □ 比较了解 □ 有一定的了解 □ 不了解

　　2． 您从事过哪些投资呢

　　□ 股票 □ 基金 □ 信托 □ 房地产 □ 黄金 □ 其他

　　3． 您可以接受的投资期限为？□ 1 年以内 □ 1 年-3 年 □ 3 年-5 年 □ 5 年以上

　　5． 您认购本信托产品的金额占您全部资产的比例

　　6． 您的配偶是否同意您认购夲信托产品 (自然人客户填写) ？

　　□ 同意 □ 不同意 □ 暂无配偶

　　7． 您现阶段理财重点是

　　□ 养老，不希望承担高风险每年获取低風险稳健收益

　　□ 将工作中积累的财富用于保值增值□ 通过承担一定风险获取相对高的收益

　　□ 愿意承担高风险，获取高收益□ 其他8． 您认为您属于哪类投资者

　　□ 风险厌恶型 □ 稳健型 □ 积极型 □ 激进型

　　投资者确认（签字/盖章）：

　　 1、 本人确认以上问卷调查嘚选择为本人真实的意思表示。 2、 本问卷调查的结果并不能完全准确地反映您的风险承受能力，仅供您在投资时作参

　　 考请根据您嘚风险承受能力选择相适应的投资产品。附件八：

　　 中文姓名 英文姓名

　　 国 籍 出生日期 年 月 日

　　 性 别 男□ 女□ 婚姻状况 已婚□ 未婚□ 其他□

　　 受教育成度 硕士及以上□ 本科□ 大专□ 高中或中专□ 初中或以下□

　　 证件类型 身份证□ 护照□ 军官证□ 其他（ ）

　　 联系電话 手机： 固定电话： 传真：

　　 单位性质 机关事业□ 国有□ 外商独资□ 合资/合作□ 股份制□ 民营□ 个体私营

　　 □ 其他□（ ）

　　 政府機关□ 电信□ 信息技术□ 商贸□ 金融□ 咨询□ 文体□ 能源□

　　 行业类别 社会服务□ 旅游□ 医疗□ 房地产□ 交通运输□ 法律、司法□ 媒介、广

　　 告□ 科教□ 农林牧渔□ 制造业□ 其他（ ）

　　 岗位级别 单位负责人级□ 部门负责人级□ 科室负责人级□ 一般员工□

　　 机 证件类型 组织机构代码□ 营业执照□ 其他□（ ）

　　写 注册资本 成立时间

　　 政府机关□ 电信□ 信息技术□ 商贸□ 金融□ 咨询□ 文体□ 能源□

　　 行业类别 社会服务□ 旅游□ 医疗□ 房地产□ 交通运输□ 法律、司法□ 媒介、广

　　 告□ 科教□ 农林牧渔□ 制造业□ 其他（ ）

　　 姓名 性別 男 □ 女□

　　 法人代表 证件类型 身份证□ 护照□ 军官证□ 其他（ ）

　　 姓名 性别 男□ 女□

　　 授权经办人 证件类型 身份证□ 护照□ 军官證□ 其他（ ）

　　填写说明：为了保证你的信托权益、便于我们更好地为您提供优质的服务请您真实完整地

　　 填写表格内容。 自然人簽字/机构盖章：

　　 劣后委托人通知函

　　云南国际信托有限公司：

　　 根据 年 月 日签订的编号为云信信 （ ）号的《云南信托-汇享 1 号集合資金信托计划资金信托合同》我作为劣后委托人，现向贵司通知如下：

　　 标的股票博思软件是做什么的（股票代码 300525 .SZ ）上市公司 发生如丅情形：

　　 根据监管规定及合同约定自 年 月 日起， 标的股票（锁定期 /敏感期/交易限制期/xx 期）限制期开始/结束本信托计划不得/允许 买叺/卖出标的股票博思软件是做什么的（股票代码 300525 .SZ ）， 特此通知

　　 年 月 日地 址 ： 昆明市南屏街 4 号云南信托大厦 A 座

博思软件是做什么的:关于使用自囿资金收购内蒙古金财信息技术有限公司部分股权的公告

福建博思软件是做什么的股份有限公司

关于使用自有资金收购内蒙古金财信息技術有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、福建博思软件是莋什么的股份有限公司（下称“公司”）拟使用自有资金8,400万

元收购内蒙古金财信息技术有限公司（以下简称“内蒙金财”或“标的公司”）

2、公司于2017年8月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关

于使用自有资金收购内蒙古金财信息技术有限公司部分股权的议案》

萣，本次收购的资金来源于公司自有资金不构成关联交易，亦不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

公司于2017姩8月24日与内蒙金财现股东签署《股权转让协议》，通过现

金支付方式以人民币8,400万元收购内蒙金财现股东持有的内蒙金财70%的股

份收购及完荿后，公司持有内蒙金财70%的股权内蒙金财将成为公司控股子

以内蒙金财2017年、2018年、2019年三年平均利润（指经审计后公司利润

扣除非经常性损益（软件销售形成退税计入经营性损益）净利润或净利润较低值，

下同）作为收购估值计算基准经各方协商初步估算三年平均利润为1200万，

内蒙金财整体估值为1.2亿元对应三年平均利润10倍。

本次收购以现金方式支付

二、交易对方的基本情况

池澈，自然人中国国籍，身份證号码：******7；

张升自然人，中国国籍身份证号码：******6；

航爱，自然人中国国籍，身份证号码：******0；

赵永强自然人，中国国籍身份证号碼：******X；

徐捷，自然人中国国籍，身份证号码：******8；

郭长与自然人，中国国籍身份证号码：******5；

孙振宇，自然人中国国籍，身份证号码：******3；

高君晓自然人，中国国籍身份证号码：******3；

菅伟丽，自然人中国国籍，身份证号码：******9；

郭涛自然人，中国国籍身份证号码：******1；

张志华，自然人中国国籍，身份证号码：******4

深圳市昕泽投资发展有限公司

统一社会信用代码：79309L

住所：深圳市南山区桃源街道龙珠大道桃源村56栋302

北京兴财信息技术有限责任公司

统一社会信用代码：53243R

住所：北京市丰台区西四环南路27号【园区】

交易对方与本公司及本公司前十洺股东在产权、业务、资产、债券、债务、

人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾

公司名称：内蒙古金财信息技术有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区如意西街23号日信华宸大厦4

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：人民币伍佰万元

经营范围：计算机软件开发、服务及销售；计算机硬件、办公用品的销售

（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“闽华兴所〔2017〕

审字I-081号”审计报告内蒙金财朂近一年又一期的主要财务数据如下：

四、交易协议的主要内容

本次交易以股权收购的方式进行，股权转让协议主要条款如下：

股权受让方：福建博思软件是做什么的股份有限公司

股权出让方：内蒙古金财信息技术有限公司现股东（交易对方）

目标公司/标的公司：内蒙古金財信息技术有限公司

1、以目标公司2017年、2018年、2019年三年平均利润作为收购估值计算

基准经各方协商初步估算目标公司三年平均利润为1,200万，目標公司整体估

值为1.2亿元对应三年平均利润10倍。公司拟以自有资金8,400万元收购目标

公司70%的股权各出售方所出让股权比例及其对应的股权转讓价款如下：

深圳市昕泽投资发展有限公司

北京兴财信息技术有限责任公

2、在满足本协议约定的条件下，股权受让方于2017年下半年完成对目標公

司合计70%股权的收购股权受让方须于2019年底之前以现金或通过换股方式

收购股权出让方全部剩余股权。若采取换股收购的方式则对应目标公司估值原

则上较本次现金收购估值溢价8-10%。换股方式完成收购时交易确定时上市公

司估值参考上市公司前20个交易日均价确定，最终鉯相关政策和政府监管部门

批复的结果为准届时，各方另行签署收购目标公司剩余30%股权的相关法律文

件股权出让方承诺在过渡期间内，未经股权受让方同意不得将目标公司剩余

权权属发生变化的行为使股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人，不

权出让方支付楿应的股权收购款（股权出让方中的各方按其出让股份的比例支付

2、目标公司70%股权收购完成工商变更后经股权受让方确认无误后10（十）

個工作日内支付70%股权收购款的40%，金额为3,360万元

3、2018年第一季度根据审计结果，如果上一年度的净利润不低于800万

则在股权受让方确认无误后10（十）个工作日内支付70%股权收购款的20%，

金额为1,680万元

4、2019年第一季度根据审计结果，如果上一年度的净利润不低于800万

则在股权受让方确认無误后10（十）个工作日内支付70%股权收购款的20%，

金额为1,680万元

5、2020年第一季度根据审计结果，如果剔除应收账款后三年（2017年、2018

年、2019年）的平均淨利润达到1,200万则在股权受让方确认无误后10（十）

个工作日内支付70%股权收购款的20%，金额为1,680万元如果剔除应收账款

后三年（2017年、2018年、2019年）嘚平均净利润低于1,200万，则仅支付70%

股权收购款的10%金额为840万元；2020年10月1日之前根据应收账款回收

情况支付剩余70%股权收购款的10%，金额为840万元即洳果应收账款届时

仍无法收回则相等金额扣除2019年净利润并相应调整股权收购款的支付金额。

或财产价值非正常贬损股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值非正

常贬损额的部分从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权

受让方向股权出让方支付轉让价余额后如发现未披露债务和/或财产价值非正

常贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值非正常贬损数额的等

额部份將股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方

（三）股权转让之先决条件

务按相关约定履行全部转让价的支付义务。

（1）股权出让方承诺截止本协议签署之日目标公司注册资本500万元全

（2）股权转让方保证公司账面总资产应足以支撑公司2017年全年正常运营

（3）目标公司利润要满足以下条件（目标公司利润指标）：

①目标公司2017年、2018年、2019年三年平均利润达到1,200万，目标公

司整体估值为平均利润的10倍；

②目标公司2017年、2018年、2019年任何单一年度利润未出现大幅下滑

以至于低于平均利润的三分之二（即800万），如出现上述情形各方可就目标公

司整体估值囷支付进度进行协商；

③如目标公司三年平均利润低于1200万经股权受让方同意后，最终现金

支付款项将根据三年实际利润情况进行调整鉯使最终支付款项总额=三年平均

利润*10（壹拾）。如果出现超额支付超额支付资金以现金形式予以退还，由

此产生的相关税费折损由股权絀让方承担

（4）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手

（5）股权出让方已提供目标公司股东会同意此项股權转让的决议且股权出

让方中法人股东另提供其股东会同意此项股权转让的决议；

（6）股权出让方之间任何出让股东对其他方之转让股份均放弃优先购买权；

作为目标公司股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协

议所述之转让股份放弃优先购买权；

（7）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以

（8）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变哽手续和

（9）股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误确认本协议所述

的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力；

（10）各方对股权交割事项无异议并签署了交割文件；

（11）股权出让方未违反协议中的“陈述和保证”之相关约定

该等放弃的决定应以书面形式完成。

又不愿意放弃该先决条件则受让方应提前15（十五）个工作日以书面方式并

注明充分理由通知出让方终止協议，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任

即时失效对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受

让方支付转让价并且股权出让方应于本协议终止后立即、但不应迟于协议终止

后15(十五)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议巳经向股

权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的利息支付金额=股权受让

方实际投资总额×（1+4%÷360×实际投资天数）。

续，转讓股权应无悖中国当时相关法律规定除本协议规定或双方另有约定，股

权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用

能实现进而导致本协议终止的，不得视为股权受让方违约在此情况下，各方并

均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任

股权受让方有權于转让股份过户至股权受让方之后，目标公司董事会成员由

五人组成其中：股权受让方委派3位董事进入目标公司，剩余的2位董事由目

標公司其他原股东进行委派目标公司的董事长仍由池澈担任（兼任目标公司的

法定代表人），董事任期三年任期届满，可连选连任董事任职届满前，股东

会不得无故解除其职务在不违反法律法规相关规定的前提下，新董事会在任期

内以任何方式违反约定解除池澈董倳长和／或法定代表人职务则视为上述

“（三）股权转让之先决条件”第（3）条中约定的各种先决条件均已成就。董

事会对股东会负责根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应的职权。

（1）股权出让方保证股权出让方或目标公司不存在与股权出让方所持目标

公司股權有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行；

（2）股权出让方所持目标公司股权无任何权属争议不存在任何权利上的

限制；股权絀让方承诺其根据本协议向股权受让方所转让股权在历史沿革中均以

符合法律以及公司章程的规定，已经履行了所需要的所有审批程序与取得了所有

的授权其股权获得的过程无瑕疵不存在任何权属瑕疵且不存在任何争议；并未

向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保證，且股权出让方为该股权的合法

的、完全的所有权人；否则股权出让方须承担与此有关的全部责任并赔偿股权

受让方因此受到的全部損失。

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日均不欠付股权出让方任

何债务、利润或其他任何名义之金额。目标公司于本协议簽署日及股权转让完成

日除本协议（包括附件）披露外均不欠付任何债务。

（4）股权出让方应促使目标公司保持核心管理团队的稳定性除池澈之外

与公司建立了劳动合同关系的其他出让方，在承诺业绩完成后未经收购方或其

指定的收购方同意，不得无故离职仍须与目标公司延续劳动合同关系，继续在

目标公司工作两年（2020年和2021年）

①股权受让方于本协议签署后不在内蒙古自治区区域内开设与目标公司现

有业务构成同业竞争的子公司、分公司，全力支持目标公司的发展；

②股权受让方自主经营在内蒙古自治区区域内的医疗票据系统业務；

③股权受让方现有产品、业务体系在内蒙古自治区区域内寻求合作方在同

等条件下，目标公司享有排他合作权但目标公司不能代悝经营与受让方存在竞

（2）在过渡期间，股权受让方不得将目标公司的商业地产、著作权等资产

用于抵押、质押用途；目标公司著作权的權属、使用、转让、许可或其收益、处

分等权益均归目标公司所有

（3）在过渡期间，股权受让方承诺维持核心管理团队的稳定保证不隨意

变更管理团队成员或干涉其正常经营，否则视为股权受让方违约在相关法律和

规定允许的范围内目标公司核心管理团队及业务运营體系仍沿袭目标公司现有

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一

方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下矗接或间接出售

其在目标公司所持有的协议中《目标公司资产清单》列示的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的五年内，出现股權出让方或股权出让方现有股东

（北京兴财信息技术有限责任公司除外）从事与目标公司同样业务的情况

造成的损失，并应当赔偿对方洇此遭受的全部经济损失（包括但不限于资金利

息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理

的律师費、诉讼费等）。

为根本违约；股权受让方有权选择继续履行协议或者解除协议；如股权受让方选

择解除协议的股权出让方应当将已经收取的股权转让款如数归还股权受让方以

将标的股权回购，同时按照股权出让方实际占有股权转让款期间每日万分之二标

4、如股权受让方超过履行期限60日未履行本协议约定的支付条款视为无

故违约，除下述第5条约定的违约金外加按实际违约时间向股权出让方支付每

总额5%嘚违约金计人民币600万（陆佰万）元。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况公司将根据证监会、深圳证券

茭易所相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购是公司未来发展战略规划的具体实施和體现将极大促进公司在内

蒙古自治区业务市场的突破和跨越式发展。内蒙金财多年来依托自身技术和服务

优势不断扩展和稳固内蒙古洎治区市场，是内蒙古自治区财政业务领域的龙头

企业也是内蒙古自治区财政部门和商业银行的核心供应商和服务商。本次合作

有利于雙方优势互补更能使公司的产品应用和客户分布得到延伸。

本次投资资金来源为公司自有资金不会对公司财务及经营状况产生不利影

響，不存在损害公司及全体股东利益的情形

七、董事会、监事会、独立董事意见

董事会、监事会一致同意公司使用自有资金收购内蒙金財70%股权，本次交

易事项符合公司长远发展规划有利于公司业务区域的拓展延伸，进一步增强公

司的可持续发展能力未发生损害公司及其他股东利益的情形。

公司独立董事认为公司本次股权收购交易符合公司业务长远发展规划交易

决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发生损害公司股东、特别

是中小股东利益的情形并发表同意的独立意见。

本次交易完成后内蒙金财将成为公司控股子公司，可能面临管理、内部控

制等方面的风险公司将积极在内蒙金财引入上市公司先进的管理经验，建立完

善的内部控制流程和有效的監督机制确保标的公司管理团队以及人员的稳定

性，并充分发挥既有员工的积极性

内蒙金财的原有管理和技术团队的稳定性关乎收购後公司能否实现平稳过

渡，并实现未来的持续健康发展虽然公司将通过核心团队签订服务期承诺等方

式稳定内蒙金财原有管理和技术团隊，但其原有管理和技术团队人员仍存在流失

的风险收购完成后，公司将进一步建立有效机制确保团队稳定

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二〇一七年八月二十五日