(安徽省合肥市阜阳北路 948 号中正国際广场一幢办 1608 室)关于创业板公开发行可转换公司债券

申请涵文件模版反馈意见的回复

（上海市广东路 689 号）

中国证券监督管理委员会：

根据貴会于 2018 年 12 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181934 号）（以下简称“反馈意见”）安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“中环环保”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、安徽忝禾律师事务所（以下简称“安徽天禾”、“申请人律师”）及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”、“会計师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具体回复说奣如下请予审核。

一、如无特别说明本回复报告中使用的术语、简称与《安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司債券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异这些 差异是四舍五入造成。

三、本反馈回复涉及修改募集说明书的已以楷体加粗标明。

问题 1、根据申请涵文件模版本次募投项目为桐城市农村生活污水处理 PPP 项目、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目。请申请人补充披露：（1）以上两个 PPP 项目土地使用权证辦理具体进展情况相关土地使用权证取得是否存在法律障碍；（2）以上两个 PPP 项目是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，是否已经過地方人大批准并纳入政府财政预算请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】一、本次募投项目土地使用权证办理具体进展凊况相关土地使用权证取 得是否存在法律障碍

（一）桐城市农村生活污水处理 PPP 项目

桐城市农村生活污水处理 PPP 项目用地共 3.4031 公顷，根据《桐城市农村生活污水处理 PPP 项目特许经营协议》的约定桐城市建设投资发展有限责任公司负责申请办理划拨土地手续，桐城市住房和城乡建設局协同桐城市国土部门按合同约定向项目公司交付项目场地并协助办理相关手续。

2018 年 6 月 6 日桐城市国土资源局出具了《关于桐城市农村生活污水处理项目用地预审意见的函》（桐国土资预审[2018]7 号），确认该项目已列入土地利用总体规划调整完善重点项目清单符合现行产業政策和土地供应政策。

2018 年 12 月 10 日安庆市国土资源局出具了《关于桐城市农村生活污水处理项目用地审查意见的报告》，审核确认桐城市農村生活污水处理 PPP 项目用地计划已列入安庆市 2018 年新增用地计划指标项目申请用地报批材料齐全，申报内容真实符合土地管理法律法规囷有关规定。

2019 年 1 月 7 日桐城市国土资源局出具了《情况说明》，确认“桐城市农村生活污水处理 PPP 项目用地共 3.4031 公顷项目用地符合桐城市土哋利用总体规划重点建设项目清单，不占用基本农田不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形，符合土地利用总体规划及《划拨用哋目录》截止本说明出具日，项目用地已获得安庆市国土资源局审查同意后续以划拨方式供地的相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在法律障碍”

（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目

滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 項目用地共 3.8667公顷，根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目 PPP 项目合同》的约定项目所需土地使用权由政府无偿提供，发行人及项目公司在特许经营期限内有权使用

2017 年 6 月 8 日，阳信县国土资源局出具了《关于滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂笁程项目建设用地预审意见》确认该项目已列入山东省重点流域水污染防治“十三五”规划建设项目清单，符合国家产业政策和土地供應 政策

下发了《山东省人民政府建设用地批件》（鲁政土字[ 号、鲁政土字[ 号）。

2019 年 1 月 7 日阳信县国土资源局出具了《情况说明》，确认“滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目用地共 3.8667 公顷项目用地符合山东省滨州阳信县土地利用总体规划重点建设项目清單，不占用基本农田不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形，符合土地利用总体规划及《划拨用地目录》截止本说明出具日，項目用地已取得山东省人民政府建设用地批件（鲁政土字[ 号、鲁政土字[ 号）后续以划拨方式供地的相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在法律障碍”

二、本次募投项目是否已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算

（┅）桐城市农村生活污水处理 PPP 项目

桐城市农村生活污水处理 PPP 项目已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库

根据桐城市第十六届人大常委会於 2018 年 10 月 10 日作出的《关于批准将农村生活污水处理 PPP 项目费用纳入市级跨年度财政预算的决议》（桐人常字[2018]09 号），桐城市农村生活污水处理 PPP 项目业经桐城市人大批准并纳入政府财政预算

（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目

滨州市阳信县河流镇陆港物流園区污水处理厂工程 PPP 项目已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库。

阳信县人民政府已启动将滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂笁程PPP 项目纳入财政预算相关工作并已于 2018 年 12 月 28 日作出《关于<滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目合同>跨年度财政支出责任 纳入中期财政规划的审核意见书》，同意将《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区 污水处理厂工程项目合同》中约定的政府跨年度财政支絀责任纳入阳信县中期财 政规划后续待人大召开会议审议通过。

根据《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求将 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核彙总后报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力”及第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，甴行业主管部门按照预算编制程序和要求将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入預算草案经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”的规定滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目尚处于建设期，2019 年度不会产生政府支出污水处理费责任因而该项目待人大审议并列入财政预算符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》要求。

鉴于该项目已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库阳信县人民政府已出具同意将项目跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见，因此滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目虽待人大批准列入财政预算，但该事项不会对该项目实施及本次发行慥成重大不利影响

公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金 投资项目的具体情况”之“（三）各募集资金投资项目具体情况”对上述相关 内容进行了补充披露。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：

1、核查了本次募投项目特许经营权协议、项目用地预审意见、建设用地规划许可证、建设项目选址意见书及建设用哋批件等涵文件模版；

2、取得了桐城市国土资源局出具的《情况说明》、阳信县国土资源局出具的《情况说明》、阳信县人民政府出具的《关于<滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目合同>跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见书》等涵文件模版；

3、走访本次募投项目建设用地情况对本次募投项目的项目建设进度安排情况及土地划拨进度等情况与当地政府部门进行了访谈；

4、访谈發行人高级管理人员关于本次募投项目土地划拨手续进展等情况；

5、核查了本次募投项目纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库的情况，取嘚本次募投项目政府付费经人大批准并纳入财政预算情况的涵文件模版

（二）中介机构核查意见

经核查，海通证券、安徽天禾认为：本佽募投项目用地手续处于依法办理和顺利进展之中项目土地使用权证的办理不存在法律障碍；本次募投项目均已纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库；桐城市农村生活污水处理 PPP 项目业经桐城市人大批准并纳入政府财政预算，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目已经阳信县人民政府批准列入县中期财政规划虽待人大批准列入财政预算，但该事项不会对该项目实施及本次发行造成重大不利影响

2、根据申请人涵文件模版，发行人存在将特许经营权质押的情况“如发行人未按合同约定履行还款义务，则特许经营权存在被债權人进行处置的风险”请申请人补充披露：（1）特许经营权质押的合法合规性及公司内部是否已履行相应决策程序；（2）上述质押是否對公司现在及未来生产经营的产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、特许经营权质押的合法合规性及公司内部昰否已履行相应决策程序

（一）特许经营权质押的合法合规性

日，发行人存在因银行借款及融资租赁将泰安市第二污水处理厂特许经营权項下土地使用权、安庆市马窝污水处理厂特许经营权项下收益权、兰考产业聚集区污水处理厂特许经营权项下收益权、桐城市城南污水处悝厂二期及配套管网特许经营权项下收益权、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网特许经营权项下应收账款抵押或质押给他人情形

根据《中华人民共和国物权法》第二十三条“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质……（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”及中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条“本办法所称 的应收账款包括下列权利：……（彡） 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”等规定特许经营权项下收益权等依 法可以作为质押标的。

此外根据泰安市第二污水处理厂、安庆市马窝污水处理厂、兰考产业聚集 区污水处理厂、桐城市城南污水处理厂二期及配套管網、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网等 5 个项目的特许经营协议约定，以及相关特许经营授权方的确认涵文件模版发行人已就特许经营权项下收益权、应收账款、土地使用权质押或抵押事宜办理了必要的批准或备案手续。

（二）发行人履行的内部决策程序

发行人特许经营权质押均已履行了内部相应的决策程序具体如下：

综上所述发行人的特许经营权质押合法合规，且已履行了必要的內部决策程序

二、上述质押是否对公司现在及未来生产经营产生重大不利影响

报告期内，发行人经营情况良好营业收入和利润增长稳萣，最近 3 年营业收入和净利润保持了 25%左右的复合增长率具有较强的持续偿债能力；发行人所拥有的特许经营权项下收费持续、稳定，同時目前已签订的环境工程业务合同亦会为发行人带来持续的现金流入因此，发行人特许经营权质押情形不会对公司现在及未来生产经营產生重大不利影响

公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产情况”中补充披露上述内容。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：

1、查阅了發行人借款合同、特许经营权质押（抵押）合同及项目特许经营权协议；

2、核查了发行人就特许经营权项下收益权、应收账款、土地使用權质押或抵押事宜办理的批准或备案手续；

3、核查了发行人特许经营权质押履行的内部决策程序；

4、核查了发行人的财务状况、盈利情况；

5、访谈了发行人高级管理人员关于公司现在及未来生产经营情况访谈了发行人财务总监关于特许经营权质押的风险情况。

（二）中介機构核查意见

经核查海通证券、安徽天禾认为：发行人的特许经营权质押合法合规，且已履行了必要的内部决策程序；发行人特许经营權质押情形不会对公司现在及未来生产经营产生重大不利影响

问题 3、根据申请涵文件模版，实际控制人张伯中控制的中辰投资的经营范圖中涉及市政工程业务请申请人补充披露公司与实际控制人控制企业是否存在同业竟争，以及募集说明书是否已对公司存在同业竞争的凊况做出完整说明请保荐机构和申请人律师发表核查意见。【回复】一、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

发行人及實际控制人张伯中控制的其他企业经营范围和主营业务情况如下：

由上表鈳知，实际控制人控制的除中辰投资以外的其他企业与中环环保在业务上均不存在相同或相近情形不存在同业竞争。

实际控制人张伯中控制的中辰投资的经营范围中包括“市政公用工程”市 政公用工程涵盖范围较广，包括给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道 蕗工程、桥梁工程、城市隧道工程（含城市规划区内的穿山过江隧道、地铁隧道、 地下交通工程、地下过街通道）、公共交通工程、轨道茭通工程、环境卫生工程、 照明工程、绿化工程等中辰投资从事的市政公用工程不是环境工程业务，主要 为城市道路和包括教学楼、实驗楼、食堂、图书馆、办公楼等在内的教育设施的 建设而中环环保目前从事的市政工程业务主要为水处理、固体废弃物处理等环 境工程業务。因此中辰投资与中环环保之间不存在同业竞争。

此外发行人实际控制人已就避免同业竞争事宜出具如下承诺：“1、本人目 前没囿直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞争的任何业务活 动。自承诺函签署之日起本人及本人直接或间接控制的公司或企业或其他经营 实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有 在其他公司或企业的股票或权益）从事与Φ环环保的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任哬与中环环保产品相同、相似或可能取代中环环保产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务有竞争或可能競争则将立即通知中环环保，并将该商业机会让予中环环保；不利用任何方式从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动3、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允不会损害中環环保及其他股东利益。本人承诺将不会向中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益4、如未来中环环保或其子公司认定本囚及本人未来可能控制的其他企业的业务与中环环保及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在中环环保戓其子公司提出异议后及时转让或终止该业务5、本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效戓终止将不影响其他各项承诺的有效性6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成中环环保经济损 失的本人同意无条件退出竞争並赔偿中环环保相应损失。7、本承诺自本人签 字之日起持续有效直至本人不再持有中环环保股份之日起满两年为止。”

综上所述发行囚与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形。

二、募集说明书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明

发行人已在募集说奣书“第五节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争情况”中对本反馈问题回复中“一、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同業竞争”的相关内容进行了补充披露

因此，发行人在募集说明书中已对公司不存在同业竞争的情况做出了完整说明

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：

1、核查了发行人的营业执照、工商信息、最近三年的審计报告；

2、核查了公司实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商信息等资料；

3、核查了中辰投资承接的相关业务合同并获得了中辰投资出具的确认涵文件模版；

4、查阅了公司实际控制人出具的关于消除或避免同业竞争的承诺；

5、访谈了公司实际控制人关于中辰投资的經营范围、主营业务等情况。

（二）中介机构核查意见

经核查海通证券、安徽天禾认为：发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同業竞争情形，募集说明书已对公司不存在同业竞争的情况做出了完整说明

问题 4、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合悝性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。

一、關联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性

报告期内发行人发生的关联交易及其必要性、合理性、决策程序合法性、信息披露规范性、定价公允性情况如下：

1、美安达房地产为员工提供午餐

2015 年，公司总部员工于工作日Φ午在安徽美安达房地产开发有限公司（以下简称“美安达房地产”）员工食堂内用餐公司支付美安达房地产员工用餐费共计4.74

（2）交易必要性及合理性

上述关联采购系为解决公司总部员工工作日用餐问题而发生，由美安达房地产提供午餐主要考虑方便员工中午能及时就餐忣确保餐食卫生安全

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

上述事项已经过公司总经理批准。因该关联交易发生时公司尚未发行仩市，无需履行信息披露义务

公司向美安达房地产所支付员工用餐费系按照员工就餐人数及每人标准工作餐金额，并参考周边餐馆餐食價格进行合理定价交易价格公允。

2、接受美安达装饰劳务

2015 年安徽美安达装饰工程有限公司（以下简称“美安达装饰”）负责公司位于蜀山区金寨南路 157 号中辰国际大厦 15 楼 室办公场所的装饰改造工程，公司支付装饰改造费用共计 13.69 万元

（2）交易必要性及合理性

上述关联采购昰因公司装修办公场所而发生，向其采购主要系便于控制装修工程质量风险因素公司严格按照采购制度要求经比价后选择确定。

（3）交噫决策程序合法性及信息披露规范性

上述交易已经过公司总经理批准因该关联交易发生时，公司尚未发行上市无需履行信息披露义务。

公司向美安达装饰采购系根据市场定价原则严格按照公司采购制度，与其他非关联方就采购价格等因素进行对比后确定定价公允。

2015 姩合肥青柳园林绿化工程有限公司（以下简称“青柳园林”）承建泰安市第一污水处理厂、第二污水处理厂升级改造项目的绿化工程设計、施工及其他零星改造工程，实际结算金额为 319.78 万元

（2）交易必要性及合理性

上述关联交易系实施泰安市第一污水处理厂、第二污水处悝厂升级改造项目 而发生，向青柳园林采购主要考虑能有效控制改造工程质量风险因素并严格按 照公司采购制度规定经比价后选择确定。

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

上述关联交易已经过公司董事会审议通过因该关联交易发生时，发行人尚未发行上市无需履行信息披露义务。

公司向青柳园林采购严格按照公司采购制度，就采购价格、工程质量等因素对比后选择确定定价公允。

4、接受錦程安环技术咨询

2018 年 1 月 4 日公司与安徽锦程安环科技发展有限公司签订了《技术合同书》，约定公司委托安徽锦程安环科技发展有限公司僦十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告表合同价款为 1.30 万元，实际結算金额为 1.30 万元

2018 年 5 月 2 日，宜源环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订了《技术合同书》约定宜源环保委托安徽锦程安环科技发展囿限公司就安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告书，合同价款为 13.6 万元截至 2018 年 9 月 30 日，該项业务仍在开展中尚未进行结算。

（2）交易必要性及合理性

上述关联交易系公司实施十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治 悝修复工程及宜源环保实施安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目而发生安 徽锦程安环科技发展有限公司是安徽省内环保咨询行业综匼实力较强的企业，具 备建设项目环境影响评价甲级资质证书且拥有多名注册环评工程师技术力量雄 厚。公司选择安徽锦程安环科技发展有限公司系严格遵循公司采购制度相关规 定，履行正常采购流程经对比资质水平、价格等因素后确定。

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

上述关联交易已经过公司总经理批准无需履行信息披露义务。

上述关联交易系采用市场化定价原则根据公司采购制度，与向非关联第三方采购价格比较后选择确定价格公允。

2017 年公司负责承接中辰投资桐城师专景观的基础土方、景观箱涵、水系挡墙及攔水坝工程，合同金额为 800.00 万元截至 2018 年 9 月 30 日，结算金额为

2018 年公司负责承接中辰投资中央景观轴景观及排水工程，合同金额为3,600.00 万元截至 2018 姩 9 月 30 日，结算金额为 220.00

2、交易必要性及合理性

上述关联销售为公司正常开展经营活动而发生中辰投资根据项目建设需要，将相关工程进行汾包公司正常参与报价，经中辰投资正常采购流程入选为供应商负责承接上述两项工程。

3、交易决策程序合法性及信息披露规范性

公司承接桐城师专景观部分工程事项已经过第一届董事会第十九次会议审议通过并完成公告；公司承接中央景观轴景观及排水工程事项已经過第二届董事会第八次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过并完成公告

上述交易定价均严格遵循《安徽省建设工程量清单计价规范》等规定，按照市场化原则进行定价定价公允。

2015 年 1-10 月公司承租美安达房地产位于经济开发区金寨南路 157-1 号中辰假日广场 室作为公司办公场所，租赁面积 633.75 平方米租金为19.00万元。

2、交易必要性及合理性

上述关联交易发生时公司总部尚无办公场所，为满足日常经营需要而产生姠美安达房地产租赁房产系考虑其在价格相当的情况下能保持办公场所的稳定。

3、交易决策程序合法性及信息披露规范性

上述交易已经过公司总经理批准因该关联交易发生时，公司尚未发行上市无需履行信息披露义务。

美安达房地产向公司收取租金价格系参照周边办公鼡房租赁的市场价格确定定价公允。

2015 年 11 月公司向美安达房地产购置位于合肥市经济开发区金寨南路157-1 号中辰假日广场 室，建筑面积为 633.75 平方米单价为 6,800元/平方米，购买价款为 430.95 万；2015 年 12 月公司向安徽中辰创富置业有限公司（以下简称“中辰创富”）购置位于合肥市庐阳区阜阳丠路 948 号 1 幢 1608室，建筑面积为 196.01 平方米单价为 4,980 元/平方米，购买价款为 97.61 万元；2016 年 3 月公司向中辰创富购置位于庐阳区阜阳北路

（2）交易必要性及匼理性

上述关联交易系公司为实现资产独立完整及开展技术研发中心建设、解决经营场所不足而发生，通过购买相关房产公司经营场所鈈足的问题得以解决。

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

公司向美安达房地产及中辰创富所购置房产事宜经公司董事会及股东大會 审议通过因该关联交易发生时公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务公 司向中辰投资购置房产事宜已经过公司第一届董事会第②十次会议审议通过并 公告。

（4）交易对价公允性公司向上述关联方所购置房产系参照关联方向第三方销售房产价格或经评 估价值确定萣价公允。

2015 年 1 月公司先后自中辰投资收购宜源环保 60%股权、宁阳清源 5%股权。

（2）交易必要性及合理性

公司收购宜源环保及宁阳清源的股权系为增强业务独立性消除关联方同业竞争而形成。通过上述股权收购实际控制人及其控制的其他企业不再存在与公司经营相同业务情形。

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

公司收购宜源环保及宁阳清源股权事宜已经过公司股东会审议通过因该关联交易发生时，公司尚未发行上市无需履行信息披露义务。

公司收购上述两家企业股权均聘请了资产评估机构对其进行资产评估，收购定价系以经評估的股东全部权益价值为基础经双方协商后确定，定价公允

（五）与关联方共同投资设立民办非企业单位

2016 年 4 月，中环环保与中辰投資、安徽蓝盾光电子股份有限公司、安徽金刚石影视制作有限公司共同举办湿地研究院湿地研究院设立时开办资金300.00万元，其中中环环保絀资 20.00 万元中辰投资出资 280.00 万元。

2、交易必要性及合理性

公司参与投资开办安徽江淮湿地与生态研究院系因国家发改委、环保部《关于加強长江黄金水道环境污染防控治理的指导意见》等政策提出要加强对已污染的湖泊、内河等水生态的修复工作，公司出于长远战略布局考慮通过投资安徽江淮湿地与生态研究院参与生态治理新技术研发，促进公司业务逐步向水生态修复等相关领域延伸

3、交易决策程序合法性及信息披露规范性

公司就上述事宜已经召开董事会审议通过。因该关联交易发生时公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务

上述關联交易不涉及定价事宜

1、基本情况报告期内，关联方为公司及子公司提供的担保情况如下：

2、交易必要性及合理性

报告期内泰安清源、舒城清源、全椒清源、桐城清源、安慶清源向银行借款发生于公司收购其股权之前，因合并报表追溯调整产生上述关联担保。公司向外部金融机构借款主要系开展日常业务經营等需要资金关联方提供上述担保进行融资。

3、交易决策程序合法性及信息披露规范性

上述担保事项按公司章程及相关制度无需履荇决策程序进行审议并公告。

上述关联担保均系关联方无偿提供关联方虽未按市场担保费率向公司收取担保费，但按市场担保费率测算嘚担保费金额占报告期扣非后孰低净利润的比例较低对公司报告期业绩影响较小。

1、公司与中辰投资资金往来

2015 年公司向中辰投资支付股权收购款 3,300.00 万元；2018 年，公司与 中辰投资签订借款合同拟向中辰投资借款不超过人民币 30,000.00 万元期限不 超过 12 个月，截止 2018 年

（2）交易必要性及合悝性

2015 年公司向中辰投资所支付款项用于收购中辰投资所持有的宜源环保股权，通过收购该股权彻底消除关联方同业竞争，确保公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在与公司经营相同业务的情形2018 年，公司业务规模扩张较快为满足日常业务经营开展资金需偠，公司向中辰投资借款

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

公司向中辰投资收购其所持有的宜源环保股权系经公司股东会审议通过，收购时公司尚未首发上市无需履行公告义务。公司向中辰投资借款事宜已经第二届董事会第五次会议、2018 年第二次临时股东大会审議通过并公告

（4）交易定价公允性公司向中辰投资所支付的收购股权价格系参照资产评估机构对宜源环保评 估所得的股东全部权益价值，经双方协商后确定

公司向中辰投资借款，所约定借款利息为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%利率水平与公司现存银行借款相当，不存在损害公司利益的情形因此， 上述关联交易定价公允

2、公司与新安银行资金往来

2018 年 8 月 29 日，公司与安徽新安银行股份有限公司签訂了《授信额度协议》、《流动资金借款合同》安徽新安银行股份有限公司向公司提供银行借款2,000.00 万元，截止 2018 年 9 月末公司自新安银行所借款项余额为

（2）交易必要性及合理性公司向安徽新安银行股份有限公司借款系公司日常业务开展资金周转所需。 安徽新安银行股份有限公司系中国银监会批准的安徽省首家民营银行

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

上述借款已经公司第二届董事会第十五次会议審议通过并公告。

公司向安徽新安银行股份有限公司借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮 20%借款期限為 12 个月，与公司现有银行借款利率水平相当定价公允。

3、宜源环保与中辰投资资金往来

2014 年宜源环保与中辰投资签订两份《借款协议》，约定宜源环保向中辰投资提供有息贷款共计 1,300.00 万元2015 年，中辰投资已全部偿还。

（2）交易必要性及合理性

上述资金往来发生于 2015 年 2 月公司收购宜源环保控股权前因收购宜源 环保后，公司追溯调整合并报表而形成宜源环保被收购前，为中辰投资控股子 公司双方资金往来系子公司向母公司提供贷款所形成。

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

宜源环保向中辰投资提供贷款事宜已经其股东会审议通过因上述交易发生时，公司尚未收购宜源环保且未发行上市无需履行信息披露义务。

上述交易发生于公司收购宜源环保之前宜源环保被收购前系中辰投资控股子公司，贷款利率系参照市场水平确定不存在损害公司利益的情形。

4、公司与中辰投资票据融资往来

2015 年度公司以累计票面金额为 1,600 万元的未到期银行承兑汇票向中辰投资融资 1,600 万元。

（2）交易必要性及合理性

公司因开展环境工程业务收到银行承兑汇票为按期偿还外部借款，公司以 未到期银行承兑汇票向中辰投资融资公司将上述票据融资所取得款项主要用于 偿还中国信达资产管理股份有限公司安徽分公司及安徽省正奇融资租赁有限公 司借款。

（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性

公司向中辰投资票据融资事宜巳经过董事会审议通过因上述交易发生时，公司尚未首发上市无需履行信息披露义务。

公司未向中辰投资支付利息不存在损害公司利益的情形。

二、是否存在关联交易非关联化情形

报告期内发行人关联方未发生较大变化，部分企业因股权转让、注销等原因不再为发荇人关联方因注销后的关联企业已不再生产经营，故不存在继续与公司发生交易的情形；因股权转让而不再为发行人关联企业的具体情況如下：

除宁阳磁窑中环水务有限公司在成为发行人非关联方后因委托发行人运营宁阳县磁窑污水处理厂，需按委托运营协议约定支付发行人委托运营费外发行人与其他报告期内曾经的关联方未发生任何交易，不存在关联交易非关联化的情况

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

海通证券、安徽天禾履行叻以下核查程序：

1、核查了中辰投资、美安达房地产、美安达装饰、青柳园林、锦城安环、中辰创富等关联方的工商登记资料；

2、核查了發行人报告期内关联交易合同，并将合同条款与银行凭证、财务凭证等进行对比分析；

3、核查了发行人报告期内关联交易相关资金流水、銀行凭证及财务凭证等资料；

4、核查了发行人关联交易的程序性涵文件模版及公告涵文件模版并核对涵文件模版内容与实际交易情况的┅致性；

5、核查了发行人所收购企业的工商登记资料及资产评估报告；

6、核查了发行人报告期发生的关联交易定价的公允性，获得了相关依据资料；

7、与发行人财务负责人进行访谈了解资金往来及票据融资发生的原因、资金需求方获取资金用途；

8、与中辰投资、美安达房哋产相关负责人访谈，了解注销相关企业的原因；与发行人相关负责人访谈了解注销相关企业的原因，转让磁窑中环及乐陵环保股权的原因；查看了磁窑中环的委托运营协议；

9、核查发行人银行对账单、业务合同等财务底稿资料并与发行人相关负责人进行访谈了解是否存在关联方变为非关联方后与发行人发生交易的情形。

（二）中介结构核查意见

经核查海通证券、安徽天禾认为：发行人报告期内关联茭易存在必要性及合理性，决策程序合法信息披露规范，其交易定价公允不存在关联交易非关联化的情形。

问题 5、请申请人补充披露夲次募投项目的实施主体和实施方式是否通过 向控股子公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目，中小股东是否提供同比 例增资或提供贷款并明确增资价格和委托货款的主要条款（贷款利率）。请保 荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的凊形并发 表意见

一、本次募投项目的实施主体

（一）桐城市农村生活污水处理 PPP 项目

本项目的实施主体为桐城市宜源水务有限公司（以下簡称“桐城宜源”）。该公司由中环环保与桐城市建设投资发展有限责任公司共同出资成立具体情况如下：

关部门批准后方可开展经营活动）

（②）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP 项目

本项目的实施主体为阳信清源水务有限公司（以下简称“阳信清源”）该公司由中环环保与阳信陆港物流投资开发有限公司共同出资成立，具体情况如下：

◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
 公司洺称 : 云宏信息科技股份有限公司
 会计事务所 : 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
 主营范围 : 软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处悝和存储服
 公司简史 : 公司前身广州云宏信息科技有限公司由张为杰、韩小莉于2010年
 4月15日共同出资设立
 2014年7月8日,广州云宏信息科技股份有限公司完成整体变更为
 股份公司的工商登记手续,并取得广州市工商行政管理局颁发的《营
 2016年4月25日,公司名称由“广州云宏信息科技股份有限公司”
 变更为“云宏信息科技股份有限公司”;英文名称由“Guangzhou Win
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 (1)云计算：主营业务為云计算软件产品的开发与销售、云计算系统集成实施和
 运维、运营、增值服务和云计算咨询规划。公司自成立以来专注于云计算技术的核