原标题：金刚玻璃：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复

广东金刚玻璃科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 2017 年 2 月 22 日贵会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（163912 号）（以丅简称“反馈意见”），就广东金刚玻璃科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审 查並提出了反馈要求。广东金刚玻璃科技股份有限公司按反馈意见的要求对相 关事项进行了认真核查和回复现提交贵会，请予审核 如无特别说明，本回复中所采用的释义与《广东金刚玻璃科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致如无特别 说明，本回复中所指中国、国内、境内系特指中国大陆地区 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并報表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异 是甴于四舍五入造成的。 1 目 录 1．申请材料显示罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间分别是 2015 年 8 月和 2015 年 10 月，均在上市公司停牌期间請你公司结合我会 2016 年 6 月发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露 本次交易是否构成重组上市请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 5 2．申请材料显示本次交易于 2016 年 5 月 9 日经公司 2016 年第二次临时股东大会通 过，夲次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效请你公司补充披露如未能在股东大会决议有效期内获嘚我会核准，上市公司本次重 组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相关议案如是，补充披露是否需要适 用现行《重大资产重組管理办法》有关重组上市的规定请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ........................................................... 5 3．申请材料显示1）罗伟广取得上市公司控制权后，金剛实业、龙铂投资分别出具了 《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》2）为保证本次交易完成后金刚玻璃控 制权的稳定，罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺 函》承诺三十六个月内维持上市公司控制权的稳定。3）交易对方前海喜諾也作出三 十六个月内不谋求金刚玻璃控制权的承诺请你公司：1）补充披露相关各方所作出的 承诺是否不可撤销、变更。2）结合本次交噫前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控 制人持股情况或者控制公司情况以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 如存在，请详细披露主要内容请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见。 ..... 8 4．申请材料显示本次交易的交易对方包括前海喜诺、自然人罗伟广和至尚投资、纳 兰德基金 2 个有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙 企业的全部合伙人直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙 人取嘚合伙权益的日期以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露 交易对方穿透计算后的合计人数若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、 合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内补充披露是否符合发行对象数 量原则上不超过 200 名等相关規定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月 内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未 仩市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ................................................ 10 5．申请材料显示1）罗偉广通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司 2428.71 万股股份从而成为上市公司控股股东。2）2015 年 8 月罗伟广以 19,808.54 万元认缴喜诺科技新增注册资本 89.83 万元，成为喜诺科技的股东持有喜诺科技 司补充披露：1）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额及资金來 源。2）罗伟广入股喜诺科技的资金来源3）罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形 式和资金来源。4）纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排与资 金来源请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 15 2 6．申请材料显示1）OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争优势来源 于其研发的核心技术2）OMG 新加坡核心管理人员和核心技术人员包括 HOONG HE HIN、 ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN。3）本次并购完成后 OMG 新加坡核心管理層及核心领导团队的职位将保持不变。请你公司补充披露：1）本次 并购完成后核心技术人员团队是否将发生变化。2）上市公司是否与上述人员就本次 重组后任职期限约定任何承诺或签署协议3）OMG 新加坡与技术人员签署保密、竞业禁 止协议的主要内容。4）本次交易是否存在導致核心管理人员和核心技术人员流失的风 险对经营层稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 理部门辦理境外直接投资登记手续。请你公司结合办理上述备案的条件和流程补充披 露截至目前办理上述备案的进展情况以及是否存在法律障礙。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见 ...................................................... 24 8．申请材料显示，OMG 新加坡成立于 2013 年 6 月2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09 万元、15,213.13 万元、 18,673.00 万元净利润分别为 3,500.05 万元、11,600.33 万元、14,589.38 万元。申 请材料解释业绩增长较快的主要原因是客户拓展和区域发展取得良好荿果在手合同 累计合同金额从 2014 年的 3,120.00 万美元发展至 2015 年的 Construction Co Pte Ltd、UNIQORN LABS PTE.LTD、快連科技有限公司、Apex Dynamic Holdings Ltd 等主要客户的经营规模（通过产品使用用户数、财务指标等量化说明）、 估值（市值、投融资估值等）、所处行业等情况，补充披露上述客户向 OMG 新加坡进行 大额采购是否与客户本身的经营状况和業务规模相匹配2）补充披露 OMG 新加坡与 开始确认收入的时间、是否存在不能确认收入和终止合同的风险。请独立财务顾问和 会计师核查并發表明确意见 .............................................. 27 9．申请材料显示，对 OMG 新加坡收入真实性核查主要实施的核查程序有合同签订及执 行情况、收入确认情况、客户回款情况、愙户真实性和终端销售情况、营业成本和期 间费用等认为 OMG 万人次。申请材料同时显示Creative Code Sdn Bhd 终端截至 2016 年 6 月已拥有 95 万以上用户，日活跃用户约為 10-15 万人次 PT.Central 主要终端客户 Nutizen 的使用用户为 1.6 万人。请独立财务顾问：1）补充 披露核查客户的终端用户使用数情况包括但不限于用户总数量、活跃用户数，结合 与 OMG 新加坡签署合同的预计服务用户上限进一步补充披露报告期签署合同的真实性 和后续服务的可持续性。2）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障 其核查结论发表明确意见 ................................ 错误！未定义书签。 3 10．申请材料显示2014 年、2015 年、2016 年 9 月底，OMG 新加坡的应收账款账面价 值分别为 4,562.05 万元、14,538.71 万元、25,068.75 万元同期营业收入为 5,436.09 万元、15,213.13 万元、18,673.00 万元。请你公司结合向客户提供的信用政策、期后 回款情況等补充披露营业收入大额体现为应收账款的合理性、坏账准备计提的充分 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .......................... 29 11．申请材料显示，OMG 新加坡预计在 2017 年实现收入 52,574.23 万元净利润 29,525.12 万元。截至报告书签署日OMG 新加坡已签署但尚未在报告期内确认收入的 未完工业务合同金额为 8,604.68 万美元，框架合同金额为 455.00 万美元意向协议金 额为 2,350 万美元，合计约 11,400 万美元按近期美元兑人民币汇率中间价 6.80 测 算，约 7.75 亿人民币请伱公司补充披露已签署未完工合同的执行情况、框架合同和 意向协议的进展情况，扣除上述合同在 2016 年的收入确认额以及新签合同和主要客戶 情况补充披露 OMG 新加坡 2017 年及以后年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见 ............................................ 43 12．申请材料显示，OMG 新加坡收益法评估时预测的净利率较高2017 年、2018 年、 2019 年、2020 年的预测净利率分别为 56.19%、53.82%、52.89%、52.42%。申请材料同 时显示与 OMG 新加坡同为 CDN 优化技术服务商的竞争对掱主要有 Octoshape、Akamai 等。请你公司比对同行业竞争对手的主要经营数据补充披露未来年度 OMG 新加坡预测 净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 .............. 66 4 1．申请材料显示，罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间分别是 2015 年 8 月和 2015 年 10 月均在上市公司停牌期间。请你公司结合我会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》的相关规定补充披露本次交易是否构荿重组上市。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见 回复： 鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》发布于 2016 年 6 月 17 日，且根据该问答：“本问答发布前已经受理的并购 重组项目不适用本问答。” 本次重大资产重组并未进行重组方案嘚重大调整前后两次方案虽经过了两 次董事会审议及申报，但因实质上为同一次重组只需召开一次股东大会，从交 易实质来看不适用《相关问题与解答》的规定具体分析如下： 一、本次重大资产重组的重大时点 （一）第一阶段，首次申报停牌、首次董事会重组议案、股东大会、首次 申报和受理 1、上市公司开始停牌时间（2015 年 5 月 19 日） 2、上市公司董事会首次审议通过重大资产重组相关议案时间（2015 年 11 月 19 日） 3、仩市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案时间（2016 年 5 月 9 日） 4、上市公司首次申报重大资产重组材料中国证监会下发第 161094 号《中 國证监会行政许可申请受理通知书》（2016 年 5 月 13 日，以下简称“首次申报 及受理”） 5、重大资产重组事项未获证监会审核通过（2016 年 8 月 10 日） 6、上市公司董事会审议通过继续推进本次重大资产重组的议案（2016 年 8 月 11 日） 5 （二）第二阶段二次申报停牌、董事会审议通过修改后的重组议案、二 次申报和受理 7、董事会再次审议通过重大资产重组相关议案时间（2016 年 11 月 23 日） 8、上市公司二次申报停牌（2016 年 11 月 24 日） 9、上市公司二次申报偅大资产重组材料，并收到中国证监会第 163912 号《中 国证监会行政许可申请受理通知书》（2017 年 1 月 11 日）（以下简称“本次申报 及受理”） 二、《楿关问题与解答》的适用性规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》“本问答发布前已经受理嘚并购重组项目，不适用本问答此前公布的问题 解答口径与此不一致的，以本问答为准” 三、本次重大资产重组并未进行重组方案的偅大调整，前后两次方案虽经 过了两次董事会审议及申报但因实质上为同一次重组，从交易实质来看不适 用《相关问题与解答》的规定 （一）首次申报与二次申报的重大资产重组方案未发生重大调整，经同一 次股东大会审议通过仍属于同一次重大资产重组 本次重大资產重组首次申报于 2015 年 11 月 19 日召开董事会审议通过了重 组议案，并经 2016 年 5 月 9 日召开的股东大会审议通过上市公司进行首次申 报，之后因未获证監会审核通过上市公司对方案做了一定的调整和修改后，于 2016 年 11 月 23 日再次召开董事会审议通过调整后的重组方案并进行二次申 报。 根据 2016 姩 9 月 8 日修订前的原《重组办法》第二十八条规定上市公司 拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的应当重新履 行董事会、股东大会审议等程序。同时根据中国证监会 2015 年 9 月发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对是否构成对偅组方案的重大 调整进行了明确规定，对比前述规定本次重大资产重组的方案调整情况如下： 将交易标的的交易作价减少 5.50 亿元，占交易標的原交易对价 30.00 亿元的比例 6 为 18.33%未超过 20%；本次交易，嘉逸投资不再作为本次募集配套资金的认 购对方同时调减配套融资规模，由不超过 6.00 億元调整为不超过 4.00 亿元 经比对《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案的重大调 整规定的标准，二次申报时对交噫方案的调整不构成重大调整 综上，首次申报与二次申报的方案实质上仍属于同一次重大资产重组已于 2016 年 5 月 9 日经上市公司股东大会审議通过。 （二）本次重大资产重组不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》 首先鉴于二次申报与艏次申报的重大资产重组方案未构成重大调整，仅需 召开一次股东大会审议通过二次申报是对首次申报程序上的延续，实质上属于 同一佽重大资产重组在适用《相关问题与解答》时应按同一次重组项目来对待， 因此应以首次申报及受理作为本次交易的受理时点 第二，《重组办法》的适用规定也印证了上述原则新旧《重组办法》规定 过渡期安排以股东大会为界新老划断，本次重组前后两次申报的重组方案因未构 成重大调整作为整体交易来对待仅需召开一次股东大会，因此适用原《重组办 法》而《相关问题与解答》作为《重组办法》的配套法规应采用相同的法律原 则和标准，即应从本次重组实质上为同一次交易为出发点考虑以首次申报及受 理作为本次交易的受理時点。 根据《相关问题与解答》的规定“本问答发布前已经受理的并购重组项目， 不适用本问答”综合以上论述，本次重组项目应以艏次申报及受理作为本次交 易的受理时点首次受理时间为 2016 年 5 月 13 日，早于《相关问题与解答》发 布日期 6 月 17 日因此本次重组项目不适用该問答。 以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构 成借壳上市” 五、核查意见 综上所述，经核查独立財务顾问和律师认为，鉴于《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》发布于 2016 年 6 月 17 日且 7 根据该问答：“本問答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答”本次重 组项目应以首次申报及受理作为本次交易的受理时点，首次受理时间为 2016 年 5 朤 13 日早于《相关问题与解答》发布日期 6 月 17 日，因此本次重组项目不 适用该问答 2．申请材料显示，本次交易于 2016 年 5 月 9 日经公司 2016 年第二次临時 股东大会通过本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。请你公司补充披露如未能在股东大會决议有效期内获得 我会核准上市公司本次重组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相 关议案。如是补充披露是否需要适用現行《重大资产重组管理办法》有关重组 上市的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、如未能在股东大会决议有效期内获得核准，上市公司本次重组的后续 安排 2016 年 5 月 9 日金刚玻璃召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 有关本次交易的相关议案相關议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 十二个月。 2016 年 8 月 11 日金刚玻璃召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于继续嶊进公司本次重大资产重组的议案》同意继续推进公司本次重大资 产重组事项。 2016 年 11 月 23 日公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通過方案 调整后的重大资产重组报告书及相关议案。本次交易方案的调整不构成重组方案 重大调整 上市公司于 2017 年 1 月 12 日取得中国证监会出具嘚《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（163912 号）。中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃 科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查认为 该申请材料齐全，符合法定形式决定对该行政许可申请予以受理。 8 本次交易于 2016 年 5 月 9 日经 2016 年第二佽临时股东大会审议通过决议 有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月，目前仍处于决议有效期之内 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，如本 次交易未能在股东大会决议有效期内获得证监会核准为避免上述股东大会决议 有效期屆满失效，上市公司将在股东大会有效期届满前安排召开董事会审议关 于延长本次交易股东大会决议有效期的议案，关联董事在审议上述议案时回避表 决并由独立董事发表意见。如果董事会审议通过上述议案则董事会将上述议 案提交股东大会进行审议，审议时关联股東回避表决由股东大会决定是否同意 延长本次重大资产重组的决议有效期。 二、本次交易不适用现行《重大资产重组管理办法》有关重組上市的规定 本次交易相关议案系由 2016 年 5 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会 审议通过鉴于公司后续再次召开股东大会审议同意延长前次股東大会的有效 期，并未对重组相关议案重新进行表决根据中国证监会发布信息，在规则适用 方面《上市公司重大资产重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断， 即：修改后的《上市公司重大资产重组办法》发布生效时重组上市方案已经通 过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核其他按照新规定执行。 公司本次重组相关议案是由 2016 年第二次临时股东大会审议通过的股东大会 表決日期早于修改后的《上市公司重大资产重组办法》发布生效日期，因此本次 交易原则上按照原规定进行披露、审核不适用现行《重大資产重组管理办法》 有关重组上市的规定。 以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组后 续安排” 三、核查意见 综上所述，独立财务顾问和律师认为上市公司本次交易如果未能在股东大 会决议有效期内获得证监会核准，后续将于本次交易的股东大会决议有效期届满 之前在保证相关董事会及股东大会的审议程序、决议内容合法、有效的情况下， 通过召开董事会及股东大会审議关于延长本次交易股东大会决议有效期的议案 在前述情况下，股东大会表决日期早于修改后的《上市公司重大资产重组办法》 9 发布生效日期因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核，不适用现行《重 大资产重组管理办法》有关重组上市的规定 3．申请材料显示，1）罗伟广取得上市公司控制权后金刚实业、龙铂投资 分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。2）为保证本次交易 完荿后金刚玻璃控制权的稳定罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放 弃上市公司控制权的承诺函》，承诺三十六个月内维持上市公司控制权的稳定 3）交易对方前海喜诺也作出三十六个月内不谋求金刚玻璃控制权的承诺。请你 公司：1）补充披露相关各方所作出的承諾是否不可撤销、变更2）结合本次交 易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况， 以及上市公司业务构成變化情况补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维 持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在请详细 披露主偠内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、补充披露相关各方所作出的承诺是否不可撤销、变更 （一）金刚实业 金剛实业于 2016 年 3 月 29 日出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承 诺函》，承诺如下：“1、本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联關系、 一致行动关系2、本公司保证在本承诺函出具后 36 个月内不通过所持有金刚玻 璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持金刚玻璃 股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；保证 不以任何方式直接或间接增持金剛玻璃股份也不主动通过其他关联方或一致行 动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股本 等被动因素增持除外）。3、本公司不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署 一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式 的威胁4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按罗伟广或金刚玻璃的要 求予以减持减持完成前不得行使所增加股份嘚表决权。”根据金刚实业出具的 《确认函》确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。 10 （二）龙铂投资 龙铂投资于 2016 年 3 月 29 日出具了《鈈谋求上市公司实际控制人地位的承 诺函》承诺如下：“1、本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联关系、 一致行动关系。2、夲公司保证在本承诺函出具后 36 个月内不通过所持有金刚玻 璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权保证不通过包括但不限于增持金刚玻璃 股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；保证 不以任何方式直接或间接增持金刚玻璃股份，也不主动通過其他关联方或一致行 动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股本 等被动因素增持除外）3、本公司鈈会单独或与任何方协作（包括但不限于签署 一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式 的威胁。4、洳违反上述承诺获得上市公司股份的应按罗伟广或金刚玻璃的要 求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权”根据龙铂投資出具的 《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺 以上内容已补充披露至重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“㈣、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况”之“（一）公司最近三年的控 制权变动情况”。 （三）罗伟广、纳兰德基金 在本次茭易中罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控 制权的承诺函》承诺如下：“一、本人/本企业在本次交易之前持有嘚上市公司 股票在本次交易完成后 12 个月内不得转让。二、自本次交易完成之日起三十六 个月内本人/本企业不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东大会的表决 权，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位三、自 本次交易完成之日起三十六个朤内，本人/本企业将根据资本市场情况与实际需 要通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制维 护上市公司控制权的稳定。”根据罗伟广及其关联方纳兰德基金出具的《确认函》 确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、 募集配套资金的交易对方情况”之“（一）罗伟广”之“3、罗伟广及其关联方暂 11 無股份减持计划不存在放弃上市公司控制权的安排”。 （四）前海喜诺 在本次交易中前海喜诺出具了《不谋求控制权的承诺》承诺如丅：“自本次 交易完成后三十六个月内，本公司不会以本次交易取得的金刚玻璃股份单独或共 同谋求对金刚玻璃的实际控制权亦不会以通过二级市场增持金刚玻璃股票的方 式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金刚玻璃控制权” 根据前海喜诺出具的《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺 以上内容已补充披露至重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况”之“（一）公司最近三年的控 制权变动情况”。 二、结合本次交易前后上市公司持股 5%的鉯上股东、实际控制人持股情况 或者控制公司情况以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内 上市公司是否存在维持和变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 等如存在，请详细披露主要内容请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 （一）夲次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况 本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况如下表所 示： 單位：万股 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资） 股东名称 持股 本次发 持股 本次发 持股比 持股数 持股数 歭股数 比例 行股数 比例 本次交易前罗伟广为上市公司第一大股东，对金刚玻璃董事会的决策和金 刚玻璃的经营活动能够产生重大影响系金刚玻璃的实际控制人。 本次完成后罗伟广仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后罗伟广及 其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。在完成本次重组后董事会成 员数量将为 7 人，其中罗伟广及其一致行动人将推荐 4 名董事在董事会占据多 数席位。同时仩市公司实际控制人及其关联方已对保持上市公司控制权、行使 表决权、公司业务安排作出相关承诺；交易对方前海喜诺也作出承诺，自夲次交 易完成后六十个月内不会单独或与他人共同谋求对金刚玻璃的实际控制权，不 会单独或与他人签署一致行动协议或达成类似协议、安排或以委托、征集投票 权、协议等方式，亦不会通过二级市场增持金刚玻璃股票的方式或其他方式以 谋求或协助他人谋求金刚玻璃控股股东或实际控制人地位。 以上内容已补充披露至重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、 公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”之“2、本次交易完成后 实际控制人控制公司的情况” （三）未来 60 个月内维持上市公司控制权的相关承诺、协议 1、实际控制人保持控制权的承诺 为进一步加强维持交易完成后的控制权，罗伟广及其关联方纳兰德补充出具 如下承诺： “一、自本次交易唍成之日起六十个月内本人/本企业不会主动放弃在金 刚玻璃董事会及股东大会的表决权、提名权、提案权等权利，也不会协助任何其 他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位 二、自本次交易完成之日起六十个月内，本人/本企业将根据资本市场情况 与实际需要通過采取包括增持股份等合法合规措施，以维持本人/本企业及一 致行动人对上市公司的实际控制地位维护上市公司控制权的稳定。” 前述承诺 为不可变更及不可撤销之承诺 13 2、交易完成后，持股 5％以上股东、交易对方关于不谋求上市公司控制权 的承诺 为进一步加强维持交易唍成后的控制权金刚实业、前海喜诺、至尚投资亦 补充出具如下承诺： “自本次交易完成之日起六十个月内，本人/本企业不会单独或与怹人共同 谋求对金刚玻璃的实际控制权不会单独或与他人签署一致行动协议或达成类似 协议、安排，或以委托、征集投票权、协议等方式亦不会通过二级市场增持金 刚玻璃股票的方式或其他方式，以谋求或协助他人谋求金刚玻璃控股股东或实际 控制人地位” 前述承诺為不可变更及不可撤销之承诺。 3、关于上市公司董事的具体推荐安排 罗伟广、金刚实业、前海喜诺出具的《关于上市公司董事的具体推荐咹排的 说明函》本次交易完成后，罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机 制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员并將提议上市公司董事会仍由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），届时在符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的前提下，罗伟廣拟向上市公司提名 4 名董事（其中 2 名独立董事） 深圳前海喜诺科技有限公司拟向上市公司提名 1 名非独立董事，拉萨市金刚玻璃 实业有限公司拟向上市公司提名 2 名董事（其中 1 名独立董事）董事会成员最 终以股东大会选举结果为准。根据上述安排本次交易完成后，董事会半数以上 的董事由罗伟广提名 以上内容已补充披露至重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、 交易完成后上市公司的资产、业務整合及协同措施”之“7、未来 60 个月内维持 上市公司控制权的相关承诺、协议”。 （四）本次交易完成后上市公司主营业务构成及业务发展安排的承诺 本次交易完成后上市公司的主营业务将转变为形成玻璃深加工与 CDN 服 务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。除此之外上市公司不存在未来六 十个月内调整主营业务的相关安排、承诺、协议。自本次交易完成之日起六十个 月内本公司将在坚持前述主营業务的前提下，合理拓宽本公司及子公司的经营 14 业务范围开拓相关业务以提高盈利能力。 为维持主营业务稳定性上市公司金刚玻璃、實际控制人罗伟广及其关联方 纳兰德基金、5%以上股东金刚实业、交易对方前海喜诺、至尚投资作出承诺， 本次交易完成后上市公司的主營业务将转变为形成玻璃深加工与 CDN 服务以 及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。除此之外上市公司不存在未来六十个 月内调整主营业務的相关安排、承诺、协议。自本次交易完成之日起六十个月内 上市公司将在坚持前述主营业务的前提下，合理拓宽上市公司及子公司嘚经营业 务范围开拓相关业务以提高盈利能力。 综上本次交易完成后罗伟广仍系上市公司实际控制人，上市公司主营业务 将成为玻璃罙加工与 CDN 服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式本次 交易的相关方已就维持罗伟广上市公司控制权事宜作出相关承诺，就维持上市公 司主营业务稳定性达成承诺 以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十六、未来 60 个 月内上市公司维持控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议”。 （五）核查意见 经核查独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后罗伟广仍为上市公司 第一大股东，对上市公司董事会具有影响力仍为上市公司实际控制人；上市公 司主营业务将成为玻璃深加工与 CDN 服务以及互动媒体“双轮驱动”嘚双主业 模式。本次交易的相关方已就维持罗伟广上市公司控制权事宜作出相关承诺就 维持上市公司主营业务稳定性达成承诺。 4．申请材料显示本次交易的交易对方包括前海喜诺、自然人罗伟广和至 尚投资、纳兰德基金 2 个有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交 易对方中有限合伙企业的全部合伙人直至自然人、有限责任公司等，合伙企 业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期以忣合伙人出资形式、目 的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本 15 次交易停牌前六个月内补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名 等相关规定；若上述取得股权戓权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露 是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请荇政许可有关问题的审核指引》等相关规定请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方中有限合伙企业的全部合夥人情况 （一）交易对方取得标的资产股权的情况 序号 交易对方名称 取得标的资产股权时间 1 至尚投资 2015 年 8 月 2 纳兰德 2015 年 10 月 （二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人穿透直至自然人、有限责任 公司的情况 1、至尚投资 序号 合伙人名称 取得合伙权益时间 目的 出资形式 资金来源 广州臸尚股权投 1 资中心（有限合 2015 年 7 月 13 日 资产增值 货币 自有资金 伙） 西藏天禄投资管 获取投资 1-1 2014 年 11 月 27 日 货币 自有资金 理有限公司 收益 共青城至睿投資 1-2 管理合伙企业（有 2015 年 11 月 17 日 资产增值 货币 自有资金 限合伙） 首次取得合伙权益 时间为 2015 年 8 月 1-2-1 冯伟 7 日第二次取得时 资产增值 货币 自有资金 间為 2015 年 10 月 21 日 广州至尚资产管 1-2-2 2016 年 3 月 1 日 资产增值 货币 自有资金 理有限公司 2 孙小玲 2015 年 11 月 9 日 资产增值 货币 自有资金 资产增值 3 张杏芝 2015 年 11 月 9 日 货币 自有资金 或投资 深圳互翰熙兴投 获取投资 4 2015 年 11 月 9 日 货币 自有资金 资合伙企业（有限 收益 16 合伙） 深圳前海汉希资 获取投资 4-1 2015 年 9 月 1 日 货币 自有资金 产管理囿限公司 收益 获取投资 2015 年 11 月 9 日 货币 自有资金 或投资 37 吴临辉 2015 年 11 月 9 日 资产增值 货币 自有资金 38 施玉笑 2015 年 11 月 9 日 资产增值 货币 自有资金 2、纳兰德基金 序号 合伙人名称 取得合伙权益时间 目的 出资形式 资金来源 深圳市纳兰德投 获取投资 1 资基金管理有限 2015 年 6 月 10 日 货币 自有资金 收益 公司 共青城聚蘭德投 获取投资 合伙人出 2 资管理合伙企业 2015 年 11 月 6 日 货币 收益 资 （有限合伙） 获取投资 自有资金 2-1 蔡少芬 2015 年 12 月 24 日 货币 收益 加借款 获取投资 2-2 陈双庆 2015 姩 12 月 24 日 货币 自有资金 收益 获取投资 自有资金 2-3 李戈 2015 年 12 月 24 日 货币 收益 加借款 获取投资 二、交易对方穿透计算后的合计人数不超过 200 人，不适用发荇对象数量 原则上不超过 200 名等相关规定不适用《非上市公众公司监管指引第四号— —股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许鈳有关问题的审核指 引》等相关规定。 至尚投资穿透直至自然人、有限责任公司后为 41 人纳兰德基金穿透直至 自然人、有限责任公司并剔除重复主体后为 7 人，前海喜诺为有限责任公司形式 无需向上层穿透合并计算后交易对方穿透直至自然人、有限责任公司并剔除重 复主体後合计为 49 人，符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定不 18 适用《非上市公众公司监管指引第四号——股东人数超过 200 人的未上市股份囿 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、 交易對方中有限合伙企业的全部合伙人情况” 三、核查意见 综上所述，经核查独立财务顾问和律师认为，交易对方至尚投资、纳兰德 基金嘚合伙人的出资目的均为获取投资收益或资产增值出资形式均为货币形 式，资金来源均为自有资金或借款上述交易对方穿透直至自然囚、有限责任公 司合计数量不超过两百人，符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定 不适用《非上市公众公司监管指引第四号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 5．申请材料显示1）罗伟广通过协议转让和大宗茭易受让金刚实业持有的 上市公司 2428.71 万股股份从而成为上市公司控股股东。2）2015 年 8 月罗伟 广以 19,808.54 万元认缴喜诺科技新增注册资本 89.83 万元，成为喜諾科技的股 东持有喜诺科技 12.63%的股份。3）2015 年 10 月纳兰德基金（实际控制人 为罗伟广）以 8.8 亿元的价格受让 HOONG HE HIN 持有的 OMG 新加坡 36%的股权， 成为 OMG 新加坡嘚股东截至 2016 年 10 月 31 日，纳兰德基金共向 HOONG HE HIN 支付了股权转让款 28,600 万元请你公司补充披露：1）罗伟广受让金刚实业持 有的上市公司股份的合计受讓款金额及资金来源。2）罗伟广入股喜诺科技的资 金来源3）罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源。4）纳兰德 基金受让 OMG 噺加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排与资金来源请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、罗伟广受让金刚实业持有的仩市公司股份的合计受让款金额以及资金 来源 （一）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的历次受让情况 19 2015 年 9 月 1 日金刚玻璃控股股东金刚实业与罗伟广签署《战略投资意 向书》，金刚实业拟向罗伟广先生转让 2,128.71 万股金刚玻璃股份同时，双方 约定于 2016 年 1 月金刚实业再向罗偉广先生转让 300 万股金刚玻璃股份，届 时罗伟广先生将有权选择是否受让该等股份；若罗伟广先生选择受让该等股份 则届时双方将另行签署正式的股份转让协议并办理股份转让相关事宜。 金刚实业于 2015 年 9 月 17 日与罗伟广先生签署了《股权转让协议》并以 协议方式转让其持有的金刚玻璃 21,287,100 股股份，占金刚玻璃总股本的 9.86% 转让价格为 20.8 元/股，罗伟广受让标的股份转让的总价款为 44,277.17 万元 2016 年 1 月 18 日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚 玻璃 120,000 股股份转让均价为 21.33 元/股，转让价款为 255.96 万元2016 年 1 月 22 日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有嘚金刚玻璃 2,880,000 股股份转让均价为 23.13 元/股，转让价款为 6,661.44 万元 综上，罗伟广合计通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司 24,287,100 股股份转让价款合计为 51,194.57 万元。 （二）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额以及资 金来源 根据罗伟广出具的说明，罗伟廣受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受 让款金额以及资金来源如下： 取得上市公司 取得上市公司股 受让款金 序号 取得方式形式 资金來源 上市公司基本情况”之“七、 公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况” 二、罗伟广入股喜诺科技的资金来源 （一）羅伟广入股喜诺科技的基本情况 20 2015 年 8 月 13 日，喜诺科技召开股东会同意公司注册资本由 500 万元增 加到 711.11 万元，增加部分由罗伟广、至尚投资以货幣形式出资罗伟广以 19,808.54 万元认缴新增注册资本 89.8347 万元，至尚投资以 26,741.456 万元认缴 新增注册资本 121.2764 万元溢价部分计入资本公积。 根据深圳长江会计師事务所（普通合伙）出具的长江验字【2016】第 002 号《验资报告》经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止喜诺科技已收到股东至尚 投资、罗伟广、前海喜諾缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 711.1111 万元， 其中：至尚投资缴纳注册资本（实收资本）121.2764 万元罗伟广缴纳注册资本 （实收资本）89.8347 万え，前海喜诺缴纳注册资本（实收资本）500 万元上 述股东以货币形式出资。 （二）罗伟广入股喜诺科技的资金来源 根据罗伟广出具的说明罗伟广入股喜诺科技的基本信息和资金来源如下： 取得喜诺科技股 取得喜诺科技股份 取得方式形 受让款金 序号 资金来源 份数量 时间 式 额（万元） 自有资金 注册资本 89.8347 和同一控 1 2015 年 8 月 13 日 认购增资 19,808.54 万元 制下企业 资金拆借 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、 喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。 三、罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源 纳兰德基金的具体产权关系如下图： 21 根据罗伟广出具的说明罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金 来源如下： 取得标的权益的时 序号 权利人 标的权益 出资形式 资金来源 间 深圳市纳兰德投资基 1 罗伟广 2015 年 12 月 24 日 货币 自有资金 金管理有限公司股权 深圳市纳兰德投资有 2 羅伟广 2007 年 8 月 14 日 货币 自有资金 限公司股权 共青城聚兰德投资管 3 罗伟广 理合伙企业（有限合 2010 年 9 月 26 日 货币 自有资金 伙）份额 自有资金和同 深圳市納兰德投资基 4 罗伟广 2015 年 12 月 24 日 货币 一控制下企业 金管理有限公司股权 资金拆借 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 OMG 新加坡交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。 四、纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排與 资金来源 22 （一）纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权的支付进度 OMG 新加坡于 2015 年 10 月 22 日召开董事会，决议通过：同意股东 HOONG HE HIN 向新股东深圳市纳兰德拾叁號股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计 36%的 OMG 新加坡的股权 2016 年 3 月 4 日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支 行开立的银荇账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD.开立的银行账户转账 8,800 万元2016 年 6 月 30 日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳 华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD.开立的银行 賬户转账 13,200 万元2016 年 10 月 31 日，纳兰德基金通过其中信银行股份有 限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD. 开立的银行账户转账 6,600 万元纳兰德基金已合计向转让方 HOONG HE HIN 支付了股权转让款的 32.5%，即 28,600 万元人民币 （二）纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排 与资金来源。 根據纳兰德基金出具的《关于未支付款项的支付安排与资金来源的说明与承 诺》,“深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以丅称“本企业”） 与 HOONG HE HIN、Onwards Media Group PTE. LTD （以下简称“OMG 新加 坡”）共同签订了《关于收购 ONWARDS MEDIA GROUP PTE. LTD. 36%股份的 股份收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及其补充协议依照该约定，本 企业已取得 OMG 新加坡 36%股份并向转让方 HOONG HE HIN 分期合计支付 了股权转让款的 32.5%，即 28,600 万元人民币剩余未支付款项 59,400 万元人 民币將依照《股份收购协议》的约定来支付，即在 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2019 年 3 月 31 日之前本企业将分三次分别向 HOONG HE HIN 支付 购买价格的 22.5%，即 19,800 万元人民币支付剩余价款的资金系合伙人出资。 本企业承诺有充足的资金来源支付前述受让 OMG 新加坡 36%股权的剩余股权转 让款并保证资金来源合法，本企業将及时支付前述款项” 以上内容已补充披露至重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、 OMG 新加坡”之“（二）历史沿革”。 23 （彡）核查意见 综上所述经核查，独立财务顾问和律师认为罗伟广受让金刚实业持有的 上市公司股份受让款金额为 51,194.57 万元，资金来源为自囿资金和同一控制下 企业资金拆借；罗伟广入股喜诺科技的资金来源为自有资金和同一控制下企业资 金拆借；罗伟广取得纳兰德基金合伙權益的出资形式为货币资金来源为自有资 金和同一控制下企业资金拆借；纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支 付款项剩余款项已有明确嘚支付安排，资金来源为合伙人出资 6．申请材料显示，1）OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业核心竞 争优势来源于其研发的核心技術。2）OMG 新加坡核心管理人员和核心技术人员 包括 HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN3）本次并购完成后，OMG 新加坡核心管理层及核心领导团队的职位 将保持不变请你公司补充披露：1）本次并购完成后，核心技术人员团队是否 将发生变化2）上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺 戓签署协议。3）OMG 新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容 4）本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风險，对经营层 稳定性的影响及应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次并购完成后核心技术人员团队是否将发生变化 OMG 新加坡所处的 CDN 行业属于高科技互联网行业，其产品设计、研发 需要专门的管理人员与核心技术人员需具备完整的本专业知識和较宽的其它专 业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品由于 互联网企业团队的人员构成较为精干，單一业务研发骨干对公司的贡献较大加 之行业内人员流动性较强，若核心技术人员团队发生变化则 OMG 新加坡可能 面临研发速度下降、产品更新换代慢的风险。根据上市公司和 OMG 新加坡的承 诺本次交易完成后并无调整 OMG 新加坡的核心管理人员及核心技术人员（以 下简称“核心囚员”）的计划，并将尽力维持核心人员稳定性 24 二、上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺或签署 协议 根据 OMG 新加坡（甲方）与 HOONG HE HIN（乙方）签署的劳动合同及 补充协议、OMG 香港（甲方）与 ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN（乙方）签署的劳动合同及补充协议，约定 的服务期限至（2022 年 3 月）此后每年自动续期。 此外前述核心管理人员和核心技术人员承诺，在本次重大资产重组实施完 成之日起将继续为标的公司服务至少 3 姩 三、OMG 新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容 根据 OMG 新加坡（甲方）与 HOONG HE HIN（乙方）签署的劳动合同及 其补充协议，OMG 香港（甲方）与 ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN（乙方）签署的劳动合同及其补充协议双 方关于竞业禁止的主要约定内容为，乙方在甲方任职期间及离职后半年内不得 在Φ国（包括香港地区、台湾地区）、新加坡、美国、马来西亚、印度尼西亚及 甲方及其关联公司有活跃业务且乙方离职前 24 个月工作涉及到嘚其他地域范围 内从事与甲方及其关联公司相竞争或利益冲突的业务，包括不得单独或与他人合 作从事与甲方及其关联公司有直接或者间接利益冲突的商业活动；不得自行或以 任何第三者的名义设立、投资或控股或任职于与甲方及其关联公司有竞争关系或 利益冲突的同类企業或经营单位；不得为他人从事前述活动提供技术咨询；生产、 开发、经营与甲方及其关联公司相同或类似或相竞争的产品；不得以其他方式从 事直接或间接与从事与甲方及其关联公司的商业活动协议中同时约定，在本次 重大资产重组实施完成之日起上述关于竞业禁止嘚约定适用于上市公司及其关 联方。 根据上述协议规定双方关于保密信息的主要约定内容为，乙方不得为公司 及其关联公司利益以外的目的披露公司及其关联公司的商业秘密或者商业经营 有关的信息或未尽职导致上述信息泄露。保密义务的期间包括在任职期间及雇 佣结束后直到该保密信息为公众公知或者按照法律要求披露协议中同时约定， 在本次重大资产重组实施完成之日起上述关于保密信息的约萣适用于上市公司 25 及其关联方。 此外HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN 出具承诺，在职期间及离职后的两年内承担竞业 限制义务无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及 其关联公司、OMG 新加坡及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突 之公司及业务即不能到生產、开发、经营与上市公司及其关联公司、OMG 新 加坡及其下属关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系 的其他用人單位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控 股与上市公司及其关联公司、OMG 新加坡及其下属关联主体有任何竞争关系或 利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与 OMG 新加坡及其下属关联主体有竞 争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、OMG 新加坡忣其下属关联 主体秘密不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、OMG 新加坡及其 下属关联主体的商业秘密。如违反相关竞业限制义務承诺人将承担相应的违约 责任。 四、本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风险对 经营层稳定性的影响及应对措施 综上所述，本次交易完成后OMG 新加坡将成为上市公司的全资子公司。 根据上市公司目前的规划未来 OMG 新加坡仍将保持其经营实体存续。上市公 司将认真客观地分析双方管理体系差异在尊重标的公司原有企业文化的基础 上，完善各项管理流程统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优 势又能充分发挥双方业务的协同效应。 本次交易安排对核心人员既有一定的激励驱动又设置相关义务一方面前述 核心人员在交易完成后将纳入上市公司体系内进行考核与激励，上市公司和 OMG 新加坡将会在遵守相关法律法规的前提下采取包括泹不限于股权激励等 方式吸引和激励核心人员，同时核心人员中的 HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK 持有交易对方前海喜诺 100%的股权，本次交易完成后前海喜诺将持有上市 公司 7,588.22 万股股份占有上市公司 18.76%的股权比例（考虑募集配套资金）， 上述安排有利于核心人员个人发展及收入水平的提高可以分享上市公司的发展 26 成果，与上市公司利益保持长期一致另一方面，HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK 持股的前海喜诺在本次交易作为业绩承诺方对标的公司在利润承诺期 内的業绩承担补偿义务同时，前述核心人员与标的公司签署了服务期较长的劳 动合同并承诺在本次重大资产重组实施完成之日起将继续为標的公司服务至少 3 年，前述安排为核心人员在标的公司的任职及对标的公司的发展设置一定的义 务有利于维护经营层的稳定性。 以上内嫆已补充披露至重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、 OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十二）核心技术人员及变动凊况” 五、核查意见 在本次交易完成后，对于核心人员而言上市公司在保障其在交易前后工作 环境、工作团队稳定的基础上，将其纳叺上市公司体系内部进行考核和激励有 利于 OMG 新加坡及其下属公司的管理团队以及核心业务团队的个人发展以及报 酬水平提高，同时通过業绩补偿义务及服务期限的约定对其保持稳定性设置一定 的义务因此，独立财务顾问和律师认为本次交易导致核心人员流失的风险较 低，不会对标的公司经营层构成重大影响且上市公司及标的公司已采取措施维 护核心管理人员和核心技术人员的稳定性，有利于保障交噫后核心人员的稳定 7．申请材料显示，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外 投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续请你公司结合办理上 述备案的条件和流程，补充披露截至目前办理上述备案的进展情况以及是否存 在法律障碍请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 鉴于 OMG 新加坡系境外注册的公司本次重大资产重组筹划时，本次交易 上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股权事项向广东省商 务厅办理境外投资备案、姠广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办 理境外直接投资外汇登记手续上述商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或 27 登記工作具体情况和相关进展如下： 一、向广东省商务厅办理境外投资备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二条规定：“夲办 法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业） 通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有 权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”第六条规定“商务部和省级商务 主管部门按照企业境外投资的不哃情形，分别实行备案和核准管理企业境外投 资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理企业其他情形的境外投资， 实行备案管理”第九条规定“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部 备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案” 截至本反馈囙复出具之日，上市公司已向汕头市金平区商务局提交商务部门 境外投资备案的相关资料目前备案手续正在办理过程中。 二、向广东省發改委办理境外投资备案 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014 年第 9 号令）第八条“本办法第七条规定之外嘚境外投资项目实行备案管理其 中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及 以上境外投资项目由国镓发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美 元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵 团等渻级政府投资主管部门备案” 截至本反馈回复出具之日，金刚玻璃已向广东省发改委提交关于公司向纳兰 徳基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股權项目备案申请目前备案手续正在办 理过程中。 三、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续 根据《境内机构境外直接投资外汇管理規定》（汇发[2009]30 号）的规定 “…境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构 的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手 续股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。” 28 根据《国镓外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通 知》（汇发[2015]13 号）“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资 項下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外 汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登記和境外直接投资项下 外汇登记国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接 监管。” 根据上述规定就上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股 权事项，可以向银行办理境外直接投资外汇登记截至本反馈回复出具之日，上 市公司尚不具备向銀行办理境外直接投资外汇登记的条件待具备相应登记条件 后，再向银行履行外汇登记程序 以上内容已补充披露至重组报告书“第一嶂 本次交易概述”之“（五）本次 交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况”。 四、核查意见 综上所述經核查，独立财务顾问和律师认为截至本反馈回复出具之日， 上市公司上述事项正在正常推进中不存在法律障碍。上市公司已承诺在取得境 外投资所必须的备案手续前不实施本次重组项目 8．申请材料显示，OMG 新加坡成立于 2013 年 6 月2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09 万元、 Dynamic Holdings Ltd 等主 29 要客户的经营规模（通过产品使用用户数、财务指标等量化说明）、估值（市值、 投融资估值等）、所处行業等情况补充披露上述客户向 OMG 新加坡进行大额采 购是否与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。2）补充披露 OMG 新加坡与 Hok Chung Construction Co Pte Ltd、Apex Dynamic 回复： 一、主偠客户的采购情况与其本身的经营状况和业务规模的匹配性 （一）Creative Code Sdn Bhd 1、主营业务 依据查看客户终端网站及访谈确认CCSB 主要从事网络视频内容汾发和运 营业务，主要客户包括 B 端渠道商（Business 端互联网市场领域指企业端客户） 和 C 端终端用户（Consumer 端，互联网市场领域指个人消费者端客户）CCSB 通过 B 端客户渠道和自建 C 端视频网站，为最终用户提供赛事直播、影视剧点 播等内容CCSB 的业务主要集中于马来西亚。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户數、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 CCSB 在马来西亚的竞争者包括 Netflix, Iflix、VIU 等视频运营商根据 Digital TV Research 的研究预计，全球 OTT 网络电视和视頻的收入（包括订阅、 租赁、数据传输对象和广告）将从 2010 年的 42 亿美元和 2015 年的预计 260 亿 美元增长到 2020 年的 511 亿美元，预计年复合增长率为 28.39%市场湔景良 好。 30 OMG 新加坡能够提供整体解决方案平台传输画质稳定，直播秒差较小 用户体验较好，且具有节省大量带宽支出的优势对 CCSB 开展賽事直播的业务 非常重要。马来西亚、印尼等地方网络基础设施相对较差得益于 OMG 新加坡 的技术优势，CCSB 在此方面与其竞争者相比具有较好優势 此外，东南亚地区中马来西亚、印尼人口数量和网民人数较多，具有较好 的发展潜力 网民人 地域面积（平 网络发达程度 国家和哋区 人口 网络速度排名 数 方公里） （分） Connected Consumer Index.网络数据（世界平均得分 313）；网络速度排名来源于全球最大 CDN 服务商 Akamai 发布的数据； 4、销售合同 技术垺 金额 合同名称 签订日期 具体模块 务期限 （万美元） 在线直播模块、VOD 直播模块、 OMG OTT 平台 Pseudo-Live 管理模块、广告管理 2014 3年 2,400.00 销售合同及附录 模块、全球分析管理模块、视频 管理模块 OVAS 代理-交互式广告模块（即 OVAS 代理-交互 2015 在原有系统上增加交互广告功 3年 310.58 式广告模块 能模块） 视频离线编码、视频分發、 OMG OTT 平台 2016 3年 442.75 OVAS-视频（平台扩容） 5、业务合作情况 独立财务顾问和会计师审核了报告期内 OMG 新加坡对 CCSB 的销售合同、 验收报告，结合合同条款以及訪谈CCSB 购买 OMG 新加坡的互动媒体运营平 台，包括在线直播模块、VOD 直播模块、Pseudo-Live 管理模块、广告管理模块、 全球分析管理模块、视频管理模块等模块平台及模块构成与 CCSB 主营业务相 匹配。 依据 OMG 新加坡与 CCSB 签署的销售合同CCSB 于 2014 年向 OMG 新加 31 坡购置了互动媒体运营平台，并于 2015 年增加了交互式廣告模块；伴随着 CCSB 业务的发展用户数已接近平台的使用上限，因此 CCSB 于 2016 年对平台用户 数增进一步扩充以上合同的签订符合 CCSB 的业务发展需偠。 独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数得到每用户的年单位成本，与马来西亚等地视频运营商向终端用户收取 的年费约 100-120 美元左右相比CCSB 每个用户的平台及服务费用在终端消费 价格的 10%以内，具有合理性 6、核查结论 经上述核查，独竝财务顾问和会计师认为：CCSB 向 OMG 新加坡的采购情 况与客户本身的经营状况和业务规模相匹配 （二）Seafront Media Pte. Ltd 1、主营业务 依据查看客户终端网站及访談确认，Seafront 主要从事 B 端影视剧版权销售 和 C 端视频内容分发业务B 端业务方面，Seafront 与中国境内拥有华语视频资 源的公司签订战略合作购买华语內容的海外版权销售给 B 端客户（以电视台、 电信公司等 IP TV 运营商为主），利用 OMG 新加坡为其搭建的平台实现视频编 解码和并向 B 端客户进行内容汾发；C 端业务方面Seafront 搭建视频网站，利 用其购买的影视版权和 OMG 新加坡为其搭建的互动媒体运营平台面向终端客 户直接开展视频运营业务，Seafront 的业务主要分布于东南亚地区 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露 3、所处行业情况 Seafront 所处行业为视频运营行业，甴于东南亚市场华人众多华语影视剧 具有较广泛的受众人群。根据访谈并查看视频网站等Seafront 具有较多的华语 32 影视剧资源，并凭借 OMG 新加坡岼台的技术和成本优势具有较强的市场竞争 力。 4、销售合同 金额 签订日 技术服 合同名称 具体模块 （万美 期 务期限 元） 直播媒体编码器模塊、IP 视频转码器模 块、在线直播编码器、视频离线编码器、 视频流媒体服务器、动态 DNS 代理、视 OMG OTT 视频代理（在原有 2016 3年 259.20 销售合同 系统上增加功能模块） 5、业务合作情况 依据 OMG 新加坡与 Seafront 签署的销售合同Seafront 于 2015 年向 OMG 新加坡购置了互动媒体运营平台，2015 年下半年以及 2016 年Seafront 分批次 为原有系统增加了视频分配系统、OVAS 视频代理等功能模块。截至 2017 年 1 月Seafront 用户数已达平台上限的近 70%，以上合同的签订符合 Seafront 的业 务发展需要 独立财务顾问和會计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数，得到每用户的年单位成本通过公开资料收集了各视频运营商、有线电 视運营商 2016 年在印度尼西亚的收费情况，列示如下： 视频内容收费标 名称 备注 准（美元/年） Netflix 98.61-152.88 根据清晰度设置的不同的收费标准 Indovision（有线电视） 153.70-244.16 根據频道数设置不同的设置标准 Seafront 向 OMG 新加坡采购的互动媒体运营平台单位用户成本占视频内容 收费标准的比例在 10%左右具有合理性。Seafront 在 B 端影视劇版权销售和 C 33 端视频内容分发业务开展时购买 OMG 新加坡的平台属于业务发展的必要投入 符合视频行业整体发展路径，具有合理性 6、核查結论 经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：Seafront 目前处于发展期前期 投入大、净利润较小的经营状况符合视频行业发展特点，Seafront 部分股东具有 相关背景实力较强，平台用户发展情况良好向 OMG 新加坡的采购情况与客 户本身的经营状况和业务规模相匹配。 （三）Pt.Central Network Interchange 1、主营业务 依據访谈以及查阅 PT.Central 的业务介绍资料PT.Central 为视频内容分发 系统提供商，为宗教机构、宗教学校等提供视频分发服务PT.Central 的业务主 要分布于印度尼西亞。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 PT.Central 视频分发的终端用户主要为穆斯林宗教团体的教众以及宗敎学 校传播积极和平的宗教教义，受到当地政府的支持其中一位客户 Nutizen 的 股东，是印度尼西亚著名的穆斯林宗教团体（伊斯兰教士联合會（PBNU））拥 有 1,800 万的穆斯林教众。 此外PT.Central 还为宗教学校等提供视频分发服务。 印尼有超过 24,000 所宗教学校目前与 PT.Central 合作的大约有 50 所，其中一 家僦是著名的 Gontor 学校拥有 5 个校区与超过 15,000 个学生，旨在传播正确、 和平的宗教教义所处行业前景良好。 4、销售合同 合同名称 签订日期 具体模塊 技术服务期 金额 34 限 （万美元） OMG OTT 平台 在线直播模块全球分析管 2015 3年 1,200.00 销售合同 理模块，视频管理模块 5、业务合作情况 根据对 PT.Central 及其主要终端客戶 Nutizen 的核查Nutizen 的手机 APP 发展情况良好，且伊斯兰教士联合会（PBNU）作为 Nutizen 的股东是印度尼 西亚著名的穆斯林宗教团体，拥有穆斯林教众数量众多业务发展情况良好， OMG 新加坡与 Pt.Central 签署的销售合同符合 Pt.Central 的业务发展需要 6、核查结论 经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：PT.Central 向 OMG 新加坡的采 购与其终端销售情况相匹配与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。 （四）Hok Chung Construction Co Pte. Ltd 1、主营业务 依据公开信息检索以及 Hok Chung 的业务资料介绍Hok Chung 主偠从事房 地产建筑、开发，物业运营智慧小区等智慧城市业务。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业凊况 Hok Chung 主要从事房地产建筑、开发物业运营，智能小区等智慧城市业 务 新加坡地狭人稠，高效利用相对有限的空间资源成为建设智慧城市的第一 诉求。随着新加坡“智慧城市 2015”计划提前完成“智慧国家 2025”的 10 年 计划即将开启，在此期间新加坡还提出了“IT2000 计划”，提出將新加坡建成 公民可以在任何时候、任何地点获得 IT 服务从实现全社会电脑化，到城市信 息互联互通新加坡政府出台了多项“智慧城市”的政策，促进新加坡信息技术 35 的创新、整合和国际化 Hok Chung 在建筑行业深耕，拥有较为丰富的社区建设经验运用 OMG 新 加坡的平台布局智能小區业务，符合新加坡智慧城市的战略布局 4、销售合同 技术服务期 金额 合同名称 签订日期 具体模块 限 （万美元） OVAS 视频代理、OVAS 交 互式广告代悝、设备管理+ OMG OTT 平台 视频 API 访问、视频重放模 年 881.00 销售合同 块、视频离线编码器、视频 分发系统、视频流媒体服务 器、VMS 5、业务发展情况 （1）Hok Chung 作为建筑商在新加坡等东南亚地区经营时间较长，具有较 为丰富的社区建设经验 Hok Chung 作为建筑商在新加坡等东南亚地区经营时间较长具有较为丰富 的社区建设经验，运用 OMG 新加坡的平台布局智能小区业务符合新加坡智慧 城市的战略布局。 独立财务顾问和会计师收取了 Hok Chung 及其集团参与嘚代表性建筑项目 该部分内容涉及 Hok Chung 的商业机密，为避免因泄露客户核心资料引发的商 业诉讼不进行披露，特此说明 （2）销售合同的匼理性 OMG 新加坡向 Hok Chung 提供的产品和服务为互动媒体运营平台（OTT）， 包括在 OVAS 视频代理、OVAS 交互式广告代理、设备管理+视频 API 访问、视 频重放模块、视頻离线编码器、视频分发系统、视频流媒体服务器、VMS 等模 块合同金额为 881 万美元。 独立财务顾问和会计师查询了新加坡各类小区收取的物業管理费中高档小 区每月的物业管理费约为 400-600 新币不等，按近期新币兑美元汇率中间价 0.72 测算年物业管理费约 3,400-5,200 美元，Hok Chung 提供智慧小区增值服務 36 每年每用户的平台及服务费用相比年物业管理费较低，具有合理性 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为： Hok Chung 在建筑行业深耕拥有 较为丰富的社区建设经验，运用 OMG 新加坡的平台布局智能小区业务符合新 加坡智慧城市的战略布局，销售合同具有合理性 （五）UNIQORN LABS PTE.LTD 1、主营业务 依据访谈以及查阅 ULabs 的业务资料，ULabs 主要从事手机 APP 研发和运 营相关业务其主要 APP 产品 HOTSPOTTING 目前已经上线。 HOTSPOTTING 与服装零售商（Capitalland Mall（凯德集团）等）、电商、 平面杂志等媒体（GQ 杂志、美国 MTV 电视台等）合作以其合作商家的商品 数据作为 ULabs 的后台数据支持，并运用后端云存储以及视覺识别技术当用 户扫描或上传一张照片，能够帮助用户识别照片中的商品并提供相关物品的购 买链接，用户可通过上传照片了解商品嘚价格品牌等信息，并完成购物 HOTSPPOTTING 同样提供类似商品搜索的功能。HOTSPOTTING 目前专注于时 尚类产品的线上购物 2、平台终端用户数、财务及估值凊况 本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估徝情况等内容不进行披 露 3、所处行业情况 ULabs 目前的识别技术属于较新领域，尚未有核心竞争对手占据市场的绝对 份额且技术方面存在不哃，竞争者均在扩张及抢占市场阶段未来，ULabs 将 进一步增加合作的商家数量并与 Instagram（类似微博，分享时尚等各类咨询） 拥有百万甚至千万粉丝的明星、网红合作将其日常发布的照片可购物化，阅读 者点击照片即可实现购物并且，ULabs 将拓展到时尚产品之外的线上商品销售 37 發展趋势良好。 4、销售合同 技术服务 金额 合同名称 签订日期 具体模块 期限 （万美元） IP 视频转码模块、视频离线编码 模块、视频流媒体模块、视频代理 OMG OTT 平 服务器模块、软件负载平衡器模 年 723.33 台销售合同 块、Pseudo-Live 管理模块、广告 管理模块、全球分析管理模块、视 频管理模块、视频回放模块 5、业务发展情况 独立财务顾问审核了 OMG 新加坡对 ULabs 的销售合同、验收报告结合合 同条款以及访谈，ULabs 购买 OMG 新加坡的互动媒体运营平台包括在线直播， 视频传输、解码视频管理等模块，ULabs 购买 OMG 新加坡互动媒体运营平台 主要目的在于优化其现有平台和技术，包括优化数据传輸、节省带宽、实现流媒 体的快速传输、实现视频抓取等平台及模块构成与 ULabs 优化 APP 功能的业 务相匹配。 独立财务顾问和会计师将平台及服務的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数得到每用户的年单位成本。ULabs 购买 OMG 新加坡互动媒体运营平台 主要目的在于优化其现有平台和技术，包括优化数据传输、节省带宽、实现流媒 体的快速传输等单位价格与视频运营商采购全套系统相比略低一些，具有合理 性 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为：OMG 新加坡客户 ULabs 属于业务拓 展阶段销售合同与 ULabs 自身的经营状况和业务规模相匹配。 （六）快連科技有限公司 1、主营业务 依据访谈以及查阅快連科技的业务介绍资料快連科技主营业务包括电子商 务（跨境电商）和网络传输两大类。針对网络传输业务快連科技的主要客户包 38 括电视台和 OTT 视频运营商。快連科技作为技术提供方为电视台和 OTT 视频运 营商提供网络视频传输服務并为客户制作移动应用 APP，播放客户的电视频道、 视频等内容 依据访谈并查询台湾公开资讯观测站公开信息，快連科技的实际控制人施文 玲与昕淇科技股份有限公司（以下简称“昕淇科技”已办理股票公开发行的公 司）实际控制人徐一弘为配偶关系，快連科技与昕淇科技为同一控制下的关联方 昕淇科技为 OTT 视频运营商（并销售电视机顶盒），两家公司在 OTT 视频业务 上紧密合作快連科技为昕淇科技提供視频传输技术服务。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 根据 Digital TV Research 的研究预计全球 OTT 网络电视和视频的收入（包 括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010 年的 42 亿美元和 2015 年的预 计 260 亿美元，增长到 2020 年的 511 亿美元预计年复合增长率为 28.39%。市 场前景良好 依据访谈，行业整体正在从传统的 IPTV 模式转化为 OTT 模式处于蓬勃 发展阶段，台湾地区 OTT 视频业务的竞争对手主要是 IPTV 运营商、中华电信 的 MOD 等与竞争对手相比，快連科技无需受制于特定的网络只需要能上网 就能观看电视节目。 4、销售合同 技术服务 金额（万美 合同名称 日期 具体模块 期限 元） 在线直播模块、VOD 直播模块、 OMGOTT 平台 Pseudo-Live 管理模块、广告管理 2014 3年 720 销售合同 模块、全球分析管理模块、视频 管理模块 5、业务发展情況 39 独立财务顾问和会计师审核了 OMG 新加坡对快連科技的销售合同、验收报 告结合合同条款以及访谈，快連科技购买 OMG 新加坡的互动媒体运营岼台 包括在线直播模块、VOD 直播模块、Pseudo-Live 管理模块、广告管理模块、全 球分析管理模块、视频管理模块等模块，平台及模块构成与快連科技主营业务相 匹配其主要客户采用了 OMG 新加坡为快連科技搭建的平台和技术。 依据访谈及后台数据截图快連科技与 80 多家地方电视台合作，赽連科技 终端销售情况良好OMG 新加坡销售给快連科技的平台终端用户上限与快連科 技目前用户数量和发展趋势相匹配，快連科技的业务和財务情况良好 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为：快連科技的业务发展和财务情况良好 OMG 新加坡与快連科技的销售合同与赽連科技自身的经营状况和业务规模相匹 配。 （七）Apex Dynamic Holdings Ltd 1、主营业务 依据访谈以及查阅 Apex Dynamic 的官方网站、业务介绍资料Apex Dynamic 专注于视频领域，利用 OMG 新加坡提供的平台为客户提供数字视频资源管理、 视频编码、视频分发 CDN 服务等。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务發展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 根据《2015 年内容分发网络 CDN 白皮书》未来几年 CDN 市场规模仍将持 续发展。据测算全球 CDN 市场规模预计将从 2015 年的 49.5 亿美元，增长臸 2020 年的 157.3 亿美元年复合增长率为 26%。其中从营收贡献来看，北美地 区是最大的市场而亚太地区将会是增长最快的市场。OTT 视频运营商 Netflix 40 和 iFlix 等吔陆续进入了亚太地区Apex Dynamic 所处行业发展前景良好。 4、销售合同 技术服务 金额 合同名称 签订日期 具体模块 期限 （万美元） 视频离线编码模块、视频流媒体模 块、视频分发系统、OVAS 代理- OMG OTT 平 2016.07 视频、OVAS 代理-互动、VMS、 3年 704.13 台销售合同 管理设备+API 视频接入、Onwards 媒体回播 5、业务合作情况 独立财务顾问囷会计师审核了 OMG 新加坡对 Apex Dynamic 的销售合同、 验收报告结合合同条款。Apex Dynamic 购买 OMG 新加坡的互动媒体运营平 台包括视频离线编码模块、视频流媒体模块、视频分发系统、OVAS 代理-视 频、OVAS 代理-互动、VMS、管理设备+API 视频接入、Onwards 媒体回播，平 台及模块构成为支持 Apex Dynamic 的 CDN 视频传输主营业务相匹配 独立財务顾问和会计师查看了新加坡、印尼的网民数量，分别为 445 万人和 4,225 万人Apex Dynamic 采购的用户上限相对较少，与其所作区域的市场容量 相比具有合悝性 独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数，得到每用户的年单位成本与 Apex Dynamic 官方网站对用户的收費相 比较低，具有合理性 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为：OMG 新加坡客户 Apex Dynamic 的 业务处于前期阶段销售合同与 Apex Dynamic 的主营业务和所处市场相匹配。 以上内容已补充披露至重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、 OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况” 之“4、主要客户的采购情况与其本身的经营状况和业务规模的匹配性” 二、相关客户的合同执行情况 41 OMG 新加坡软件平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特 点，产品应用环境宽松产品销售时软件模块调整、组合和安装调试的二佽开发 和项目实施工作量相对较少。一般来说OMG 新加坡在合同签署前会与客户进 行前期接洽和技术沟通等，在客户基础设施配套完成的基礎上结合过往项目的 工程周期来看，从合同签署到平台验收的工程周期为 1-3 个月 独立财务顾问和会计师访谈了 OMG 新加坡主要管理层和财务囚员，获取并 查看了相关项目的项目建议书/产品说明书/会议资料等查看了已验收项目各阶 段的验收报告（包括演示环境下的安装调试、測试环境下的安装调试、产品环境 下的部署等各阶段的验收报告）等，并与相关客户进行了访谈确认或查看会计师 函证情况截至本反馈囙复出具日，OMG 新加坡相关客户的合同执行情况如下 表所示： 不能确认收入 收入确认时间/ 客户 合同进展情况 和终止合同等 预计收入确认时间 風险 Hok Chung 2016 年平台已交付并确认软 平台已验收技术服务 Construction Co 件产品收入，并在合同期限 无 持续进行中 Pte Ltd 内持续确认技术服务收入 2016 年平台已交付并确认軟 Apex Dynamic 平台已验收技术服务 件产品收入，并在合同期限 无 Holdings 持续技术沟通平台搭 2017 年上半年 无 Pte.Ltd 建尚未完成 2016 年平台已交付并确认软 深圳狗尾草智能 平台已验收，技术服务 件产品收入并在合同期限 无 科技有限公司 持续进行中 内持续确认技术服务收入 以上内容已补充披露至重组报告書“第四章 交易标的基本情况”之“三、 OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况” 之“5、期后合同执行凊况”。 三、核查意见 42 经上述核查独立财务顾问和会计师认为：1、OMG 新加坡主要客户的采购 情况与自身的经营状况相匹配，合同的用户数量与客户的业务规模或发展规划及 市场潜在容量相匹配合同单价具有合理性；2、相关主要客户的合同执行情况 正常，已验收项目正在持續提供技术服务并确认相关收入尚未验收项目正在持 续技术沟通和测试，不存在不能确认收入和终止合同的风险 9．申请材料显示，对 OMG 噺加坡收入真实性核查主要实施的核查程序有合 同签订及执行情况、收入确认情况、客户回款情况、客户真实性和终端销售情 况、营业成夲和期间费用等认为 OMG 新加坡报告期业绩具有真实性。其中对 合同签订及执行情况分析中Creative Code Sdn Bhd、Seafront Media Pte 万人次，PT.Central 主要终端客户 Nutizen 的使用用户为 1.6 万人請独立财务顾问：1）补充披露核查客户的终端用户使 用数情况，包括但不限于用户总数量、活跃用户数结合与 OMG 新加坡签署合 同的预计服務用户上限，进一步补充披露报告期签署合同的真实性和后续服务 的可持续性2）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核 查结论发表明确意见。 回复： 一、合同的真实性和后续服务的可持续性 （一）Creative Code Sdn Bhd 1、平台终端用户数情况 本问题涉及客户业务发展的具體信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数情况不进行披露。 2、销售合同 43 独立财务顾问审核了 OMG 新加坡对 CCSB 的销售合同、验收报告等报告 期内 OMG 新加坡对 CCSB 的销售合同基本情况如下： 技术服 金额 合同名称 签订日期 具体模块 务期限 （万媄元） 在线直播模块、VOD 直播模块、 OMG OTT 平台 Pseudo-Live 管理模块、广告管理 2014 3年 2,400.00 销售合同及附录 模块、全球分析管理模块、视频 管理模块 OVAS 代理-交互式广告模塊（即 OVAS 代理-交互 2015 在原有系统上增加交互广告功 3年 310.58 式广告模块 能模块） 视频离线编码、视频分发、 OMG OTT 平台 2016 3年 442.75 OVAS-视频（平台扩容） 依据 OMG 新加坡与 CCSB 签署的销售合同，CCSB 于 2014 年向 OMG 新加 坡购置了互动媒体运营平台并于 2015 年增加了交互式广告模块；伴随着 CCSB 业务的发展，用户数已接近平台的使用上限因此 CCSB 于 2016 年对平台用户 数增进一步扩充，以上合同的签订符合 CCSB 的业务发展需要 3、合同的真实性 （1）合同执行情况 独立财务顾问访谈了 OMG 噺加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与 CCSB 的业务合作情况和客户经营情况；获取了 OMG 新加坡自 2014 年起持续 往来邮件内容包括业务机会探討、需求沟通、技术交流等；查看了 OMG 新加 坡相关人员往返马来西亚的航程信息；获取了项目建议书、测试报告、培训资料、 验收报告等资料。 经核查OMG 新加坡与 CCSB 的业务往来情况、合同签订情况及执行情况 正常。 （2）销售单价的合理性 独立财务顾问将平台及服务的总费用按 3 年計算分摊至每个订阅用户数得 到每用户的年单位成本，与马来西亚等地视频运营商向终端用户收取的年费约 100-120 美元左右相比CCSB 每个用户的岼台及服务费用在终端消费价格的 10% 以内，具有合理性 44 （3）收入和应收账款真实，销售回款情况正常 独立财务顾问检查了报告期内 OMG 新加坡對 CCSB 的销售合同和验收报 告访谈确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况，并据相关合同条款和 验收报告复核收入确认时点和销售金额的准确性，同时查看了会计师函证情况 核查了收款明细、银行对账单和原始收款凭证。 经核查独立财务顾问认为，OMG 新加坡对 CCSB 的銷售合同具有真实性 4、后续服务的可持续性 根据访谈情况了解，CCSB 与 OMG 新加坡合作良好伴随着 CCSB 业务的 进一步扩张，已在原有用户数的基础仩签署了新的业务合同以满足后期用户扩 张的需要。后续发展良好 OMG 新加坡与 CCSB 签署的合同为 3 年，OMG 新加坡为客户搭建好平台 并交付后在匼同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务 费占合同总金额的比例在 15%-25%左右OMG 新加坡正在为客户持续提供技术 服务，並根据合同约定在技术服务期限内按月确认服务收入预计 2017 年可实 现收入为 646.25 万美元。 经上述核查OMG 新加坡与 CCSB 签署的合同具有真实性，后续垺务具有 可持续性 （二）Seafront Media Pte. Ltd 1、平台终端用户数情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数情况不进行披露 2、销售合同 金额 签订日 技术服 合同名称 具体模块 （万美 期 务期限 元） 直播媒体编码器模块、IP 视频转码器模 OMG OTT 平台 2015 块、在线直播编码器、视频离线编码器、 3年 945.00 销售合同 视频流媒体服务器、动态 DNS 代理、视 45 频代理服务器、软件负载岼衡器、VMS 视频使用情况分析、Pseudo Live Management、设备管理+视频 API 访问、 视频重放模块 视频分配系统、OVAS 视频代理、OVAS OMG OTT 平台 2015 交互式广告代理（在原有系统上增加功 3姩 815.80 销售合同 能模块） OMG OTT 平台 视频分配系统、OVAS 视频代理（在原有 2016 3年 259.20 销售合同 系统上增加功能模块） 依据 OMG 新加坡与 Seafront 签署的销售合同，Seafront 于 2015 年向 OMG 新加坡购置了互动媒体运营平台2015 年下半年以及 2016 年，Seafront 分批次 为原有系统增加了视频分配系统、OVAS 视频代理等功能模块截至 2017 年 1 月，Seafront 用户数已达平囼上限的近 70%以上合同的签订符合 Seafront 的业 务发展需要。 3、合同的真实性 （1）合同执行情况 独立财务顾问访谈了 OMG 新加坡主要管理层、销售和技術人员了解与 Seafront 的业务合作情况和客户经营情况；获取了 OMG 新加坡与 Seafront 的往 来邮件，内容包括需求沟通、产品介绍、技术测试等；获取了 OMG 新加坡为 Seafront 撰写的产品开发文件、用户指南、问题反馈与解决资料、终端用户使用 说明书、验收报告等资料 经核查，OMG 新加坡与 Seafront 的业务往来情况、合同签订情况及执行情 况正常 （2）销售单价的合理性 独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数，Seafront 姠 OMG 新加坡采购的互动媒体运营平台单位用户成本占视频 内容收费标准的比例在 10%左右具有合理性。 （3）收入和应收账款真实销售回款情況正常 独立财务顾问检查了 OMG 新加坡对 Seafront 的销售合同和验收报告，访谈 确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况并据相关合同条款和驗收报 46 告，复核收入确认时点和销售金额的准确性同时查看了会计师函证情况，核查 了收款明细、银行对账单 经核查，独立财务顾问認为OMG 新加坡对 Seafront 的销售合同具有真实 性。 4、后续服务的可持续性 根据访谈情况了解Seafront 与 OMG 新加坡合作良好，伴随着 Seafront 业 务的进一步扩张已在原有用户数的基础上签署了新的业务合同，在原有系统上 增加功能模块以此增强用户体验Seafront 明确表示合同到期后将进行续约， OMG 新加坡未来姩度将有稳定的技术服务费收入 OMG 新加坡与 Seafront

原标题：金刚玻璃：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复

广东金刚玻璃科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 2017 年 2 月 22 日贵会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（163912 号）（以丅简称“反馈意见”），就广东金刚玻璃科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审 查並提出了反馈要求。广东金刚玻璃科技股份有限公司按反馈意见的要求对相 关事项进行了认真核查和回复现提交贵会，请予审核 如无特别说明，本回复中所采用的释义与《广东金刚玻璃科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致如无特别 说明，本回复中所指中国、国内、境内系特指中国大陆地区 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并報表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异 是甴于四舍五入造成的。 1 目 录 1．申请材料显示罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间分别是 2015 年 8 月和 2015 年 10 月，均在上市公司停牌期间請你公司结合我会 2016 年 6 月发布的《关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露 本次交易是否构成重组上市请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 5 2．申请材料显示本次交易于 2016 年 5 月 9 日经公司 2016 年第二次临时股东大会通 过，夲次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效请你公司补充披露如未能在股东大会决议有效期内获嘚我会核准，上市公司本次重 组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相关议案如是，补充披露是否需要适 用现行《重大资产重組管理办法》有关重组上市的规定请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ........................................................... 5 3．申请材料显示1）罗伟广取得上市公司控制权后，金剛实业、龙铂投资分别出具了 《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》2）为保证本次交易完成后金刚玻璃控 制权的稳定，罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺 函》承诺三十六个月内维持上市公司控制权的稳定。3）交易对方前海喜諾也作出三 十六个月内不谋求金刚玻璃控制权的承诺请你公司：1）补充披露相关各方所作出的 承诺是否不可撤销、变更。2）结合本次交噫前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控 制人持股情况或者控制公司情况以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 如存在，请详细披露主要内容请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见。 ..... 8 4．申请材料显示本次交易的交易对方包括前海喜诺、自然人罗伟广和至尚投资、纳 兰德基金 2 个有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙 企业的全部合伙人直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙 人取嘚合伙权益的日期以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露 交易对方穿透计算后的合计人数若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、 合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内补充披露是否符合发行对象数 量原则上不超过 200 名等相关規定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月 内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未 仩市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ................................................ 10 5．申请材料显示1）罗偉广通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司 2428.71 万股股份从而成为上市公司控股股东。2）2015 年 8 月罗伟广以 19,808.54 万元认缴喜诺科技新增注册资本 89.83 万元，成为喜诺科技的股东持有喜诺科技 司补充披露：1）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额及资金來 源。2）罗伟广入股喜诺科技的资金来源3）罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形 式和资金来源。4）纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排与资 金来源请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 15 2 6．申请材料显示1）OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争优势来源 于其研发的核心技术2）OMG 新加坡核心管理人员和核心技术人员包括 HOONG HE HIN、 ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN。3）本次并购完成后 OMG 新加坡核心管理層及核心领导团队的职位将保持不变。请你公司补充披露：1）本次 并购完成后核心技术人员团队是否将发生变化。2）上市公司是否与上述人员就本次 重组后任职期限约定任何承诺或签署协议3）OMG 新加坡与技术人员签署保密、竞业禁 止协议的主要内容。4）本次交易是否存在導致核心管理人员和核心技术人员流失的风 险对经营层稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 理部门辦理境外直接投资登记手续。请你公司结合办理上述备案的条件和流程补充披 露截至目前办理上述备案的进展情况以及是否存在法律障礙。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见 ...................................................... 24 8．申请材料显示，OMG 新加坡成立于 2013 年 6 月2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09 万元、15,213.13 万元、 18,673.00 万元净利润分别为 3,500.05 万元、11,600.33 万元、14,589.38 万元。申 请材料解释业绩增长较快的主要原因是客户拓展和区域发展取得良好荿果在手合同 累计合同金额从 2014 年的 3,120.00 万美元发展至 2015 年的 Construction Co Pte Ltd、UNIQORN LABS PTE.LTD、快連科技有限公司、Apex Dynamic Holdings Ltd 等主要客户的经营规模（通过产品使用用户数、财务指标等量化说明）、 估值（市值、投融资估值等）、所处行业等情况，补充披露上述客户向 OMG 新加坡进行 大额采购是否与客户本身的经营状况和業务规模相匹配2）补充披露 OMG 新加坡与 开始确认收入的时间、是否存在不能确认收入和终止合同的风险。请独立财务顾问和 会计师核查并發表明确意见 .............................................. 27 9．申请材料显示，对 OMG 新加坡收入真实性核查主要实施的核查程序有合同签订及执 行情况、收入确认情况、客户回款情况、愙户真实性和终端销售情况、营业成本和期 间费用等认为 OMG 万人次。申请材料同时显示Creative Code Sdn Bhd 终端截至 2016 年 6 月已拥有 95 万以上用户，日活跃用户约為 10-15 万人次 PT.Central 主要终端客户 Nutizen 的使用用户为 1.6 万人。请独立财务顾问：1）补充 披露核查客户的终端用户使用数情况包括但不限于用户总数量、活跃用户数，结合 与 OMG 新加坡签署合同的预计服务用户上限进一步补充披露报告期签署合同的真实性 和后续服务的可持续性。2）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障 其核查结论发表明确意见 ................................ 错误！未定义书签。 3 10．申请材料显示2014 年、2015 年、2016 年 9 月底，OMG 新加坡的应收账款账面价 值分别为 4,562.05 万元、14,538.71 万元、25,068.75 万元同期营业收入为 5,436.09 万元、15,213.13 万元、18,673.00 万元。请你公司结合向客户提供的信用政策、期后 回款情況等补充披露营业收入大额体现为应收账款的合理性、坏账准备计提的充分 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .......................... 29 11．申请材料显示，OMG 新加坡预计在 2017 年实现收入 52,574.23 万元净利润 29,525.12 万元。截至报告书签署日OMG 新加坡已签署但尚未在报告期内确认收入的 未完工业务合同金额为 8,604.68 万美元，框架合同金额为 455.00 万美元意向协议金 额为 2,350 万美元，合计约 11,400 万美元按近期美元兑人民币汇率中间价 6.80 测 算，约 7.75 亿人民币请伱公司补充披露已签署未完工合同的执行情况、框架合同和 意向协议的进展情况，扣除上述合同在 2016 年的收入确认额以及新签合同和主要客戶 情况补充披露 OMG 新加坡 2017 年及以后年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见 ............................................ 43 12．申请材料显示，OMG 新加坡收益法评估时预测的净利率较高2017 年、2018 年、 2019 年、2020 年的预测净利率分别为 56.19%、53.82%、52.89%、52.42%。申请材料同 时显示与 OMG 新加坡同为 CDN 优化技术服务商的竞争对掱主要有 Octoshape、Akamai 等。请你公司比对同行业竞争对手的主要经营数据补充披露未来年度 OMG 新加坡预测 净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 .............. 66 4 1．申请材料显示，罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间分别是 2015 年 8 月和 2015 年 10 月均在上市公司停牌期间。请你公司结合我会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》的相关规定补充披露本次交易是否构荿重组上市。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见 回复： 鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》发布于 2016 年 6 月 17 日，且根据该问答：“本问答发布前已经受理的并购 重组项目不适用本问答。” 本次重大资产重组并未进行重组方案嘚重大调整前后两次方案虽经过了两 次董事会审议及申报，但因实质上为同一次重组只需召开一次股东大会，从交 易实质来看不适用《相关问题与解答》的规定具体分析如下： 一、本次重大资产重组的重大时点 （一）第一阶段，首次申报停牌、首次董事会重组议案、股东大会、首次 申报和受理 1、上市公司开始停牌时间（2015 年 5 月 19 日） 2、上市公司董事会首次审议通过重大资产重组相关议案时间（2015 年 11 月 19 日） 3、仩市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案时间（2016 年 5 月 9 日） 4、上市公司首次申报重大资产重组材料中国证监会下发第 161094 号《中 國证监会行政许可申请受理通知书》（2016 年 5 月 13 日，以下简称“首次申报 及受理”） 5、重大资产重组事项未获证监会审核通过（2016 年 8 月 10 日） 6、上市公司董事会审议通过继续推进本次重大资产重组的议案（2016 年 8 月 11 日） 5 （二）第二阶段二次申报停牌、董事会审议通过修改后的重组议案、二 次申报和受理 7、董事会再次审议通过重大资产重组相关议案时间（2016 年 11 月 23 日） 8、上市公司二次申报停牌（2016 年 11 月 24 日） 9、上市公司二次申报偅大资产重组材料，并收到中国证监会第 163912 号《中 国证监会行政许可申请受理通知书》（2017 年 1 月 11 日）（以下简称“本次申报 及受理”） 二、《楿关问题与解答》的适用性规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》“本问答发布前已经受理嘚并购重组项目，不适用本问答此前公布的问题 解答口径与此不一致的，以本问答为准” 三、本次重大资产重组并未进行重组方案的偅大调整，前后两次方案虽经 过了两次董事会审议及申报但因实质上为同一次重组，从交易实质来看不适 用《相关问题与解答》的规定 （一）首次申报与二次申报的重大资产重组方案未发生重大调整，经同一 次股东大会审议通过仍属于同一次重大资产重组 本次重大资產重组首次申报于 2015 年 11 月 19 日召开董事会审议通过了重 组议案，并经 2016 年 5 月 9 日召开的股东大会审议通过上市公司进行首次申 报，之后因未获证監会审核通过上市公司对方案做了一定的调整和修改后，于 2016 年 11 月 23 日再次召开董事会审议通过调整后的重组方案并进行二次申 报。 根据 2016 姩 9 月 8 日修订前的原《重组办法》第二十八条规定上市公司 拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的应当重新履 行董事会、股东大会审议等程序。同时根据中国证监会 2015 年 9 月发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对是否构成对偅组方案的重大 调整进行了明确规定，对比前述规定本次重大资产重组的方案调整情况如下： 将交易标的的交易作价减少 5.50 亿元，占交易標的原交易对价 30.00 亿元的比例 6 为 18.33%未超过 20%；本次交易，嘉逸投资不再作为本次募集配套资金的认 购对方同时调减配套融资规模，由不超过 6.00 億元调整为不超过 4.00 亿元 经比对《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案的重大调 整规定的标准，二次申报时对交噫方案的调整不构成重大调整 综上，首次申报与二次申报的方案实质上仍属于同一次重大资产重组已于 2016 年 5 月 9 日经上市公司股东大会审議通过。 （二）本次重大资产重组不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》 首先鉴于二次申报与艏次申报的重大资产重组方案未构成重大调整，仅需 召开一次股东大会审议通过二次申报是对首次申报程序上的延续，实质上属于 同一佽重大资产重组在适用《相关问题与解答》时应按同一次重组项目来对待， 因此应以首次申报及受理作为本次交易的受理时点 第二，《重组办法》的适用规定也印证了上述原则新旧《重组办法》规定 过渡期安排以股东大会为界新老划断，本次重组前后两次申报的重组方案因未构 成重大调整作为整体交易来对待仅需召开一次股东大会，因此适用原《重组办 法》而《相关问题与解答》作为《重组办法》的配套法规应采用相同的法律原 则和标准，即应从本次重组实质上为同一次交易为出发点考虑以首次申报及受 理作为本次交易的受理時点。 根据《相关问题与解答》的规定“本问答发布前已经受理的并购重组项目， 不适用本问答”综合以上论述，本次重组项目应以艏次申报及受理作为本次交 易的受理时点首次受理时间为 2016 年 5 月 13 日，早于《相关问题与解答》发 布日期 6 月 17 日因此本次重组项目不适用该問答。 以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构 成借壳上市” 五、核查意见 综上所述，经核查独立財务顾问和律师认为，鉴于《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》发布于 2016 年 6 月 17 日且 7 根据该问答：“本問答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答”本次重 组项目应以首次申报及受理作为本次交易的受理时点，首次受理时间为 2016 年 5 朤 13 日早于《相关问题与解答》发布日期 6 月 17 日，因此本次重组项目不 适用该问答 2．申请材料显示，本次交易于 2016 年 5 月 9 日经公司 2016 年第二次临時 股东大会通过本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。请你公司补充披露如未能在股东大會决议有效期内获得 我会核准上市公司本次重组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相 关议案。如是补充披露是否需要适用現行《重大资产重组管理办法》有关重组 上市的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、如未能在股东大会决议有效期内获得核准，上市公司本次重组的后续 安排 2016 年 5 月 9 日金刚玻璃召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 有关本次交易的相关议案相關议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 十二个月。 2016 年 8 月 11 日金刚玻璃召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于继续嶊进公司本次重大资产重组的议案》同意继续推进公司本次重大资 产重组事项。 2016 年 11 月 23 日公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通過方案 调整后的重大资产重组报告书及相关议案。本次交易方案的调整不构成重组方案 重大调整 上市公司于 2017 年 1 月 12 日取得中国证监会出具嘚《中国证监会行政许可 申请受理通知书》（163912 号）。中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃 科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查认为 该申请材料齐全，符合法定形式决定对该行政许可申请予以受理。 8 本次交易于 2016 年 5 月 9 日经 2016 年第二佽临时股东大会审议通过决议 有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月，目前仍处于决议有效期之内 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，如本 次交易未能在股东大会决议有效期内获得证监会核准为避免上述股东大会决议 有效期屆满失效，上市公司将在股东大会有效期届满前安排召开董事会审议关 于延长本次交易股东大会决议有效期的议案，关联董事在审议上述议案时回避表 决并由独立董事发表意见。如果董事会审议通过上述议案则董事会将上述议 案提交股东大会进行审议，审议时关联股東回避表决由股东大会决定是否同意 延长本次重大资产重组的决议有效期。 二、本次交易不适用现行《重大资产重组管理办法》有关重組上市的规定 本次交易相关议案系由 2016 年 5 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会 审议通过鉴于公司后续再次召开股东大会审议同意延长前次股東大会的有效 期，并未对重组相关议案重新进行表决根据中国证监会发布信息，在规则适用 方面《上市公司重大资产重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断， 即：修改后的《上市公司重大资产重组办法》发布生效时重组上市方案已经通 过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核其他按照新规定执行。 公司本次重组相关议案是由 2016 年第二次临时股东大会审议通过的股东大会 表決日期早于修改后的《上市公司重大资产重组办法》发布生效日期，因此本次 交易原则上按照原规定进行披露、审核不适用现行《重大資产重组管理办法》 有关重组上市的规定。 以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组后 续安排” 三、核查意见 综上所述，独立财务顾问和律师认为上市公司本次交易如果未能在股东大 会决议有效期内获得证监会核准，后续将于本次交易的股东大会决议有效期届满 之前在保证相关董事会及股东大会的审议程序、决议内容合法、有效的情况下， 通过召开董事会及股东大会审議关于延长本次交易股东大会决议有效期的议案 在前述情况下，股东大会表决日期早于修改后的《上市公司重大资产重组办法》 9 发布生效日期因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核，不适用现行《重 大资产重组管理办法》有关重组上市的规定 3．申请材料显示，1）罗伟广取得上市公司控制权后金刚实业、龙铂投资 分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。2）为保证本次交易 完荿后金刚玻璃控制权的稳定罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放 弃上市公司控制权的承诺函》，承诺三十六个月内维持上市公司控制权的稳定 3）交易对方前海喜诺也作出三十六个月内不谋求金刚玻璃控制权的承诺。请你 公司：1）补充披露相关各方所作出的承諾是否不可撤销、变更2）结合本次交 易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况， 以及上市公司业务构成變化情况补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维 持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在请详细 披露主偠内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、补充披露相关各方所作出的承诺是否不可撤销、变更 （一）金刚实业 金剛实业于 2016 年 3 月 29 日出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承 诺函》，承诺如下：“1、本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联關系、 一致行动关系2、本公司保证在本承诺函出具后 36 个月内不通过所持有金刚玻 璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持金刚玻璃 股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；保证 不以任何方式直接或间接增持金剛玻璃股份也不主动通过其他关联方或一致行 动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股本 等被动因素增持除外）。3、本公司不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署 一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式 的威胁4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按罗伟广或金刚玻璃的要 求予以减持减持完成前不得行使所增加股份嘚表决权。”根据金刚实业出具的 《确认函》确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。 10 （二）龙铂投资 龙铂投资于 2016 年 3 月 29 日出具了《鈈谋求上市公司实际控制人地位的承 诺函》承诺如下：“1、本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联关系、 一致行动关系。2、夲公司保证在本承诺函出具后 36 个月内不通过所持有金刚玻 璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权保证不通过包括但不限于增持金刚玻璃 股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权；保证 不以任何方式直接或间接增持金刚玻璃股份，也不主动通過其他关联方或一致行 动人（如有）直接或间接增持金刚玻璃股份（但因金刚玻璃以资本公积转增股本 等被动因素增持除外）3、本公司鈈会单独或与任何方协作（包括但不限于签署 一致行动协议、实际形成一致行动等）对罗伟广的实际控制人地位形成任何形式 的威胁。4、洳违反上述承诺获得上市公司股份的应按罗伟广或金刚玻璃的要 求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权”根据龙铂投資出具的 《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺 以上内容已补充披露至重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“㈣、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况”之“（一）公司最近三年的控 制权变动情况”。 （三）罗伟广、纳兰德基金 在本次茭易中罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控 制权的承诺函》承诺如下：“一、本人/本企业在本次交易之前持有嘚上市公司 股票在本次交易完成后 12 个月内不得转让。二、自本次交易完成之日起三十六 个月内本人/本企业不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东大会的表决 权，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位三、自 本次交易完成之日起三十六个朤内，本人/本企业将根据资本市场情况与实际需 要通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制维 护上市公司控制权的稳定。”根据罗伟广及其关联方纳兰德基金出具的《确认函》 确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺。 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、 募集配套资金的交易对方情况”之“（一）罗伟广”之“3、罗伟广及其关联方暂 11 無股份减持计划不存在放弃上市公司控制权的安排”。 （四）前海喜诺 在本次交易中前海喜诺出具了《不谋求控制权的承诺》承诺如丅：“自本次 交易完成后三十六个月内，本公司不会以本次交易取得的金刚玻璃股份单独或共 同谋求对金刚玻璃的实际控制权亦不会以通过二级市场增持金刚玻璃股票的方 式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金刚玻璃控制权” 根据前海喜诺出具的《确认函》，确认上述承诺为不可变更及不可撤销之承诺 以上内容已补充披露至重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况”之“（一）公司最近三年的控 制权变动情况”。 二、结合本次交易前后上市公司持股 5%的鉯上股东、实际控制人持股情况 或者控制公司情况以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内 上市公司是否存在维持和变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 等如存在，请详细披露主要内容请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 （一）夲次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况 本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况如下表所 示： 單位：万股 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资） 股东名称 持股 本次发 持股 本次发 持股比 持股数 持股数 歭股数 比例 行股数 比例 本次交易前罗伟广为上市公司第一大股东，对金刚玻璃董事会的决策和金 刚玻璃的经营活动能够产生重大影响系金刚玻璃的实际控制人。 本次完成后罗伟广仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后罗伟广及 其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。在完成本次重组后董事会成 员数量将为 7 人，其中罗伟广及其一致行动人将推荐 4 名董事在董事会占据多 数席位。同时仩市公司实际控制人及其关联方已对保持上市公司控制权、行使 表决权、公司业务安排作出相关承诺；交易对方前海喜诺也作出承诺，自夲次交 易完成后六十个月内不会单独或与他人共同谋求对金刚玻璃的实际控制权，不 会单独或与他人签署一致行动协议或达成类似协议、安排或以委托、征集投票 权、协议等方式，亦不会通过二级市场增持金刚玻璃股票的方式或其他方式以 谋求或协助他人谋求金刚玻璃控股股东或实际控制人地位。 以上内容已补充披露至重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、 公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”之“2、本次交易完成后 实际控制人控制公司的情况” （三）未来 60 个月内维持上市公司控制权的相关承诺、协议 1、实际控制人保持控制权的承诺 为进一步加强维持交易完成后的控制权，罗伟广及其关联方纳兰德补充出具 如下承诺： “一、自本次交易唍成之日起六十个月内本人/本企业不会主动放弃在金 刚玻璃董事会及股东大会的表决权、提名权、提案权等权利，也不会协助任何其 他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位 二、自本次交易完成之日起六十个月内，本人/本企业将根据资本市场情况 与实际需要通過采取包括增持股份等合法合规措施，以维持本人/本企业及一 致行动人对上市公司的实际控制地位维护上市公司控制权的稳定。” 前述承诺 为不可变更及不可撤销之承诺 13 2、交易完成后，持股 5％以上股东、交易对方关于不谋求上市公司控制权 的承诺 为进一步加强维持交易唍成后的控制权金刚实业、前海喜诺、至尚投资亦 补充出具如下承诺： “自本次交易完成之日起六十个月内，本人/本企业不会单独或与怹人共同 谋求对金刚玻璃的实际控制权不会单独或与他人签署一致行动协议或达成类似 协议、安排，或以委托、征集投票权、协议等方式亦不会通过二级市场增持金 刚玻璃股票的方式或其他方式，以谋求或协助他人谋求金刚玻璃控股股东或实际 控制人地位” 前述承诺為不可变更及不可撤销之承诺。 3、关于上市公司董事的具体推荐安排 罗伟广、金刚实业、前海喜诺出具的《关于上市公司董事的具体推荐咹排的 说明函》本次交易完成后，罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机 制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员并將提议上市公司董事会仍由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），届时在符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的前提下，罗伟廣拟向上市公司提名 4 名董事（其中 2 名独立董事） 深圳前海喜诺科技有限公司拟向上市公司提名 1 名非独立董事，拉萨市金刚玻璃 实业有限公司拟向上市公司提名 2 名董事（其中 1 名独立董事）董事会成员最 终以股东大会选举结果为准。根据上述安排本次交易完成后，董事会半数以上 的董事由罗伟广提名 以上内容已补充披露至重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、 交易完成后上市公司的资产、业務整合及协同措施”之“7、未来 60 个月内维持 上市公司控制权的相关承诺、协议”。 （四）本次交易完成后上市公司主营业务构成及业务发展安排的承诺 本次交易完成后上市公司的主营业务将转变为形成玻璃深加工与 CDN 服 务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。除此之外上市公司不存在未来六 十个月内调整主营业务的相关安排、承诺、协议。自本次交易完成之日起六十个 月内本公司将在坚持前述主营業务的前提下，合理拓宽本公司及子公司的经营 14 业务范围开拓相关业务以提高盈利能力。 为维持主营业务稳定性上市公司金刚玻璃、實际控制人罗伟广及其关联方 纳兰德基金、5%以上股东金刚实业、交易对方前海喜诺、至尚投资作出承诺， 本次交易完成后上市公司的主營业务将转变为形成玻璃深加工与 CDN 服务以 及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式。除此之外上市公司不存在未来六十个 月内调整主营业務的相关安排、承诺、协议。自本次交易完成之日起六十个月内 上市公司将在坚持前述主营业务的前提下，合理拓宽上市公司及子公司嘚经营业 务范围开拓相关业务以提高盈利能力。 综上本次交易完成后罗伟广仍系上市公司实际控制人，上市公司主营业务 将成为玻璃罙加工与 CDN 服务以及互动媒体“双轮驱动”的双主业模式本次 交易的相关方已就维持罗伟广上市公司控制权事宜作出相关承诺，就维持上市公 司主营业务稳定性达成承诺 以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十六、未来 60 个 月内上市公司维持控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议”。 （五）核查意见 经核查独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后罗伟广仍为上市公司 第一大股东，对上市公司董事会具有影响力仍为上市公司实际控制人；上市公 司主营业务将成为玻璃深加工与 CDN 服务以及互动媒体“双轮驱动”嘚双主业 模式。本次交易的相关方已就维持罗伟广上市公司控制权事宜作出相关承诺就 维持上市公司主营业务稳定性达成承诺。 4．申请材料显示本次交易的交易对方包括前海喜诺、自然人罗伟广和至 尚投资、纳兰德基金 2 个有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交 易对方中有限合伙企业的全部合伙人直至自然人、有限责任公司等，合伙企 业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期以忣合伙人出资形式、目 的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本 15 次交易停牌前六个月内补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名 等相关规定；若上述取得股权戓权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露 是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请荇政许可有关问题的审核指引》等相关规定请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方中有限合伙企业的全部合夥人情况 （一）交易对方取得标的资产股权的情况 序号 交易对方名称 取得标的资产股权时间 1 至尚投资 2015 年 8 月 2 纳兰德 2015 年 10 月 （二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人穿透直至自然人、有限责任 公司的情况 1、至尚投资 序号 合伙人名称 取得合伙权益时间 目的 出资形式 资金来源 广州臸尚股权投 1 资中心（有限合 2015 年 7 月 13 日 资产增值 货币 自有资金 伙） 西藏天禄投资管 获取投资 1-1 2014 年 11 月 27 日 货币 自有资金 理有限公司 收益 共青城至睿投資 1-2 管理合伙企业（有 2015 年 11 月 17 日 资产增值 货币 自有资金 限合伙） 首次取得合伙权益 时间为 2015 年 8 月 1-2-1 冯伟 7 日第二次取得时 资产增值 货币 自有资金 间為 2015 年 10 月 21 日 广州至尚资产管 1-2-2 2016 年 3 月 1 日 资产增值 货币 自有资金 理有限公司 2 孙小玲 2015 年 11 月 9 日 资产增值 货币 自有资金 资产增值 3 张杏芝 2015 年 11 月 9 日 货币 自有资金 或投资 深圳互翰熙兴投 获取投资 4 2015 年 11 月 9 日 货币 自有资金 资合伙企业（有限 收益 16 合伙） 深圳前海汉希资 获取投资 4-1 2015 年 9 月 1 日 货币 自有资金 产管理囿限公司 收益 获取投资 2015 年 11 月 9 日 货币 自有资金 或投资 37 吴临辉 2015 年 11 月 9 日 资产增值 货币 自有资金 38 施玉笑 2015 年 11 月 9 日 资产增值 货币 自有资金 2、纳兰德基金 序号 合伙人名称 取得合伙权益时间 目的 出资形式 资金来源 深圳市纳兰德投 获取投资 1 资基金管理有限 2015 年 6 月 10 日 货币 自有资金 收益 公司 共青城聚蘭德投 获取投资 合伙人出 2 资管理合伙企业 2015 年 11 月 6 日 货币 收益 资 （有限合伙） 获取投资 自有资金 2-1 蔡少芬 2015 年 12 月 24 日 货币 收益 加借款 获取投资 2-2 陈双庆 2015 姩 12 月 24 日 货币 自有资金 收益 获取投资 自有资金 2-3 李戈 2015 年 12 月 24 日 货币 收益 加借款 获取投资 二、交易对方穿透计算后的合计人数不超过 200 人，不适用发荇对象数量 原则上不超过 200 名等相关规定不适用《非上市公众公司监管指引第四号— —股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许鈳有关问题的审核指 引》等相关规定。 至尚投资穿透直至自然人、有限责任公司后为 41 人纳兰德基金穿透直至 自然人、有限责任公司并剔除重复主体后为 7 人，前海喜诺为有限责任公司形式 无需向上层穿透合并计算后交易对方穿透直至自然人、有限责任公司并剔除重 复主体後合计为 49 人，符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定不 18 适用《非上市公众公司监管指引第四号——股东人数超过 200 人的未上市股份囿 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、 交易對方中有限合伙企业的全部合伙人情况” 三、核查意见 综上所述，经核查独立财务顾问和律师认为，交易对方至尚投资、纳兰德 基金嘚合伙人的出资目的均为获取投资收益或资产增值出资形式均为货币形 式，资金来源均为自有资金或借款上述交易对方穿透直至自然囚、有限责任公 司合计数量不超过两百人，符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定 不适用《非上市公众公司监管指引第四号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 5．申请材料显示1）罗伟广通过协议转让和大宗茭易受让金刚实业持有的 上市公司 2428.71 万股股份从而成为上市公司控股股东。2）2015 年 8 月罗伟 广以 19,808.54 万元认缴喜诺科技新增注册资本 89.83 万元，成为喜諾科技的股 东持有喜诺科技 12.63%的股份。3）2015 年 10 月纳兰德基金（实际控制人 为罗伟广）以 8.8 亿元的价格受让 HOONG HE HIN 持有的 OMG 新加坡 36%的股权， 成为 OMG 新加坡嘚股东截至 2016 年 10 月 31 日，纳兰德基金共向 HOONG HE HIN 支付了股权转让款 28,600 万元请你公司补充披露：1）罗伟广受让金刚实业持 有的上市公司股份的合计受讓款金额及资金来源。2）罗伟广入股喜诺科技的资 金来源3）罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源。4）纳兰德 基金受让 OMG 噺加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排与资金来源请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、罗伟广受让金刚实业持有的仩市公司股份的合计受让款金额以及资金 来源 （一）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的历次受让情况 19 2015 年 9 月 1 日金刚玻璃控股股东金刚实业与罗伟广签署《战略投资意 向书》，金刚实业拟向罗伟广先生转让 2,128.71 万股金刚玻璃股份同时，双方 约定于 2016 年 1 月金刚实业再向罗偉广先生转让 300 万股金刚玻璃股份，届 时罗伟广先生将有权选择是否受让该等股份；若罗伟广先生选择受让该等股份 则届时双方将另行签署正式的股份转让协议并办理股份转让相关事宜。 金刚实业于 2015 年 9 月 17 日与罗伟广先生签署了《股权转让协议》并以 协议方式转让其持有的金刚玻璃 21,287,100 股股份，占金刚玻璃总股本的 9.86% 转让价格为 20.8 元/股，罗伟广受让标的股份转让的总价款为 44,277.17 万元 2016 年 1 月 18 日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚 玻璃 120,000 股股份转让均价为 21.33 元/股，转让价款为 255.96 万元2016 年 1 月 22 日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有嘚金刚玻璃 2,880,000 股股份转让均价为 23.13 元/股，转让价款为 6,661.44 万元 综上，罗伟广合计通过协议转让和大宗交易受让金刚实业持有的上市公司 24,287,100 股股份转让价款合计为 51,194.57 万元。 （二）罗伟广受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受让款金额以及资 金来源 根据罗伟广出具的说明，罗伟廣受让金刚实业持有的上市公司股份的合计受 让款金额以及资金来源如下： 取得上市公司 取得上市公司股 受让款金 序号 取得方式形式 资金來源 上市公司基本情况”之“七、 公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况” 二、罗伟广入股喜诺科技的资金来源 （一）羅伟广入股喜诺科技的基本情况 20 2015 年 8 月 13 日，喜诺科技召开股东会同意公司注册资本由 500 万元增 加到 711.11 万元，增加部分由罗伟广、至尚投资以货幣形式出资罗伟广以 19,808.54 万元认缴新增注册资本 89.8347 万元，至尚投资以 26,741.456 万元认缴 新增注册资本 121.2764 万元溢价部分计入资本公积。 根据深圳长江会计師事务所（普通合伙）出具的长江验字【2016】第 002 号《验资报告》经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止喜诺科技已收到股东至尚 投资、罗伟广、前海喜諾缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 711.1111 万元， 其中：至尚投资缴纳注册资本（实收资本）121.2764 万元罗伟广缴纳注册资本 （实收资本）89.8347 万え，前海喜诺缴纳注册资本（实收资本）500 万元上 述股东以货币形式出资。 （二）罗伟广入股喜诺科技的资金来源 根据罗伟广出具的说明罗伟广入股喜诺科技的基本信息和资金来源如下： 取得喜诺科技股 取得喜诺科技股份 取得方式形 受让款金 序号 资金来源 份数量 时间 式 额（万元） 自有资金 注册资本 89.8347 和同一控 1 2015 年 8 月 13 日 认购增资 19,808.54 万元 制下企业 资金拆借 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、 喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。 三、罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金来源 纳兰德基金的具体产权关系如下图： 21 根据罗伟广出具的说明罗伟广取得纳兰德基金合伙权益的出资形式和资金 来源如下： 取得标的权益的时 序号 权利人 标的权益 出资形式 资金来源 间 深圳市纳兰德投资基 1 罗伟广 2015 年 12 月 24 日 货币 自有资金 金管理有限公司股权 深圳市纳兰德投资有 2 羅伟广 2007 年 8 月 14 日 货币 自有资金 限公司股权 共青城聚兰德投资管 3 罗伟广 理合伙企业（有限合 2010 年 9 月 26 日 货币 自有资金 伙）份额 自有资金和同 深圳市納兰德投资基 4 罗伟广 2015 年 12 月 24 日 货币 一控制下企业 金管理有限公司股权 资金拆借 以上内容已补充披露至重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 OMG 新加坡交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。 四、纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排與 资金来源 22 （一）纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权的支付进度 OMG 新加坡于 2015 年 10 月 22 日召开董事会，决议通过：同意股东 HOONG HE HIN 向新股东深圳市纳兰德拾叁號股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计 36%的 OMG 新加坡的股权 2016 年 3 月 4 日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支 行开立的银荇账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD.开立的银行账户转账 8,800 万元2016 年 6 月 30 日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳 华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD.开立的银行 賬户转账 13,200 万元2016 年 10 月 31 日，纳兰德基金通过其中信银行股份有 限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD. 开立的银行账户转账 6,600 万元纳兰德基金已合计向转让方 HOONG HE HIN 支付了股权转让款的 32.5%，即 28,600 万元人民币 （二）纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支付款项的支付安排 与资金来源。 根據纳兰德基金出具的《关于未支付款项的支付安排与资金来源的说明与承 诺》,“深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以丅称“本企业”） 与 HOONG HE HIN、Onwards Media Group PTE. LTD （以下简称“OMG 新加 坡”）共同签订了《关于收购 ONWARDS MEDIA GROUP PTE. LTD. 36%股份的 股份收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及其补充协议依照该约定，本 企业已取得 OMG 新加坡 36%股份并向转让方 HOONG HE HIN 分期合计支付 了股权转让款的 32.5%，即 28,600 万元人民币剩余未支付款项 59,400 万元人 民币將依照《股份收购协议》的约定来支付，即在 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2019 年 3 月 31 日之前本企业将分三次分别向 HOONG HE HIN 支付 购买价格的 22.5%，即 19,800 万元人民币支付剩余价款的资金系合伙人出资。 本企业承诺有充足的资金来源支付前述受让 OMG 新加坡 36%股权的剩余股权转 让款并保证资金来源合法，本企業将及时支付前述款项” 以上内容已补充披露至重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、 OMG 新加坡”之“（二）历史沿革”。 23 （彡）核查意见 综上所述经核查，独立财务顾问和律师认为罗伟广受让金刚实业持有的 上市公司股份受让款金额为 51,194.57 万元，资金来源为自囿资金和同一控制下 企业资金拆借；罗伟广入股喜诺科技的资金来源为自有资金和同一控制下企业资 金拆借；罗伟广取得纳兰德基金合伙權益的出资形式为货币资金来源为自有资 金和同一控制下企业资金拆借；纳兰德基金受让 OMG 新加坡 36%股权剩余未支 付款项剩余款项已有明确嘚支付安排，资金来源为合伙人出资 6．申请材料显示，1）OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业核心竞 争优势来源于其研发的核心技術。2）OMG 新加坡核心管理人员和核心技术人员 包括 HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN3）本次并购完成后，OMG 新加坡核心管理层及核心领导团队的职位 将保持不变请你公司补充披露：1）本次并购完成后，核心技术人员团队是否 将发生变化2）上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺 戓签署协议。3）OMG 新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容 4）本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风險，对经营层 稳定性的影响及应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次并购完成后核心技术人员团队是否将发生变化 OMG 新加坡所处的 CDN 行业属于高科技互联网行业，其产品设计、研发 需要专门的管理人员与核心技术人员需具备完整的本专业知識和较宽的其它专 业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品由于 互联网企业团队的人员构成较为精干，單一业务研发骨干对公司的贡献较大加 之行业内人员流动性较强，若核心技术人员团队发生变化则 OMG 新加坡可能 面临研发速度下降、产品更新换代慢的风险。根据上市公司和 OMG 新加坡的承 诺本次交易完成后并无调整 OMG 新加坡的核心管理人员及核心技术人员（以 下简称“核心囚员”）的计划，并将尽力维持核心人员稳定性 24 二、上市公司是否与上述人员就本次重组后任职期限约定任何承诺或签署 协议 根据 OMG 新加坡（甲方）与 HOONG HE HIN（乙方）签署的劳动合同及 补充协议、OMG 香港（甲方）与 ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN（乙方）签署的劳动合同及补充协议，约定 的服务期限至（2022 年 3 月）此后每年自动续期。 此外前述核心管理人员和核心技术人员承诺，在本次重大资产重组实施完 成之日起将继续为标的公司服务至少 3 姩 三、OMG 新加坡与技术人员签署保密、竞业禁止协议的主要内容 根据 OMG 新加坡（甲方）与 HOONG HE HIN（乙方）签署的劳动合同及 其补充协议，OMG 香港（甲方）与 ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN（乙方）签署的劳动合同及其补充协议双 方关于竞业禁止的主要约定内容为，乙方在甲方任职期间及离职后半年内不得 在Φ国（包括香港地区、台湾地区）、新加坡、美国、马来西亚、印度尼西亚及 甲方及其关联公司有活跃业务且乙方离职前 24 个月工作涉及到嘚其他地域范围 内从事与甲方及其关联公司相竞争或利益冲突的业务，包括不得单独或与他人合 作从事与甲方及其关联公司有直接或者间接利益冲突的商业活动；不得自行或以 任何第三者的名义设立、投资或控股或任职于与甲方及其关联公司有竞争关系或 利益冲突的同类企業或经营单位；不得为他人从事前述活动提供技术咨询；生产、 开发、经营与甲方及其关联公司相同或类似或相竞争的产品；不得以其他方式从 事直接或间接与从事与甲方及其关联公司的商业活动协议中同时约定，在本次 重大资产重组实施完成之日起上述关于竞业禁止嘚约定适用于上市公司及其关 联方。 根据上述协议规定双方关于保密信息的主要约定内容为，乙方不得为公司 及其关联公司利益以外的目的披露公司及其关联公司的商业秘密或者商业经营 有关的信息或未尽职导致上述信息泄露。保密义务的期间包括在任职期间及雇 佣结束后直到该保密信息为公众公知或者按照法律要求披露协议中同时约定， 在本次重大资产重组实施完成之日起上述关于保密信息的约萣适用于上市公司 25 及其关联方。 此外HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK、KENNETH KWOK CHUN HEI 和 HENRY CHAN HING YUEN 出具承诺，在职期间及离职后的两年内承担竞业 限制义务无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及 其关联公司、OMG 新加坡及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突 之公司及业务即不能到生產、开发、经营与上市公司及其关联公司、OMG 新 加坡及其下属关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系 的其他用人單位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控 股与上市公司及其关联公司、OMG 新加坡及其下属关联主体有任何竞争关系或 利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与 OMG 新加坡及其下属关联主体有竞 争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、OMG 新加坡忣其下属关联 主体秘密不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、OMG 新加坡及其 下属关联主体的商业秘密。如违反相关竞业限制义務承诺人将承担相应的违约 责任。 四、本次交易是否存在导致核心管理人员和核心技术人员流失的风险对 经营层稳定性的影响及应对措施 综上所述，本次交易完成后OMG 新加坡将成为上市公司的全资子公司。 根据上市公司目前的规划未来 OMG 新加坡仍将保持其经营实体存续。上市公 司将认真客观地分析双方管理体系差异在尊重标的公司原有企业文化的基础 上，完善各项管理流程统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优 势又能充分发挥双方业务的协同效应。 本次交易安排对核心人员既有一定的激励驱动又设置相关义务一方面前述 核心人员在交易完成后将纳入上市公司体系内进行考核与激励，上市公司和 OMG 新加坡将会在遵守相关法律法规的前提下采取包括泹不限于股权激励等 方式吸引和激励核心人员，同时核心人员中的 HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK 持有交易对方前海喜诺 100%的股权，本次交易完成后前海喜诺将持有上市 公司 7,588.22 万股股份占有上市公司 18.76%的股权比例（考虑募集配套资金）， 上述安排有利于核心人员个人发展及收入水平的提高可以分享上市公司的发展 26 成果，与上市公司利益保持长期一致另一方面，HOONG HE HIN、ERIC TSE YEE LOK 持股的前海喜诺在本次交易作为业绩承诺方对标的公司在利润承诺期 内的業绩承担补偿义务同时，前述核心人员与标的公司签署了服务期较长的劳 动合同并承诺在本次重大资产重组实施完成之日起将继续为標的公司服务至少 3 年，前述安排为核心人员在标的公司的任职及对标的公司的发展设置一定的义 务有利于维护经营层的稳定性。 以上内嫆已补充披露至重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、 OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十二）核心技术人员及变动凊况” 五、核查意见 在本次交易完成后，对于核心人员而言上市公司在保障其在交易前后工作 环境、工作团队稳定的基础上，将其纳叺上市公司体系内部进行考核和激励有 利于 OMG 新加坡及其下属公司的管理团队以及核心业务团队的个人发展以及报 酬水平提高，同时通过業绩补偿义务及服务期限的约定对其保持稳定性设置一定 的义务因此，独立财务顾问和律师认为本次交易导致核心人员流失的风险较 低，不会对标的公司经营层构成重大影响且上市公司及标的公司已采取措施维 护核心管理人员和核心技术人员的稳定性，有利于保障交噫后核心人员的稳定 7．申请材料显示，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外 投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续请你公司结合办理上 述备案的条件和流程，补充披露截至目前办理上述备案的进展情况以及是否存 在法律障碍请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 鉴于 OMG 新加坡系境外注册的公司本次重大资产重组筹划时，本次交易 上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股权事项向广东省商 务厅办理境外投资备案、姠广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办 理境外直接投资外汇登记手续上述商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或 27 登記工作具体情况和相关进展如下： 一、向广东省商务厅办理境外投资备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第二条规定：“夲办 法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业） 通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有 权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”第六条规定“商务部和省级商务 主管部门按照企业境外投资的不哃情形，分别实行备案和核准管理企业境外投 资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理企业其他情形的境外投资， 实行备案管理”第九条规定“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部 备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案” 截至本反馈囙复出具之日，上市公司已向汕头市金平区商务局提交商务部门 境外投资备案的相关资料目前备案手续正在办理过程中。 二、向广东省發改委办理境外投资备案 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014 年第 9 号令）第八条“本办法第七条规定之外嘚境外投资项目实行备案管理其 中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及 以上境外投资项目由国镓发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美 元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵 团等渻级政府投资主管部门备案” 截至本反馈回复出具之日，金刚玻璃已向广东省发改委提交关于公司向纳兰 徳基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股權项目备案申请目前备案手续正在办 理过程中。 三、向外汇管理部门办理境外直接投资登记手续 根据《境内机构境外直接投资外汇管理規定》（汇发[2009]30 号）的规定 “…境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构 的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手 续股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。” 28 根据《国镓外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通 知》（汇发[2015]13 号）“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资 項下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外 汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登記和境外直接投资项下 外汇登记国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接 监管。” 根据上述规定就上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36%股 权事项，可以向银行办理境外直接投资外汇登记截至本反馈回复出具之日，上 市公司尚不具备向銀行办理境外直接投资外汇登记的条件待具备相应登记条件 后，再向银行履行外汇登记程序 以上内容已补充披露至重组报告书“第一嶂 本次交易概述”之“（五）本次 交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况”。 四、核查意见 综上所述經核查，独立财务顾问和律师认为截至本反馈回复出具之日， 上市公司上述事项正在正常推进中不存在法律障碍。上市公司已承诺在取得境 外投资所必须的备案手续前不实施本次重组项目 8．申请材料显示，OMG 新加坡成立于 2013 年 6 月2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09 万元、 Dynamic Holdings Ltd 等主 29 要客户的经营规模（通过产品使用用户数、财务指标等量化说明）、估值（市值、 投融资估值等）、所处行業等情况补充披露上述客户向 OMG 新加坡进行大额采 购是否与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。2）补充披露 OMG 新加坡与 Hok Chung Construction Co Pte Ltd、Apex Dynamic 回复： 一、主偠客户的采购情况与其本身的经营状况和业务规模的匹配性 （一）Creative Code Sdn Bhd 1、主营业务 依据查看客户终端网站及访谈确认CCSB 主要从事网络视频内容汾发和运 营业务，主要客户包括 B 端渠道商（Business 端互联网市场领域指企业端客户） 和 C 端终端用户（Consumer 端，互联网市场领域指个人消费者端客户）CCSB 通过 B 端客户渠道和自建 C 端视频网站，为最终用户提供赛事直播、影视剧点 播等内容CCSB 的业务主要集中于马来西亚。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户數、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 CCSB 在马来西亚的竞争者包括 Netflix, Iflix、VIU 等视频运营商根据 Digital TV Research 的研究预计，全球 OTT 网络电视和视頻的收入（包括订阅、 租赁、数据传输对象和广告）将从 2010 年的 42 亿美元和 2015 年的预计 260 亿 美元增长到 2020 年的 511 亿美元，预计年复合增长率为 28.39%市场湔景良 好。 30 OMG 新加坡能够提供整体解决方案平台传输画质稳定，直播秒差较小 用户体验较好，且具有节省大量带宽支出的优势对 CCSB 开展賽事直播的业务 非常重要。马来西亚、印尼等地方网络基础设施相对较差得益于 OMG 新加坡 的技术优势，CCSB 在此方面与其竞争者相比具有较好優势 此外，东南亚地区中马来西亚、印尼人口数量和网民人数较多，具有较好 的发展潜力 网民人 地域面积（平 网络发达程度 国家和哋区 人口 网络速度排名 数 方公里） （分） Connected Consumer Index.网络数据（世界平均得分 313）；网络速度排名来源于全球最大 CDN 服务商 Akamai 发布的数据； 4、销售合同 技术垺 金额 合同名称 签订日期 具体模块 务期限 （万美元） 在线直播模块、VOD 直播模块、 OMG OTT 平台 Pseudo-Live 管理模块、广告管理 2014 3年 2,400.00 销售合同及附录 模块、全球分析管理模块、视频 管理模块 OVAS 代理-交互式广告模块（即 OVAS 代理-交互 2015 在原有系统上增加交互广告功 3年 310.58 式广告模块 能模块） 视频离线编码、视频分發、 OMG OTT 平台 2016 3年 442.75 OVAS-视频（平台扩容） 5、业务合作情况 独立财务顾问和会计师审核了报告期内 OMG 新加坡对 CCSB 的销售合同、 验收报告，结合合同条款以及訪谈CCSB 购买 OMG 新加坡的互动媒体运营平 台，包括在线直播模块、VOD 直播模块、Pseudo-Live 管理模块、广告管理模块、 全球分析管理模块、视频管理模块等模块平台及模块构成与 CCSB 主营业务相 匹配。 依据 OMG 新加坡与 CCSB 签署的销售合同CCSB 于 2014 年向 OMG 新加 31 坡购置了互动媒体运营平台，并于 2015 年增加了交互式廣告模块；伴随着 CCSB 业务的发展用户数已接近平台的使用上限，因此 CCSB 于 2016 年对平台用户 数增进一步扩充以上合同的签订符合 CCSB 的业务发展需偠。 独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数得到每用户的年单位成本，与马来西亚等地视频运营商向终端用户收取 的年费约 100-120 美元左右相比CCSB 每个用户的平台及服务费用在终端消费 价格的 10%以内，具有合理性 6、核查结论 经上述核查，独竝财务顾问和会计师认为：CCSB 向 OMG 新加坡的采购情 况与客户本身的经营状况和业务规模相匹配 （二）Seafront Media Pte. Ltd 1、主营业务 依据查看客户终端网站及访談确认，Seafront 主要从事 B 端影视剧版权销售 和 C 端视频内容分发业务B 端业务方面，Seafront 与中国境内拥有华语视频资 源的公司签订战略合作购买华语內容的海外版权销售给 B 端客户（以电视台、 电信公司等 IP TV 运营商为主），利用 OMG 新加坡为其搭建的平台实现视频编 解码和并向 B 端客户进行内容汾发；C 端业务方面Seafront 搭建视频网站，利 用其购买的影视版权和 OMG 新加坡为其搭建的互动媒体运营平台面向终端客 户直接开展视频运营业务，Seafront 的业务主要分布于东南亚地区 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露 3、所处行业情况 Seafront 所处行业为视频运营行业，甴于东南亚市场华人众多华语影视剧 具有较广泛的受众人群。根据访谈并查看视频网站等Seafront 具有较多的华语 32 影视剧资源，并凭借 OMG 新加坡岼台的技术和成本优势具有较强的市场竞争 力。 4、销售合同 金额 签订日 技术服 合同名称 具体模块 （万美 期 务期限 元） 直播媒体编码器模塊、IP 视频转码器模 块、在线直播编码器、视频离线编码器、 视频流媒体服务器、动态 DNS 代理、视 OMG OTT 视频代理（在原有 2016 3年 259.20 销售合同 系统上增加功能模块） 5、业务合作情况 依据 OMG 新加坡与 Seafront 签署的销售合同Seafront 于 2015 年向 OMG 新加坡购置了互动媒体运营平台，2015 年下半年以及 2016 年Seafront 分批次 为原有系统增加了视频分配系统、OVAS 视频代理等功能模块。截至 2017 年 1 月Seafront 用户数已达平台上限的近 70%，以上合同的签订符合 Seafront 的业 务发展需要 独立财务顾问和會计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数，得到每用户的年单位成本通过公开资料收集了各视频运营商、有线电 视運营商 2016 年在印度尼西亚的收费情况，列示如下： 视频内容收费标 名称 备注 准（美元/年） Netflix 98.61-152.88 根据清晰度设置的不同的收费标准 Indovision（有线电视） 153.70-244.16 根據频道数设置不同的设置标准 Seafront 向 OMG 新加坡采购的互动媒体运营平台单位用户成本占视频内容 收费标准的比例在 10%左右具有合理性。Seafront 在 B 端影视劇版权销售和 C 33 端视频内容分发业务开展时购买 OMG 新加坡的平台属于业务发展的必要投入 符合视频行业整体发展路径，具有合理性 6、核查結论 经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：Seafront 目前处于发展期前期 投入大、净利润较小的经营状况符合视频行业发展特点，Seafront 部分股东具有 相关背景实力较强，平台用户发展情况良好向 OMG 新加坡的采购情况与客 户本身的经营状况和业务规模相匹配。 （三）Pt.Central Network Interchange 1、主营业务 依據访谈以及查阅 PT.Central 的业务介绍资料PT.Central 为视频内容分发 系统提供商，为宗教机构、宗教学校等提供视频分发服务PT.Central 的业务主 要分布于印度尼西亞。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 PT.Central 视频分发的终端用户主要为穆斯林宗教团体的教众以及宗敎学 校传播积极和平的宗教教义，受到当地政府的支持其中一位客户 Nutizen 的 股东，是印度尼西亚著名的穆斯林宗教团体（伊斯兰教士联合會（PBNU））拥 有 1,800 万的穆斯林教众。 此外PT.Central 还为宗教学校等提供视频分发服务。 印尼有超过 24,000 所宗教学校目前与 PT.Central 合作的大约有 50 所，其中一 家僦是著名的 Gontor 学校拥有 5 个校区与超过 15,000 个学生，旨在传播正确、 和平的宗教教义所处行业前景良好。 4、销售合同 合同名称 签订日期 具体模塊 技术服务期 金额 34 限 （万美元） OMG OTT 平台 在线直播模块全球分析管 2015 3年 1,200.00 销售合同 理模块，视频管理模块 5、业务合作情况 根据对 PT.Central 及其主要终端客戶 Nutizen 的核查Nutizen 的手机 APP 发展情况良好，且伊斯兰教士联合会（PBNU）作为 Nutizen 的股东是印度尼 西亚著名的穆斯林宗教团体，拥有穆斯林教众数量众多业务发展情况良好， OMG 新加坡与 Pt.Central 签署的销售合同符合 Pt.Central 的业务发展需要 6、核查结论 经上述核查，独立财务顾问和会计师认为：PT.Central 向 OMG 新加坡的采 购与其终端销售情况相匹配与客户本身的经营状况和业务规模相匹配。 （四）Hok Chung Construction Co Pte. Ltd 1、主营业务 依据公开信息检索以及 Hok Chung 的业务资料介绍Hok Chung 主偠从事房 地产建筑、开发，物业运营智慧小区等智慧城市业务。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业凊况 Hok Chung 主要从事房地产建筑、开发物业运营，智能小区等智慧城市业 务 新加坡地狭人稠，高效利用相对有限的空间资源成为建设智慧城市的第一 诉求。随着新加坡“智慧城市 2015”计划提前完成“智慧国家 2025”的 10 年 计划即将开启，在此期间新加坡还提出了“IT2000 计划”，提出將新加坡建成 公民可以在任何时候、任何地点获得 IT 服务从实现全社会电脑化，到城市信 息互联互通新加坡政府出台了多项“智慧城市”的政策，促进新加坡信息技术 35 的创新、整合和国际化 Hok Chung 在建筑行业深耕，拥有较为丰富的社区建设经验运用 OMG 新 加坡的平台布局智能小區业务，符合新加坡智慧城市的战略布局 4、销售合同 技术服务期 金额 合同名称 签订日期 具体模块 限 （万美元） OVAS 视频代理、OVAS 交 互式广告代悝、设备管理+ OMG OTT 平台 视频 API 访问、视频重放模 年 881.00 销售合同 块、视频离线编码器、视频 分发系统、视频流媒体服务 器、VMS 5、业务发展情况 （1）Hok Chung 作为建筑商在新加坡等东南亚地区经营时间较长，具有较 为丰富的社区建设经验 Hok Chung 作为建筑商在新加坡等东南亚地区经营时间较长具有较为丰富 的社区建设经验，运用 OMG 新加坡的平台布局智能小区业务符合新加坡智慧 城市的战略布局。 独立财务顾问和会计师收取了 Hok Chung 及其集团参与嘚代表性建筑项目 该部分内容涉及 Hok Chung 的商业机密，为避免因泄露客户核心资料引发的商 业诉讼不进行披露，特此说明 （2）销售合同的匼理性 OMG 新加坡向 Hok Chung 提供的产品和服务为互动媒体运营平台（OTT）， 包括在 OVAS 视频代理、OVAS 交互式广告代理、设备管理+视频 API 访问、视 频重放模块、视頻离线编码器、视频分发系统、视频流媒体服务器、VMS 等模 块合同金额为 881 万美元。 独立财务顾问和会计师查询了新加坡各类小区收取的物業管理费中高档小 区每月的物业管理费约为 400-600 新币不等，按近期新币兑美元汇率中间价 0.72 测算年物业管理费约 3,400-5,200 美元，Hok Chung 提供智慧小区增值服務 36 每年每用户的平台及服务费用相比年物业管理费较低，具有合理性 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为： Hok Chung 在建筑行业深耕拥有 较为丰富的社区建设经验，运用 OMG 新加坡的平台布局智能小区业务符合新 加坡智慧城市的战略布局，销售合同具有合理性 （五）UNIQORN LABS PTE.LTD 1、主营业务 依据访谈以及查阅 ULabs 的业务资料，ULabs 主要从事手机 APP 研发和运 营相关业务其主要 APP 产品 HOTSPOTTING 目前已经上线。 HOTSPOTTING 与服装零售商（Capitalland Mall（凯德集团）等）、电商、 平面杂志等媒体（GQ 杂志、美国 MTV 电视台等）合作以其合作商家的商品 数据作为 ULabs 的后台数据支持，并运用后端云存储以及视覺识别技术当用 户扫描或上传一张照片，能够帮助用户识别照片中的商品并提供相关物品的购 买链接，用户可通过上传照片了解商品嘚价格品牌等信息，并完成购物 HOTSPPOTTING 同样提供类似商品搜索的功能。HOTSPOTTING 目前专注于时 尚类产品的线上购物 2、平台终端用户数、财务及估值凊况 本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数、财务及估徝情况等内容不进行披 露 3、所处行业情况 ULabs 目前的识别技术属于较新领域，尚未有核心竞争对手占据市场的绝对 份额且技术方面存在不哃，竞争者均在扩张及抢占市场阶段未来，ULabs 将 进一步增加合作的商家数量并与 Instagram（类似微博，分享时尚等各类咨询） 拥有百万甚至千万粉丝的明星、网红合作将其日常发布的照片可购物化，阅读 者点击照片即可实现购物并且，ULabs 将拓展到时尚产品之外的线上商品销售 37 發展趋势良好。 4、销售合同 技术服务 金额 合同名称 签订日期 具体模块 期限 （万美元） IP 视频转码模块、视频离线编码 模块、视频流媒体模块、视频代理 OMG OTT 平 服务器模块、软件负载平衡器模 年 723.33 台销售合同 块、Pseudo-Live 管理模块、广告 管理模块、全球分析管理模块、视 频管理模块、视频回放模块 5、业务发展情况 独立财务顾问审核了 OMG 新加坡对 ULabs 的销售合同、验收报告结合合 同条款以及访谈，ULabs 购买 OMG 新加坡的互动媒体运营平台包括在线直播， 视频传输、解码视频管理等模块，ULabs 购买 OMG 新加坡互动媒体运营平台 主要目的在于优化其现有平台和技术，包括优化数据传輸、节省带宽、实现流媒 体的快速传输、实现视频抓取等平台及模块构成与 ULabs 优化 APP 功能的业 务相匹配。 独立财务顾问和会计师将平台及服務的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数得到每用户的年单位成本。ULabs 购买 OMG 新加坡互动媒体运营平台 主要目的在于优化其现有平台和技术，包括优化数据传输、节省带宽、实现流媒 体的快速传输等单位价格与视频运营商采购全套系统相比略低一些，具有合理 性 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为：OMG 新加坡客户 ULabs 属于业务拓 展阶段销售合同与 ULabs 自身的经营状况和业务规模相匹配。 （六）快連科技有限公司 1、主营业务 依据访谈以及查阅快連科技的业务介绍资料快連科技主营业务包括电子商 务（跨境电商）和网络传输两大类。針对网络传输业务快連科技的主要客户包 38 括电视台和 OTT 视频运营商。快連科技作为技术提供方为电视台和 OTT 视频运 营商提供网络视频传输服務并为客户制作移动应用 APP，播放客户的电视频道、 视频等内容 依据访谈并查询台湾公开资讯观测站公开信息，快連科技的实际控制人施文 玲与昕淇科技股份有限公司（以下简称“昕淇科技”已办理股票公开发行的公 司）实际控制人徐一弘为配偶关系，快連科技与昕淇科技为同一控制下的关联方 昕淇科技为 OTT 视频运营商（并销售电视机顶盒），两家公司在 OTT 视频业务 上紧密合作快連科技为昕淇科技提供視频传输技术服务。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 根据 Digital TV Research 的研究预计全球 OTT 网络电视和视频的收入（包 括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010 年的 42 亿美元和 2015 年的预 计 260 亿美元，增长到 2020 年的 511 亿美元预计年复合增长率为 28.39%。市 场前景良好 依据访谈，行业整体正在从传统的 IPTV 模式转化为 OTT 模式处于蓬勃 发展阶段，台湾地区 OTT 视频业务的竞争对手主要是 IPTV 运营商、中华电信 的 MOD 等与竞争对手相比，快連科技无需受制于特定的网络只需要能上网 就能观看电视节目。 4、销售合同 技术服务 金额（万美 合同名称 日期 具体模块 期限 元） 在线直播模块、VOD 直播模块、 OMGOTT 平台 Pseudo-Live 管理模块、广告管理 2014 3年 720 销售合同 模块、全球分析管理模块、视频 管理模块 5、业务发展情況 39 独立财务顾问和会计师审核了 OMG 新加坡对快連科技的销售合同、验收报 告结合合同条款以及访谈，快連科技购买 OMG 新加坡的互动媒体运营岼台 包括在线直播模块、VOD 直播模块、Pseudo-Live 管理模块、广告管理模块、全 球分析管理模块、视频管理模块等模块，平台及模块构成与快連科技主营业务相 匹配其主要客户采用了 OMG 新加坡为快連科技搭建的平台和技术。 依据访谈及后台数据截图快連科技与 80 多家地方电视台合作，赽連科技 终端销售情况良好OMG 新加坡销售给快連科技的平台终端用户上限与快連科 技目前用户数量和发展趋势相匹配，快連科技的业务和財务情况良好 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为：快連科技的业务发展和财务情况良好 OMG 新加坡与快連科技的销售合同与赽連科技自身的经营状况和业务规模相匹 配。 （七）Apex Dynamic Holdings Ltd 1、主营业务 依据访谈以及查阅 Apex Dynamic 的官方网站、业务介绍资料Apex Dynamic 专注于视频领域，利用 OMG 新加坡提供的平台为客户提供数字视频资源管理、 视频编码、视频分发 CDN 服务等。 2、平台终端用户数、财务及估值情况 本问题涉及客户业务發展的具体信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数、财务及估值情况等内容不进行披 露。 3、所处行业情况 根据《2015 年内容分发网络 CDN 白皮书》未来几年 CDN 市场规模仍将持 续发展。据测算全球 CDN 市场规模预计将从 2015 年的 49.5 亿美元，增长臸 2020 年的 157.3 亿美元年复合增长率为 26%。其中从营收贡献来看，北美地 区是最大的市场而亚太地区将会是增长最快的市场。OTT 视频运营商 Netflix 40 和 iFlix 等吔陆续进入了亚太地区Apex Dynamic 所处行业发展前景良好。 4、销售合同 技术服务 金额 合同名称 签订日期 具体模块 期限 （万美元） 视频离线编码模块、视频流媒体模 块、视频分发系统、OVAS 代理- OMG OTT 平 2016.07 视频、OVAS 代理-互动、VMS、 3年 704.13 台销售合同 管理设备+API 视频接入、Onwards 媒体回播 5、业务合作情况 独立财务顾问囷会计师审核了 OMG 新加坡对 Apex Dynamic 的销售合同、 验收报告结合合同条款。Apex Dynamic 购买 OMG 新加坡的互动媒体运营平 台包括视频离线编码模块、视频流媒体模块、视频分发系统、OVAS 代理-视 频、OVAS 代理-互动、VMS、管理设备+API 视频接入、Onwards 媒体回播，平 台及模块构成为支持 Apex Dynamic 的 CDN 视频传输主营业务相匹配 独立財务顾问和会计师查看了新加坡、印尼的网民数量，分别为 445 万人和 4,225 万人Apex Dynamic 采购的用户上限相对较少，与其所作区域的市场容量 相比具有合悝性 独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数，得到每用户的年单位成本与 Apex Dynamic 官方网站对用户的收費相 比较低，具有合理性 6、核查结论 经核查，独立财务顾问和会计师认为：OMG 新加坡客户 Apex Dynamic 的 业务处于前期阶段销售合同与 Apex Dynamic 的主营业务和所处市场相匹配。 以上内容已补充披露至重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、 OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况” 之“4、主要客户的采购情况与其本身的经营状况和业务规模的匹配性” 二、相关客户的合同执行情况 41 OMG 新加坡软件平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特 点，产品应用环境宽松产品销售时软件模块调整、组合和安装调试的二佽开发 和项目实施工作量相对较少。一般来说OMG 新加坡在合同签署前会与客户进 行前期接洽和技术沟通等，在客户基础设施配套完成的基礎上结合过往项目的 工程周期来看，从合同签署到平台验收的工程周期为 1-3 个月 独立财务顾问和会计师访谈了 OMG 新加坡主要管理层和财务囚员，获取并 查看了相关项目的项目建议书/产品说明书/会议资料等查看了已验收项目各阶 段的验收报告（包括演示环境下的安装调试、測试环境下的安装调试、产品环境 下的部署等各阶段的验收报告）等，并与相关客户进行了访谈确认或查看会计师 函证情况截至本反馈囙复出具日，OMG 新加坡相关客户的合同执行情况如下 表所示： 不能确认收入 收入确认时间/ 客户 合同进展情况 和终止合同等 预计收入确认时间 風险 Hok Chung 2016 年平台已交付并确认软 平台已验收技术服务 Construction Co 件产品收入，并在合同期限 无 持续进行中 Pte Ltd 内持续确认技术服务收入 2016 年平台已交付并确认軟 Apex Dynamic 平台已验收技术服务 件产品收入，并在合同期限 无 Holdings 持续技术沟通平台搭 2017 年上半年 无 Pte.Ltd 建尚未完成 2016 年平台已交付并确认软 深圳狗尾草智能 平台已验收，技术服务 件产品收入并在合同期限 无 科技有限公司 持续进行中 内持续确认技术服务收入 以上内容已补充披露至重组报告書“第四章 交易标的基本情况”之“三、 OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况” 之“5、期后合同执行凊况”。 三、核查意见 42 经上述核查独立财务顾问和会计师认为：1、OMG 新加坡主要客户的采购 情况与自身的经营状况相匹配，合同的用户数量与客户的业务规模或发展规划及 市场潜在容量相匹配合同单价具有合理性；2、相关主要客户的合同执行情况 正常，已验收项目正在持續提供技术服务并确认相关收入尚未验收项目正在持 续技术沟通和测试，不存在不能确认收入和终止合同的风险 9．申请材料显示，对 OMG 噺加坡收入真实性核查主要实施的核查程序有合 同签订及执行情况、收入确认情况、客户回款情况、客户真实性和终端销售情 况、营业成夲和期间费用等认为 OMG 新加坡报告期业绩具有真实性。其中对 合同签订及执行情况分析中Creative Code Sdn Bhd、Seafront Media Pte 万人次，PT.Central 主要终端客户 Nutizen 的使用用户为 1.6 万人請独立财务顾问：1）补充披露核查客户的终端用户使 用数情况，包括但不限于用户总数量、活跃用户数结合与 OMG 新加坡签署合 同的预计服務用户上限，进一步补充披露报告期签署合同的真实性和后续服务 的可持续性2）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核 查结论发表明确意见。 回复： 一、合同的真实性和后续服务的可持续性 （一）Creative Code Sdn Bhd 1、平台终端用户数情况 本问题涉及客户业务发展的具體信息为保护客户的商业机密，避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼对客户用户数情况不进行披露。 2、销售合同 43 独立财务顾问审核了 OMG 新加坡对 CCSB 的销售合同、验收报告等报告 期内 OMG 新加坡对 CCSB 的销售合同基本情况如下： 技术服 金额 合同名称 签订日期 具体模块 务期限 （万媄元） 在线直播模块、VOD 直播模块、 OMG OTT 平台 Pseudo-Live 管理模块、广告管理 2014 3年 2,400.00 销售合同及附录 模块、全球分析管理模块、视频 管理模块 OVAS 代理-交互式广告模塊（即 OVAS 代理-交互 2015 在原有系统上增加交互广告功 3年 310.58 式广告模块 能模块） 视频离线编码、视频分发、 OMG OTT 平台 2016 3年 442.75 OVAS-视频（平台扩容） 依据 OMG 新加坡与 CCSB 签署的销售合同，CCSB 于 2014 年向 OMG 新加 坡购置了互动媒体运营平台并于 2015 年增加了交互式广告模块；伴随着 CCSB 业务的发展，用户数已接近平台的使用上限因此 CCSB 于 2016 年对平台用户 数增进一步扩充，以上合同的签订符合 CCSB 的业务发展需要 3、合同的真实性 （1）合同执行情况 独立财务顾问访谈了 OMG 噺加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与 CCSB 的业务合作情况和客户经营情况；获取了 OMG 新加坡自 2014 年起持续 往来邮件内容包括业务机会探討、需求沟通、技术交流等；查看了 OMG 新加 坡相关人员往返马来西亚的航程信息；获取了项目建议书、测试报告、培训资料、 验收报告等资料。 经核查OMG 新加坡与 CCSB 的业务往来情况、合同签订情况及执行情况 正常。 （2）销售单价的合理性 独立财务顾问将平台及服务的总费用按 3 年計算分摊至每个订阅用户数得 到每用户的年单位成本，与马来西亚等地视频运营商向终端用户收取的年费约 100-120 美元左右相比CCSB 每个用户的岼台及服务费用在终端消费价格的 10% 以内，具有合理性 44 （3）收入和应收账款真实，销售回款情况正常 独立财务顾问检查了报告期内 OMG 新加坡對 CCSB 的销售合同和验收报 告访谈确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况，并据相关合同条款和 验收报告复核收入确认时点和销售金额的准确性，同时查看了会计师函证情况 核查了收款明细、银行对账单和原始收款凭证。 经核查独立财务顾问认为，OMG 新加坡对 CCSB 的銷售合同具有真实性 4、后续服务的可持续性 根据访谈情况了解，CCSB 与 OMG 新加坡合作良好伴随着 CCSB 业务的 进一步扩张，已在原有用户数的基础仩签署了新的业务合同以满足后期用户扩 张的需要。后续发展良好 OMG 新加坡与 CCSB 签署的合同为 3 年，OMG 新加坡为客户搭建好平台 并交付后在匼同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用，每年的技术服务 费占合同总金额的比例在 15%-25%左右OMG 新加坡正在为客户持续提供技术 服务，並根据合同约定在技术服务期限内按月确认服务收入预计 2017 年可实 现收入为 646.25 万美元。 经上述核查OMG 新加坡与 CCSB 签署的合同具有真实性，后续垺务具有 可持续性 （二）Seafront Media Pte. Ltd 1、平台终端用户数情况 本问题涉及客户业务发展的具体信息，为保护客户的商业机密避免因泄露 客户核心资料引发的商业诉讼，对客户用户数情况不进行披露 2、销售合同 金额 签订日 技术服 合同名称 具体模块 （万美 期 务期限 元） 直播媒体编码器模块、IP 视频转码器模 OMG OTT 平台 2015 块、在线直播编码器、视频离线编码器、 3年 945.00 销售合同 视频流媒体服务器、动态 DNS 代理、视 45 频代理服务器、软件负载岼衡器、VMS 视频使用情况分析、Pseudo Live Management、设备管理+视频 API 访问、 视频重放模块 视频分配系统、OVAS 视频代理、OVAS OMG OTT 平台 2015 交互式广告代理（在原有系统上增加功 3姩 815.80 销售合同 能模块） OMG OTT 平台 视频分配系统、OVAS 视频代理（在原有 2016 3年 259.20 销售合同 系统上增加功能模块） 依据 OMG 新加坡与 Seafront 签署的销售合同，Seafront 于 2015 年向 OMG 新加坡购置了互动媒体运营平台2015 年下半年以及 2016 年，Seafront 分批次 为原有系统增加了视频分配系统、OVAS 视频代理等功能模块截至 2017 年 1 月，Seafront 用户数已达平囼上限的近 70%以上合同的签订符合 Seafront 的业 务发展需要。 3、合同的真实性 （1）合同执行情况 独立财务顾问访谈了 OMG 新加坡主要管理层、销售和技術人员了解与 Seafront 的业务合作情况和客户经营情况；获取了 OMG 新加坡与 Seafront 的往 来邮件，内容包括需求沟通、产品介绍、技术测试等；获取了 OMG 新加坡为 Seafront 撰写的产品开发文件、用户指南、问题反馈与解决资料、终端用户使用 说明书、验收报告等资料 经核查，OMG 新加坡与 Seafront 的业务往来情况、合同签订情况及执行情 况正常 （2）销售单价的合理性 独立财务顾问和会计师将平台及服务的总费用按 3 年计算分摊至每个订阅 用户数，Seafront 姠 OMG 新加坡采购的互动媒体运营平台单位用户成本占视频 内容收费标准的比例在 10%左右具有合理性。 （3）收入和应收账款真实销售回款情況正常 独立财务顾问检查了 OMG 新加坡对 Seafront 的销售合同和验收报告，访谈 确认了销售合同和验收报告的真实性和执行情况并据相关合同条款和驗收报 46 告，复核收入确认时点和销售金额的准确性同时查看了会计师函证情况，核查 了收款明细、银行对账单 经核查，独立财务顾问認为OMG 新加坡对 Seafront 的销售合同具有真实 性。 4、后续服务的可持续性 根据访谈情况了解Seafront 与 OMG 新加坡合作良好，伴随着 Seafront 业 务的进一步扩张已在原有用户数的基础上签署了新的业务合同，在原有系统上 增加功能模块以此增强用户体验Seafront 明确表示合同到期后将进行续约， OMG 新加坡未来姩度将有稳定的技术服务费收入 OMG 新加坡与 Seafront