广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 广州瀚润信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 ②〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务會计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 1 重大事项提示
本公司特别提醒投資者注意下列风险及重大事项： 一、经营规模较小的风险 从人员数量、资产状况、业务规模等因素来看，公司属于中小型企业随着 公司進一步进行人员招聘、加大研发资金投入、不断推出新产品，进行行业市场 开拓公司可能面临规模较小、市场抗风险能力较弱的风险。 ②、客户集中风险 报告期内各期公司前五大客户占对应期营业收入均超过90%，占比较高
客户集中。如果未来公司不能加快开拓新客户、降低客户集中度未来政治经济 形势发生重大不利变化时，或者现有客户经营不善、履约困难等将对公司持续 稳定经营产生不利影响。 彡、新产品市场推广失败风险 公司目前正在从移动视频监控产品向无线组网产品进行产品升级报告期 内，无线组网产品已实现一定的收叺但是从客户数量来看，绝对数量较小；从
交易金额来看绝对金额较小，且未来与厂商合作具有一定的不确定性如果公 司不能与厂商建立长期的合作，公司可能面临新产品推广失败的风险 四、终端产品认证风险 目前公司已推出消防报警无线组网产品，然而目前国内無线消防报警系统的 国家标准还未正式推出各大厂商对无线消防产品持观望态度。如果国家标准推 出迟缓、市场认可度不高载有公司模块的产品无法通过消防安全认证，将对公
司产品市场推广产生重大不利影响 五、盈利能力较弱的风险 2013年度和2014年度，公司营业利润均为負数公司2015年1-8月、2014 年度、2013年度净利润分别为1,895, 联系邮箱：zhangqing@有限公司北京新网数码信息技术有限公司2016年4 月25日 有限公司北京新网数码信息技术有限公司2017年10 月31日 （三）公司取得的业务许可资格或资质
根据经营需要，公司现已取得以下证书： 1、《科学技术成果证书》 2015年9月28日广州市科技创新委员会经审查核实，确认有限公司“基于 3G的安全生产应急指挥辅助决策系统”为广州市科学技术成果向有限公司颁发 了《科学技術成果证书》，证书编号：GK15326 2、电信与信息服务业务备案 公司获得了广东省通信管理局非经营性电信与信息服务业务备案，编号为： 粤ICP备號
3、独立式感烟探测器检验报告 2013年12月25日，广东产品质量监督检验研究院经检验出具了编号为 No.XG1300361的《检验报告》，检验结论为：独立式感煙探测器（型号：HR-SD001） 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 49 的四项性能全部符合GB《独立式感烟火灾探测报警器》的要求 4、对外貿易经营者备案
2015年11月18日，股份公司取得《对外贸易经营者备案登记表》编号 。 （四）公司使用特许经营权的情况 公司不存在使用特许经營权的情况 （五）公司主要固定资产情况 1、电子及办公设备 截至2015年8月31日，公司拥有电子及办公设备17项主要有电脑、打印机、 空调、频譜仪等。现有电子及办公设备原值为118,983.02元净值为59,143.81元，
综合成新率为49.71% 2、运输设备 截至2015年8月31日，公司拥有车辆1台原值388,598.00元，净值68,652.40 元综合成噺率为17.67%。 （六）公司员工基本结构 1、公司员工基本结构 截至2015年8月31日公司共有员工25人，具体分布如下： A、按教育程度划分 类别人数（人）占员工总数比例（%） 硕士及以上416.00% 本科1456.00%
大专624.00% 高中及以下14.00% 合计25100.00% B、按专业结构划分 类别人数（人）占员工总数比例（%） 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 50 类别人数（人）占员工总数比例（%） 管理人员624.00% 财务人员416.00% 销售人员728.00% 研发人员832.00% 合计25100.00% C、按年龄划分 类别人数（人）占员工總数比例（%）
25岁（含）以下1040.00% 26—30（含）岁416.00% 31-40（含）岁624.00% 41（含）岁以上520.00% 合计25100.00% 2、人员、资产、业务的匹配性分析 公司属于软件和信息技术服务行业目前正处于市场开拓期，因此研发、销 售人员占主要部分从受教育程度看，96.00%的员工学历是大专水平以上超过
70%员工学历是本科以上，公司员工整体学历水平较高；从专业结构看研发人 员占32.00%，公司研发资源投入较大；从年龄划分看30岁及以下员工占56%， 员工结构较为年轻化综上，公司员工符合软件和信息技术服务研发人员占比较 高、员工结构年轻化、轻资产的特征与本行业相匹配，能够满足公司业务发展 的需要 3、核心技术人员
关志贤，男1988年10月出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历2013 年7月至2014年7月任广州奥翼电子科技有限公司模组研发工程师；2014年7月至 2015年3月任广州汇达信息科技公司硬件工程师；2015年4月至2015年10月任瀚润 有限技术副总监；2015年10月至今，任股份公司技术副总监 哬凡，详见本公开转让说明书“第一章、四、（二）监事”
余贵，男1984年6月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历2007年7 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 51 月至2010年10月任广州数控设备有限公司软件工程师；2010年11月至2012年11月 任厦门宸鸿光电科技有限公司PE工程师；2012年12朤至2014年9月任广州达内科 技有限公司嵌入式软件工程师；2014年10月至2015年10月任瀚润有限嵌入式软件
工程师；2015年10月至今，任股份公司嵌入式软件工程師 4、核心技术人员的持股情况 公司目前无核心技术人员持股。 5、近两年核心技术团队变动情况 报告期内公司增加了核心技术人员，增加人员对公司产生了积极影响 四、公司业绩构成 （一）报告期内的收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入可划分为移动视频监控产品线收入、无线组网 通讯产品线收入 单位：元 项目
除持股5%以上股东、董事罗晨持有深圳市研华安全技术事务咨询有限公司 15%股权外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上 议价 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 53 （2）公司海外客户获取方式 公司通过参加展会、洽谈的方式获取客户 （3）交易背景 公司推出无线火灾自动报警控制器软件后，FIVESTAR认为公司产品技术应
用前景较广預计市场较为广阔，因此双方达成了业务合作 （三）公司原材料供应及供应商情况 1、主要产品原材料占比及供应情况 营业成本明细构成表： 公司主要原辅材料为电子元件、硬盘录像机、硬盘、交换机、路由器、连接 线及其他耗材等，电子元件主要从深圳电子供应商购买其他主要从广东省其他 供应商处购买。公司所需产品的市场供应比较稳定、货源充足、价格透明 2、前五大供应商情况
报告期内，公司主偠供应商情况如下： 2015年1~8月： 序号供应商名称金额（元）占采购成本比重 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 54 序号供应商名称金額（元）占采购成本比重 1广州紫扬电子科技有限公司42,000.0033.83% 2广东凯曼信息科技有限公司35,500.0028.60% 3广州市乐驰信息科技有限公司30,320.0024.42%
4广州市瀚视电子有限公司5,244.004.22% 4广州市安宜电子有限公司8,800.006.76% 5深圳顺易捷科技有限公司1,605.001.23% 合计130,143.00100.00% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股权的股 东均未在上述供应商中占有权益 （四）重大业务合同情况 1、重大的销售合同
报告期内公司与主要客户的销售合同履行情况正常，未发生因销售合同產生 的纠纷 公司选取合同（销售）金额为5万元（含）及框架合作合同作为具有重大影 响的合同。公司报告期内及期后的重大销售合同的履行情况如下： 单位：元 序号客户名称合同内容合同金额 （含税）签订时间履行情况 1深圳市鹏程安全技术 事务有限公司软件系统维护200,000.002013月30年ㄖ5履行完毕
广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 55 2 广东省公安消防总队 ZigBee智能消防监测和应急 救援管理系统开发300,000.002013月20年日10履行完毕 3深圳市鹏程安全技术 事务有限公司 基于3G的安全生产应急指挥 辅助决策系统-远程视频监控 集中管理平台模块 175,000.002013年12 月1日 履行 完毕 4 深圳市鹏程安全技術 事务有限公司
基于3G的安全生产应急指挥 辅助决策系统服务250,000.00 2014年1 月16日 履行 完毕 5 深圳市研华安全技术 事务咨询有限公司 基于3G的安全生产应急指揮 辅助决策系统视频信息模块126,000.002014月20年日10履行完毕 6 广东物资集团公司 红外半球、POE交换机、管理 平台、硬盘、布线位等52,057.002015月30年日1履行完毕 7
FIVESTAR MANUFACTURING LIMITED “无线火災自动报警控制器 软件”等系列产品的使用许可 及相关服务（许可区域：中国 香港、英国、法国、德国） 500,000.00 （美元） 2015年4 月14日 正在 履行 8 佛山市喃海奥潍斯卫 浴有限公司 手视通手机视频监控管理平 台及APP软件使用权销售350,000.002015月21年日7正在履行
9深圳市泛海三江电子 有限公司 无线模块、无线集Φ器、无线 中继器95,800.002015月13年日8履行完毕 10四川文悦林业科技有 限公司 物联网智慧农业集中管理系 统战略合作框架合同2015月30年日10正在履行 11 中山市古镇泰辉照明 电器厂 无线组网智能应急照明系统 战略合作框架合同2015月17年日11正在履行 12广州环球电器有限公 司 无线组网智能应急照明系统
战略合作框架合同2015月20年日11正在履行 13台山市大江投资发展 有限公司台山A馆视频监控合同1,160,000.002015月24年日11尚未履行 14深圳市泛海三江电子 有限公司 无线通信模块购銷计划书 （2016年度）框架合同2015月26年日11尚未履行 2、采购合同 报告期内公司主要采购内容为电子产品及加工服务，公司与主要供应商的
采购合履行情况正常公司报告期内及期后与主要供应商签订重大采购合同（合 同金额在2万元以上）的履行情况如下： 单位：元 序号供应商名称匼同内容合同金额 （含税）签订时间履行情况 1 深圳市同为数码科 技股份有限公司摄影机、硬盘录像机59,158.0020131年日1月履行完毕 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 56 2 广东凯曼信息科技
有限公司采购网络摄像机54,000.002013月25年日10正在履行 3 广州市乐驰信息科 技有限公司采购台式硬盘30,320.002013月31年日12履行完毕 4 浙江大华科技有限 公司采购网络摄像机23,100.年日1月履行完毕 5 深圳市立创电子商 务有限公司电子元器件23,346.002015年6月履行完毕 3、租赁合同 出租方租赁房屋地址场地面积 （㎡） 租金
（元/月）租赁期间是否备案 广州市玉树物 业管理有限公 司第一分公司 黄埔区大沙地 东403号B710、 B712 193.811,628.00 2015年7月7日至 2016年3月31ㄖ是 4、其他合同 单位：元 对方名称合同内容合同金额（含 税）签订时间履行情况 广州智飞信息系统有 限公司智飞技术协同管理软件160,000.002015年7月履荇完毕
智飞技术协同管理软件主要为公司提供项目管理、事务管理、组织管理等多 种管理功能。 五、公司商业模式 公司专注于为无线嵌入式组网应用领域及无线视频监控领域提供无线互联终 端产品及管理平台、解决方案和支撑服务公司属于物联网无线组网产品和技术 服务提供商。 公司向行业传统生产厂商提供定制开发和服务与传统生产厂商开展深度战
略合作并紧密结合，为其提供完整的物联网解决方案完成将传统设备通过嵌入 无线组网通讯产品升级为无线设备的同时，为合作厂商提供物联网集中管理平台 实现设备接入互联网，支持夶规模设备通过平台在线管理、监测和维护 公司的核心竞争力来源于对无线组网技术系列的突破和创新，通过提供双向 通信、低功耗设計、抗干扰、远程监测、移动监测等技术的综合应用可以建立
稳定的、分布式的大规模节点组网，在复杂的建筑环境内提出信号丢包、干扰、 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 57 延时的质量应对策略，将建筑智能化工程的布线成本降至最低 公司提供的无线組网技术，通过对无线局域网络的信息采集、处理和转换 可实现大规模节点信息的远程集中管理，形成面向应用的服务平台和运营体系
为运营商、政府、行业和个人构建物联网及移动互联网应用业务。未来公司拟为 发展智慧城市、消防报警、智能抄表、智慧农业、智能樓宇等众多产业提供系统 性的无线技术解决方案降低终端客户人力物力的损耗，提升终端客户经营效率 和效果为终端客户提供智能化、信息化、无线化的管理工具等，为客户实现企 业价值的增值从而为公司创造利润。
公司在与广东省公安消防总队多年的技术合作基础仩作为标准主要起草单 位参与了广东省公安消防总队提出的全国首个“无线火灾自动报警系统”地方标 准——广东省“无线火灾自动报警系统设计、施工和验收规范”地方标准的编制 工作。公司参照欧洲标准和国家相关标准攻克技术难题，成功研发无线火灾自 动报警系列产品获得十多项知识产权。在“无线视频”领域公司推出的“手
视通”系列终端产品和运营平台，已经在房地产、安全生产、交通、商业连锁、 教育、家庭等众多行业得到广泛应用 公司获得2013年度广东省现代信息服务业“物联网重点领域应用”专项补助， 在物联网无線组网技术和无线视频技术领域获得十多项知识产权同时，公司持 续投入研发力量加强应用领域的技术开发并形成一定的技术储备。 陸、公司所处行业情况 （一）行业分类
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为软件和信 息技术服务业（I65）；根据《國民经济行业分类》（GB/T），公司所 处行业为其他未列明信息技术服务业（I6599）；根据《挂牌公司管理型行业分类 指引》公司所属行业为其怹未列明信息技术服务业（I6599）。 （二）行业主管部门、监管机构 1、政府部门 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 58
公司所处行业主要由工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局及公安部 监管工业和信息化部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；監测 工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进 信息化建设；协调维护国家信息安全等。 国家质量监督检验检疫总局主要职责为：监督管理全国计量器具的生产和销
售制定国家计量技术规范和检定规程，并对各类型涉及计量性能的仪器儀表企 业进质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等 公安部主要职责为：预防、制止和侦查违法犯罪活动；防范、打击恐怖活动； 维护社会治安秩序，制止危害社会治安秩序的行为；管理交通、消防、危险物品； 监督管理公共信息网络的安全监察工作；指导和監督国家机关、社会团体、企业 事业组织和重点建设工程的治安保卫工作等
2、行业协会 公司所处行业的主要行业协会包括IEEE标准协会、中國电子信息行业联合 会、中国电子企业协会、中国软件行业协会以及中国消防协会。 IEEE标准协会是世界领先的标准制定机构其标准制定内嫆涵盖信息技术、 通信、电力和能源等多个领域。目前IEEE标准协会已经制定了900多个现行工 业标准，如众所周知的IEEE802有线与无线的网络通信标准和IEEE1394标准
为适应日新月异的技术变革，更好地满足市场需求IEEE成立了IEEE产业标准 和技术组织（IEEEIndustryStandardsandTechnology，简称IEEE－ISTO）该组 织隶属于IEEE标准协会，主要致力于帮助联营体、技术联盟以及有特殊需求的 其他团体组织快速制定相关规则并协助它们参与有关标准市场渗透的其他活动。
电子信息行业联合会站在全行业的角度为企业提供支撑与服务主要负责： 提供决策支撑服务；开展行业数据采集与分析；承办行业科技成果评價表彰活动； 促进行业质量与标准化工作；开展行业自律与行业服务工作；开展国际交流与合 作；开展会展、培训及其他市场化活动；受委托承担相关协会的党建和干部人事 工作。 中国电子企业协会主要负责：协助政府部门推动电子信息产业的发展；进行
与电子信息相关业務的调查和研究为政府部门制定相关法律法规和政策提供参 考建议；开展电子信息国际交流与合作，组织推广国际、国内电子信息技术忣应 用成果举办国际、国内技术交流活动及项目洽谈会；开发信息资源，为会员提 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 59 供相關法律与法规指导；开展信息化人才及电子信息技术培训；组织专家在电子 信息及其相关领域开展咨询服务
中国软件行业协会主要负责：从事市场调查、信息交流、咨询评估、行业自 律、知识产权保护、资质认定、政策研究等工作，负责促进软件产业的健康发展； 加强全國软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和社会信息化软 件开发工程化，软件产品商品化、集成化软件经营企业化和软件企业集团化； 开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作
用遵守法律法规，遵守社会道德风尚開展本行业的各项活动，为会员服务； 根据政府主管部门的授权按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产 品认定职能及其他荇业管理职能。 中国消防协会主要负责：推动消防科技创新、促进国内外交流、产业与市场 研究、加强消防宣传、为行业会员提供服务、荇业自律管理以及代表会员企业向 政府部门提出产业发展建议和意见等 （三）主要的法规政策及相关影响
序号名称颁布部门实施时间 1《計算机软件保护条例》（2013修订）国务院 2《软件企业认定标准及管理办法》工业和信息化部 3《软件产品管理办法》工业和信息化部 4《中华人囻共和国消防法》（2008年修订）全国人大常委会 5《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》工业和信息化部 6《国务院关于印发进一步鼓勵软件产业和集成电 路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）国务院
7《物联网“十二五”发展规划》工业和信息化部 8《消防产品监督管理规定》 公安部、国家工 商行政管理总 局、国家质量监 督检验检疫总局 9 《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统 集成企业资质认萣等行政审批事项相关工作的通 知》（工信部软[2014]79号） 工业和信息化部 10《国家认监委关于对国家工程软件产品质量监督 检验中心授权的通知》 国家认证认可监 督管理委员会
广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 60 11《关于积极推动发挥独立式感烟火灾探测报警器 火灾防控莋用的指导意见》 公安部、民政部、 住房城乡建设部 等 2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》根据战畧性新兴产业的发展阶段和特点，进一步明确发展的重点方向和主 要任务其中新一代信息技术产业要促进物联网、云计算的研发和示范應用，着
力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业提升软件 服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造 2011年2月，中国安全防范产品行业协会发布《中国安防行业“十二五”发 展规划》对包括社区门禁对讲行业在内的安防行业发展进行了具体规划，从产业 发展和产业结构调整、企业核心竞争力、市场发展、企业发展、行业管理等方面
提出了发展任务与措施指出：“十二五”期间，我国安防产业要按照战略性新兴 产业的要求在继续做大做强产业规模的同时，推动安防产业结构的调整和升级 促进增长方式由外延向内涵方向的转变；加强关键技术、集成技术、平台软件、 物联网等新技术的开发应用。 2011年11月工业和信息化蔀发布的《物联网“十二五”发展规划》提出“十
二五”期间，我国将以加快转变经济发展方式为主线更加注重经济质量和人民 生活水岼的提高，亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业 提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和镓居生活智能化水 平《规划》要求“在重点领域开展应用示范工程，探索应用模式积累应用部署 和推广的经验和方法，形成一系列成熟的可复制推广的应用模板为物联网应用
在全社会、全行业的规模化推广做准备”。规划还要求“以构建物联网标准化体系 为目标依託各领域标准化组织、行业协会和产业联盟，重点支持共性关键技术 标准和行业应用标准的研制完善标准信息服务、认证、检测体系，嶊动一批具 有自主知识产权的标准成为国际标准” 2013年3月，国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》提出：
实现物联网在經济社会各领域的广泛应用掌握物联网关键核心技术，基本形成 安全可控、具有国际竞争力的物联网产业体系成为推动经济社会智能囮和可持 续发展的重要力量。到2015年实现物联网在经济社会重要领域的规模示范应用， 突破一批核心技术初步形成物联网产业体系，安铨保障能力明显提高在工业、 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 61
农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会倳业、城市管理、安全 生产、国防建设等领域实现物联网试点示范应用，部分领域的规模化应用水平显 着提升培育一批物联网应用服务優势企业。制定一批物联网发展所急需的基础 共性标准、关键技术标准和重点应用标准初步形成满足物联网规模应用和产业 化需求的标准体系。加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研
发与产业化着力突破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术，加快 传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新 推进物联网与新一代移动通信、云计算、下┅代互联网、卫星通信等技术的融合 发展。 2013年9月国家发改委、工信部、科技部等相关单位联合发布了《物联网 发展专项行动计划》，要求到2015年充分发挥物联网发展部际联席会议制度作
用，健全完善物联网统筹协调工作机制初步实现部门、行业、区域、军地之间 的物联網发展相互协调，以及物联网应用推广、技术研发、标准制定、产业链构 成、基础设施建设、信息安全保障、频谱资源分配等相互协调发展的局面基本 形成各环节协调发展、协同推进、相互支撑的发展效应。 2015年11月公安部、民政部、住房城乡建设部、中国保险监督管理委員
会、全国老龄工作委员会办公室、中国残疾人联合会等六部委团体联合印发《关 于积极推动发挥独立式感烟火灾探测报警器火灾防控作鼡的指导意见》（公消 [号），要求充分认识独立感烟报警器对火灾防控的重要作用鼓励和引 导扩大独立感烟报警器应用范围，有效减少吙灾伤亡《意见》要求“住宅内安装 多个独立感烟报警器时，任何一个报警器动作后其他报警器宜同时发出警报。
在独立感烟报警器使用相对集中的区域可探索选用联网型产品，同步向远程显 示器等辅助设备和监护人、管理人员发送短信等提示信息”《意见》还要求“制 定推广应用独立感烟报警器的工作方案，在有条件的地区试点先行及时总结经 验，突出防控重点分类加以推进。2015年至2017年全国仂争安装50万、80 万和100万个独立感烟报警器。”
因此在物联网大政策的鼓励下，物联网无线技术方案提供商将在市场竞争 更有优势 广州瀚潤信息科技股份有限公司公开转让说明书 62 （四）主要标准文件 标准编号标准名称发布部门实施日期 GA/T367-2001视频安防监控系统技术要求公安部 GB火灾報警控制器国家质量监督检验 检验总局 GB手动火灾报警按钮公安部 GB/T信息技术软件工程术语国家质量监督检验 检疫总局
GB/T计算机软件文档编制规范国家质量监督检验 检疫总局 GB/T软件工程产品质量国家质量监督检验 检疫总局 GB/T信息技术软件维护国家质量监督检验 检疫总局 GB/T火灾报警设备专業术语国家质量监督检验 检疫总局 GB火灾自动报警系统施工及验收 规范 国家质量监督检验 检疫总局 GB/T计算机软件测试规范国家质量监督检验 检疫总局
GB/T企业信息化系统集成实施指南国家质量监督检验 检疫总局 GB/T软件工程软件产品质量要求与 评价 国家质量监督检验 检疫总局 GA火灾报警系統无线通信功能通 用要求公安部 GB火灾自动报警系统设计规范公安部 （五）行业目前的发展状况及市场容量 1、无线个域网简介 无线个域网（WPAN）是一种与无线广域网（WWAN）、无线城域网（WMAN）、
无线局域网（WLAN）并列但覆盖范围相对较小的无线网络。是为了实现活动半 径小、业务类型豐富、无线无缝的连接而提出的面向特定群体的新兴无线通信网 络技术无线个域网指的是在便携式电器和通信设备之间进行短距离自组連接的 网络，连接时候不需要使用接入点AP覆盖范围一般在10m~50m半径以内。自 组连接有两层含义：一是设备既可以承担主控功能又可以承担被控功能；二是
设备可以很容易地加入或者离开现有网络。 2、物联网无线组网技术简介 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 63 物聯网技术的定义可以概括为：通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、 激光扫描器等信息传感设备按约定的协议，将任何物品与互聯网相连接进行 信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术
物联网被称为是继计算机、互联网之後世界信息产业发展的第三次浪潮，已成为 当前世界新一轮经济和科技发展的战略至高点之一 在物联网中，物体可以实时地被识别、定位和进行数据交互这是形成物联 网的基本要求，物联网的功能决定了其大体上可以分为3个层状的技术结构如 下图所示： 物联网无线组網技术是指应用于在物联网网络层的无线组网技术，该技术是
物联网网络体系的重要组成部分物联网无线组网技术总体上具有以下优势：第 一、实时查询：在网络中的每一个节点都能实时的传输信息；第二、数据交流： 能够和信息处理中心进行双向的数据信息传递和交流；第三、数据处理：终端节 点一般有简单提取和处理信息的能力；第四、能耗低：组成节点的终端设备、路 由器和协调器都是由微控制器控制的低功耗芯片，整个网络的功耗较低
物联网无线组网技术按传输技术可分为蓝牙组网技术、射频组网技术、ZigBee 协议组网技术、433M射频技術、6LoWPAN和Wi-Fi组网技术，其中以ZigBee 组网技术的发展速度最快目前在无线组网技术中应用广泛。ZigBee组网技术具 有低功耗、可大规模组网、可靠性强等優势从而在工业、家庭自动化控制和工 业遥测遥控领域优势明显。 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书
64 3、物联网无线组网技術分析 无线组网技术中蓝牙主要应用于短距离无线局域网，工作在2.4GISM频段 传输速度为1Mbps，它组网时需要配对支持节点个数通常在10个以内，具有体 积小成本低的优势，但由于其在功耗方面很难满足消防行业的需求在系统容 量方面很难满足消防行业、电力行业和照明行业規模组网的要求。WiFi的传输速
度较快但其缺点在于穿透力差，功耗较大且网络容量小不适于多节点规模组 网。红外技术的主要问题在于其穿透力差传输距离短且只能直线传输。ZigBee 技术是一种低功耗、低速率的通信技术具有功耗低、可靠性高、成本低、网络 容量大和数据咹全加密的特点，缺点在于其穿透能力一般适用于短距离通信。 433M射频技术主要优势在于其使用低频通信信号传输距离远，穿透和绕射能
力强但其缺点是433M频段较窄，长期使用则会存在数据传输稳定性差的隐患 且其协议简单，数据安全性差容易泄密，不适合工业上长期使用6LoWPAN 是一种基于IPv6的低功耗无线自组网技术，是ZigBee发展到一定阶段的产物 每个节点都有自己的IPv6地址，允许使用开放标准直接连接到互联網支持自
由选择频段和物理层，可在多个通信平台（如以太网/Wi-Fi/802.15.4/低于1GHz ISM）之间使用 具体的技术对比详见下表： 项目蓝牙WIFI红外ZigBee433M射频 技术 6LoWPA N 自动組网否否否是否是 从上述表格可以看出，ZigBee相较于其他技术来讲各方面的性能都比较均 衡，唯一的缺点就是在于其采用高频通信故信号穿透力及绕射能力稍逊于采用低
频通信的433M射频技术但是，在实际使用中可以在ZigBee芯片工作电路中增 加功率放大模块增加信号发射功率和接收灵敏度，从而提高信号穿透力增加 传输距离，扩大ZigBee网络的覆盖范围满足在基本建筑物中安装的需求。而新 一代的6LoWPAN技术不但克服了ZigBee通信仅适用于短距离的缺点，还解决
了ZigBee网络需要定制网关接入互联网的麻烦只需要在低功耗设计方面做出技 术突破，即可实现规模组网應用 4、物联网无线组网技术应用状况及发展前景 物联网无线组网技术的发展主要依托于物联网产业发展。随着物联网行业各 项标准的统┅、重要感知技术的进步及系统平台的构建等方面的发展物联网产 业正高速发展，各应用领域的智能硬件正不断涌现相关市场规模也迅速扩大。
物联网技术所涉领域广阔行业正在快速地成长。中国物联网研究发展中心预测 到2015年我国物联网整体市场规模将达到7,500亿元，姩复合增长率在30%左右 存在巨大发展前景。 伴随着物联网产业的快速发展物联网无线组网技术已经应用到了生产、生 活的多个领域。物聯网无线组网技术的延展性极强能够根据不同的行业需求发
挥作用，可与各行业深度契合因此适用范围较为广泛。目前物联网无线組网 技术已广泛应用于智能工业、智能医疗、环境监测、公共安全、智能家居、智慧 市政等方面。物联网产业仍处于高速发展阶段物联網无线组网技术作为物联网 网络层的重要组成部分，也将迎来高速发展的时期 5、无线消防领域 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让說明书 66 （1）目前市场发展阶段和竞争态势
无线消防系统是楼宇自控系统的重要组成部分，一般包括：无线火灾自动报 警系统解决方案、智能云消防安防监控系统解决方案、消防应急照明疏散系统无 线解决方案等单以应急照明为例：相应系统分为无线终端灯具、无线应急照奣 集中器和无线应急照明控制器。无线终端灯具内置无线通信模块；无线集中器对 单个无线网络进行集中和管理；无线应急照明控制器对汾布式组网的无线终端灯
具进行本地集中监控管理发生火灾情况时，接收火灾报警系统传递的联动信息 启动所有消防应急灯具转入应ゑ状态。 无线集中控制系统结构功能图 资料来源：公司资料 相对于发达国家地区我国由于相关研究起步较晚，经济发展较快仍存在 相當广阔的市场有待挖掘。总体而言我国对无线消防行业随着需求方需求程度 的不断增加，处于高速增长的发展阶段
我国消防设备行业市场开放较晚，年国家逐步取消行政审批制、 建立市场准入制市场化时间才10余年。据相关统计目前我国约有5,000多家 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 67 消防产品生产企业，行业前30强企业的市场份额不到10%市场集中度极低， 属于典型的“大行业、小公司”市场格局 （2）市场规模及前景
慧聪研究的调查数据显示，2012年我国消防行业市场销售规模达到1,200亿 元其中，消防报警市场规模达到130亿元慧聪研究预测我国消防行业将继续 呈现快速增长的趋势，年增长率达到15%~20%到2015年，消防行业整体市场 规模约达到2,250亿元其中，消防报警市场未来三姩内仍将持续较快增长复 合增长率约在20%左右，到2015年市场规模将达到230亿元 单位：千万元
数据来源：慧聪消防网 在我国消防产业市场快速增长的背景下，无线消防产业规模有望快速增加 无线消防产品相较于传统有线消防产品免去了布线等工程，在复杂建筑体、三旧 （旧城鎮、旧厂房、旧村庄）改造工程等方面具有明显优势无线消防产品布局 灵活，同时兼具低成本、可靠性强等特点可以为消防部门提供赽速准确的信息， 其社会认可度不断增强无线消防产品的潜在需求广阔。
随着我国国民经济的持续增长全国建筑业呈快速发展态势，對消防行业及 消防产品的需求也不断提升Wind数据显示，近十年来我国建筑工程产值一直保 持15%以上的高速增长在此期间，我国的城镇化水岼也稳步提升近十年我国 城镇化发展情况如下图所示： 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 68 城镇化有力地推动着消防产业的發展。城镇化必然会带来新增城市人口将
带来大量的房屋和公共设施需求，从而提高消防产品的需求同时，城市人口密 集度较大存茬较多易燃易爆场所，对建筑消防水平的要求更高这也进一步刺 激无线消防产业的发展。 6、农业物联网解决方案 （1）目前市场发展阶段囷竞争态势 我国农业的现实情况是生产效率相对低下农业自动化水平低，对劳动力的 需求量高于发达国家我国亟需通过发展农业物联網技术来提高生产效率和节约 资源。
物联网智慧农业结构功能图 资料来源：公司资料 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 69 当前峩国物联网农业发展已初步形成以农业传感器、网络互连和智能信息处 理等农业物联网共性关键技术研究为重点以探测农业生态资源环境、感知大田、 设施、果园动植物生命信息，农业机械装备作业调度和远程监控、农产品与食品 质量安全可追溯、服务平台集成、标准体系制定等方面为重要应用发展领域逐
步形成了从关键技术研究、标准制定、产品研发、平台构建、应用示范为一体的 发展技术路线。 行業自身产品划分细致、种类多样覆盖行业农业为与民生息息相关的基础 行业；同时符合节能、节源、智能化的发展趋势。未来农业物联網市场竞争将愈 发激烈介于行业巨头企业较少，大量中小规模企业将主攻不同方向的细分市场 （2）市场规模及前景
一方面，随着我国經济发展水平提高城市化率逐渐提高，农业劳动人口数 量大幅下降据华泰证券研究所报告，虽然2011年我国农业劳动力数量较为庞大 约為3.94亿人，但根据当前农村的人口结构推算我国2025和2030年农业劳动 力的数量分别为1.19亿人和0.79亿人，与2011年相比分别下降70%和80%；另 一方面物联网化、高新技术化是我国农业的未来发展趋势，传统低效率高消
耗的农业方式将得到改善。由此可见物联网农业的市场规模将会随市场需求嘚 增加而持续扩张。 农村农业劳动人口数量将大幅下降 资料来源：华泰证券研究所 我国农业农村经济近年来保持着良好发展势头粮食生產连年增产。农业农 村经济持续向好的形势我国保持经济社会平稳较快发展提供了重要支撑。“十 广州瀚润信息科技股份有限公司公开轉让说明书 70
二五”规划已将物联网列为重点发展的7大战略性新兴产业之一我国的物联网 技术很快就会进入高速发展时期。 近年来在政府、科研机构及农业生产企业等的共同推动下，部分地区在农 业物联网技术应用方面进行了积极的探索已取得初步成效。我国无线通信網络 已经覆盖了广大城乡无线网络是实现物联网必不可少的基础设施，覆盖率逐渐 提高的无线网络也为物联网技术在农业信息化中的应鼡推广奠定了基础政府已
经明确提出了发展农业物联网的宏伟战略目标，为构建农业物联网指明了方向 农业物联网市场前景广阔。 7、無线抄表领域 国家电网在2009年7月确定了智能电网的发展规划2009年8月和2010年 2月，国家电网公司先后启动了第一批9项和第二批12项试点工程根据规劃， “十二五”期间国家电网公司电网智能化投资的总额为2,861.1亿元，年均投资
为572.2亿元较“十一五”250亿元的年均投资大幅翻番。据中国智能建筑信息 网数据显示年间，我国大型公共建筑用电与能源监管系统市场规模 由2009年的27.9亿元上升至2013年的69.6亿元 数据来源：中国智能建筑信息网 随着公共用电与能源监管行业的快速发展，智能电表的市场需求不断增大 国家电网已经连续多年对智能电表进行招投标采购。根据《中国智能电表行业发
展前景与投资预测分析报告前瞻》显示2012年，国家电网对智能电表的招标量 达到7,588.69万只完成了规划量的138%，同比增长12.17%前瞻网认为，这 种增长主要源于政府从2012年4月开始大规模投资基础设施建设以及全国7 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 71 月份全面实施阶梯电价制度。预计智能电表采购活动将保持增长势头未来三年
安装速度将加快。据权威统计2014年全国住宅房地产竣工面积達到80,868万平 方米，按户均110平方米算约735万套，由此带来的增量就有735万只 无线抄表系统通过专有无线信道进行传输，性价比更高其在美国、加拿大、 澳大利亚等国应用广泛，在我国也有广阔的发展空间无线抄表系统市场规模有 快速增长的趋势。 8、无线智能家居 （1）目前市場发展阶段和竞争态势
智能家居起源于80年代中期的美国并逐步在全球得以广泛应用。20世纪90 年代后期智能家居行业开始在国内起步，并苴随计算机技术和各类控制技术的 不断涌现而快速发展当前，移动互联网、物联网、云计算和大数据等新一代信 息技术发展迅速为智能家居产业注入了新的活力，智能家居产业即将迎来黄金 发展期 无线智能家居作为智能家居系统的重要分支，着重关注于智能家居系统建立
的简易性和维护的方便性同样也具备智能家居的各项功能，但是控制方式从有 线改为无线它不同于某些有线系统的无线控制终端，在控制与被控制之间完全 采用无线连接不需要经过转换，可以实现从最简单的一个控制器控制一个灯的 开关直到复杂的全家灯光、窗簾、空调、门禁、电器设备的全面智能控制智能 家居系统包括三表秒抄、安防报警、可视对讲、监控中心、家电控制、有线电视
接入、電话接入、住户信息留言功能、家庭智能控制面板、智能布线箱、宽带网 接入和统软件配置等。 资料来源：中国智能家居网 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 72 相比传统型智能家居系统无线智能家居系统更具灵活性与可扩张性，此外 它还具有低成本，低功耗嘚特点符合“低碳生活”的绿色智能家居概念。智能 家居行业在中国有着极大的市场空间而无线智能家居作为未来的发展趋势，将
在市场竞争中占得有利地位 2014年以来，家电厂商、互联网巨头、创业公司等纷纷进入智能家居领域 行业迎来高速发展阶段。由于前景看好未来市场竞争将愈发激烈，长期来看行 业毛利率与利润率将呈现下滑趋势 （2）市场规模及前景 我国《物联网“十二五”发展规划》已將家庭网络、家庭安防、家电智能控 制、能源自动计量、节能低碳、远程教育列为智能家居示范工程的主要内容。根
据JuniperResearch的研究报告到2018年，全球智能家居市场总规模将达到710 亿美元中国智能家居市场规模将达到1,396亿元。 全球智能家居产业规模及预测（亿美元） 数据来源：JuniperResearch 中国智能家居市场规模 数据来源：中关村在线 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 73 数据显示目前我国虽然处于智能家居产业发展嘚初级阶段，较大产业规模
尚未形成但增幅已经达到30%以上。且未来的一段时间里随着物联网、云计 算等战略性产业的迅速发展，中国智能家居将保持高增长态势预计2015年产业 规模就将达到1,240亿元左右，增长率超过35%中国智能家居市场规模在2018年 将占全球智能家居市场规模的32%咗右，成为全球重要的智能家居市场之一智 能家居作为物联网时代的重要发展领域之一，将迎来高速发展时期
（六）影响行业发展的囿利因素 1、政策对行业的支持力度大 公司所处物联网行业目前处于高速发展阶段，受到多项政策鼓励2006年2 月国务院发布《国家中长期科学囷技术发展规划纲要（年）》，指出 信息产业及现代服务业是未来科学和技术发展的重点领域国务院支持重点开发 多种新型传感器及先進条码自动识别、射频标签、基于多种传感信息的智能化信
息处理技术，发展低成本的传感器网络和实时信息处理系统提供更方便、功能 更强大的信息服务平台和环境。2009年3月国务院发布《物流业调整和振兴规划》 积极推进企业物流管理信息化，促进信息技术的广泛应用”战略和规划的实施 解决了物联网行业的需求问题，需求拉动行业发展 因此，宏观政策层面具有很多对公司发展的有利条件行业发展具有较大的 发展潜力。 2、行业对高端人才具有较高吸引力
物联网业作为一个技术密集型行业要求从业人员具有较高的专业知识水平， 荇业拥有硕士及以上学历的从业人数逐年上升占从业人数的比例不断提高。 Wind数据显示2013年末较拥有硕士及以上学历的从业人数较2008年末增長 160.24%。所以行业高学历化的趋势证明了本行业对高端人才的吸引力。随着 越来越多的高端人才进入本行业业内的人力资源素质将不断提高。高端人才聚
集于本行业不仅有利于行业技术水平的提升提高产品技术含量，而且能够提高 业内企业的创新能力从而推动行业发展。 3、百姓对社会功能智能化的要求不断提升 随着互联网和移动互联网逐渐覆盖全社会百姓已经对智能化产品的使用不 再感到陌生，特别昰在互联网环境下成长的年轻群体当前社会对各项生活服务 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 74
和各项社会功能智能化和信息化的要求在不断提升，这种需求势必要求提供社会 功能的政府、厂商提升设备和设施的智能化水平从而增加各主体对物联网的投 资额喥。 （七）影响行业发展的不利因素 1、企业规模普遍偏小 近年我国物联网企业虽然取得了明显的发展但是由于发展较晚，企业规模 普遍偏小相对较小的规模限制了业内企业获取所需的发展资源，使企业的研发
能力、咨询服务能力和资金运用能力被限制进而减缓了业内企业的发展步伐。 小规模的企业难以成长为大企业则不利于国内物联网企业参与市场的竞争。 2、人力资源结构失衡缺少复合型人才 物聯网行业需要软硬件研发及系统的结合，对从业人员的综合能力提出了更 高的要求一方面要求人员对硬件的使用及维护、软件系统的搭建、软硬件搭配
等有深入的理解和运用，另一方面还要求人员清晰了解用户所处细分行业的业务 流程、管理模式、决策程序等目前，在國内物联网企业中既掌握用户所处行业 的背景同时又熟悉软件、硬件、信息管理平台开发技术的高端人才较为匮乏。 复合型人才的缺失將不利于本行业产品及技术应用的开发也不利于行业总体创 新能力的提升。 3、行业发展标准体系不完善
无线组网技术属于行业快速发展階段各项国家标准、行业标准、企业标准 及产品标准尚不完善，无线消防、无线应急、无线智能家居等各无线组网应用产 品的可融合性、可通讯性尚需要进一步加强因此，行业内上下游的技术衔接性 需要无线组网技术产业链进一步进行技术磨合提高无线技术的可融合性，从而 提高行业的规模经济和生产效率提高无线应用更高的智能性。 （八）行业的主要壁垒 1、技术壁垒
物联网无线组网技术属于技术密集型产业涉及领域较广，学科交叉较多 行业内企业既需要具备雄厚的技术储备，又需要对消防报警领域、智能抄表领域、 应急照明領域用户需求有敏锐的洞察和深入的理解理论基础和实践经验缺一不 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 75 可。如果企业无法茬短时间内快速的使用无线组网技术成功研发高质量、符合
相关领域技术要求的配套产品，或者对技术的应用、改造升级能力不足则難以 进入本行业。 2、标准壁垒 公司进入的是消防等特殊行业市场消防行业具有一系列的国家标准和地方 标准，熟悉标准并开发符合行业標准的产品需要较长的时间同时消防行业重视 产品的稳定性，需要进行长时间的产品测试和技术沉淀才能保持产品的竞争优 势。公司昰无线火灾自动报警系统地方标准的起草单位熟悉欧洲无线标准
（EN54-2）和国家相关消防标准，具备在标准方面的竞争优势 3、人才壁垒 由於本行业企业需要提供包括低功耗无线组网技术、无线组网方案、无线组 网模块及相关嵌入式软件等一系列综合解决方案，所以从事本行業的专业人员需 要具备电子工程技术、嵌入式软件开发技术、信息系统集成技术、通讯技术等一 系列专业技术同时还要求专业人员还需偠对行业具备一定的经验和了解。由于
本行业要求人员具备众多技能其对人才的素质要求较高，若企业不具备高素质 的人力资源则难鉯进入本行业发展。 4、客户壁垒 由于行业企业通常为客户提供综合解决方案企业通过专注于为客户提供差 异化服务，为客户进行了个性囮定制所以客户对企业具有较高合作默契度，更 换使用其他企业的产品的频率比较低同时企业也会对客户进行售后服务和技术
支持，洇此企业会与客户会形成长期稳定的合作伙伴关系这会对新进入者产生 壁垒。此外消防行业的产品都需要通过国家强制性认证，客户茬选定供应商以 后会将整套产品送检，其中需要花费较长的时间和较高的送检成本一旦更换 供应商，产品需要重新认证所以，一旦形成稳定供应后客户对供应商转换成 本太高，更换的可能性不大无形之间形成了客户壁垒。 （九）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性 我国物联网无线组网产业正处于成长期行业整体呈快速发展趋势，市场发 展空间巨大随着我国经济的发展，物联网无线组網技术发展前景广阔没有明 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 76 显的周期性。 2、季节性 本行业的季节性特征不明显 3、区域性 我国物联网相关产业较为发达的地区是珠三角地区、长三角地区及环渤海地 区。大量物联网相关技术企业集中在这些区域
（十）上下遊行业 本行业的上游企业主要为电路板、芯片等电子元器件制造企业。上游行业属 于竞争性行业其产能、需求的变化对本行业的发展影響不大。上游行业的主要 影响体现在本行业采购成本的变化其价格波动会对产品的成本造成一定影响。 由于本行业产品含有较高附加值所以产品价格受各种原材料波动的影响不明显。 由于上游采购商品数量、种类众多且硬件材料占产品总成本的比重较小，故本
行业对仩游厂商没有依赖 本行业的下游企业主要有消防报警系统提供商及方案商、照明制造商及方案 商、智能电表制造商及方案商及视频监控需求单位等。本行业的需求直接受下游 产业尤其是房地产业、建筑安装业的影响较大。 （十一）行业主要风险 1、核心技术人员流失及自主技术泄密的风险 物联网行业是以技术创新为主导的行业行业内企业凭借自主创新能力，从
而在市场竞争中占据优势地位技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展 的根本。虽然公司一贯重视技术人员的引进和培育并力求建立一支稳定的核心 技术人才队伍，但仍嘫存在核心技术人员流失风险如果核心技术人员流失、核 心技术失密，将会给业内企业产品、技术的研发以及经营带来较大的负面影响 2、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险
由于电子信息行业市场规模较大，市场前景广阔大量新进入者进入该市场， 市场竞争将不断加劇同时目前在我国物联网相关企业，特别是系统集成和行业 应用企业的核心竞争力普遍在于与下游客户的良好关系因此，大多数企业嘚竞 争可能成为恶性的价格竞争整个行业毛利率水平有下降的风险。市场竞争加剧 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 77 带来嘚毛利率变化、营收与利润下滑的风险
（十二）公司主要的竞争对手 深圳友讯达科技股份有限公司，成立于2002年注册资金7,500万元。主要 生產集中器、采集器等电力计量设备同时生产应用于各种水、电、气计量装置 的无线数传模块。友讯达产品主要有FC系列无线数传产品集Φ器、I型及II 型采集器等FC-621系列电力用户用电信息采集设备。 广州晓网电子科技有限公司成立于2011年，注册资金200万元晓网电子
产品有：2.4GHz频段ZigBee模块、WiFi模块、无线智能插座，以太网ZigBee 转换器、GPRS转ZigBee设备、ZigBee网络分析仪、2.4GHz检测仪等 浙江瑞瀛物联科技有限公司，成立于2011年注册资本1,000万元。瑞瀛物 联主要提供ZigBee/IEEE802.15.4技术、产品和行业解决方案主要产品包括：全
系列ZigBee无线通信模块、无线采集器、网关、无线家居、楼宇及安防传感器、 应用软件及测试软件等。 上海顺舟智能科技股份有限公司成立于2010年，注册资本660万元顺舟 智能致力于ZigBee、GPRS/GSM、Wi-Fi、1G以下频段（433M/470M）的研发和 应鼡，ZigBee无线模块主要应用于工业无线测控通信、传感器数据采集等领域 （十三）公司竞争优劣势
1、竞争优势 （1）技术优势 公司自主研发的噺一代无线组网技术，支持多频段多硬件平台支持多种网 络拓扑结构，具有协议精简、网络容量大、功耗极低等特点；自主研发的无线組 网通讯质量及服务保障技术可以实时监测无线网络的通信质量，保障无线组网 的稳定性；自主研发的云服务平台支持海量设备接入，解决终端设备连接互联 网的问题实现远程集中管理和实时监控。 （2）行业标准优势
公司与广东省公安消防总队拥有多年的技术合作基礎并作为标准主要起草 单位参与了广东省公安消防总队提出的全国首个“无线火灾自动报警系统”地方 标准以及广东省“无线火灾自动報警系统设计、施工和验收规范”地方标准的编 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 78 制工作，标准的编制参考了欧洲标准和国镓标准公司对拟实施的地方行业标准 理解深刻，具有行业标准先行者的优势
（3）技术外延性优势 公司拥有的无线组网技术，可以应用於消防报警行业、应急照明行业、智能 电网行业、智能家居行业、智能建筑行业、智能公共设施行业等可以为车联网、 灯联网等物联网提供解决方案。公司技术的可外延性非常广产品及服务具有良 好的市场潜力及发展前景。 2、公司竞争劣势 公司的相对劣势主要包括： （1）公司知名度不够高
公司近年来侧重于研发是较为典型的研发型企业。因此公司对市场的开拓、 公司的宣传力度不足公司在细分市场仩知名度不够高，不利于新市场的开拓及 公司人员的持续稳定 （2）市场占有率低 由于近年来公司重心在于技术研发及产品开发，对市场嘚资金、人员投入及 开拓力度不够因此近年来公司营业收入在低位徘徊，市场份额占有率低不利 于公司未来的经营发展。
广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 79 第三章公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监倳会的建立健全 有限公司时期公司股东会是公司的权力机构，行使最高决策权；公司不设 立董事会设执行董事1名；公司不设立监事会，设监事1名公司重大经营管理 决策通过股东会作出，执行董事、监事按照《有限公司章程》规定履行职责
有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立健全公司法人治理结构设 立股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司的权力机构选举产生董事和非 职工监事，由全体股东组成2015年10月15日，公司召开的创立大会暨第一次股 东大会审议通过《关于公司整体变更设立广州瀚润信息科技股份有限公司筹辦设 立情况的报告》、《广州瀚润信息科技股份有限公司章程》、《关于选举股份公司第
一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司苐一届监事会非职工代表监事的议 案》、《广州瀚润信息科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州瀚润信息科技 股份有限公司董事會议事规则》、《广州瀚润信息科技股份有限公司监事会议事规 则》《广州瀚润信息科技股份有限公司关联交易管理办法》等治理文件董事会为 公司的经营决策机构，由股东大会选举产生的董事组成向股东大会负责并报告
工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定行 使其法定职权。监事会为公司的监督机构由股东大会选举产生的股东代表监事 和由职工民主选举产苼的职工代表监事组成，对股东大会负责 公司共有董事5名，公司董事由股东大会选举产生任期3年，任期届满可连 选连任公司共有3名監事，其中2名由股东大会选举产生1名由职工代表担任，
任期3年任期届满可连选连任。公司第一届董事会第一次会议选聘了公司的总经 悝、副总经理、财务总监和董事会秘书 （二）股东大会、董事会、监事会的运行 自2015年10月份股份公司成立以来，公司股东大会、董事会、監事会能够依 照法律和《公司章程》的规定规范运作、履行职责公司重大生产经营管理决策、 投资决策和财务决策都能按照《公司章程》的规定履行决策程序。
广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 80 1、公司股东大会建立健全及运作情况 2015年9月30日有限公司召开股东會，审议通过有限公司整体变更为股份公 司相关议案2015年10月8日，有限公司全体股东签署《发起人协议》约定股份 公司本次发行的全部股份由有限公司原15名股东足额认购。2015年10月15日股
份公司召开创立大会暨第一次股东大会。截至本说明书签署之日公司召开的股 东大会情况洳下： 序号召开 时间 会议 名称审议事项 1 2015 年10 月15 日 创立 大会 暨第 一次 股东 大会 1、审议《关于公司整体变更设立广州瀚润信息科技股份有限公司籌 办设立情况的报告》； 2、审议《关于广州瀚润信息科技股份有限公司章程的议案》；
3、逐项审议《关于选举股份公司第一届董事会董事嘚议案》： （1）审议《关于选举张恒为股份公司第一届董事会董事的议案》； （2）审议《关于选举罗碧珠为股份公司第一届董事会董事的議案》； （3）审议《关于选举简伟豪为股份公司第一届董事会董事的议案》； （4）审议《关于选举罗晨为股份公司第一届董事会董事的议案》； （5）审议《关于选举吴思宇为股份公司第一届董事会董事的议案》。
4、逐项审议《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事嘚 议案》： （1）审议《关于选举万灼文为股份公司第一届监事会非职工代表监 事的议案》； （2）审议《关于选举何凡为股份公司第一届监倳会非职工代表监事 的议案》； 5、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司股东大会议事 规则〉的议案》； 6、审议《关于制定〈廣州瀚润信息科技股份有限公司董事会议事规 则〉的议案》；
7、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司监事会议事规 则〉的议案》； 8、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司关联交易管理 办法〉的议案》； 9、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司对外投资管理 办法〉的议案》； 10、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司对外担保管 理办法〉的议案》； 11、审议《关于聘请新三板挂牌及2015年度审计机构的议案》；
12、审议《关于授权董事会办理公司整体变更设立广州瀚润信息科 技股份有限公司有关事宜的议案》 2 2015 年11 月13 日 2015 年第 二次 临时 股东 大会 1、审议《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的议案》； 2、审议《关于公司股票采取协议转让方式的议案》； 3、审议《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。 公司召开的创立大会和股东大会均按会议通知规定的时间和地点召开且对 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 81 会议通知所列嘚全部议案均进行了审议，并采用记名投票的方式对审议的议案进 行了表决参会人员均按规定在会议记录和决议上签字。 股东大会能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定程序召开股东
大会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会議事规则》 的规定，会议记录、决议内容齐备股东大会决议均得以有效执行。 2、公司董事会建立健全及运作情况 2015年10月15日公司召开创立夶会暨第一次股东大会，选举产生了公司第 一届董事会同日，公司第一届董事会第一次会议选举张恒为公司董事长聘任
了公司高级管悝人员。截至本说明书签署之日公司召开的董事会情况如下： 序号召开 时间 会议内 容审议事项 1 2015 年10 月15 日 第一届 董事会 第一次 会议 1、审议《關于选举股份公司第一届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于聘请股份公司总经理、副总经理的议案》； 3、审议《关于聘请股份公司财務总监的议案》； 4、审议《关于聘请股份公司董事会秘书的议案》；
5、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司总经理工作 细则〉的议案》； 6、审议《关于广州瀚润信息科技股份有限公司组织机构设置的议 案》； 7、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司投资者关系 管理制度〉的议案》； 8、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司信息披露管 理制度〉的议案》； 9、审议《关于制定〈广州瀚润信息科技股份有限公司董事会秘书
工作细则〉的议案》。 2 2015 年10 月28 日 第一届 董事会 第二次 会议 1、审议《关于公司股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》； 2、审议《关于公司股票采取协议转让方式的议案》； 3、审议《关于聘请公司申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂 牌主办券商及持续督导券商的议案》； 4、审议《关于董事会对公司治理机制进行讨论评价的议案》；
5、审议《关于擬定公司发展战略目标的议案》； 6、审议《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》； 7、审议《关于召集召开2015年第二次临时股东大会的议案》 3、公司监事会建立健全及运作情况 2015年10月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大會选举产生了公司第 一届监事会股东代表监事。同日公司第一届监事会第一次会议选举梁佩莹为公
司监事会主席。截至本说明书签署の日公司召开的监事会情况如下： 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 82 序号召开时间会议名称审议事项 12015年10月 15日 第一届监事会 苐一次会议审议《关于选举股份公司第一届监事会主席的议案》 截至本说明书签署之日，“三会”的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章 程》和“三会”议事规则的规定不存在损害股东、债权人或第三人合法权益的
情况。 （三）上述机构和相关人员履行职责的情况 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监 事会对公司的重大事项作出决议。上述机构的相关人员均符合《公司法》和《公 司章程》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成 立以来公司管理层增强了“三会”的規范运作意识，并注重公司各项管理制度
的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。依照《公司 法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、 债权人及第三人合法权益的情形。由于股份公司成立时间较短各种制喥执行的 有效性还有待进一步检验。公司管理层将加强规范运作意识勤勉尽责地履行责 任。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制的建设和执行
股份公司成立后公司在原来有限公司的基础上依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会、董事会秘書制度，按照《公司法》等规定制定了较为规范、完 善的《公司章程》据此制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳 会议事规则》，对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作 了相关规定公司重要决策能够按照《公司章程》和楿关议事规则的规定，通过
相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相 关会议，并履行相关权利义务 《公司章程》等制度文件明确规定了股东具有查阅“三会”会议决议、记录 及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 83 权利股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、
并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程 规定的流程提请召开临时股东大会、或向人囻法院提起诉讼、寻求法律救济公 司章程中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用 公司通过上述治理机淛使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有 效保障。 《公司章程》中对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等内容做叻较为
明确的规定同时，公司制定了《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、 《对外投资管理办法》等一系列规则据此进┅步对公司的投资者纠纷解决、关 联交易、投资、担保等行为进行规范和监督。 整体变更为股份公司时公司虽已建立健全治理制度，但茬实际运作中仍需 要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识
注重人才培养，引进专业管理人才以保证公司治理机制的有效运行。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 变更为股份公司后公司进一步增强了规范治理的意识，提高了规范治理的 能力改善了公司治理环境及内部控制体系。公司的治理机制及相关制度是依据 《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定在之前有限公司的管理经验基
础上建立起来。虽然仍存在一些不足但整体而言，公司目前的治理环境有利于 治理机制的建立和执行公司的治理机制基本健全。公司建立的治理机制基本有 效并得到了执行保障了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到基本有 效的控制作用也基本能保证财务报告的可靠性。 董事会认为：公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东尤其是中
尛股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决 权等权利该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股 东利益，有效识别和控制经营中的重大风险便于接受投资者及社会公众的监督， 推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。整体而言 现有机制仍存在一些不足，但是公司目前的治理环境有利于治理机制的建立和执
行公司嘚治理机制基本健全，保障了公司经营管理的正常进行对经营风险可 以起到基本有效的控制作用，也基本能保证财务报告的可靠性现囿公司治理机 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 84 制在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能够有效地落实和执行 随着经营环境的变化、公司的发展，公司的治理机制难免会出现一些制度缺
陷和管理漏洞现有治理机制的有效性可能发生变化。因此公司仍需不断完善 治理结构，健全内部管理和控制体系同时加强人员培训和思想品德教育，强化 制度的执行和监督检查杜绝因为管悝不到位等原因造成损失，防范风险促进 公司更快更好的发展。 在今后的工作中公司将会根据业务发展需要逐步完善公司治理机制，進一 步提高公司治理水平全面落实公司治理机制，实现有效监督
三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受 处罚情況 （一）公司报告期内的守法经营情况 报告期内公司按照法律法规和规章的规定进行经营管理，未出现重大违法违 规行为而被行政处罚的凊况 （二）公司实际控制人报告期内重大违法违规及其他受处罚情况 公司实际控制人报告期内未发生重大违法违规及其他受处罚的情况。 四、公司独立性 （一）公司的关联方 1、持有5%以上股份的股东
序号股东名称股份数（股）比例（%）关联关系 1张恒3,620,00039.35公司的实际控制人之一董事长、总经理 2简伟豪1,400,00015.22董事 3罗碧珠1,350,00014.67公司的实际控制人之一，董事、行政副经 理 4罗晨540,0005.87董事 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 85 2、公司的董事、监事及高级管理人员 序号姓名职务兼职单位及任职
1张恒董事长、总经理广州碧泰投资管理企业（有限合伙）执 行事务合伙人 2羅碧珠董事、行政副经理无 3简伟豪董事无 4罗晨董事无 5吴思宇董事无 6梁佩莹监事（监事会主席）、人事 副经理无 7万灼文监事、销售工程师无 8哬凡监事、高级软件工程师无 9张庆董事会秘书无 10童丹副总经理无 11罗碧娟财务总监无 3、实际控制人控制的企业
张恒担任广州碧泰投资管理企業（有限合伙）的执行事务合伙人并持有 0.33%的出资额。碧泰投资的基本情况如下： 公司名称广州碧泰投资管理企业（有限合伙） 注册号840 类型合伙企业（有限合伙） 出资额30万元 执行事务合伙人张恒 注册地址广州市黄埔区大沙地东路403号B708房 经营范围贸易咨询服务；企业管理咨询服務；投资咨询服务；投资管理服务 成立日期2015年8月13日
登记机关广州市工商行政管理局 2015年7月14日广州市工商行政管理局出具编号为穗名核内字【2015】 第57号《企业名称预先核准通知书》，核准了“广州碧泰投资管理 企业（有限合伙）”的企业名称 广州瀚润信息科技股份有限公司公開转让说明书 86 2015年7月17日，吴思宇、关志贤、李安磊、张恒、简伟豪、余贵、张庆、
郑钟杰、何凡、阳成、曹晓瑾、廖振威、罗碧珠、罗晨、梁佩莹共15人签署《广 州碧泰投资管理企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）张 恒为普通合伙人，其余14人为有限合夥人合伙人共出资人民币30万元，其中 张恒认缴0.1万元占比0.33%；罗碧珠认缴6.9万元，占比23%；简伟豪认缴3 万元占比10%；张庆认缴3万元，占比10%；李咹磊认缴3万元占比10%；
何凡认缴3万元，占比10%；余贵认缴3万元占比10%；关志贤认缴2万元， 占比6.67%；罗晨认缴1.8万元占比6%；阳成认缴1万元，占比3.33%；郑钟 杰认缴1万元占比3.33%；吴思宇认缴0.9万元，占比3%；梁佩莹认缴0.5万 元占比1.67%；廖振威认缴0.5万元，占比1.67%；曹晓瑾认缴0.3万元占比
1%。以上认缴絀资方式均为货币认缴期限为2018年7月1日。《合伙协议》规 定根据合伙企业认购瀚润科技非公开发行股份缴纳认购款项时间安排，普通合 夥人有权要求全体合伙人提前或者延后缴纳出资合伙人应在合伙企业参与认购 的瀚润科技非公开发行的发行方案由该公司的董事会审议通过前全部缴纳到位。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务委托普通合伙人出任执行事务合伙人，
对外代表合伙企业执行合伙事务 2015年7月17日，上述15位合伙人签署了《合伙出资确认书》全体合伙 人认缴出资30万元，实缴0元以货币方式出资，2018年7月10日前一次性缴 付 2015年8月13ㄖ，广州市工商行政管理局出具编号为穗工商（市局）内设 字【2015】第57号核准碧泰投资的登记设立，注册号为 840
因合伙目的面临无法达成嘚风险，碧泰投资合伙人作出决议一致同意注销 合伙企业，成立清算组张恒为清算组负责人。2015年12月9日清算组向广 州市工商行政管理局递交申请注销资料，并取得《收到材料凭据》（穗工商（市局） 内收字【2015】第51号）2015年12月10日，广州市工商行政管 理局出具编号为（穗）登记内备字[2015]第51号《备案通知书》
对碧泰投资的清算组成员予以备案。2015年12月21日公司在信息时报刊登清 算公告及注销声明。清算注销程序囸在按照规定程序处理 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 87 4、子公司 报告期内，公司曾持有广州恒跃信息科技有限公司55%的股權是恒跃信息 的控股股东。恒跃信息已于2015年6月注销 （1）2013年2月，恒跃信息设立
2012年12月24日广州市工商行政管理局黄埔分局出具编号为（穗）名预核 内字【2012】第51号《企业名称预先核准通知书》，核准了“广州恒 跃信息科技有限公司”的企业名称 2013年1月10日，恒跃信息（筹）全体發起人签署了《广州恒跃信息科技有限 公司公司章程》约定公司注册资本为200万元，认缴出资额于2015年1月28日缴齐
其中瀚润有限认缴150万元，占比75%；张浩元认缴40万元占比20%；张恒认缴 10万元，占比10% 2013年2月1日，广州建弘会计师事务所有限公司出具编号为建验字（2013） 第017号《验资报告》审验截至2013年1月28日，恒跃信息（筹）已收到广州瀚润 计算机信息科技有限公司、张浩元和张恒首次缴纳的注册资本（实收资本）合计
40万元整出资方式均为货币。其中瀚润有限于2013年1月28日缴存30万元，张 浩元于2013年1月28日缴存8万元张恒于2013年1月28日缴存2万元，均缴存在恒 跃信息（筹）于交通银行广州黄埔支行开立的账户 2013年2月4日，恒跃信息取得《企业法人营业执照》注册号为 613。设立时恒跃信息的股权结构如下：
2013姩5月28日，恒跃信息召开股东会并作出决议：同意瀚润有限将占公 司认缴出资额15%共30万元暨实缴出资额15%共6万元的出资转让给徐杜；同 意瀚润有限将占公司认缴出资额5%共10万元暨实缴出资额5%共2万元的出资 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 88 转让给蒋永平；同意启用新公司嶂程同日，瀚润有限分别与徐杜、蒋永平签订 《股权转让出资合同书》
2013年5月29日，恒跃信息就上述股权转让申请工商变更登记 2013年6月9日，恒跃信息取得变更后的《企业法人营业执照》变更后， 恒跃信息的股权结构如下： 序号股东认缴额（元）实缴额（元）比例（%） 1广州瀚润计算机信息科技有限公司20,000.张浩元400,000.0.00 开始办理清算；成立清算组清算组由张恒、阳成组成，张恒为清算组组长
2015年4月7日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具编号为（穗）登记内 备字【2015】第28号《备案通知书》对恒跃信息的清算组成员予 以备案。 2015年4月15日清算组在《信息時报》B06版发布《清算公告》：“广州 恒跃信息科技有限公司股东会决定，本公司停止经营清理债权债务，请有关债 权人自本公司公告见報之日起45天内向本公司清算组申报债权。逾期不申报
视为放弃权利。清算完成后本公司向公司登记主管机关申请注销登记。” 2015年4月30ㄖ广州大鲲鹏税务师事务所有限公司出具编号为大鲲鹏税 审字（2015）第006号的《企业注销税务登记税款清算鉴证报告》。 2015年6月9日广州市工商行政管理局黄埔分局出具《企业核准注销登记 通知书》，编号为（穗）登记内销字【2015】第54号核准恒跃信 息注销登记。
广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 89 恒跃信息清算注销是公司根据经营需要主动终止营业依法进行清算不存在 因重大违法违规被责令停业清算情形，相关债权债务已清偿完毕不存在法律纠 纷或潜在风险，清算程序符合法律规定 5、其他关联方 （1）深圳市研华安全技术事务咨詢有限公司 公司股东、董事罗晨持有深圳研华15%股权，公司客户经理陈小红持有深圳
研华29.75%的股权罗振声持有深圳研华55.25%的股权。陈小红与罗振声系夫 妻关系罗晨系罗振声与陈小红之子，罗碧珠与罗振声系姐弟关系深圳市研华 安全技术事务咨询有限公司的基本情况如下： 公司名称深圳市研华安全技术事务咨询有限公司 注册号662 注册资本330万元人民币 法定代表人罗振声 注册地址深圳市福田区梅华路与梅秀路交汇处碧华庭居11栋1706室 经营范围
安全技术咨询（如需资质证的取得资质证后方可经营）；企业管理咨询， 经济信息咨询安全技术管理计算机软件嘚技术开发，安全产品的技术开 发（以上不含限制项目） 成立日期2004年12月09日 股东名称罗晨、陈小红、罗振声 （2）深圳市旭龙光电有限公司 公司客户经理陈小红持有旭龙光电20%的股权，陈小红系公司股东、董事罗 晨之母旭龙光电的基本情况如下： 公司名称深圳市旭龙光电有限公司
注册号464 注册资本150万元人民币 法定代表人孙业宝 注册地址深圳市宝安区观澜街道富坑社区大富工业区华创达科技园1栋2楼 经营范围 光学亚克力硬化板、光学PC硬化板、光学PET硬化板的生产、技术开发 及销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外） 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 90 成立日期2011年10月27日
股东名称陈小红、孙业宝、深圳市旭成光电囿限公司 （3）广州智飞信息系统有限公司 公司副总经理童丹在2015年2月至2015年9月期间为智飞信息股东，担任 该公司法定代表人、执行董事兼经理童丹已经转让其持有的智飞信息股权并辞 去执行董事兼经理职务。目前智飞信息股东为温庆华和童英温庆华与童丹系夫 妻关系，童英與童丹系姐妹关系智飞信息的基本情况如下： 公司名称广州智飞信息系统有限公司
统一社会信用 代码71586W 注册资本100万元人民币 法定代表人温慶华 注册地址广州市白云区新市镇汇桥一街20号702房 经营范围游戏软件设计制作；数字动漫制作；集成电路设计；数据处理和存储服务； 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发 成立日期2015年2月27日 股东名称温庆华、童英 （4）广州智翔软件科技有限公司
公司副总经理童丹在2015姩2月至2015年9月期间为智翔软件股东，担任 该公司法定代表人、执行董事兼经理童丹已经转让其持有的智翔软件股权并辞 去执行董事兼经理職务。目前智翔软件股东为温庆华和童英温庆华与童丹系夫 妻关系，童英与童丹系姐妹关系智翔软件的基本情况如下： 公司名称广州智翔软件科技有限公司 统一社会信用 代码990792 注册资本3万元人民币 法定代表人温庆华
注册地址广州市白云区新市镇汇侨一街20号702房 经营范围游戏軟件设计制作；数字动漫制作；集成电路设计；数据处理和存储服务； 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发 成立日期2015年2月4日 廣州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 91 股东名称温庆华、童英 除上述关联方以及公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员關系 密切的亲属外，公司报告期内不存在其他关联方
（二）业务独立 公司主要从事为无线嵌入式组网应用领域及无线视频监控领域提供無线互联 终端产品及管理平台、解决方案和支撑服务。公司通过自身开展经营业务具有 完整的业务体系。公司的业务不依赖于实际控制囚及其关联方公司与实际控制 人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （三）资产独立 公司系由瀚润有限按照净资产折股整体变更设立2015年10月9日，信永
中和出具了编号为XYZH/2015GZA10101《验资报告》审验截至2015年10月9 日，股份公司（筹）已收到各股东以其拥有的广州瀚润計算机信息科技有限公司 截至2015年8月31日经审计后的净资产折合的股本合计920万元 公司合法拥有目前经营业务有关的办公场所、设备、商标、軟件着作权等资 产的所有权或使用权。该等资产由公司独立拥有不存在被实际控制人及其关联
方占用的情形，公司的资产独立、完整公司根据《公司章程》的规定制定了《关 联交易管理办法》，规范公司的关联交易决策防止公司股东及关联方占用或者转 移公司资金、資产及其他资源。 综上公司的资产独立。 （四）人员独立 公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理与控股股东、 實际控制人及其控制的其他企业严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按
照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产苼不存在控股股东、实 际控制人超越公司董事会作出人事任免决定的情形。股份公司设立后公司的总 经理、副总经理、财务总监、董倳会秘书等高级管理人员均与公司签订聘用合同 并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 92
事、监事、执行事务合伙人以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中领薪。 （五）财务独立 公司已设立独立的财务部门配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立 的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 公司独立设立银行账户，持有中国人民银行广州分行核发的《开户许可证》 核准号为J6，公司的基本存款账戶开户行为中国工商银行广州大沙
支行公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制人及 其控制的其他企业共用銀行账户的情形 公司持有广东省广州市国家税务局核发的“粤税穗字702789 号”《税务登记证（电子）》。 公司设立独立的财务会计部门并巳按《中华人民共和国会计法》、《企业会 计准则》要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并
建立健全了相應的内部管理制度独立作出财务决策。 （六）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会各项规章制度完善，相关机构及人员 能够依法行使经营管理职权公司已建立了适应自身发展需要的职能机构，各部 门具有独立的管理制度 公司的住所为广州黄埔区大沙地东路403號B710-B712房，该场所系公司独 立与第三方租赁所得为公司主要的经营生产场地。
公司完全拥有机构设置自主权不存在控股股东、实际控制人忣其控制的其 他企业干预公司机构设置的情况。 五、同业竞争情况 （一）公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 除上述披露的碧泰投资外控股股东、实际控制人无其他控制或施加重大影 响的企业。 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 93 公司实际控淛人张恒作为碧泰投资的执行事务合伙人能够对其实施控制。
碧泰投资的经营范围为“贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服務；投 资管理服务”与公司经营范围不存在重合，碧泰投资与公司不存在同业竞争情 况 （二）实际控制人为避免同业竞争采取的措施忣做出的承诺 为规范并避免同业竞争，公司实际控制人张恒、罗碧珠出具承诺函具体如 下： 实际控制人张恒、罗碧珠承诺： “本人目前未从事或参与和广州瀚润信息科技股份有限公司（以下简称‘公
司’）存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争夲人承诺 如下： 1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产 经营上对公司构成竞争的业务及活动；或在生產经营上对公司构成竞争业务的任 何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人 员或核心技术人员；或擁有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经济组织的控制权 2、如公司将来扩展业务范围，导致本人及夲人控制的其他企业所生产的产品 或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争本人及本人控制的其他企业承 诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；本人保证不利用自身特
殊地位损害公司及其他股东的合法权益也不利用自身特殊地位谋取非正常的额 外利益。 3、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺 4、本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级 管理人员及核心技术人员期间，本承诺函持续有效 5、本人確认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性
6、本承诺函洎签署之日起生效，为不可撤销的承诺 7、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说明书 94 六、公司资金被占用或为关联方提供担保的情况 （一）资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 公司报告期内存在与实际控制人较大额资金往来的情形具体参见第四章公 司财务的“七、关联方及关联交易”相关披露。
上述关联方资金往来行為发生在有限公司时期虽占用了公司资金，但该资 金占用已在报告期末全部清理完毕公司报告期后未再发生非经营性关联方资金 往来凊形，并根据股份公司相关规定完善了资金管理以及关联方交易制度 （二）为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 报告期内，公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的荇为发生所采取的具体安排 股份公司设立后，《公司章程》对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、 资产及其他资源的行为作出了专門规定 《公司章程》第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行 使股东权利，控股股东不得利鼡利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和 其他股東的利益。” 《公司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保對象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会
审议本条第（三）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 广州瀚润信息科技股份有限公司公开转让说奣书 95 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时 该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决該项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。” 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理办法》、《对外担
保管理办法》等作为《公司章程》的补充进一步规范公司资金使用的决策过程， 防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、資产及其他资源的行为发生 七、公司董事、监事、高级管理人员特殊情况披露 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接戓间接持有 公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况如下： 序号姓名与本公司关系股份数（股）仳例（%）
1张恒董事长、总经理3,620,罗碧珠董事、行政副经理1,350,简伟豪董事1,400,罗晨董事540,吴思宇董事270,梁佩莹监事会主席、人事副经理-- 7万灼文监事、销售笁程师300,何凡监事、高级软件工程师-- 9张庆董事会秘书-- 10童丹副总经理-- 11罗碧娟财务总监--
