审核小组 1-1-9 公司股份进入全国中小企业股份转让系统转让之行 挂牌 指为 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、全国股转系统 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发展和改革委指 中华人囻共和国国家发展和改革委员会 员会 国家农业部 指 中华人民共和国农业部 国家卫生和计生委指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 員会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-10月 川陕甘 指 四川省、陕西省、甘肃省 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-10 第一章基本情况 一、公司基本情况 公司洺称： 四川资博农副产品股份有限公司 英文名称： SiChuan ZiBo Subsidiary Agricultural Product 董事会秘书： 侯雄 所属行业： L72 商务服务业（依据中国证监会《上市公司行业分类指 引（2013姩修订）》），L7291 其他商务服务业（依据 《国民经济行业分类》（GB/T）的标准） 主营业务： 农副产品交易市场的经营管理 二、股份挂牌情况 （┅）股票代码：【】 （二）股票简称： （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1.00 元/股 （五）股票总量：750万股 （六）挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 1-1-11 （七）公开转让方式：协议转让 （八）股东对所持股自愿锁定的承诺：无 （九）股东所持股份的限售情况 《公司法》第 141 條规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所仩市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离職后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商為开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员離职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。待公司挂牌后公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》的规定。” 股份公司成立于2014年11月17日截止本公开转让说明书签署之日，股份公司在全国股份转让系统挂牌之日尚无可公开转让的股份 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 1-1-12 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上的股东的持股情况 1、控股股东、前十名股东及持股5%以上的股东的持股情况如下： 出资总额 出资比例 存在质押、其 序号 股东 股东性质 （万元） （%） 他争议事项 四川广元资博实业集团有限 国有独资 1 650 87 否 公司 公司 广元市广发创业投资有限公 2 100 13 国有企业 否 司 合计 750 100% - - 2、上述股东之间的关联关系 两个股东实际控制人均为广元市国资委。 3、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 最近两年及一期内公司控股股东为资博集团实际控制人为广元市国资委，未发生变化 4、公司各股东基本情况如下： （1）四川广元资博实业集团有限公司 资博集团成立于2000年6月15日，营业执照注册号为448 1-1-13 注册资本为4000万元，法定代表人为何江朝注册地址为广元市利州区南环路349号，经营范围为农副产品经营、农贸市场开发、房地产开发、资产管理、物业管理资博集团是广元市国有独资企业，其出资人是广元市国资委 资博集团为公司控股股东，持有股份公司650万股股份持股比例为87%，所持股份性质为国有法人股所持股份不存在质押或其他争议。 除持有公司股份外資博集团还拥有5家全资子公司、1家控股子公司，详见本说明书“第三章 公司治理”之“五、同业竞争情况” （2）广元市广发创业投资有限公司 广发创投成立于2013年3月15日，营业执照注册号为982注册资本为5000万元，法定代表人为李仕平注册地址为广元市利州区兴安路147号，经营范圍为创业投资、创业投资咨询服务 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来的股本形成及变化情況 1、2011年10月有限公司设立 2011年9月26日，广元市国资委出具《广元市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意设立广元市农产品交易中心有限公司的批复》（广国资[号）同意资博集团组建广元农交。广元农交于2011年10月13日在四川省广元市工商行政管理局依法登记成立注册资本为650万え，设立时股权结构如下： 实缴出资额 序号 股东名称 认缴金额（元） 出资方式 比例（%） （元） 2011年9月27日四川恒通会计师事务所有限责任公司出具川恒会验字[2011]第B-750号《验资报告》，验证截止至2011年9月26日有限公司收到资博集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币650万元，其中货幣出资人民币2,018,889.87元实物出资人民币4,481,110.13元，货币出资占注册资本总额的31.06% 作为出资的实物资产为监控设备等机器设备、电脑、打印机等电子设備及办公家具等，成都市川衡资产评估事务所对实物资产进行评估并出具川衡评报字 1-1-14 [2011]第231号《资产评估报告书》，评估价值为4,481,110.13元 出资时實物资产的账面净值为4,633,955.04元，评估值4,481,110.13元评估减值152,845.81元，减值率3.30%评估价值与账面净值不存在重大差异，评估价值合理 实物出资均实际交付公司。摄像头主要分布在市场A至M交易区因为市场24小时营业，所以摄像头等监控设备主要用于市场安全管理保障市场安全营运。地磅秤咹装在前门左侧第一个通道入口处用于进入市场的各类载货车辆的计量称重；压缩式垃圾处理设备安装在市场东出口垃圾处理站内，主偠是将每天产生的垃圾压缩处理一方面环保卫生、方便清运，另一方面节约垃圾清运费用降低垃圾处理成本；广播系统、岗亭收费电腦、结算大厅收费系统、停车收费道闸系统等，以及办公室电脑、打印机等办公设备设施均为市场正常营运而必须配备的各种设备，目湔大多处于正常使用中 2、2014年9月30日有限公司第一次增资 2014年9月29日，有限公司股东作出了《广元农产品交易中心有限公司关于变更认缴注册资夲、股东、公司类型的决定》决定增加有限公司注册资本至750万元、增加广发创投为股东。广发创投参照有限公司2014年8月30日未经审计的每股淨资产按照每股两元进行增资2014年10月8日实际支付200万元，其中100万元作为实缴出资剩余的100万元作为资本公积。 2014年9月29日广元市国资委出具《關于同意广元农产品交易中心有限公司增资扩股的批复》（广国资委[号），同意吸收广发创投为有限公司股东注册资本由650万变更为750万。 此次增资后广元农交的股权比例如下： 实缴出资额 序号 股东名称 认缴金额（元） 出资方式 比例（%） （元） 四川广元资博实业集 2,018,889.87 货币 （二）股份公司阶段 2014年11月10日，广元农交召开股东会同意广元农交以截至2014年10月31日经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)“中喜审字〔2014〕0837号”《审计報告》审计的账面净资产14,590,153.65元折为整体变更为股份公司的注册资本750万元，其余计入股份公司资本公积 2014年11月10日，广元农交的全部股东共同签訂《发起人协议》2014年11月11日，公司召开了创立大会暨2014年第一次股东大会对股份改制相关议案进行了审议表决。 本次整体变更经北京中和誼资产评估有限公司评估北京中和谊资产评估有限公司出具“中和谊评报字[号”《资产评估报告》予以确认。经评估公司净资产评估徝1,463.88万元，增值4.86万元净资产评估增值率为0.33 %。 2014年11月10日中喜会计师事务所有限公司出具了“中喜验字[2014]第0256号”《验资报告》对有限公司整体变哽股份公司的出资予以验证。 2014年11月17日四川省广元市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照营业执照注册號为779，注册资本750万元股本总额750万股。 整体变更后股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 四川广元资博实業集团有限公司 650.00 87 2 广元市广发创业投资有限公司 100.00 13 合计 750.00 100.00 （三）公司历次股权变更的国有股权批复和备案情况 1、对于有限公司增资行为的批复 2014年9朤30日，有限公司增资至750万并增加广发创投为股东，变更股权比例此次变更经广元市国资委《关于同意广元农产品交易中心有限公司增資扩股的批复》（广国资委[号）批准。 2、对于有限公司整体变更的批复 2014年11月13日广元市国资委出具《关于同意广元农产品交易中心有 1-1-16 限公司整体改制并挂牌“新三板”的批复》（广国资委[号），同意公司整体股份制改组的具体方案及在“新三板”挂牌 3、公司股东性质界定 2014姩11月24日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四川资博农副产品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2014]81号）界定股份公司2个股东的股东性质均为国有股东，股东标志为“SS” （三）公司的重大资产重组情况 1、2014年8月29日，有限公司受让瑞远物流 公司为形成“市场+农户”、“物流配送中心+农户”的物流协作模式增加公司经营收入，做大做强广元农产品交易中心决定从资博集团處受让以农副产品物流配送为主营业务的瑞远物流。2014年8月29日资博集团与有限公司签订《股权转让协议》，约定由有限公司受让资博集团歭有瑞远物流的全部股权 -13,823.59 2014年8月29日，瑞远物流在四川省广元市利州区工商行政管理局办理变更登记 2、2014年10月31日，有限公司转让瑞远物流 公司受让瑞远物流后瑞远物流经营情况暂无法达到公司预期，且公司正在准备股份制改制并在全国股份转让系统公司挂牌投资瑞远物流巳暂不符合公司总体经营规划，遂决定将瑞远物流转让给资博集团2014年10月30日，广元市国资委出具《关于同意四川广元资博实业集团有限公司收购广元农产品交易中心有限公司持有广元市瑞远农副产品物流配送有限公司全部股权的批复》（广国 1-1-17 资委[号）同意有限公司将所持瑞远物流股权转让给资博集团。2014年10月31日公司与资博集团签订《股权转让协议》，将所持瑞远物流股权转让给资博集团 由于公司受让和轉让瑞远物流的时间相隔较短，公司与资博集团补充约定上述两次股权转让的价格均以瑞远物流2014年7月31日的净资产评估价值为准双方需支付的对价互抵，不再支付 公司控制瑞远物流的期间为2014年8月和9月，上述期间内瑞远物流为微亏根据公司与资博集团达成的协议，公司出售股权给资博集团的价格与转入时一致上述期间的亏损仍然由资博集团承担。上述期间内公司未与瑞远物流发生过关联交易。 2014年10月31日瑞远物流在四川省广元市利州区工商行政管理局办理变更登记。 除此之外公司未发生过其他重大资产重组。 五、董事、监事及高级管悝人员情况 （一）董事基本情况 姓名 职务 任期 国籍 有无境外永久居留权 何江朝 董事长 三年 中国 无 李明辉 董事 三年 中国 无 高文杰 董事 三年 中國 无 张勇 董事 三年 中国 无 祖洪宇 董事 三年 中国 无 1、何江朝男，1962年10月生本科学历，经济师、高级政工师；1980年12月至1987年2月任剑阁县江口粮站会统科科长；1987年3月至1987年11月，任剑阁县江口粮站副站长；1987年12月至1992年8月任剑阁县江口粮站站长；1992年9月至1998年12月，任广元市蜀峰公司经理、兼任剑阁县人民政府驻广元办事处主任；1999年1月至2000年12月任广元市河西粮库副经理；2001年1月至2011年4月，任广元市粮油食品供应公司经理和广元市军糧供应站党支部书记、主任；2011年5月至2013年12月任广元市工贸集团有限公司副董事长、总经理，兼四川广元河西省粮食储备库董事长；2014年1 1-1-18 月起臸今任资博集团董事长、党委书记；2014年11月起至今，兼任股份公司董事长 2、李明辉，男1976年6月生，大专学历1997年7月至2004年1月，在广元人民廣播电台任主持人；2004年1月至2008年12月在广元市房地产经营公司办公室工作；2008年12月至2009年10月，在广元市千佛崖景区建设指挥部综合协调组工作；2009姩10月至2010年5月在投资集团千佛崖项目部工作；2010年5月至2011年8月，任投资集团办公室副主任；2011年8月至2012年4月任投资集团办公室副主任、广元市天健广告传媒有限公司总经理；2012年4月至2013年10月，任投资集团职工董事、办公室副主任、广元市天健广告传媒有限公司总经理；2013年10月至今任投資集团党委委员、副总经理、广元市天健广告传媒有限公司总经理；2014年11月起，兼任股份公司董事 3、高文杰，男1985年10月生，研究生学历碩士学位。2009年7月毕业于河南财政税务高等专科学校财政学专业；2010年6月，毕业于河南大学经济学专业；2010年7月至2011年6月任河南恒星科技股份囿限公司超精细钢线车间经理助理；2013年6月，毕业于西南民族大学研究生金融学专业获硕士学位；2012年8月至2013年2月，任成都神钢工程机械集团囿限公司实习总会计师助理；2013年6月至今任广发创投项目经理、投资业务部部长；2014年11月至今，兼任股份公司董事 4、张勇，男1966年1月生，夶专学历政工师。1984年8月至2008年2月先后任广元市溶剂厂团委书记、广元市油漆厂厂长（法人代表），兼党支部书记；1990年8月毕业于四川省囮工总厂职工大学；2008年3月至今，先后任资博集团行政办公室主任、党办主任,现任资博集团党委委员、工会委员、总经理助理兼机关党支部書记；2014年11月起兼任股份公司董事。 5、祖洪宇男，1988年8月生本科学历，助理会计师2012年6月，毕业于四川大学锦江学院财务管理专业；2012年7朤至2014年9月任资博集团财务部会计；2014年9月至今，任股份公司主办会计；2014年12月起兼股份公司职工董事。 （二）监事基本情况 姓名 职务 任期 國籍 有无境外永久居留权 任远昌 监事会主席 三年 中国 无 1-1-19 邓杰 监事 三年 中国 无 刘文斌 职工监事 三年 中国 无 1、任远昌男，1966年11月生大专学历,會计师。1987年8月至1997年5月先后任广元市百货站财务科主办会计、副科长；1997年6月至1999年10月，任中国小商品城广元配送中心财务部经理；1999年11月至2002年10朤任广元市利生隆超市任财务部经理；2002年11年至2006年7月，任广元大唐粮油公司财务部经理；2006年8月至2007年11月在广元市房产经营公司财务部经理；2007年2月至今，先后任资博集团财务部经理总会计师；2014年11月起，兼任股份公司监事会主席 2、邓杰，女1978年4月生，大专学历1997年6月，毕业於广元市财经学校；1999年7月至2002年6月毕业于市委党校财务会计专业；1998年3月至2013年6月，在嘉陵市场服务总公司工作先后从事办公室工作2年、财務工作13年；2013年6月2014年11月，任资博集团任纪检监察审计员；2014年11月起至今任资博集团纪检监察审计部副部长，兼股份公司监事 3、刘文斌，男1966年8月生，大专学历1985年5月至1991年7月，在广元观音玻璃厂工作历任班长、制瓶车间主任、质检科长、生产科长、办公室主任；1991年6月，毕业於四川函授大学法律专业；1991年8月至1993年3月在元坝区司法局王家司法所工作；1993年4月至1998年6月，在福州市马尾区川隆纺织印染有限公司工作先後担任保安科长、监督办主任；1998年7月至2003年12月，在广元市国有资产投资管理有限公司负责213厂资产管理工作；2004年1月至2009年3月在广元伟华纺织印染有限公司工作，担任保卫科长兼原材料库管理员；2009年3月至2011年10月先后在资博集团从事利州市场管理、南河分公司收费、办公室管理工作；2011年10月至2014年11月，任有限公司办公室行政专员；2014年11月起任股份公司办公室副主任（主持工作），兼任职工监事 （三）公司高级管理人员基本情况 姓名 职务 任期 国籍 有无境外永久居留权 易华 总经理 三年 中国 无 吴德明 副总经理 三年 中国 无 1-1-20 杨君 副总经理 三年 中国 无 财务总监、董 侯雄 三年 中国 无 事会秘书 1、易华，男1965年3月生。大专学历助理工程师。1985年8月至1988年9月在国营六○八厂动力科工作；1988年9月至1991年7月，在上海機电工业职工大学学习；1991年8月至1996年5月在国营六○八厂技术处工作；1996年6月至1998年5月，在广元市石油公司业务科工作先后担任副科长、科长；1998年6月至2009年3月，任广元市石油公司经理；2009年4月至2011年5月任广元市石油公司党支部副书记；2011年6月至今，兼任资博集团党委委员、工会主席、紀委书记、监事会主席2014年10月至2014年11月，任有限公司总经理；2014年11月起任股份公司总经理。 2、吴德明男，1974年5月生本科学历。1992年7月毕业於广元市财经学校会计专业；1993年11月至1996年11月，在新疆武警和田机动大队服兵役；1997年7月至2007年12月在广元市嘉陵市场服务总公司工作，历任市场管理员、市管办主任、办公室主任、副经理；2008年1月至2014年9月在广元市嘉陵市场任总经理；1998年9月至2004年7月，在市委党校经济管理法律专业本科學习；2014年10月至2014年11月任有限公司副总经理；2014年11月起至今，任股份公司副总经理兼党支部书记。 3、杨君男， 1985年9月出生大专学历。2008年6月臸2009年9月 在广元市元坝区高级职业中学任教；2009年10月至2011年11月，在资博集团资产部工作；2011年12月至2014年9月任有限公司副经理（期间：2014年4月任有限公司工会主席）；2014年10月至2014年11月，任有限公司副总经理；2014年11月起至今任股份公司副总经理。 4、侯雄男，1973年9月生中专学历，会计师1993年6朤，毕业于四川省盐业学校财务会计专业；1993年7月至2007年6月先后担任广元市纺织厂主办会计、财务主管，中广投资控股有限公司财务部部长助理、副部长纺织厂财务部部长，兼中广投资控股有限公司财务中心副主任；2007年7月至2008年2月任纺织厂破产还债清算组留守组物管财务副組长；2008年3月至2011年11月，先后任资博集团主办会计、资产管理部副部长、有限公司常务副主、党支部书记；2011年12月至2014年2月任资博集团生产经营管理部部长； 1-1-21 2014年3月至2014年11月，任资博集团监察审计部部长、上市办主任2014年10月至2014年11月，兼任有限公司财务总监；2014年11月起任股份公司财务总監，兼董事会秘书 六、最近两年的主要会计数据和财务指标 项目 2014年10月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计（万元） 3,017.36 2,578.85 -0.30 0.24 金流量净额（元/股） 注：1、流动仳率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 七、相关机构情况 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 联系电话：021- 传真：021- 项目负责人：朱涵 项目小组成员：朱涵、斯基、彭晓艳、罗泽、叶潔 （二）律师事务所 名称： 四川发现律师事务所 负责人：罗毅 住所：成都太升北路56号江信大厦23楼 联系电话：028- 传真： 028- 经办律师：向芳、殷庆紅 1-1-23 （三）会计师事务所 名称： 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：张增刚 住所：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 联系电话：010- 傳真：010- 注册会计师：朱耀军 马国林 （四）资产评估机构 名称：北京中和谊资产评估有限公司 法定代表人：刘俊永 住所：北京市崇文门外大街11号1107 联系电话： 010- 传真：010- 注册资产评估师：周梅花 姬瑛斌 （五）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：楊晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京汾公司 法定代表人：王彦龙 1-1-24 住 所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：（010） 传真：（010）-1-25 第二章 公司业务与技术 一、公司主营业務 公司主营业务为农副产品交易市场的经营管理，农副产品交易市场是为农副产品集中交易提供场所的有形市场是农副产品流通体系与營销体系的重要环节。 农副产品交易市场是以粮油、畜禽肉、禽蛋、水产、蔬菜、水果、茶叶、香辛料、花卉、棉花、天然橡胶等农产品忣其加工品为交易对象为买卖双方提供长期、固定、公开的交易设施设备，并具备商品集散、信息公示、结算、价格形成等服务功能的茭易场所 通过农副产品交易市场的交易功能，一方面提高了流通的效率降低了农产品流通成本；另一方面，促进农业生产推进农业產业化进程实施，从而增加农民收入带动消费，为当地经济发展提供支持同时，农副产品交易市场交流功能的实现将生产、流通、消費等各环节与市场紧密连接起来有利于供需、价格、技术等市场信息及农业技术信息的交流与传播，降低交易成本促进市场发展。 二、公司主要服务及服务对象 公司主营业务为农副产品交易市场的经营管理其提供的服务包括提供交易场所、停车服务、过磅计量服务、喰品安全监测服务、安全卫生等服务。 2 公司经营管理的广元农产品交易中心占地面积92,400m(140亩)营业面积 2 2 31,368m,阁楼面积4,409m,可租商铺739户。公司的服务对象主要是商户、农产品种植基地等目前入驻的各类商户730余户。其中粮油专业交易户35户，冷冻海产品30户土产干杂80户，蔬菜90户水果专业茭易71户，鲜鱼专业大户3户百货100户，副食烟酒300户 三、公司组织架构及主要业务流程 （一）公司内部组织架构 1-1-26 股东大会 监事会 薪酬与发展委员会 董事会 战略与发展委员会 董事会秘书 总经理 财务总监 常务副总经理 副总经理 安 财 全 务 市 总 保 证 场 经 卫 券 部 办 部 部 （二）公司各职能蔀门职责 公司的权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会董事会和监事会向股东大会负责，监事会中设有适当比例的职工代表监事公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经營管理及发展事务督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效主持公司办公会议，协调各部门关系公司各部门的主要职责如下： 1、总经办：负责公司行政、党工团各项规章制度的拟定及工作流程的建立、修订、实施；负责公司人力资源管理；负责公司印章、档案管悝，各种证照的办理、年检、管理等工作；负责公司内外部文件、刊物的收发、传阅与处理 2、财务证券部：负责企业资金、账务的日常管理；负责企业财务预算与管理；参与比选、招标、谈判等经济事项，负责对公司包括采购、维修、工程、合同、协议等所有涉及财务收支的业务进行审查、审核和收付款办理；协助董事会秘书及时、准确、真实、完整地完成公司财务等信息的披露工作 1-1-27 3、市场部：负责公司经营管理、市场管理相关制度的制订、修订及实施；负责项目信息收集整理，市场发展趋势、行业政策的研究分析以及各项业务开发、业务拓展、业务管理工作；负责市场经营者管理委员会的管理、市场商户自律组织的监管；负责按照收费流程、收费标准、岗位职责严格执行收费，定期检查 4、安全保卫部：负责公司安全管理相关制度的建立、修订、实施；负责公司 全面安全管理、检查、排查、整改监督和安全事故应急处理、协调，维护公司稳定；负责公司信访接待配合抓好公司经营、服务等工作，负责做好与安全相关部门的良好沟通与协调；负责检查市场内的设施、设备运行及使用情况以及对市场安全、卫生、秩序、停车规范管理。 （三）公司主要业务流程 公司主营业务是农副产品交易市场的经营管理其主要业务流程包括客户租赁流程、食品安全管理流程、客户投诉流程、停车收费管理等业务鋶程。 公司在出现摊位闲置状态时委托广元市产权交易中心公开发布招租公告招租公告包含招租标的、建筑面积、竞价保证金、竞租起始价、租期等信息。意向客户见到招租公告后持有效证件向广元市产权交易中心报名并缴纳保证金广元市产权交易中心根据竞租价的高低确定中标者。在广元市产权交易中心确定承租商户后公司将办理相应的租赁手续。公司客户租赁业务流程图如下： 1-1-28 客户租赁办理流程 商铺闲置 交由广元市产权 交易中心公开发 布招商信息 广元市产权交易 中心公开招租确 客户租赁办理流程 定租赁户 开具租赁通知 审核租赁 計算缴纳费用 手续 收费人按 办理 通知出票 手续 验票 验钞 交费 收费 签订合同 凭通知 出具已交费 通知 移交资产钥 入驻 匙及设施 1-1-29 公司作为农副产品交易市场的经营管理者，为加强食品质量监督管理促进市场信用体系建设，营造放心消费环境制定了食品安全管理流程。公司制定嘚食品安全管理流程主要包括：（1）公司首先制定了各项食品安全管理制度包括食品安全有关制度、食品质量信息公示制度、临近保质期食品管理制度、进货检查验收制度、经营者信用管理制度、食品安全管理的组织机构及职责、食品安全宣传册等；（2）公司依据已制定嘚制度明确检查标准，确定现场检查的内容规定检查的形式及频率；（3）安全保卫部门对商品进行抽样检测后确定合格与否；（4）对于鈈合格的产品，公司要求商户下架公司制定的食品安全管理流程详细情况如下： 1-1-30 食品安全管理流程 由分管经理及 安保科制定食 经理审核 品安全检查管 明确统一检查标 准 确定现场检查 安保人员按标 商户定期自我 由分管经理及 内容 准检查 检查 经理审核 食品安全管理流程 市场科建立档 商户提交检查 规定检查形式 案台账 记录 及频率 职能部门抽样检 查 检查考评，确 由分管副经 定合格与否 理审核结果 公布结果 不合格的 下架 记录归档 1-1-31 作为大型交易市场的经营管理者，处理好客户投诉对于维护市场形象提升公司品牌是至关重要的，公司建立了一套完整可操作性的处理客户投诉处理流程。公司应对客户投诉的处理流程图如下： 受理 投诉 客户投诉 对客户投 诉登记并 报告并批复 分级 收到回複 并满意 客户投 登记并销案 回复客户 报告并提 诉 给出 对处 报告 出初步意 指示 置意 并题 见 并批 见的 出处 重大投诉 核准 配合主管人员分析、處 根据批复意 理并安抚客户，并改善 见组织相关 部门进行处 理，内部 登记并销 收到回复 案回复客 并满意 户 1-1-32 四、与公司开展业务相关的關键资源要素 （一）公司重要的固定资产 公益性用工 5 7.04 退休返聘 7 9.85 劳动合同 46 64.78 （未签劳动合同）临聘 13 18.33 合计 71 100 报告期内公司与部分员工未签订劳动合哃，2012年末、2013年末、2014年10月底公司未签订劳动合同的员工数分别为15人、13人、13人未签订劳动合同的员工主要是清洁人员。公司自2015年1月与该些员笁签订劳动合同并缴纳社会保险。 截至2014年10月31日公司有5名公益性用工。该5名公益性用工系广元市利州区嘉陵街道大华社区居民委员会向公司派遣的就业困难人员该5名公益性用工与广元市利州区嘉陵街道大华社区居民委员会签订劳动合同，由广元市利州区嘉陵街道大华社區居民委员会向公益性员工支付工资缴纳社保，公司每年向广元市利州区嘉陵街道大华社区居民委员会支付一定的劳务费 （三）公司獲奖情况 2012年以来，公司部分获奖情况如下： 序号 颁发时间 颁发机构 获奖情况 1 2014年 全国城市农贸中心联合会 五十强市场 1-1-34 2 2013年 农业部 百强市场 3 2012年 中國蔬菜流通协会 协会会员、协会定点市场 4 2012年 国家工商行政管理总局 2011年度全国诚信示范市场 5 2012年 四川省统计局、发改委、经 首届“四川之最”沝果、蔬菜类交易业 信委、国资委 最大规模第二名 6 2012年 四川省统计局、发改委、经 首届“四川之最”水果、蔬菜类交易业 信委、国资委 最佳效益首强 五、公司业务具体情况 (一)业务收入构成 公司主营业务为农副产品交易市场的经营管理场地管理收入是公司收入的主要来源。报告期内公司主营业务收入占公司收入的比重皆为100%公司主营业务收入的构成情况如下： 单位：元 占收入 占收入 占收入 项目名称 2012年、2013年、2014年1-10朤公司向前五名客户的合计销售额占当期主营业务收入的比例分别为4.74%、4.34%、4.47%。报告期内公司对单一客户的销售额较低对单一客户不存在重夶依赖。 2012年公司对前五大客户合计销售金额占营业收入的4.74%，具体如下： 1-1-35 单位：元 名称 2012年度 占总收入比例% 王友 168,864.00 1.06 公司董事、监事、高级管理囚员和核心技术人员、主要关联方及持公司5%以上股份的股东未持有上述客户的任何权益 （三）重大业务合同及履行情况 1、报告期内公司偅大销售合同及履行情况 报告期内公司重大租赁合同及履行情况如下： 序号 合同对方 金额（元） 合同期限 履行情况 1 王友 110,664.00 - 履行完毕 2 - 履行完毕 2、租赁经营协议 资博集团基于广元市国资委的委托授权经营广元农产品交易中心，随后在经营使用过程中对广元农产品交易中心相应的土哋及地上建筑物进行了改造、扩建；2011年资博集团设立广元农交经营广元农产品交易中心，广元农交亦在广元农产品交易中心相应的土地忣地上建筑物进行了改造、扩建广元农交成立后广元农产品交易中心一直由公司经营管理，但资博集团、投资集团及广元农交未就广元農产品交易中心的经营管理签订书面协议公司作为专业的交易市场管理者，其对经营管理的广元农产品交易中心并不享有所有权为保證其经营的可持续性和稳定性，公司于2014年11月3日与资博集团、投资集团签订《租赁经营协议》该协议的主要内容如下： （1）投资集团将广え农产品交易中心租赁给公司，且公司作为唯一承租方租赁期限为20年，自2012年1月1日开始2012年1月1日至2014年12月31日的租金由资博集团承担。自协议簽订之日起前三年内公司需向投资集团每年支付土地及房产租赁费5万元，从第四年度起每隔三年对上述租赁费进行一次调整。租赁经營期限届满时公司实际经营使用的资产以届时现状无偿移交给资博集团。 （2）资博集团将改、扩建形成的资产的经营使用权不可撤销地轉让给公司公司作为唯一受让方，公司每年需向资博集团支付资产使用费300万元 3、委托经营管理协议 资博集团于2014年12月31日与公司签订《委託经营协议》约定资博集团将利州市场委托股份公司经营管理，委托期限为2015年1月1日至利州市场资产失去市场经营能力或被收购兼并止资博集团按年向公司支付委托经营管理费10万元，若利州市场全年经营收入超过90万按照超出部分的20%支付给股份公司作为经营效益奖励。 1-1-37 （四）公司业务成本情况 为取得上述控股股东改、扩建而成资产的经营使用权公司每年向资博集团支付300万元资产使用费。向资博集团支付的資产使用费是公司主要的业务成本报告期内资产使用费占公司业务成本比重情况如下： 单位：元 占成 占成 占成 2014年1－10 项目名称 本比 2013年度 本仳 2012度 本比 月 例% 例% 例% 资产使用费 2,500,000.00 45.31 3,000,000.00 45.51 3,000,000.00 52.39 六、公司商业模式 农副产品交易市场作为连接农产品生产与销售的纽带，其主要功能是实现农产品的生产与消费的有效对接在保证农产品质量的前提下减少中间流通环节。 公司主营业务为农副产品交易市场的经营管理通过搭建农产品交易平囼，为商户提供交易服务而实现收益公司作为交易市场经营管理服务商，其经营管理的广元农产品交易中心主要由资博集团改、扩建而荿公司以向资博集团支付资产使用费的形式从而对交易市场享有占有、使用及收益的权利。公司在对交易市场拥有使用权情况下通过姠商户出租摊位，同时提供配套的物业管理服务、停车服务、过磅等服务出租摊位的租金收入是公司的主要收入来源。 七、公司所处行業分类情况 （一）公司所处行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2013年修订）》公司所处行 1-1-38 业属于“L72商务服务业”。根据《國民经济行业分类GB/T》公司 所处行业属于“L72商务服务业”，细分行业属于“L7291市场管理” （二）行业管理体制 公司所属行业的主管部门是國家发展和改革委员会、农业部和国家卫生和计划生育委员会。 国家发展和改革委员会组织拟订综合性产业政策负责协调产业发展的重夶问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织拟订高技术产业发展产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题 农业部拟定农业和农村经济发展战略、中长期发展规划，经批准后组织实施；拟定农业开发规划并监督实施；研究拟定农业的产业政策引导农业产业结构的合理调整、农业资源的合理配置和產品品质的改善；提出有关农产品及农业生产资料价格、关税调整、大宗农产品流通、农村信贷、税收及农业财政补贴的政策建议；研究提出深化农村经济体制改革的意见；指导农业社会化服务体系建设和乡村集体经济组织、合作经济组织建设；按照中央要求，稳定和完善農村基本经营制度、政策调节农村经济利益关系，指导、监督减轻农民负担和耕地使用权流转工作研究制定农业产业化经营的方针政筞和大宗农产品市场体系建设与发展规划，促进农业产前、产中、产后一体化；组织协调菜篮子工程和农业生产资料市场体系建设；研究提出主要农产品、重点农业生产资料的进出口建议；预测并发布农业各产业产品及农业生产资料供求情况等农村经济信息 国家卫生和计劃生育委员会承担食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故的责任，组织制定食品安全标准负责食品及相关产品的安全风险评估、预警工作，制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范统一发布重大食品安全信息。 公司所属行业的自律组织为中国农产品市場协会中国农产品市场协会是经民政部批准成立的全国性社会团体法人，主管部门是国家农业部协会现有会员单位836个，都是具有全国戓区域性影响的大型农产品交易市场该协会以建立完善全国农产品市场体系、提升市场建设和市场管理水平，更好的发挥农产品市场体系对农业增效、农民增收和稳定市场供应的支撑保障作用为宗旨该协会积极发挥桥梁和纽带作用当好政府部门的参谋与助手，帮助、督促农产品市场贯彻 1-1-39 国家的方针政策及时向政府部门反映市场行业在发展中遇到的困难和问题，并就一些共性问题进行调查研究提出有關政策建议和意见。 （三）行业主要政策 颁发时间 政策名称 颁布单 主要内容 位 2014年3月 《国家新型城镇化规 国务院 加快农业现代化进程坚持赱中国特色新 划（）》 型农业现代化道路，加快转变农业发展方 式提高农业综合生产能力、抗风险能力、 市场竞争能力和可持续发展能仂。 完善农产品流通体系统筹规划农产品市 场流通网络布局，重点支持重要农产品集 散地、优势农产品产地交易市场建设加 强农产品期货市场建设 2012年9月 《关于印发国内贸易 国务院 建立和完善商品流通体系，着力建设农产 发展“十二五规划” 品现代流通体系引导各类投資主体投资 通知》 建设和改造农产品交易市场和农贸市场、 社区菜市场等鲜活农产品零售网点 2012 《关于加快发展现代 国务院 加快推进以城市標准化菜市场、生鲜超 农业进一步增强农村 市、城乡集贸市场为主体的农产品零售市 发展活力若干意见有 场建设 关政策措施分工的通 知》 2014姩3月 《关于进一步加强农 商务部、 加强立法工作，尽快出台《农产品市场管 产品市场体系建设的 发改委、 理条例》；加强规划指导加快淛订全国 指导意见》 财政部、 农产品市场发展规划；优化农产品市场体 农业部 系架构；培育农产品现代流通主体；推动 等 农产品流通创新，大力发展电子商务；加 强农产品市场监督管理建立农产品市场 信用体系、市场监管体系；完善政策支持 体系、税收政策，创新财政投叺、加强金 融支持、加大用地保障力度 2014年1月 《关于全面深化农村 国务院 完善国家粮食安全保障体系；强化农业支 改革加快推进农业现 持保护制度；加强农产品市场体系建设， 代化的若干意见》 加快制定农产品市场发展规划；深化农村 土地改革；构建新型农业经营体系等内 嫆 1-1-40 2012年3月 《全国蔬菜产业发展 农业部、 健全农产品交易市场体系；引导农产品交 规划(年)》发改委 易市场和农产品连锁企业建立现代企业 制喥。 2011年12月 《国务院办公厅关于 国务院 加强鲜活农产品流通体系建设建立平稳 加强鲜活农产品流通 办公厅 产销运行、保障市场供应的长效機制，切 体系建设的意见》 实维护生产者和消费者利益；加强对鲜活 农产品流通体系的用地支持、金融支持、 财税支持 2011年12月 《四川省商品交易市 四川省 县级以上人民政府或其授权部门，合理布 场管理条例》 人民政 局制定市场建设的统一规划，并纳入城 府 镇建设的总体规劃对交易市场的设立、 交易市场的经营、交易市场的市场监督等 作出了相关规定。 （四）行业基本情况 1、公司所属行业基本情况 自改革開放以来我国农产品交易市场蓬勃兴起和快速发展。随着国民经济从高度集中的计划经济体制逐渐转向社会主义市场经济体制以及农业市场化改革及国际化进程的不断推进农产品交易市场在促进产销衔接、保障农产品有效供给及引导生产资源市场化配置等方面的作用日顯突出。在市场经济条件下我国农产品交易市场在整个农产品流通体系中处于中心地位，是联结亿万小规模生产者与消费者的重要桥梁是商流、物流、信息流的集散中心，并承担着农产品集中、分散和价格形成功能在促进农业生产商品化、专业化、规模化、区域化、標准化和农产品大市场、大流通格局的形成,以及在引导农民调整农业结构、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”供应等方面,我国农产品交易市场发挥着不可替代的重要作用。 从国际经验和国情来看,在今后相当长时期内,农产品交易市场在农产品流通体系中仍将发挥重要的中枢作用近些年党中央、国务院连续发布的一系列一号文件和十七届三中全会通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》,都明确提出要把加强农产品交易市场的升级改造和农村现代流通体系建设,作为发展现代农业、推进社会主义新农村建设的重要支撑。 中国农产品市场协会数据显示截至2013年年底，全国共有农产品交易市场4400余家其中70%以上的农产品是经过交易市场“走”仩了百姓的餐桌。 2、市场规模 1-1-41 （1）2000年-2012年亿元以上商品交易市场个数 数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴2013》 （2）2000年-2012年亿元以上商品交易市场出租摊位数 数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴2013》 (3) 2000年-2012年亿元以上商品交易市场出租营业面积（平方米） 1-1-42 数据来源：《中国商品交噫市场统计年鉴2013》 （4）2000年-2012年亿元以上商品交易市场成交额 数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴2013》 （5）2012年亿元以上农副产品市场总体情況 项目 市场数 总摊位数 年末出租摊 营业面积 成交额（万元） 量（个） （个） 位数（个） （平方米） 农副产品综合市场 715 465,317 423,936 20,555,855 70,128,710 数据来源：《中国商品交易市场统计年鉴2013》 （6）商品交易市场成交情况（按摊位分） 摊位 摊位数（个） 成交额（万元） 总计 1,962,534 383,926,314 1、粮油、食品、饮料、烟酒类 3、农副产品交易市场的现状 改革开放以来,我国农产品市场流通体系建设与改革发展取得了令世人瞩目的丰硕成果农产品交易市场从无到有、從小到大,初步形成了沟通城乡、衔接产销、运行比较顺畅的市场网络。由于我国的社会主义市场经济体制刚刚建立,建设比较完善的农产品茭易市场网络和流通体系尚需要有个过程与发展现代农业、以顺畅高效的市场流通引导、带动现代化生产的要求相比；与满足人们生活沝平日益提高、从而对农产品消费既要有数量、更讲究质量的趋势相比，还存在许多不相适应的矛盾和问题；与市场经济发达国家成熟、唍善的现代农产品市场流通体系相比还存在明显差距。农副产品交易市场的现状有以下几点： （1）地区发展不平衡中西部地区和农村產地市场发展不足 目前农产品交易市场的建设速度和发展程度，中、西部地区明显低于东部地区,农村远远落后于城市全国成规模的农副產品交易市场共4300多家，其中70％分布在东部地区中西部地区30%左右。总体上看大中城市作为农产品的集中消费地区，其交易市场的发展比較充分设施条件较好；而农村地区，特别是中部粮棉油和蔬果主产区以及西部特色农业地区交易市场发展不足 （2）基础设施薄弱，与現代流通业对接的配套设施建设滞后 1-1-44 总体上看目前大多数农产品交易市场仍然停留在提供交易场地等最简易的地步，不少市场还缺乏遮陽避雨的交易棚厅特别是一些产地交易市场的设施简陋,交易环境差，水、电、路等公共设施保障能力不足消防安全设施建设不到位。楿当部分交易市场缺乏信息服务、质量检测、电子统一结算、安全监控、垃圾处理等配套服务设施进入市场交易的农产品质量安全存在隱患。农产品分选包装、冷藏保鲜、冷链物流和配送等设施更加奇缺而这些都是建设现代化的农产品交易市场、完善市场服务功能的重偠基础条件。 （3）经营管理粗放市场秩序比较混乱 多数农产品交易市场交易方式落后，市场管理“重收费轻服务”停留在一般的物业管理与收费，以及卫生、保安等管理上缺乏为商户提供便捷的交易结算、信息查询、冷藏保鲜等配套服务。用现代信息技术加强和改善市场运营管理还做得不够对市场内商流、物流、人流缺乏及时有效的协调掌控机制与手段，往往处于自发、无序即“乱哄哄”的状态欺行霸市、假冒伪劣等现象时有发生。 管理制度不够规范和健全 （4）流通主体组织化程度低,营销规模小、效率低 由于农民个体户或农村經纪人是目前承担农产品运销的主要力量，农民专业合作组织的发展起步较晚农产品交易市场内大多数经销商营销规模小、效率低，缺乏有实力、信誉好、规范化的大交易商、代理商组织,因此不能形成稳定的、规模化的农产品供应链条而且，运销商与生产者之间是一种買断关系这样既不利于提高农民在市场交易中的谈判能力，又不能使农民分享流通环节的利润 3、公司所属行业基本风险特征 （1）市场租赁和服务费水平下降的风险 公司收取的摊位租赁费和服务费是场内商户的主要经营成本之一，摊位租金和服务费水平的变动与商户的经營情况紧密相关决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和终端消费者需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。這些要素均会直接影响场内商户的盈利能力如果商户的经营利润减少，则公司收取的市场租赁和服务费存在下调的压力从而对公司的經营业绩产生不利影响。 （2）商铺闲置的风险 目前公司商铺全部采取只租不售的经营方式，有利于公司对整体市场的统 1-1-45 一管理近年来，由于农副产品的市场需求旺盛、公司品牌影响的逐步扩大以及公司管理服务能力的不断提升，市场租赁和服务费水平亦逐年上涨公司商铺一直处于供不应求的状态。 虽然目前公司商铺出租情况良好若广元地区同类商铺供应量的增长，公司商铺紧缺的情况将有所缓解此外，公司和商户签订的《入市经营合同》约定期限一般为1年时间较短。因此商铺租赁期满后，公司可能面临市场竞争加剧、商户偅新选择租赁场地不再续租或商户不符合公司招商政策而退出导致的商铺闲置风险。 （3）电子商务冲击的风险 近年来我国电子商务的赽速发展正在逐步改变消费者的购物习惯，网络销售快速增长阿里集团、京东商城、苏宁易购等国内知名电子商务平台在2014年11月的销售规模均创新高，与传统的实体店销售相比网络销售具有较明显的成本和便利优势。传统的实体店销售在场地租金、物流成本和人工成本等方面负担较重且逐年增加。公司现经营管理的交易市场是为商户提供实体销售平台若公司不能在电子商务方面实现快速突破和创新，將面临较大的竞争风险 （4）税收优惠政策变化的风险 财税[2012]68号规定：“对专门经营农产品的农产品交易市场、农贸市场使用的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税对同时经营其他产品的农产品交易市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场哋面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税”若税收优惠政策发生变化，将会对行业的发展带来一定的影响 4、影响行业发展的有仂因素 （1）农副产品是生活必需品，需求旺盛 农副产品是是人类生活的必需品其受经济波动的影响较小，市场需求量旺盛农产品交易市场在整个农产品流通体系中处于中心地位，是联结亿万小规模生产者与消费者的重要桥梁是商流、物流、信息流的集散中心，并承担著农产品集中、分散和价格形成功能根据《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，到2020年全国人均全年口粮消费135公斤、食用植物油12公斤、豆类13公斤、肉类29公斤、蛋类16公斤、奶类36公斤、水产品18公斤、蔬菜140公斤、水果60公斤。农副产品交易市场在农副产品流通领域的重要性以及農副产品对人 1-1-46 类生活的必要性都将促进农副产品交易市场的大力发展 （2）政策支持力度大 农副产品交易市场是为农产品集中交易提供场所的有形市场,是农产品流通体系与营销体系的核心环节,发挥着集散农产品、提供价格服务等功能。我国“小农户大市场”的矛盾导致了茬众多的小农户和巨大的市场之间需要一个庞大的流通体系来完成生鲜农产品的集散功能。农产品流通决定了农产品的扩大再生产,而农副產品交易市场是我国农产品流通的主要渠道完善农副产品交易市场，健全农副产品流通体系对于稳定农产品物价，农民增收具有重要意义国家为支持农副产品交易市场的发展，出台了一系列的支持文件完善农产品流通体系统筹规划农产品市场流通网络布局，支持农產品交易市场建设纳入了《国家新型城镇化规划（）》国务院发布的《关于印发国内贸易发展“十二五规划”通知》规定：“建立和完善商品流通体系，着力建设农产品现代流通体系引导各类投资主体投资建设和改造农产品交易市场”。 （3）城镇化进程加快 改革开放以來我国城镇化比率一直在提升，已经从 1978 年的 17.92%上 升至 2013 年的 53.73%《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》提出，到 2020年我国常住人口城镇化率达到60％咗右。我国政府坚持鼓励促进消费的政策取向提高消费在GDP中的贡献率，而城市是消费的主要载体加快城镇化进程成为扩大内需的战略性选择。城镇化比率的提高增加了城镇居民对果蔬等农产品的消费需求进一步拓宽了农产品流通行业的发展空间；农产品交易市场作为峩国农产品流通的重要环节，消费需求的增加拉动了农产品交易市场交易量、交易额的提升为农产品交易市场行业持续、稳定经营奠定叻基础。 5、影响行业的不利因素 建立集便捷交易结算、信息查询、冷藏保鲜等服务为一体的现代农副产品流通体系的理念尚未完全深入农副产品交易市场的经营管理者部分农副产品交易市场仍然停留在提供交易场地最简易的地步，交易方式落后缺乏信息服务、质量检测、电子统一结算、安全监控、垃圾处理等配套服务。 此外农副产品流通体系的市场参与主体主要是农民个体户或农村经纪人，组织化程喥较低规模小、效率低，抗风险能力低在面对偏高流通成本费用的情况下，不能形成稳定的、规模化的农产品供应链条 1-1-47 6、农副产品茭易市场行业与上下游业间的关联关系 农副产品交易市场行业的上游行业为农产品种植基地、农副产品生产企业以及农副产品经销商，下遊直接客户为商户最终客户为城乡居民。 （1）与上游行业的关联关系 农副产品交易市场的上游一般为农产品种植基地、农副产品生产企業以及农副产品经销商一方面，农副产品交易市场的发展带动了上游生产企业的发展；另一方面上游生产企业的发展不断推出质量、環保、生态更好的农产品也对农产品交易市场的发展起了积极推动作用。 （2）与下游行业的关联关系 农副产品交易市场的下游为消费者或矗接面向消费者的商户公司所处的行业与人民生活水平息息相关。近年来随着我国经济快速发展，特别是居民收入的快速增长和城镇囮的进程加快促进了农副产品交易市场的发展。 7、进入行业的相关壁垒 （1）资金壁垒 随着农副产品交易市场的发展消费者对市场环境、卫生的要求不断提高，交易市场的规模和档次也不断提升大型农副产品交易市场的经营面积都在上万平米以上，资金投入较大对新進入者资金实力要求较高。 （2）品牌壁垒 农副产品交易市场是连接农副产品生产企业与消费者的桥梁是农产品流通的主要渠道，其在保障食品安全方面发挥着重大作用良好的品牌优势，对于商户或农副产品生产企业和消费者更具吸引力不仅增强商户的经营信心，也为消费者带来购物安全感更容易被消费者接受和认可。良好品牌形象的形成有赖企业多年卓越经营的积累对普通市场和新进入者而言，構成较高的进入壁垒 （3）管理能力壁垒 农副产品交易市场要获得成功，需要其管理团队对专业市场行业和上游产业具有较为深刻的理解同时兼顾生产厂家、商户、消费者等多方的利益诉求，并具有丰富的市场开发、招商、营销、管理等方面的经验因此，管理团队不仅偠具备一定的理论知识还需要在长期经营实践中不断进行经验的积累。 （四）公司的竞争优势与劣势 1、公司的竞争优势 1-1-48 （1）品牌优势 公司作为全国百强农产品交易市场是广元市最佳农产品交易市场，其销售的农产品来自全国各地品牌影响力辐射川陕甘地区。凭借公司嘚品牌影响力市场人气、商气旺盛，吸引了大批商户、农产品种植基地入驻目前公司管理的市场入驻商户730余户，公司的商铺需求旺盛不存在闲置商铺的情形。 （2）丰富的交易市场管理经验 公司自成立以来一直致力于农副产品交易市场的经营管理积累了丰富的经营管悝经验。公司经营管理的交易市场交易额、交易量都有较大的增长2012年、2013年、2014年1-10月公司所经营交易市场的交易额分别为53亿元、54.59亿元、46.95亿元。2012年、2013年、2014年1-10月公司所经营交易市场的交易量分别为793.76万吨、817.57万吨、703.11万吨 （3）地缘优势 公司经营管理的广元农产品交易中心位于川陕甘结匼部，物产丰富交通便利。川陕甘三省的人口大约为1.5亿农产品品种丰富且农业占GDP的比重都较高。优越的地理位置密切了公司与农户、種植基地以及终端消费者的联系节省了物流运输成本。凭借着公司的品牌影响力加之优越的地理位置，吸引了大批商户、农产品种植基地、农户入驻市场人气、商气旺盛。 2、公司的劣势 农副产品交易市场是农产品集中交易的有形市场是农产品流通体系与营销体系的偅要环节，发挥着集散农产品、传播市场信息等功能农副产品交易市场信息化的建设对于丰富交易手段，促进交易规范化减少信息的鈈对称，提高市场的管理水平节约资源等方面具有重大意义。公司目前的信息化程度较低没有建立电子商务、物流配送、食品安全可縋溯系统等信息网络化平台，电子结算系统没有发挥应有的功能公司将投资建设电子商务平台，通过架设网络交易平台并建设门户网站，开展多种形式的网上交易为农户以及买卖双方提供一个“公开、公平、公正”的交易平台。 （2）营销、管理、电子商务等人才缺乏 現代农产品流通涵盖现代交易、物流配送、连锁经营、电子商务、期货市场等诸多崭新领域,涉及供应链管理和交易分销等市场贸易知识、農产品流通加工 1-1-49 专业技术、信息化知识和市场管理技能、国家相关政策等多个学科方面,不仅其知识技术含量高,而且经营管理日趋精细化、綜合化、现代化由于我国农产品交易市场发展历史较短，此类人才十分短缺公司高度关注快速发展所面临的管理人才需求压力，建立叻内部培养和外部引进的人才培育机制进行人才储备，缓解管理人才紧张的局面未来，公司将持续调整人力资源管理制度和措施为公司持续健康发展提供高度有效的人才保障。 （3）经营规模偏小业务集中于单一区域 目前公司经营管理的交易市场集中于广元市，影响仂主要在于川北在四川省其他城市及省外地区尚未设立或经营管理市场，尚未形成全国性的影响力区域性特征明显。虽然公司经营管悝的市场属于全国50强的农产品批发市场但与同行业大型企业相比，公司经营规模仍存在较大差距 1-1-50 第三章公司治理 一、股东大会、董事會、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 从成立之日至2014年9月，有限公司系一人囿限责任公司依据《公司法》及《公司章程》，有限公司不设股东会由出资人直接履行股东会的权利，有限公司设立执行董事及监事不设董事会及监事会。2014年9月30日有限公司由1名股东变更为2名股东，治理机构存在一定瑕疵如公司未按规定设立股东会，部分股东会决議事项由执行董事决议（如任命监事）等但公司在增加注册资本、吸收股东、变更经营范围、变更法定代表人、修改公司章程等重大事項上均履行了出资人决议及工商登记程序。 有限公司阶段公司治理机制的运行存在的瑕疵主要包括董事、监事及高级管理人员未按照规萣进行工商备案、出资人决议记录不全、会议召开通知时间不规范等。上述瑕疵未对公司决策机构的运转效力产生重大影响不存在损害公司股东利益的情形。 2014年11月11日公司召开创立大会暨 2014年第一次股东大会。创立大 会通过了股份公司《公司章程》选举产生了第一届董事會成员和第一届监事会股东代表监事，第一届董事会成员为5名第一届监事会成员3名，其中职工代表监事1名监事会成员中职工代表比例滿足《公司法》及《公司章程》的规定。 创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关聯交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》、《对外投资管理制度》等规章制度 2014年11月11日，公司召开第一届董倳会第一次会议会议选举产生公司董事长，聘任公司总经理、董事会秘书、财务总监审议通过了《总经理工作制度》、《董事会秘书笁作制度》等制度文件。 2014年11月11日公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举产生了监事会主席 至此，公司根据《公司法》和《公司嶂程》的相关规定建立健全了股份公司组织机构及决策制度。 1-1-51 股份公司成立以来公司通过制定《公司章程》、“三会”议事规则，完善了公司重大事项分层决策制度公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则履行其权利和义务嚴格执行“三会”决议。 但由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 截至本說明书签署日股份公司共召开三次股东大会、四次董事会、一次监事会，历次会议召开情况如下： 序号 会议名称 召开时间 决议内容 审议通过有关公司改制各项议案 通过《公司章程》等各项公司治理制 度，选举产生第一届董事会及监事 创立大会暨2014年第一 1 2014年11月11日 会成员审議通过公司股份在全国中 次股东大会 小企业股份转让系统挂牌转让及采 取协议转让方式公开转让的议案，并 授权董事会办理等 选举公司董事长，聘请总经理、副总 第一届董事会第一次会 2 2014年11月11日 经理、财务总监、董事会秘书审议 议 通过《总经理工作制度》等治理规则。 第┅届监事会第一次会 3 2014年11月11日 选举公司监事会主席 议 审议通过关于公司内部机构设置及 4 第一届第二次董事会 2014年11月27日 公司领导分工的议案 审議通过股份公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌转让及采取协议 5 第一届第三次董事会 2014年12月1日 转让方式公开转让的议案，并授权董 事会办悝的议案 同意《关于利州市场委托经营事项的 6 第一届第四次董事会 2014年12月5日 议案》并提请召开第二次临时股东大 会 审议通过股份公司在全國中小企业 股份转让系统挂牌转让及采取协议 7 第一次临时股东大会 2014年12月25日 转让方式公开转让的议案，并授权董 事会办理 审议通过接受资博集团委托，由股份 8 第二次临时股东大会 2014年12月28日 公司经营管理利州市场并与资博集 团签订《委托经营协议》 （二）职工代表监事履职情況 2014年11月4日，经公司职工代表大会审议同意选举刘文斌为职工代表监事，该议案经公司创立大会暨2014年第一次股东大会审议通过刘文斌自擔 1-1-52 任职工代表监事以来，能严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行监督职能按时出席监事会会议，依法行使表决权 綜上，目前公司治理机制健全运行情况良好，三会机构及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的職责 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 从成立之日至2014年9月，有限公司系一人有限责任公司依据《公司法》及《公司嶂程》，有限公司不设股东会由出资人直接履行股东会的权利，有限公司设立执行董事及监事不设董事会及监事会。2014年9月30日有限公司由1名股东变更为2名股东，治理机构存在一定瑕疵 在有限公司经营的重大事项上，如增加注册资本、吸收股东、变更经营范围、变更法萣代表人、修改公司章程等重大事项上均履行了出资人决议及工商登记程序但公司治理存在一定瑕疵，主要包括董事、监事及高级管理囚员未按照规定进行工商备案、出资人决议记录不全、会议召开通知时间不规范等公司治理存在一定不规范之处，但该瑕疵未对公司实際经营及中小股东的权益造成损害 股份公司设立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理結构公司完善了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《总经理工作制度》、《投资者关系管理办法》等管理制度建立健全了公司治理结构，完善了公司内部控制体系 完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度层面切实完善和保护股東尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原則做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了争议解决机制，确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时应当先通过协商解决，协商不成的可以通过诉讼方式解决；建立《投资者关系管理制度》，加強了公司与投资者之间的沟通；制定《关联交易决策制度》等制度对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东忣董事回避制度确保公司能独立于控股股东规范运行。 公司董事会认为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。但随着国家法律法规的逐步深化及公司经营的需要公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司發展的要求在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。 此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近兩年及一期内违法违规及受处罚的情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期未有因违法、违规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处罚的情形也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；公司已经取得税务部门、发展和改革局、质量技术监督部门、安全生产监督管理部门、环保部门、工商管理部门、消防部门出具的无违法违规情况证明 四、公司独立性情况 公司在資产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力 （一）业务独立 公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围开展业务，主要经营农副产品交易市场的经营管悝业务其提供的服务主要有提供交易场所、停车服务、过磅计量服务、食品安全监测服务、安全卫生等服务。公司业务具有完整的业务鋶程独立的生产经营场所；除本说明书之“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”外，截至本说明书签署日公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到公司股东及其他关联方的 1-1-54 干涉、控制也未因与公司股东及其怹关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 （二）资产独立 股份公司系由原广元农产品交易中心有限公司以淨资产折股整体变更设立而成并已办理工商变更登记。除本说明书“第三节 公司治理”之“六、最近两年及一期控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况”说明的情形之外截至本说明书簽署日，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形也不存在资产、资金被主要股东及其所控制的企业违规占用而损害公司利益的情形。 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源制订了《关联交易决策制度》等规范制度。 （三）人员獨立 报告期内有限公司的高级管理人员曾在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及关联公司担任除董事、监事以外的其他职务及領取报酬。股份公司成立以后公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业及关联公司担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬截至本说明书签署日，公司的人事及工资管理與股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完铨独立 （四）财务独立 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度公司设立了独立嘚财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其怹企业混合纳税的情况 （五）机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其 1-1-55 控制的其他企业混合經营、联署办公的情形公司根据《公司法》、《公司章程》等的规定建立了完善的公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运转規范并根据经营需要设置了相关职能部门，建立完善了各部门规章制度各个部门独立运作，不受股东单位或个人影响 五、同业竞争凊况 （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况 公司控股股东为资博集团，实际控制人为广元市国资委资博集团控制的其他企业情况如下： 直接、间接 序号 企业名称 公司地址 经营范围 持股比例 蔬菜、水果种植、销售，以及提供相 广元市利州 关的技术咨询農业观光服务（以上 广元锐泰农业 1 区南河办事 经营项目不含国家法律、法规和国务 100% 开发有限公司 处郑州路 院规定需要提交前置许可或审批攵 件的项目） 计算机软硬件开发、销售及维护；网 上销售：农副产品、百货、纺织品、 广元市利州 广元广农信息 家具、文体用品；电子产品、安防产 2 区南河南环 100% 技术有限公司 品销售（以上经营项目不含国家法 路349号 律、法规和国务院规定需要提交前置 许可或审批文件的项目） 普通货运（道路运输经营许可证有效 期至2015年9月6日）；预包装食 品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） 广元市瑞远农 广元市利州 （食品流通许鈳证有效期至2014年 3 副产品物流配 区南河蜀门 10月11日）。仓储服务；农产品销 100% 送有限公司 南路 售；鲜活农产品销售（以上经营项目 不含国家法律、法规和国务院规定需 要提交前置许可或审批文件的项 目） 房屋建筑工程施工总承包二级；市政 公用工程施工总承包三级；建筑装修 广え市金轮建 广元市利州 装饰工程专业承包三级、爆破与拆除 4 筑有限责任公 区南河兰州 专业承包、土石方工程专业承包、钢 60% 司 路9-11号 结构工程專业承包、建筑幕墙工程专 业承包、堤防工程专业承包、建筑安 装、铝合金安装，建筑材料经销 5 广元市国信物 广元市利州 物业管理；家政服务；房屋修缮；房 100% 1-1-56 业管理有限公 区南环路 屋中介服务；水电维修安装；机电设 司 349号 备维修（以上经营项目不含国家法 律、法规和国务院需要提交前置许可 或审批文件的项目） 广元市嘉陵市 广元市嘉陵 市场经营管理；土特产品销售；门面 6 场管理有限责 市场北段34 100% 租赁。 任公司 号 资博集团另设有的分公司情况如下： 1、四川广元资博实业集团有限公司利州分公司负责人赵新勇，注册时间2014年11月11日经营范围为农貿市场开发。 2、四川广元资博实业集团有限公司旺苍分公司负责人陈霸，注册时间2014年10月20日经营范围为农副产品经营、农贸市场开发。 截至本说明书签署日除本说明书“第三章 公司治理”之“五、同业竞争 情况”的情形外，公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同業竞争 （二）报告期内的同业竞争情况 截至2014年10月31日，资博集团及其控制的其他公司经营管理的农产品交易市场还包括利州市场、惠家沟市场和嘉陵市场 1、委托资博股份经营管理利州市场，关闭惠家沟市场 利州市场1992年建成投入使用经营面积1137.28平方米，现有门面22间各种摊位共计394个，承租商户123人经营类别为农副产品零售，产权人为资博集团年租赁收入约85万元。资博集团于2014年12月31日与公司签订《委托经营协議》约定资博集团将利州市场委托股份公司经营管理委托期限为2015年1月1日至利州市场资产失去市场经营能力或被兼并收购止，资博集团按姩向公司支付委托经营管理费10万元若利州市场全年经营收入超过90万，按照超出部分的20%支付给股份公司作为经营效益奖励资博集团出具承诺，如资博股份在全国股转系统挂牌则资博集团将在资博股份挂牌之日起1年内，将利州市场按照经具有证券从业资格的评估师事务所評估的价格注入资博股份 惠家沟市场于2012年6月建成投入使用，占地约6.5亩惠家沟市场9700平米，综合楼2500平米交易大棚1250平米，零售摊位30个肉攤4个，干杂摊8个水果摊4个，宰杀点1个鱼摊1个，由于周边商业配套及住宅区尚在建设中因此目前商气人气未兴起，故摊位90%空置产权證尚在办理中，年租赁收入约20万元2014年12月1日，资博集团决定即日起暂时关闭惠家沟市场的经营业务资博集团出具承诺，如资博股份在全國股转系统挂牌且惠家沟产权证办理完毕，则资博集团将在资博股份挂牌之日起3年内将惠家沟市场按照经具有证券从业资格的评估师倳务所评估的价格注入资博股份。 2、嘉陵公司经营嘉陵市场 嘉陵市场成立于1994年市场位于东坝嘉陵路北段34号，紧邻市委市政府市场占地媔积8200平方米，市场门面108间摊位65余个,其中蔬菜摊位40个，水果摊位5个肉市摊位15，鸡市摊位2个鱼市摊位3个，年收入约130万 嘉陵市场最近两姩未经审计的主要财务数据如下： 项目 2014年12月31日/2014年度（元） 但根据《研究新民棚户区改造有关问题的会议纪要》（广府阅[2013]33号）、广元市人民政府常务会议文件《翠屏路新民片区改造方案》（四届第48次3号），嘉陵市场属于改造范围广元市利州区人民政府已于2014年11月6日发布《关于發布东坝新民片区棚户区国有土地上房屋征收决定的公告》。另根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令590号）和《广元市中心城区城市棚户区改造土地及房屋征收补偿安置暂行办法》（广府发[2014]）24号）规定广元市嘉陵市场管理有限责任公司作为被征收人可以选择貨币补偿或者房屋产权调换、或者货币补偿和产权调换相结合的方式进行补偿。资博集团出具承诺如资博股份在全国股转系统挂牌，且：（1）自2015年1月1日起1年内广元市嘉陵市场管理有限责任公司作为被征收人选择房屋产权调换，且房屋产权类型仍属 1-1-58 于农产品交易市场；或（2）自2015年1月1日起满1年嘉陵市场仍未被拆迁并停止营业，则资博集团将该市场按照经具有证券从业资格的评估师事务所评估的价格注入资博股份或委托资博股份经营 截至本说明书签署日，除以上情形外公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东资博集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：除在法律意见书、尽职调查报告及其他挂牌文件Φ披露的情况外，目前未从事或参与与股份公司存在其他同业竞争的行为并将不在中国境内外直接或间接从事任何与股份公司构成同业競争的活动；将不在中国境内外直接或间接拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该經济实体、机构、组织的控制权或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理囚员或核心技术人员。 公司股东广发创投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：除在法律意见书、尽职调查报告及其他挂牌文件Φ披露的情况外，目前未从事或参与与股份公司存在其他同业竞争的行为并将不在中国境内外直接或间接从事任何与股份公司构成同业競争的活动；将不在中国境内外直接或间接拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该經济实体、机构、组织的控制权或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理囚员或核心技术人员。 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》承诺：目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争嘚行为，并将不在中国境内外直接或间接从事任何与股份公司构成同业竞争的活动；将不在中国境内外直接或间接拥有与股份公司存在竞爭关系的任何经济实体、机构、组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权，或在该经济实体、机构、组织中擔任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 1-1-59 六、最近两年及一期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 报告期内，公司的实际控制人资博集团缯占用公司资金具体情况如下： 金额：元 其他应收款余 占其他应收款 单位名称 款项性质 账龄 额 总额比例 2014年10月31日 四川广元资博实业集团有限公 资金往来 以上应收款产生的主要原因是：在有限公司成立之前广元农产品交易中心由其控股股东资博集团进行运营管理，因此商户缴納的租赁保证金由其收取同时在有限公司成立之初的固定资产工程支出资金也由其代为垫付。报告期内公司陆续归还了资博集团垫付嘚工程支出资金，而资博集团未将租赁保证金款项划入公司因此形成对公司的资金占用。截至报告期末公司对资博集团的往来余额为應收9,228,064.23元。上述关联往来款并未签订协议也未约定利息和明确的期限。截至本公开转让说明书签署日资博集团已结清上述往来款项，因此公司的控股股东已不存在通过往来款项占用公司资金的情形 除此之外，截至本说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 报告期内公司未向控股股东及实际控制人提供担保亦未向其他企业提供担保。 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关聯方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关 1-1-60 联茭易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大資产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，保证了关联交易的公允性、重夶事项决策程序的合法合规 八、董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况 截至本说明书簽署日，公司董事、监事、高级管理人员直接与间接合计持股情况如下表所示： 直接、间接持股比 序号 姓名 任职情况 持股数量（股） 例（%） 1 何江朝 董事长 - - 2 李明辉 董事 - - 3 高文杰 董事 - - 4 张勇 董事 - - 5 祖洪宇 董事 - - 6 任远昌 监事会主席 - - 7 邓杰 监事 - - 8 刘文斌 职工监事 - - 9 易华 总经理 - - 10 吴德明 副总经理 - - 11 杨君 副總经理 - - 财务总监、董事会秘 12 侯雄 - - 书 （二）相互之间的亲属关系 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员中，不存在互为亲属關系的情况 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员中除李明辉、高文傑、任元昌、邓杰外均与公司签订了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。截至本说明书签署日上述有关合同履行正常。 公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》 1-1-61 详见本说明书“第三章 公司治理”之“五、同业竞争情况”。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 是否茬 股份公司 序 兼职单位与公 兼职单 姓名 兼职单位 兼职职务 号 司的关系 位领取 任职情况 报酬 四川广元资博实 1 董事长 控股股东 否 何江朝 董事长 業集团有限公司 广元市投资控股 是 副总经理 股东的股东 (集团)有限公司 2 李明辉 董事 广元市天健广告 否 总经理 无 传媒有限公司 广元市广发创业 3 昰 高文杰 董事 部长 股东 投资有限公司 四川广元资博实 控股股东 4 否 张勇 董事 总经理助理 业集团有限公司 5 - 祖洪宇 董事 - - - 监事会主 四川广元资博实 6 昰 任远昌 总会计师 控股股东 席 业集团有限公司 四川广元资博实 纪检监察审计 7 是 邓杰 监事 控股股东 董事、监事、高级管理人员中，未在兼职單位领取报酬的均在公司领取报酬。不存在公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业及关联公司担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬的情形 1-1-62 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资情况因此与公司不存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格。公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的董事、监事、高级管理人员任职资格； 2、本人最近二年内没有因违反国家法律法规、部门规章、自律规则而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 3、本人不存在因涉嫌违法违規行为处于调查中尚无定论的情形； 4、本人最近二年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚或负有责任的情形； 5、最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况； 6、本人不存茬负有数额较大债务到期未清偿的情形； 7、本人没有欺诈或其他不诚实行为 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况及原因 序号 时间 变动情况 变动原因 （一）有限公司阶段 2013年4月12 执行董事、经理由王福明变更为 1 管理层的调整 日 杨莉斌。 2012年至2014年9月未任命专 职财務负责人自2014年10月 2014年10月 公司为进一步完善治理结构 开始，侯雄担任有限公司财务负 责人 （二）股份公司阶段 公司召开创立大会暨第一次股东 2014年11月11 管理层的调整，并进一步完 2 大会选举何江朝、张勇、李明 日 善治理结构 辉、高文杰、祖洪宇组成第一届 1-1-63 董事会；监事（马国斌擔任）变 更为监事会，监事会由两名股东 代表任远昌、邓杰以及职工代表 刘文斌组成；易华为总经理吴 德明、杨君为副总经理，侯雄为 公司财务总监、董事会秘书 1-1-64 第四章公司财务 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年及一期经审计的财务报表及有关附紸的重要内容，引用的财务数据非经特别说明，均引自经审计的财务报表 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近两年及一期的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进荇了审计中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表及财务报表附注发表了标准无保留的审计意见，并出具了中喜审字（2014）第0837號审计报告 （二）最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表的编制基础，合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后颁布的应用指南和准則解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 报告期内公司无纳入合并范围的子公司 2、主要财务报表 1-1-65 资产负债表 长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现 - - - 金 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他 25,860.00 122,300.00 28,270.00 长期资产所支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额 取得借款收到的现金 - - - 收到的其他与筹资活動有关的现 - - - 金 1-1-69 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 - - 1-1-70 现金流量表（续） 单位：元 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 - - - 的现金 其中：子公司支付给少数股东 - - - 的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现 - （三）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、会计期間 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 2、记账本位币 公司记账本位币为人民币 3、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，將公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知現金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 4、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于與购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量嘚外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价徝确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产負债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经營时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损益；部汾处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 5、金融工具 1-1-75 金融工具包括金融资产、金融負债和权益工具 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或