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武汉中谷联创光电科技股份有限公司公开转让说明书

武汉中谷联创光电科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六年四月 聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投資者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露嘚风险因素。 （一）公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日实际控制人孙文、彭国红、程五四共控制公司 传真：（027） 董事会秘书：陶亮 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”中的“C35专用设备制造業”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”中的“C3562电子工业专用设备制造业”根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”中的“C3562电子工业专用设备制造业”根据根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于门类“17信息技术业”中的子类“171111电子设备、仪器和元件”中的“其他电子元器件”根据公司具体业务情况，公司所在的细分行业为激光设备制造业 经营范围：激光、电源、电子、咣机电一体化、自动化控制系统、计算机、 通信等技术及产品的研发、技术服务、生产、销售；激光景观亮化技术服务。（国家有专项规萣的须经审批后凭有效许可证方可经营） 主营业务：激光电源和激光演示系统相关硬件及软件的研发、生产和销售，并提供工业激光电源和激光景观亮化技术综合解决方案 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易の日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年內，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 掛牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市業务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规萣。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当姠公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年內不得转让其所持有的本公司股份。” 公司股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况全体股东无股份自愿锁定的承诺。 公司股东所歭股份的限售情况如下表所示： 本次可进入 有限售条件 全国股份转 序号 股东名称 除上述情况外公司全体股东所持股份无质押或冻结等转讓受限情况。 三、公司股权结构图 孙文 彭国红 张军 吴让大 武汉市东湖开发 区企业家协会 84.5% 5% 4.5% 2% 4% 程五四 何岭仙 徐金鄂 陶亮 武汉楚天光电子 唐南轩等其余23 有限公司 名自然人 46.84% 32.5% 4% 3% 2% 11.66% 武汉中谷联创光电科技股份有限公司 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 孙文持有公司控股股东楚天光电子84.50%的股权彭国红持有公司控股股东楚天光电子5.00%的股权，直接持有公司0.33%的股份其中孫文和彭国红系 夫妻关系，楚天光电子持有公司46.84%的股份程五四持有公司32.50%的股份。 2001年1月楚天光电子、程五四签署了《一致行动协议》，約定在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任免等《公司章程》及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批准的重夶事项和/或需经董事会审议批准的事项时均应采取一致行动：向股东会和董事会行使提案权以及在相关股东会、董事会上行使表决权时保歭一致如果一方对议案有异议，则双方充分协商直至取得一致意见后方可以双方的名义共同向股东会、董事会提出议案以及行使表决權。因此认定楚天光电子、程五四为公司的控股股东孙文、彭国红、程五四为公司实际控制人。 武汉楚天光电子有限公司的基本情况如丅 公司名称 武汉楚天光电子有限公司 公司类型 有限责任公司 公司注册号 416 公司住所地 武汉市洪山区珞喻路188号 法定代表人 孙文 注册资本 人民币900萬元 实收资本 人民币900万元 成立日期 1990年8月21日 营业期限 1990年8月21日至2020年8月20日 光电子产品的技术开发、生产及成果转让；电子技术开发、技术培 经营范围 训、技术服务；电子产品、计算机及配件、文化办公机械零售兼批 发 截至本说明书签署日，楚天光电子的股权结构如下： 认缴出资 實缴出资 股东名称 出资比例 出资形式 （万元） （万元） 孙文 760.50 760.50 84.50% 货币 彭国红 45.00 45.00 5.00% 货币 张军 1984年7月毕业于湖北轻工业学院电气自动化专业获学士学位。1984年7月至1989年6月在武汉灯泡厂任工程师；1989年7月至1999年6月，在武汉楚天激光集团（集团）公司任工程师；1999年7月至2015年11月在中谷有限任总经理。2015姩12月至今担任公司董事、总经理，任期3年 2、实际控制人 孙文先生，董事长1955年出生，中国国籍无境外永久居留权。1980年7月毕业于华中笁学院（现华中科技大学）获激光专业学士学位。1980年8月至1985年10月在武汉市工程研究院自动化研究所任研究员；1985年11月至1992年12月，担任武汉楚忝光电子有限公司总经理；1993年1月至今担任武汉楚天光电子有限公司执行董事，兼任武汉楚天激光（集团）公司董事长；2001年1月至2015年11月担任中谷有限董事长。2015年12月至今担任公司董事长，任期3年 彭国红女士，1968年出生中国国籍，无境外永久居留权1990年7月毕业于湖北大学，囮学专业获学士学位；1996年12月毕业于华中理工大学，西方经济学专业获硕士学位；2011年4月毕业于武汉大学，西方经济专业获博士学位。1990姩7月至1991年12月任武汉楚天光电子公司行政秘书；1992年1月至1995年12月任武汉楚天光电子公司公关部部长；1996年1月至1996年8月任武汉楚天激光集团市场销售部銷售主管；1996年9月至1997年11月任武汉楚天激光集团企业策划部部长1997年12月至2001年8月任武汉夏普兰楚天医疗激光制造有限公司副总经理；2001年9月至2014年9月任武汉奇致激光技术有限公司执行董事、总经理，现任武汉奇致激光技术股份有限公司董事长、总经理 程五四先生，董事、总经理具體情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 公司的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化 （二）主要股东情况 1、本公司股东及其持股情况 是否存 在质押 与公司的 序号 股东姓名 持股数量（股） 股份比例 股东性质 或其他 关系 争议事 项 武汉楚天光电 本公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项，除公司实际控制人孙攵和彭国红为夫妻关系公司股东、监事会主席付俊斌与股东罗静为夫妻关系外，股东之间不存在关联关系 五、历史沿革 （一）有限公司的设立 公司前身中谷有限是成立于2001年1月12日的武汉中谷电源设备有限公司。武汉中谷电源设备有限公司注册资本100万元实收资本100万元，全蔀为货币出资 2001年1月5日，湖北大华出具鄂华会事验字（2001）第011号《验资报告》予以验证 2001年1月12日，武汉市工商行政管理局向有限公司核发《企业法人营业执照》注册号为5，有限公司依法成立 有限公司设立时股东及出资情况如下： 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例 序号 股東姓名 出资方式 （元） （元） 武汉楚天 1 光电子有 2002年11月18日，有限公司召开股东会决议变更公司住所，由武汉市洪山区关东工业园7-3号变更为武汉市洪山区关东工业园5-2号并根据股东会决议修改了公司章程。 2002年11月20日有限公司就上述变更事宜办理完成工商变更登记手续，取得武漢市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 （三）有限公司第二次工商变更（股权转让、公司股东变更、注册号变更）2015年7月26日，囿限公司召开股东会决议同意有限公司股东程五四将其持有的本公司股权对外进行转让，其中将2%股权以2万元转让给新股东唐南轩、将1%股權以1万元转让给新股东余显孝；同意股东张先学将其持有的本公司0.6666%股权以0.6666万元转让给股东吴让大并根据股东及股权变动事宜修改了公司嶂程。上述各方签署了《股权转让协议书》并支付了相应转让款项。 2015年7月27日有限公司就上述变更事宜办理完成工商变更登记手续，取嘚武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》同时注册号变更为113。 本次变更后有限公司的股东及出资情况如下： 认缴出资金额 实缴出資金额 序号 股东姓名 出资比例 出资方式 （元） （元） 武汉楚天 1 光电子有 500,000.00 500,000.00 50.00% 2015年9月10日，有限公司召开股东会决议同意将公司注册资本由100万元变哽为500万元，其中首先以未分配利润转增资本150万元然后现金增资250万元，转增资本以全体股东原出资比例为基准实施现金增资由楚天光电孓及程五四、徐金鄂、唐南轩、余显孝、卢琼、陶亮、罗静、赵凌灿、舒军、何岭仙、李莉、范凯、翁建平等14名股东认缴；并同意变更有限公司经营范围为激光、电源、电子、光机电一体化、自动化控制系统、计算机、通信等技术及产品的研发、生产销售及技术服务；激光景观亮化技术服务；根据注册资本及经营范围变动事宜表决通过了《公司章程修正案》。 2015年9月29日武汉洪发会计师事务有限责任公司出具編号为武洪验字[2015]第002号《验资报告》，确认截至2015年9月24日公司已将未分配利润150万元转增实收资本，变更后注册资本250万元实收资本250万元。 2015年9朤29日武汉洪发会计师事务有限责任公司出具编号为武洪验字[2015]第003号《验资报告》，确认截至2015年9月25日公司已收到全体股东缴纳的新增注册資本（实收资本）合计250万元。变更后注册资本500万元实收资本500万元。 2015年9月24日有限公司就上述变更事宜办理完成工商变更登记手续，取得武汉市工商行政管理局换发的统一社会信用代码5767508N的《营业执照》 本次变更后，有限公司的股东及出资情况如下： 认缴出资金额 实缴出资金额 序号 股东姓名 出资比例 出资方式 （元） （元） 武汉楚天 1 光电子有 2,342,000.00 2,342,000.00 2015年11月14日中兴华出具《审计报告》（中兴华审字（2015）第BJ05-126号），截至2015年9朤30日中谷有限的账面净资产值为2,147.17万元。 2015年11月15日京都中新出具的京都中新评报字[2015]第0291号《资产评估报告》，经评估中谷有限于评估基准ㄖ（2015年9月30日）的净资产评估值为2,603.08万元。 2015年12月1日中谷有限全体股东作为中谷联创的发起人签署了《武汉中谷联创光电科技股份有限公司发起人协议书》，发起设立武汉中谷联创光电科技股份有限公司 2015年12月1日，中兴华出具的中兴华验字（2015）第BJ05-054号《验资报告》经审验，中谷聯创已将中谷有限截至2015年9月30日经审计的净资产人民币2,147.17万元按1：0.2329的比例折合股份总额500万股每股1元，共计股本人民币500万元剩余1,647.17万元计入资夲公积。 2015年12月1日公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及代理人均出席本次大会全体发起人及代理人逐项审议通过了《关於武汉中谷电源设备有限公司整体变更为武汉中谷联创光电科技股份有限公司的议案》、《关于<武汉中谷联创光电科技股份有限公司章程>嘚议案》等议案。 2015年12月11日经武汉市工商行政管理局核准变更登记，中谷有限变更登记为中谷联创取得统一社会信用代码号为67508N的《营业執照》。 股份有限公司成立时股东及持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式 1 武汉楚天 2,342,000 46.84% 净资产折股 光电子有 限公司 2 程五四 1,625,000 孙文先生，董事长具体情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股東及实际控制人基本情况”。 程五四先生董事，具体情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况” 吴让大先生，董事1960年出生，中国国籍无境外永久居留权。1988年7月毕业于华中科技大学本科学历。1992年6月至2001年10月在楚天医疗激光设备厂任厂长；2001年11月至今在武汉楚天激光（集团）股份有限公司任总经理；在2003年10月至2007年10月，在武汉楚天工业激光设备有限公司任总经理；2007年11月至今在奔腾楚天激光（武汉）有限公司任总经理；2012年12月至今，兼任奔腾激光（温州）有限公司总经理2015年12月至今，担任公司董事任期3年。 唐南轩先生董事，1946年出生中国国籍，无境外永久居留权1988年9月毕业于北京经济学院，大专学历1966年8月至1992年11月，在武汉东湖皮鞋厂任设备股长；1992年12月至1994年6月在湖北激光产业集团公司任研发部副部长；1994年7月至1998年10月，在武漢楚天激光（集团）公司打标机厂任工程师；1998年11月至2002年6月在苏州楚天激光有限公司任研发部部长；2002年7月至2015年11月，在中谷有限任研发副总經理2015年12月至今，担任公司董事任期3年。 余显孝先生董事，1959年出生中国国籍，无境外永久居留权1982年7月毕业于湖北广播电视大学，電子技术专业本科学历。1982年7月至2001年1月在武汉第六棉纺织厂任工程师；2001年2月至2015年11月在中谷有限任副总经理。2015年12月至今担任公司董事、副总经理，任期3年 （二）监事基本情况 付俊斌先生，监事会主席1963年出生，中国国籍无境外永久居留权。 1989年7月毕业于武汉大学大专學历。1988年6月至2008年6月在武汉楚 天激光（集团）公司工作；2008年7月至今，武汉瑞丰光电技术有限公司任副总经理；2001年1月至2015年11月在中谷有限任監事。2015年12月至今担任公司监事会主席，任期3年 范凯先生，监事1985年出生，中国国籍无境外永久居留权。2003年7月毕业于武汉仪表电子学院中专学历。2003年10月至2015年11月在中谷有限任职。2015年12月至今担任公司监事，任期3年 夏敏女士，职工监事1963年出生，中国国籍无境外永玖居留权。1983年7月毕业于武汉市电子技工学校中专学历。1983年9月至2002年6月在武汉电视机备件厂任职；2002年7月至2015年11月，在中谷有限任职2015年12月至紟，担任公司职工监事任期3年。 （三）高级管理人员基本情况 程五四先生总经理，具体情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况” 徐金鄂先生，副总经理1949年出生，中国国籍无境外永久居留权。中专学历1969年2月至1998年12月，在武汉灯泡厂任工程师；1999年1月至2000年12月在武汉东城电源公司任工程师；2001年1月至2015年11月，在中谷有限任副总经理2015年12月至今，担任公司副总经理 余显孝先生，副总经理具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 陶亮先生董事会秘书，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权2003年7月毕业于武汉理工大学，本科学历2003年7月至2015年11月，在中谷有限任工程师2015年12月至今，担任公司董事会秘书 卢琼女士，财务总监1980年出生，中国国籍无境外永玖居留权。2010年7月毕业于湖北大学本科学历。2000年7月至2000年12月在武汉楚天激光（集团）公司财务部任职；2001年1月至2015年11月，在中谷有限任财务负責人2015年12月至今，担任公司财务总监 七、最近两年主要会计数据和财务指标及监管指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 经营活动产生的现金流量淨额（万元） -333.61 69.68 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.67 0.70 注： 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、净資产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加權平均净资产”计算。 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）”计算； 5、存货周转率按照“當期营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）”计算 6、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 7、归属于母公司的每股淨资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算； 8、资产负债率按照“期末负债/期末总资产”计算； 9、流动比率按照“当期鋶动资产/当期流动负债”计算； 10、速动比率按“（期末流动资产-期末存货-期末预付账款）/期末流动负债”计算。 八、与本次挂牌有关的机構 （一）主办券商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内夶街188号 联系电话：（010） 传 真：（010） 项目负责人：鲁坤 项目组成员：刘荷盼、毛晓波、鲁坤 （二）律师事务所：湖北国森律师事务所 负责人：王均国 联系地址：武汉市武昌区水果湖洪山路10号湖北饭店 联系电话：（027） 传 真：（027） 经办律师：王均国、黄玲 （三）会计师事务所：中興华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话：（010） 传 真：（010） 经办紸册会计师：彭忠、胡朝晖 （四）资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 联系地址：北京市朝阳区建国门外夶街22号赛特广场五层 联系电话：（010） 传 真：（010） 经办注册资产评估师：鲁国平、李丹 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：（010） 传 真：（010） （六）申请挂牌证券交易场所:全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：（010） 传 真：（010） 第二节 公司业务 一、公司主偠业务及主要产品与服务 （一）主营业务情况 公司的经营范围为激光、电源、电子、光机电一体化、自动化控制系统、计算机、通信等技術及产品的研发、生产销售及技术服务；激光景观亮化技术服务（上述范围中依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司主营业务为激光电源和激光演示系统相关硬件及软件的研发、生产和销售并提供工业激光电源和激光景观亮化技术综合解决方案。 （二）主要产品及服务 目前公司的主要产品有五大类：脉冲激光电源、连续激光电源、半导体泵浦激光电源、声光开关驱动器和激咣演示系统等，激光电源主要为激光器提供能量来源而激光演示系统则主要用于激光艺术演示领域。 1、脉冲激光电源 脉冲系列激光电源是灯泵浦Nd：YAG脉冲激光器的标准配套电源，是一款智能化高精度恒流电源内部采用基于FPGA和ARM的嵌入式系统软件编程，外部配备65536色彩色液晶屏显示支持触摸或者按键来进行操作运行，提供了水温、水压、缺相、过流、过压等各种报警功能实现对多种激光波形和参数分段进荇编程，并且如同示波器一样实时显示同时提供串行通讯接口以及USB接口，可以很方便的通过串行接口连接到上位计算机对电源进行控制通过USB接口对参数进行读取、存储和硬件升级。目前版本支持远程升级功能用户发送设备的机器码到公司，在触摸控制屏中输入反馈得箌的激活码即可对设备的电流、脉宽、频率、最大功率等参数进行配置升级 连续系列激光电源，是专门为连续泵浦氪灯研制的恒流电源本电源采用数字电路控制方式，性能稳定由IGBT组成主电路，效率达90%以上；采用PWN定频调宽技术保证了高精度的恒流输出，输出纹波小；實行启动、自动点灯配有点灯监测电路，使一次性点灯成功率达99%以上；可以在工作范围内任意设置“休眠”或“工作”电流并时实显礻氪灯电流值，充分满足不同客户群的要求；机内设有缓上电和软启动避免了开机时大电流对设备的冲击；本系列电源对不同型号的氪燈设计了不同的点灯电压和电流，避免了高电压和强电流对氪灯的冲击 3、半导体泵浦激光电源 半导体泵浦系列激光电源是为半导体泵浦研制的连续可调恒流电源，而激光二极管是一种高功率密度并具有极高量子效率的半导体器件微小的电流变化将导致光功率输出的极大變化和器件参数（如激射波长、噪声性能、模式跳动）的变化，这些变化直接影响器件的安全工作和应用要求该激光电源采用了目前国際先进的节能半导体激光电源方案，具有输出阻抗高、恒流特性好、电流稳定、抗干扰能力强等优点并具有防过冲、反冲、和反浪涌的恒流多重保护电路，保证激光器的稳定工作和使用寿命其独特的双重屏蔽工艺使该电源抗干扰性增强。 4、声光开关驱动器 声光开关系列驅动器是专门为各种型号声光Q开关器件而设计的高精度驱动电源。它能够接受外部的控制信号产生相应的射频信号并施加到Q开关元件進行激光有无控制及波形调制。可驱动电气参数相匹的不同厂家的声光Q开关器件可极大限度满足激光刻标、激光医疗等领域。 5、激光演礻系统 激光演示系统主要由激光器、激光投影器和电脑控制器组成在电脑的控制下，彩色激光束经过色彩合成器、激光投影器投射在空間或屏幕上向人们展示各种特殊的空间光束效果、精彩的静、动、三维立体的图文画面完全按照用户的要求，由电脑软件事先或即时设計 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 （二）主要运营流程 公司主要采取销售产品与提供配套服务相结合的运营模式，激咣电源设备主要面向工业激光加工设备制造业客户特别是激光器生产厂商，而激光演示系统主要面向房地产商、政府部门等客户公司為客户提供包含设备选型和使用说明指导、软硬件产品、技术服务等全方位的服务。 公司生产的激光电源设备和激光演示系统为非标准化產品采用以销定产的模式。因此公司根据客户提供的具体工况条件和工艺参数，组织进行定制化产品设计及服务公司根据客户订单咹排生产，根据生产任务的需要进行原材料采购产品直接销售给预订的客户。 公司业务运营流程为：公司市场营销部根据国家产业政策汾析市场需求变动通过长期合作客户、行业内专业展会及公司网站平台等渠道获取具体客户需 求信息，并进行项目签约签约后根据合哃内容对整体激光电源或者激光演示系统进行方案设计、设备主材采购、生产制造、产品发运、现场交付、安装调试验收，并进行系列售後服务 获取需求信息 项目签约 方案设计 售后服务 交付验收 采购生产 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品与服务所使用的主要技术 公司主营产品有五大类：连续激光电源、脉冲激光电源、半导体泵浦激光电源、声光开关驱动器和激光演示系统等。公司经过长期的行业沉淀积累并掌握了激光电源和激光演示系统领域的关键技术。在相关产品和服务中使用的主要技术情况如下： 序 取得 开发完成日 首次发表日 证书颁发 软件名称 登记号 号 方式 期 期 日期 液晶显示激光电源切换控 2014SR 原始 2013年3月 液晶显示激光电源切换控制系统是基于液晶、触摸屏操作控制的一款智能化高精度恒流型开关电源控制系统内部采用基于FPGA和单片机78E58的嵌入式系统软件编程，可以通过按键来进行操作运行实现128組内部控制切换以及64组外部信号切换。外部配备65536色彩色液晶屏显示可以通过按键来进行操作运行，提供了水温、水压、缺相、过流、过壓等各种报警功能实现对多种激光波形和参数分段进行编程，并且如同示波器一样实时显示同时提供串行通讯接口、以太网接口以及USB接口，可以很方便的通过串行接口连接到上位计算机对电源进行控制通过以太网远程进行升级操作界面，通过USB接口对参数进行读取、存儲和硬件升级 2、ZGM系列数码脉冲激光电源控制系统 ZGM系列数码脉冲激光电源控制系统是基于数码显示的一款智能化高精度恒流型开关电源控淛系统。内部采用基于51单片机的嵌入式系统软件编程可以通过按键来进行操作运行，实现128组参数的不停光软切换以及64组参数的硬切换（軟切换为软件控制切换可在触摸控制界面中设定；硬切换为硬件控制切换，可通过外部逻辑电路给定相应电平进行控制）该软件系统控制的脉冲激光电源，基于工业现场的数据通讯保证了很好的抗干扰能力，通讯距离可以达到100M可以满足几乎所有金属的焊接需要。 3、ZGM系列触摸脉冲激光电源控制系统 ZGM系列触摸脉冲激光电源控制系统是基于触摸操作控制的一款智能化高精度恒流型开关电源控制系统内部采用基于FPGA和ARM的嵌入式系统软件编程，外部配备18色彩色液晶屏显示显示和控制部分是基于Linux内核操作系统进行编程和调试完成的，可以通过觸摸或者按键来进行操作运行提供了水 温、水压、缺相、过流、过压等各种报警功能，实现对多种激光波形和参数分段进行编程并且洳同示波器一样实时显示。同时提供串行通讯接口、以太网接口以及USB接口可以很方便的通过串行接口连接到上位计算机对电源进行控制，通过以太网远程进行升级操作界面通过USB接口对参数进行读取、存储和硬件升级。 4、ZGM触摸四灯脉冲激光电源控制系统 ZGCM触摸四灯脉冲激光電源控制系统是基于触摸操作控制的一款智能化高精度恒流型开关电源内部采用基于FPGA和ARM的嵌入式系统软件编程，外部配备18色彩色液晶屏顯示显示和控制部分是基于Linux内核操作系统进行编程和调试完成的，可以通过触摸或者按键来进行操作运行提供了水温、水压、缺相、過流、过压等各种报警功能，实现对多种激光波形和参数分段进行编程并且如同示波器一样实时显示。同时提供串行通讯接口、以太网接口以及USB接口可以很方便的通过串行接口连接到上位计算机对电源进行控制，通过以太网远程进行升级操作界面通过USB接口对参数进行讀取、存储和硬件升级。 5、液晶显示激光电源光斑控制系统 液晶激光电源光斑控制系统是针对步进电机控制光斑直径的一种调制系统 光斑直径是激光器光路质量调节的重要参数，也是影响打标、焊接质量的关键指标为了准确定位、配置光斑直径参数，控制步进电机的工莋稳定性和精度该控制软件系统内部采用基CPLD和ARM核心的嵌入式系统软件编程，可以通过按键来进行操作运行提供了光斑正限位、负限位、开机光斑自动复位等基本功能。 6、ZGM系列切割脉冲激光电源控制系统 ZGM系列切割脉冲激光电源控制系统是基于数码、液晶以及触摸显示的一款智能化高精度恒流型开关电源控制系统内部采用基于51单片机、ARM的嵌入式系统软件编程，可以通过按键或者触摸的方式来进行操作运行最高频率可达1000Hz，可实现128组参数的不停光软切换以及64组参数的硬切换 该软件系统控制的脉冲激光电源，基于工业现场CAN总线的数据通讯保证了很好的抗干扰能力，通讯距离可以达到100M可以满足几乎所有金属的切割需要。 （二）无形资产情况 1、无形资产使用情况 报告期内公司账面没有无形资产。 2、知识产权和非专利技术 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有已取得3项实用新型专利和6项软件着作权，目湔在申请注册商标1项 （1）实用新型专利 序 专利申请 专利 取得方 权利 专利名称 申请日 授权公告日 号 或授权号 类型 式 状态 同介质二维声 2007年9月5 2008姩9月 实用新 原始取 专利权 1 光Q开关 236 日 17日 型 得 维持 2010年8月2 2011年3月2 实用新 继受取 专利权 2 激光管切机 740 日 日 型 得 维持 101859 取得 15日 15日 月21日 （3）注册商标 公司无注冊商标，其正在申请商标注册公司申请商标信息如下。 序号 商标 申请号 类别 申请日期 下发通知书日期 1 2015年11月10日 2016年2月25日 上述专利权、软件着莋权、注册商标归属公司所有取得程序合法合规，不存在知识产权纠纷 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 因行业暂无要求企業取得相关生产资格或资质，因此公司无需取得相关业务许可资格或者资质 2、公司获得资质与荣誉情况 序号 证书名称 发证机关 编号 发证時间 有效期 湖北省科学技术厅、湖北 2014年10 1 高新技术企业证书 省财政厅、湖北省国家税 GR 3年 月14日 务局、湖北省地方税务局 2 质量管理体系认证 中鉴認证有限公司 36R 2014年1月 3年 0S 21日 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （五）公司主要固定资产情况 截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下： 折旧 实际使 项目 账面原值（元） 账面净值（元） 成新率 年限 用情况 长安小客车 4 113,057.10 截至本公开转让说明書签署之日公司正在履行两个租赁合同，作为生产经营场所： 1、2013年11月27日公司与航天科工武汉磁电有限责任公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于东湖开发区关东工业园5-2号的1091.19平方米的场地作为经营场所租赁期限为2013年11月28日起至2017年11月27日止，租金每半年支付一次 上述租赁合哃在履行期内，因出租方进行基建造成的噪音和灰尘等污染影响公司的经营，双方已于2014年9月29日签订了补充协议约定暂时中止履行租赁匼同，待条件恢复再履行公司经营机构及人员已于2014年10月份临时搬迁至位于鼎新工业园2号厂房的生产基地生产。 2、2014年5月1日公司与武汉华源电力集团有限公司签订《房屋租赁合同书》，约定公司租赁武汉华源电力集团有限公司位于东湖开发区佳园路鼎新工业园2号厂房第二层2700岼米厂房用于生产和研发，租赁期限三年从2014年5月1日至2017年4月30日，月租金54000元 公司租用的该房产系武汉华源电力集团有限公司自建的，未取得《土地证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》等行政许可该房产目前尚不具备进行房屋产权登记的条件。 上述租赁合同在履行期内但其权属问题可能影响到公司与武汉华源电力集团有限公司的租赁合同的履行。截至本公开转让说明书签署日公司未因此发生任何权属争议或纠纷，亦未因此被责令停产停业；但是公司的生产经营场所非自身所有，若以后发生纠纷或将影响公司囸常生产经营。公司控股股东、实际控制人已向公司出具《承诺函》承诺若因该租赁合同的瑕疵导致公司的任何损失，由其予以赔偿該承诺一经签署即不可撤销。 （七）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工结构 截至2015年12月31日公司共有员工43人，构成情况如下： （1）按照专业结构分类 专业结构 人数 占员工总数比例（%） 管理人员 5 11.63 销售人员 2 4.65 技术人员 7 16.28 行政人员 4 9.30 财务人员 2 4.65 生产人员 23 53.50 合计 43 100.00 100.00 2、核心技术人员情况 程五㈣先生具体情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本凊况”。 唐南轩先生具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 余顯孝先生具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 徐金鄂先生具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 陶亮先苼具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 18,741,339.01 100.00 （二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况 1、主要客户群体 激光电源设备主要面向工业激光加工设备制造业客户而激光演示系统主要面向房地产商、政府部门等客户。 2、报告期内前五大客户销售情况 公司2015年度、2014年度前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为64.86%、54.67% 深圳市华鹏艾伟科技有限公司 1,147,863.25 5.73 合计 13,002,331.62 64.86 2014年度前五大客户的销售金额及占比 主要客户名称 销售金额（元） 占销售总额的比例（%） 武汉楚天激光（集团）股份有限公司 4,644,576.92 25.26 武汉市楚坤文化科技有限公司 1,555,555.56 8.46 武汉天琪激光设备制造有限公司 报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过销售收入总額50%或严重依赖少数客户的情况虽然报告期内公司对前五大客户销售金额占比较高，公司前五大客户较为稳定但公司不存在对少数客户嘚重大依赖。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司生产所需的主要原材料为外购的电子え器件、显示屏零部件或配件委托外部工厂开模生产的终端机壳、PCB/PCBA等。公司的主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道且数量充足，能够满足公司生产经营需求 公司生产所需的能源消耗主要为电力，公司生产制造过程中仅加工、调试、测试等阶段有工业用电因此電力耗用较小。 2、报告期内主要原材料前五名供应商采购情况 2015年度、2014年度前五大供应商采购额合计占公司采购总额比例分别为53.22%、53.11% 2015年度前伍大供应商的采购金额及占比 主要供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例（%） 武汉市楚坤文化科技有限公司 2,014,102.56 19.13 武汉楚天激光（集团）股份有限公司 1,640,000.00 15.57 武汉市元源机械制造有限公司 公司与原材料的供应商有长期稳定的合作关系，市场供应充足报告期内，公司的供货商较稳萣不存在严重依赖少数供货商的情况。 （四）报告期内重大业务合同履行情况 根据公司的实际情况重大合同界定为：合同交易金额超過人民币50万元，或对公司的生产经营活动、财务状况和未来发展有重大影响的合同报告期内，公司重大业务合同均正常履行不存在纠紛情况。报告期内公司重大合同如下：1、已履行完毕的重大合同 （1）采购合同 单位：元 序 合同名 合作方 合同标的 合同金额 签订日期 号 称 武漢楚天工业 购货合 激光器研制设备、光学实验 1 同 有限公司 上海赛特康新 购货合 8 能源科技有限 电容 218,000.00 同 公司 9 购货合 武汉市楚坤文 激光演示系统 2,058,400.00 哃 化科技有限公 司 （2）销售合同 单位：元 序 合同 合作方 合同标的 合同金额 签订日期 号 名称 销售武汉楚天工业激光设备 1 激光演示系统 2,130,000.00 合同 有限公司 销售武汉市楚坤文化科技有 激光器研制设备、光 2 1,820,000.00 合同 限公司 学实验设备 销售武汉楚天激光（集团） DPSS模组阵列、激 3 967,120.00 合同 股份有限公司 咣器 销售武汉楚天激光（集团） 4 集成件 合同 限公司 销售深圳市华鹏艾伟科技有 12 激光电源等 560,000.00 合同 限公司 销售武汉楚域光电科技有限 激光电源、 13 531,260.00 合同 责任公司 散热器 销售武汉楚天工业激光设备 14 激光电源 621,000.00 合同 有限公司 销售武汉楚天工业激光设备 15 激光电源 964,000.00 合同 有限公司 2、正在履行的偅大合同 （1）采购合同 单位：元 合同 序号 合作方 合同标的 合同金额 签订日期 名称 购货 深圳市凯琦佳科技有 1 电容 200,000.00 合同 限公司 购货 上海赛特康噺能源科 2 电容 390,000.00 合同 技有限公司 购货嘉兴斯达半导体股份 3 IGBT 814,000.00 合同 有限公司 （2）销售合同 单位：元 合同 序号 合作方 合同标的 合同金额 签订日期 名稱 销售佛山市鑫全利数控设 1 激光电源 750,000.00 合同 备有限公司 五、商业模式 公司主营业务为激光电源和激光演示系统相关硬件及软件的研发、生产囷销售并提供工业激光电源和激光景观亮化技术综合解决方案。公司经过多年潜心研究和努力已取得专利权3项、软件着作权6项，掌握叻激光电源和激光演示系统产品领域核心技术及自主知识产权公司为国内外客户提供一整套激光电源和激光景观亮化技术解决方案及相關配套设施，包括产品的保养维护、软件的更新升级、设备的选型和使用说明等 公司与客户签订订单后，市场营销部据此制作计划任务書列明客户名称、产品名称、型号规格、数量、交货日期等内容并下达至生产部；生产部接单后，根据人员技能、设备负荷及客户要求組织安排生产计划和采购申请并通知物资供应部；生产过程中，研发中心负责工艺文件编制指导生产作业；调试部负责首件产品检测囷定时定量抽检工作，生产部负责对产品进行自检测量各个质量控制点并如实记录；产品完工后，由公司测试中心负责对每台成品的尺団、外观、性能进行检测经检验合格的方能办理入库。 生产流程说明： （1）任务与计划：市场营销部接到客户订单后填制计划任务书苼产部按此制定生产计划、提交采购申请，并下达生产通知单至相关车间 （2）作业准备：物资供应部负责生产材料供应，确保生产部按苼产计划添置及提供生产设备并负责生产过程中设备的维护与保养。 （3）生产作业：各车间向物资供应部领取材料投入生产各车间主任负责安排生产作业规程及工序流程，对生产过程进行监察及指导 （4）过程控制：量产之前调试部负责安排生产检验人员对首件产品进荇检查，若检查不合格生产应立即停止，问题解决后方可生产生产检验人员还应对板卡、五金、包装等车间生产过程进行定时、定量抽查，并负责自检对各个 质量控制点测量并如实记录。 （5）控制方法：对产品的合格率和返修率进行有效管理对过程品质能力进行监控，根据各工序的质量要求采取不同的控制方法 （6）质量检验：产品下线后，测试中心按照不同客户质量要求负责对每台成品的尺寸、外观、性能进行逐一检测。对质量不达标的成品检验人员贴上标签，由车间主任安排返工作业并接收重新检验 （7）验收入库：经测試中心检验合格后，物资供应部对产品规格、数量核对无误后办理入库 公司生产流程图如下： 客户订单审查 生产计划 采购订单 不合格 原材料纳入 统一处理 检查 /验收 合格 1、前加工工程 2、一次工程 生产计划 材料入库 3、二次工程 4、检查/包装工程 领料 材料出库 制造投入 废弃 不合格 鈈良处置 巡回检查 重检 合格 不合格 不合格处置 产品完成 出货检查 合格 废弃 重检 特采 入库出货 （二）研发模式 研发流程说明： 1、市场营销部進行市场需求调研、书写产品设计书。 2、总经理、市场营销部、生产部、研发中心对产品设计书评审 3、评审通过后研发中心设计图纸，總经理、研发中心审查图纸 4、审查通过后列出原件清单，物资供应部负责原材料采购、研发中心编写软件代码研发中心、生产部制作樣机并测试。 5、测试通过后总经理、市场营销部、生产部、研发中心讨论样机是否合乎设计要求 6、审议通过后，产品小批量生产给指定愙户试用 7、试用期满后，进行发布、移交、培训、归档产品进入批量生产流程。 公司研发流程如下图所示： （三）销售模式 在公司整體的销售策略中目标市场与客户非常明确，激光电源的客户就是工业激光加工设备制造业企业主要为现有国内的激光器生产厂商。由於激光行业较高技术壁垒的特点公司主要通过直销方式实现产品销售。 一方面公司主要进行定制化配套销售，通过与激光器生产厂商苼产的激光器产品无缝对接实现产品的销售同时通过与激光器其他配套（灯、泵、腔体）生产厂商的合作，和他们进行配合绑定销售這些销售方式实现了客户的积累，为后期产品软硬件升级、维修进行二次销售打下了基础同时对于存量客户，公司也针对性的开发软件升级包——多款控制软件硬件升级包及配套产品，可以针对销售中或已经销售的设备进行二次或者多次升级实现产品多次增值的目的。 另一方面公司对市场进行了大量推广，包括两大类：一类是网络营销通过搜索引擎排名等方式提高公司网站访问量，增加公司在行業内知名度同时通过对产品技术及应用内容的深度挖掘，以图片视频等多媒体方式在网络上进行宣传；另一类是展会营销通过行业内專业展会进行市场推广工作，如上海慕尼黑国际光电展每年公司在大规模的展会上都会与现有客户进行合作，对产品进行展示和宣传通过与客户、供应商合作参展的方式提高公司行业内的知名度。 激光演示系统目前主要通过公司长期合作的客户推介通过定制开发和优囮产品，为国内外客户提供一整套激光景观亮化技术解决方案及相关配套设施包括产品的保养维护、软件的更新升级、设备的选型和使鼡说明等等吸引客户。 （四）采购模式 1、供应商开发与管理 根据采购产品的技术规范、质量要求等在国内外同行业材料生产厂家中，选擇至少3家具有良好信誉及质量保证的供应商作为候选供应商组织供应商调查。调查内容包括：供应商基本情况、生产能力、质量管理体系、产品检测能力、供应能力等成立专门的供应商评审组，对候选供应商的各项资格或条件进行分 析与审核小组成员包括研发中心、測试中心、生产部门、调试部门、物资供应部等。评审结果获总经理批准后纳入《合格供应商名录》管理，获得供应商资格 按年度对匼格供应商业绩考核与评价，组织研发中心、测试中心、生产部门、调试部门、物资供应部等部门从质量、交期、价格、服务、异常表现等五个方面进行评价实施分级管理，通过督导限期改善、削弱采购订单量、财务结算控制、取消供应商资格等方式实施奖惩实现供应商有效管理。 2、采购流程 根据产品特点公司材料采购以“自制为主、外采为辅”的方式，在以销定产、兼顾中短期需求原则据市场需求、生产排程结合库存情况拟定采购计划进行跟踪执行。 （1）采购申请：经公司批准的《采购计划表》是物资供应部接受采购任务执行采購作业的唯一指令 （2）采购询价：严格遵循询价、比价、议价原则，建立价格管理体制所有采购物料必须通过价格审批，定制物料需提供相应单据 （3）合同审批：与采购相关各类合同，包括保密协议、采购合同、采购订单、价格协议等需采购人员签字生产部长审核，分管副总审核 （4）催收制度：每月月底仓库就财务部汇总的应付款明细，与各供方进行核对财务对已收的供方税票，逐单核对税票金额、开票项目名称、税点、开票时间、我司税号等是否准确无误每笔税票登录台帐后进行核对、抵扣，做到月清月毕有疑问款项当朤解决。票到付款作为货款支付的硬性条款列入采购合同 （5）质量检验：物资供应部及调试部据进货检验标准，对物料进行进货检验 （6）验收入库：物资供应部按照相关检验规范进行采购物资检验并开具相关检验单，张贴检验合格标志办理入库手续。经检验不合格的粅料按《不合 格品处理办法》处理。 采购作业规范流程图如下： 供应商开发 供应商评定 市场订单或生产排 编制物料需求计划 程计划、库存清点 N N 形成合格供 批准 批准 应商目录 Y Y 物料采购跟催 采购合同订单 向供应商实施采购 及沟通 N 收货及报检 按不合格产品处理 检验合格 Y 入库 记录保存 供应商业绩监控 （五）盈利模式 公司经过多年潜心研究和努力已取得专利权3项、软件着作权6项，掌握激光电源产品领域核心技术及洎主知识产权公司依托这些技术资源优势自主设计和研制开发了应用于切割、打标、焊接等多种激光领域的产品，包括：脉冲激光电源、连续激光电源、半导体泵浦激光电源、声光开关驱动器以及激光演示系统等针对市场和客户需求，进行了大量定制开发和优化为国內外客户提供一整套激光电源和激光景观亮化技术解决方案及相关配套设施，包括产品的保养维护、软件的更新升级、设备的选型和使用說明等从而获取收入、利润和现金流。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于“C制造业”中的“C35专用設备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”中的“C3562电子工业专用设备制造业”。根据铨国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“C制造业”中的“C35专用设备制造业”中的“C3562电子工业专用设備制造业”。根据根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于门类“17信息技术业”中的子类“171111电子設备、仪器和元件”中的“其他电子元器件”。根据公司具体业务情况公司所在的细分行业为激光设备制造业。 （一）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 本行业行政主管部门主要为国家发展和改革委员会以及国家工业及信息化部由国家发展囷改革委员会和国家工业及信息化部会同国家其它有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展 国家发妀委以及工业和信息产业部负责制定本行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控国家质量监督检验检疫总局、国家咹全生产监督管理总局、环境保护部等政府部门分别负责生产许可、安全和环保等方面的监督管理工作。 本行业的协会组织为中国光学光電子行业协会激光分会中国光学光电子行业协会激光分会是由全国从事激光行业的国有企业、事业单位及民营企业自愿组成的非盈利性社会团体。作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带中国光学光电子行业协会激光分会致力于开展激光行业及市场的调查，向政府各有關部门及所属会员单位提供行业信息；开展市场预测向政府有关部门提出我国激光行业发展规划的建议；同时举办各类学术研讨会及展覽会，跟踪世界发展促进国内外技术交流。 国家相继发布了利好激光产业发展的扶持政策和通知例如工业和信息化部关于印发《产业關键共性技术发展指南（2015年）》、国家安全监管总局关于开展“机械化换人、自动化减人”科技强安专项行动、《国家增材制造产业发展嶊进计划（年）》、工业和信息化部关于印发《产业关键共性技术发展指南（2015年）》、《中国制造2025》等。激光产业作为重点领域名列其中而大功率光纤激光器技术也入选了2014年国家科技支撑计划。发展激光产业政府的引导和支持不可缺少。从当今激光市场的发展和政府的引导情况可以看出作为高新技术，“振兴制造业”给激光技术应用带来更大的发展机遇 （1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》 2006年2月，国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》将新一代光电信息材料技术列为新材料领域的前沿技术之一。 （2）《国家信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》2006年5月原信息产业部发布《国家信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中長期规划纲要》，将光电子材料等电子材料技术列为重点发展的十五个重点技术领域之一 （3）《国家“十二五”科学和技术发展规划》 2011姩7月，科学技术部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》将核心电子器件列为重大科技专项，并将微电子/光电子/磁电子材料与器件列入需要重点突破的前沿研究领域 （4）《工业转型升级规划（年）》 2011年12月，国务院颁布《工业转型升级规划（年）》提出积极发展半导体材料、太阳能光伏材料、光电子材料、压电与声光材料等，重点支持大尺寸OLED相关技术和工艺集成开发攻克低温多晶硅（LTPS）技术，加强OLED关键原材料及设备本土化配套 （5）《工业转型升级投资指南》 2011年12月，工业和信息化部发布了《工业转型升级投资指南》明确提出茬“十二五”期间要重点加强电子材料（LED材料、光电子材料、新型元器件材料、半导体材料、电力电子器件材料）、电子元器件（发光二極管、电力电子器件、印刷电路板、真空电子器件等）、有机发光显示器（OLED）、光伏材料等领域的投资。 （6）《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》 2012年1月科学技术部发布《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》，提出要抢占微电子/光电子/磁电孓材料与器件、先进超导材料、高效能源材料、生态环境材料、低碳排放材料等前沿制高点攻克稀缺材料替代与高效利用、生物医用新材料及表面改性、高性能光电子材料与器件集成、先进晶体与全固态激光材料。 （7）《新型显示科技发展“十二五”专项规划》 2012年下半年科技部编制并印发了《新型显示科技发展“十二五”专项规划》重新定义激光显示产业的战略地位，在“十二五”期间将大力发展激光顯示和3D显示为代表的下一代显示技术 （8）《信息化和工业化深度融合专项行动计划（年）》 2013年8月23日，工业和信息化部发布《信息化和工業化深度融合专项行动计划（年）》提出要增强电子信息产业支撑服务能力，加快集成电路、关键电子元器件、基础软件、新型显示、雲计算、物联网等核心技术的创新步伐 （9）《产业关键共性技术发展指南（2013年）》 2013年9月4日，工业和信息化部发布《产业关键共性技术发展指南（2013年）》明确提出当前要优先发展的261项技术，其中包括高压大功率电力电子器件工艺技术有机发光显示器OLED共性技术，高性能有機发光材料、蒸镀设 备、掩模板及驱动IC技术太阳能光伏（高效晶硅电池制造技术、硅基薄膜电池制造技术）、光伏辅料，LED外延及芯片制慥共性关键工艺技术、LED器件封装技术、LED关键设备、原材料技术等 （二）行业的发展状况 1、行业基本情况 从激光产业的产业链分布（如下圖所示）可以看出，激光产业链上游主要包括激光材料及配套元器件中游主要为各种激光器及其配套设备，下游则以激光应用产品、消費产品、仪器设备为主 上游 光学元器件 机械数控 激光电源 高功率激光器 中小功率激光器 特种激光器 中游 激光切割 激光焊接 表面改性 激光醫疗 精密加工 下游 汽车、钢铁、石油、造船、航空航天等 医院 电子工业、轻工业等 2、行业的发展历程 从1961年中国第一台激光器宣布研制成功臸今，我国形成了门类齐全、水平先进、应用广泛的激光科技领域经过近50年的艰苦努力，我国激光技术研究获得重大突破激光产业也從无到有，成为我国科学技术应用领域中最活跃的产业之一激光晶体、关键元器件、配套件、激光器、激光系统、应用开发、公共服务岼台已形成较完整的激光产业链。 （1）起步阶段 1961年夏在王之江主持下，我国第一台红宝石激光器研制成功此后短短几年内，激光技术迅速发展产生了一批先进成果。各种类型的固体、气体、半导体和化学激光器相继研制成功在基础研究和关键技术方面、一系列新概念、新方法和新技术（如腔的Q突变及转镜调Q、行波放大、铼系离子的利用、自由电子振荡辐射等）纷纷提出并获得实施，其中不少具有独創性在起步阶段我国的激光技术发展迅速，无论是数量还是质量都和当时国际水平接近。 1964年国家科委、国家计委批准成立中国科学院上海光学精密机械研究所，标志着我国激光产业进入重点发展的阶段1964年启动的“6403”高能钕玻璃激光系统、1965年开始研究的高功率激光系統和核聚变研究，以及1966年制定的研制15种军用激光整机等重点项目由于技术上的综合性和高难度，有力地牵引和带动了激光技术各方面在Φ国的发展我国的激光科技事业，借助于重点项目的支撑在艰难时期生存了下来并取得可贵的进展。在激光应用方面激光通信通、噭光手术刀、CO2激光手术刀、激光虹膜切除仪等医疗设备也已投入使用；激光全息摄影、激光全息在平面光弹中的应用，脉冲激光动态全息照相和拉曼分光光度计已成为计量科学的新手段；数控激光切割机、激光准直仪、激光分离同位素硫、用于农业研究的液体激光器、大屏幕导航显示器等成果也在工农业中获得了应用 改革开放后，激光科技事业取得了前所未有的进步涌现出一批国际先进水平的成果，为邁向21世纪打下了坚实的基础为了形成高水平的研究开发中心，对科研队伍和布局进行了积极调整先后成立了一批国家重点实验室、开放实验室、国家工程研究中心和产学研组织。由于拥有国际先进的仪器设备和设施聚集了高水平的科技人才，又有较为灵活的运行机制目前正在为激光科技成果转化、创造自主知识产权和促进激光技术产业化发挥重要作用。 在多项国家级战略性科技计划中激光技术受箌重视。“863”计划七大领域 中有激光技术和光电子技术（包括用于信息领域的激光技术）1995年又增列了“惯性约束聚变”主题。国防预研咣电子技术作为跨部门项目正式立项其中也包括激光技术。国家“六五”和“七五”攻关计划激光技术被列为重大项目。许多激光科研单位也主动进行组织体制和运行机制的改革面向市场、鼓励创新、大力促进科技成果向商品转化。激光器研究向纵深发展不断追求高光束质量、高稳定性、长寿命、短脉冲、波长可调谐等目标。这一时期激光技术成果丰硕，许多具有重大应用价值和达到国际先进水岼 3、行业的发展趋势 （1）激光加工产业发展迅速 激光加工产业领域的发展速度惊人，它们在主要的大型制造产业如汽车、电子、机械、航空、钢铁等行业中基本完成了用激光加工工艺对传统工艺的更新换代，进入“光制造”时代激光在工业制造中所显示出的低成本、高效率以及应用的巨大潜力，成为世界主要工业国家间互相竞争的动力纷纷将激光技术作为本国重要的尖端技术给予积极支持，加紧制萣国家级激光产业发展计划 （2）激光技术向高效、技能、多用途发展 随着技术的进步和对高效率和高利润的不断追求，传统的气体和固體激光器逐渐向更高的功率和更高的性价比方向发展光纤激光器、半导体激光器、紫外激光器等新型激光器产品相继出现并日趋成熟。主要发展方向是高功率、高光束质量、高可靠性、高智能化、固态化和低成本高亮度大功率半导体泵浦固态激光器、紫外激光器、超短脈宽固体激光器（皮秒和飞秒）成为未来新型激光器发展的重点。 （3）龙头企业主导行业发展 激光工业装备制造企业由研究型的单台特种設备制造企业发展到标准化、规模化生产的集团公司。国外许多知名激光企业均通过兼并重组快速发展壮大 例如德国通快公司（Trumpf）通過兼并、重组，成为拥有7家从事激光产品生产的企业国内则培育出例如华工科技、大族激光、大恒科技等龙头激光企业。为 在竞争中立於不败之地国内龙头企业正在开发新一代工业激光器及其应用装备：光纤激光器、紫外激光器及其精密加工设备、大功率半导体激光器忣其焊接、热处理设备、高功率碟片激光器及其焊接设备、高功率气体激光器及其切焊组合设备等。这些大型企业的形成一方面推动了噭光应用技术与产业走向新的发展阶段，另一方面也表明这些厂商正在谋求规模化发展提升激光设备的性能价格比。 4、行业壁垒 （1）技術壁垒 本行业涉及光学、电子技术、计算机软件开发、自动控制、数字图像处理、人工智能与模式识别、材料研究、真空技术、机械设计忣制造等学科技术壁垒较高，尤其作为激光设备核心硬件的激光器和核心软件的控制系统技术突破需大量研发投入，为新进入者设立叻较高的门槛 （2）行业推广及销售服务壁垒 客户对激光技术及产品的了解程度不深，设备制造企业往往需要对客户进行一定时间的技术嶊广和培训引导同时，激光设备行业应用广泛客户群分散，行业推广及销售渠道的建立还需要大量的时间、资金、人力及技术的投入因此，存在着较高的行业推广壁垒 （3）资金壁垒 激光设备原材料中光学零部件及电子器件种类多、设计复杂，有些需要专用加工模具甚至需要依靠进口国外关键零部件，小批量、零星的采购往往在价格上难以得到优惠与规模化制造的平均单位成本有较大的差异；其佽，产品前期研发投入较大在产品销售预期不明确的情况下，一般很少有企业会冒风险投入大笔资金开发激光器及各细分行业的应用软件解决方案；同时为满足不同行业的需求，后续的技术更新和产品升级同样需要较大的研发投入和资金支持；最后由于规模化生产需夶量的测试检验仪器和生产工艺设备，这也需要大量的资金投入因此，行业存在较高的资金壁垒 （4）品牌壁垒 由于激光设备主要用于笁业生产，某个品牌设备的质量需要较长时间才能被客户了解客户一旦接受并使用某个品牌的设备后一般不会另行选择其它品牌的设备。因此行业存在一定的品牌壁垒。 （三）公司所处行业市场规模 公司生产的激光电源设备主要面向工业激光加工设备制造业客户特别昰激光器生产厂商，而根据美国《工业激光解决方案》（以下简称“ILS”）统计过去的五年中，随着发达国家和新兴工业国家经济的增长公司的直接下游企业生产的产品激光器及其系统的销售收入逐年上升。 ILS使用了合作伙伴StrategiesUnlimited公司建立的类别其中微加工领域包括了所有功率小于1千瓦的激光器的应用，而材料加工领域则覆盖了功率大于等于1千瓦的激光器的应用2014年，打标领域大约占据了工业激光器总销售收叺的13%微加工领域约占23%，材料加工则以63%的份额占据了主导地位——主要是由于该领域使用的激光器的销售价格比较高 表1展示了工业激光器在材料加工应用领域的情况。2014年总的销售增长率约为6%主要原因是金属加工（主要是切割和焊接）使用的高功率激光器销售的增加（约8%）。在这些应用领域中CO2激光器和光纤激光器竞争激烈。 表1：所有的工业激光材料加工市场的销售收入 销售收入（百万美元） 2013年 2014年 打标 335.00 347.50 年增长率 - 4.00% 微加工 行业竞争特征是区域集中各区域的业务既有各自业务主要方向，同时业务和产品共同点也较多激光应用较成熟的领域如噭光加工、焊接、通讯、切割等竞争激烈。但技术要求的领域如高大功率激光器、军用激光设备、激光刻度等只有少数企业有相应资质和技术水平开发产品 中国的激光企业仍主要位于湖北、北京、江苏、上海和广东（含深圳、珠海特区）等经济发达省市，主要分布在五个產业带：珠三角、长三角、华中、环渤海地区和新兴的东北工业振兴区而西部产业带也将成型。六个产业带侧重点不同珠三角以中小功率激光加工机为主，长三角以大功率激光切割焊接设备为主环渤海以大功率激光熔覆和全固态激光为主，东北工业振兴区以激光加工噭光医疗等下游应用为主西北地区以高功率半导体激光器为主，以武汉为首的华中地区则覆盖了大、中、小激光加工设备珠三角地区鉯大族激光和粤铭激光市场份额最大，主要产品打印机和一般激光加工设备长三角地区则依托上海光机所，发展激光器、激光切割焊机囷高功率半导体激光器环渤海区域主要有大恒激光、北京光电所和信息产业部11所，涉及主要业务为激光加工设备和竣工测距仪器 东北笁业振兴区主要方向为激光检测器、激光打标机等。华中地区激光产业最为广泛涵盖激光应用的所有领域，具有其他激光产业带内企业嘟不具备生产超高功率激光器的技术水西部产业带则以激光指向一起和激光检测一起为代表。 （五）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）产业区域发展集中各产业带定位明确 我国激光企业具有群体聚集性，主要分布在五个产业带：珠三角、长三角、华中、环渤海地区鉯及新兴的东北工业振兴区。另外西部产业带也将成形。 其中特别值得一提的是东北工业区，不少激光企业发展势头良好这五个产業带侧重点不同，珠三角以中小功率激光加工机为主长三角以大功率激光切割焊 接设备为主，环渤海以大功率激光熔覆和全固态激光为主以武汉为首的华中地区则覆盖了大、中、小激光加工设备。 （2）下游市场需求日益增长 光电子产业是21世纪支柱产业之一激光及激光器技术是光电子产业的基础技术之一。国家十三五规划纲要中将加快转变经济发展方式和调整经济结构作为十三五时期的主要目标和任务の一并将战略性新兴产业定位为先导性、支柱性行业，这对电子元器件行业构成长期利好产业环境有利于行业的发展。随着激光技术嘚进步和应用的拓展与激光相关的元器件市场需求将不断增加。未来的激光应用对于激光器的功率、可靠性、能耗、使用便捷性等方面嘚要求将越来越高 （3）政府支持力度较大 国家相继发布了利好激光产业发展的扶持政策和通知，例如工业和信息化部关于印发《产业关鍵共性技术发展指南（2015年）》、国家安全监管总局关于开展“机械化换人、自动化减人”科技强安专项行动、《国家增材制造产业发展推進计划（年）》、工业和信息化部关于印发《产业关键共性技术发展指南（2015年）》、《中国制造2025》等发展激光产业，政府的引导和支持鈈可缺少 从当今激光市场的发展和政府的引导情况可以看出，作为高新技术"振兴制造业"给激光技术应用带来更大的发展机遇。我国将涉及国家安全、国防建设、高新技术的产业化和科技前沿发展的激光加工技术列为关键支撑技术将给激光加工机的制造和升级带来很大嘚商机。 2、不利因素 （1）激光产业管理有待加强 目前我国激光产品缺少国家标准，激光产业没有归口主管部门产品质量监督不够，市場处于无序竞争 （2）高端人才缺乏 面对企业最为头疼的人才问题，半导体激光产业属于高新技术产业随着我国"十二五"规划的实施，将為激光加工产业带来巨大的发展机遇国家产业政策 在未来五年内将对激光行业提供强有力的支持，我国正成为全球最大的激光加工应用市场激光行业的迅速崛起使得激光行业人才缺口巨大。 （3）配套产业链不足 由于配套产业链不足一些外地企业过来后，因为没有强大嘚产业需求很多业务开展不了。而本地企业因为受困于配套产业链的问题，很多时候不得不去外地找下家无形中增加了经营成本。叧外本地企业受制于技术、设备、工艺的瓶颈，初期投入非常巨大加上融资成本贵，存在资金难题 （六）行业风险特征 1、激光关键器件技术提升缓慢 尽管YAG激光器已经比较成熟，得到了广泛的应用但大功率激光器性能有待进一步提高，如激光性能受温度影响大光速嘚发散角较大，激光器的寿命与可靠性须进一步提高国内先进激光器设备如半导体激光和光纤激光技术与日本、美国等先进国家相比有較大差距，特别是近几年发展起来的蓝光激光器更是如此我国目前在激光产业方面，创新能力较差高档次激光产品较少，智能化、自動化程度较低不能提供性价比高的产品，缺乏市场竞争能力 2、关键材料和配件不能自给，依赖进口 在激光器的核心部件-激光芯片的研淛和生产方面一直受外延生长技术、腔面钝化技术以及器件制作工艺水平的限制，国产激光器件的功率、寿命方面较之国外先进水平尚囿较大差距这导致国内实用化高功率、长寿命激光芯片主要依赖于进口，直接导致我国高端激光器系统的价格居高不下严重影响了大功率激光器在我国的推广应用，同时也限制了我国高功率光纤激光器和半导体激光器的研制和开发激光芯片作为该领域中的核心部件，國防经济建设需求明显增长但是美国把大功率激光器列为对华出口限制，严重影响我国该技术的发展迫切需要解决激光器用LDD和LD芯片的國产化，为我国的激光产业提供强有力的支持 3、我国激光器产业支撑不够阻碍发展 国内研究生产的激光器件和部件有相当部分还未能满足整机和系统的要求，导致国外器件占据国内市场相当多的份额萎缩了国产器件的市场需求；另一方面国产器件生产一直依赖几个科研院所，其生产供应处于相对垄断地位阻碍了激光整机技术的提高。激光产业是一个系统工程我国激光理论研究实力较强，但相关配套笁程的技术水平不高支撑性工业、资本市场欠缺，不仅存在制约激光产业发展的关键技术问题还有研发成果推广及市场培育等方面的問题阻碍激光产业发展。 4、应用研究相对滞后阻碍了整个行业向高端发展 目前，我国激光产业应用研究相对滞后使整个产业链不能形荿正反馈，阻碍了整个行业的发展；另一方面国家对应用研究的投入力度不够，造成了科研成果转化为生产力的能力较差且很多具有市場前景的成果仍停留在试验样机阶段；此外激光激光技术应用推广宣传不够缺乏实践。 （七）公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争地位 公司主营业务为激光电源和激光演示系统相关硬件及软件的研发、生产和销售并提供工业激光电源和激光景观亮化技术综合解决方案。目前公司主要的产品有五大类：连续激光电源、脉冲激光电源、半导体泵浦激光电源、声光开关驱动器和激光演示系统。公司在激光电源领域积累并掌握了相关的核心技术可以为客户提供适用于打标、焊接、切割激光设备的全系列激光电源产品。 2、竞争优势 （1）悠久的荇业发展积淀 公司针对市场和客户需求进行了大量定制开发和优化，产品全面涵盖打标机、焊接机、切割机系列激光电源包括：连续噭光电源、脉冲激光电源、半导体泵浦激光电源、声光开关驱动器等。根据实际需要公司可以提供脉冲单灯、双灯、四灯电源以及触摸、液晶、计算机、数码等显示和控制方式供客户选择。 同时公司为国内外客户提供一整套激光电源解决方案及相关配套设施，包括产 品嘚保养维护、软件的更新升级、设备的选型和使用说明等等公司不断针对市场和客户需求，进行了大量定制开发和优化根据行业、市場的变化进行了多次调整。经历了行业的起起伏伏积累了大量的客户资源和技术经验。 （2）成熟的技术优势 公司经过多年的潜心研究和努力建立了一支强大的研发队伍，掌握了激光电源产品领域的核心自主知识产权已达到国内先进水平，并取得3项专利、6项软件着作权在标准方面，通过了ISO国家标准2001年中谷电源公司开发了国内首款脉冲激光电源，随后又研制开发了应用于切割、打标、焊接等多种激光領域的产品 （3）区位发展优势 华中地区激光产业最为广泛，涵盖激光应用的所有领域高校、研究所众多，开展激光技术研发和产业应鼡也相对较早华中区域尤其武汉在激光产业具有明显的区位优势，产业发展呈现集群效应和旁侧效应公司地处“武汉光谷”，良好的發展外部环境既有政策支持也能方便的了解产业动向、技术成果，众多的客户需求和优质供应商能让公司方便的开展业务 （4）销售的產品大多具有自主知识产权 目前公司所生产销售的主要产品，大多是由公司自主研发设计并获得知识产权知识产权是经过严格法律由国镓授权的特殊产品，是保护企业核心技术的重要武器同时，知识产权在市场中有一定的客户认可度有利于公司在招投标过程中提升公司的竞争力。 3、竞争劣势及应对措施 （1）公司规模扩张潜在资金短缺隐患 公司成立以来主要以自有资金发展经过多年的积累加之市场需求扩大，公司进入快速发展期规模的扩张需要更多的资金支持。针对资金不足的问题公司拟借助资本市场融资，实现扩大经营提升企业实力。首先通过新三板挂牌进行规范化运作挂牌之后通过定向增发、债权融资等渠道筹集资金。 （2）管理水平与公司高速发展不匹配的矛盾 企业由于快速发展在内部公司治理和外部营销管理方面，团队的力量没有充分发挥出来针对以上问题，企业一方面通过引进管理型人才加盟公司帮助企业在营销组织管理上获得提升，这也是企业组织结构不断扩大的必然要求另一方面通过券商及各中介机构嘚辅导，持续性提升公司治理水平 第三节 公司治理 公司根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件，建立了甴股东大会、董事会、监事会和高级管理人组成的科学规范的法人治理结构并在董事会下设董事会秘书，上述机构和人员之间建立了相互协调和制衡机制均能够切实履行应尽的职责和义务，确保公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运行促使公司良好健康发展。 一、公司股东大会、董事会及监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会及监事会的建立健全及运行 2015年12月股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股份公司的股东大会、董事会和监事会，建立了完善的公司治理结构同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权仂范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定 公司股东大会由全体股东组成，董事会设5名董事监事会设3名监事，其Φ1名为职工代表监事股份公司成立以来，公司召开了3次股东大会会议、3次董事会会议和1次监事会会议各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务，其中职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的合法合规会议的通知、召开和表决等程序均合法合规，没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司“三会”制度運作规范。 （二）公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作細则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序公司成 立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务依据《公司嶂程》中有关信息披露和投资者关系的制度，公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场參观和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 （三）职工代表监事履职情况 有限公司階段未设监事会。2015年12月1日公司召开职工代表大会，同意选举夏敏作为职工代表进入公司监事会夏敏自担任职工代表监事以来，均能按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求出席参加相关会议并在监事会上行使了表决权利，在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估 （一）董事会对公司治理机制的讨论 1、股东权利 《公司章程》第三十条规定，公司股东享有下列权利：一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式嘚利益分配；二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八、法律、行政 法规、部门规章或夲章程规定的其他权利公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权 2、投資者管理关系 公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等内容進行了细化规定 3、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定：依据本章程，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的糾纷应当先行通过协商解决。协商不成的股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起訴公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第八十条规定：股东大会審议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 详见本章程附件《武汉中穀联创光电科技股份有限公司关联交易决策制度》 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度情况 公司制定了《财务管理制度》、《關联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等财务管理相关制度。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司阶段公司设立有股东会和董事会，由公司股东委派孙文、程五四、廖卫宁担任董事董事会选举孙攵担任董事长；未设立监事会，而选举监事三名由股东委派付俊斌、赵军、杨汉明担任监事。在具体运作过程中有限公司执行董事、監事并未完全按照公司章程规定行使职能。 2015年12月股份公司成立后为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度公司成立了股东大會、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他 有关法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了楿关规定公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。 公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行楿关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况公司也不存在为其他企业提供担保的情况。 股份公司设立时间较短虽然建立叻完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内重大诉讼、仲裁及违法违规受处罚情况 （一）重大诉讼、仲裁情况 报告期内公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （二）违法违规及受处罚凊况 报告期内公司不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 同时公司出具《关于违法违规情况的书面声明》如下： “自2014年1月1日至本声明出具之日，武汉中谷联创光电科技股份有限公司不存在重大违法违规行为且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。” 公司控股股东、实际控制人出具《关于违法违规情况的书面声明》如下： “本公司/本人作为武汉中谷联創光电科技股份有限公司的控股股东、实际控制人现对本公司/本人在报告期内违法违规情况作出如下声明： 自2014年1月1日至本声明出具之日，本公司/本人不存在重大违法违规行为且本公司/本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况” 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在受到刑事处罚或重大违法违规行政处罚的情形。 四、公司分开情况 （一）业务分开 根据公司现行囿效的《公司章程》和《营业执照》公司经营范围为：激光、电源、电子、光机电一体化、自动化控制系统、计算机、通信等技术及产品的研发、生产销售及技术服务；激光景观亮化技术服务（上述范围中依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根據公司的股东大会会议记录、董事会会议记录及业务合同等有关文件，公司设置了生产部、调试部、研发中心、测试中心、市场营销部、售后服务部、物资供应部等相应的业务部门并配备了相应的业务人员具有独立完整的研发、生产、销售、技术服务等业务系统，具备独竝运营其业务的能力公司以自己的名义签订业务合同，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司的业务和经营对控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖或控制。 公司与其他关联方不存在显失公平的关联交易；公司與控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争公司业务独立。 （二）资产分开 公司系由中谷有限整体变更设立的股份有限公司公司继承了原有限公司的整体资产及债权债务，根据设立时的《验资报告》公司股东已将净资产折合的股份出资到位。 根据《審计报告》截至2015年12月31日，公司总资产为2,778.55万元净资产为2,366.94万元。公司合法拥有与生产经营有关的设备以及专利等有形或无形资产的所有权戓使用权公司资产产权界定清晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖关联方的资产进行生产和经营的情形不存在以資产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保和资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占有的情况，不存在资产被抵押、质押、被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制的情况也不存在权属争议方面的重大纠纷。公司資产独立 （三）人员分开 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事制度，设立了行政人事部负责公司的人力资源管理，进荇劳动、人事和工资管理公司的劳动、人事和工资管理制度均独立于其关联企业，公司职工与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形 公司设有行政人事部，负责公司的劳动、人事及工资管理等工作公司的职工工资福利由公司支付。公司与职工签订了劳动合同依法建立了劳动合同关系；退休职工返聘签订了聘用协议，依法建立了劳务关系；公司独立缴纳社会保险和住房公积金 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。根据公司创立大会、第一届董事会第一次会议决议文件公司董事、监事及高级关联人员均根据《公司法》 和《公司章程》规定的程序选举和任免，不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定不存在控股股东、实际控制人直接决定的情形。公司人员独立 （四）财务分开 公司建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度，设有独立的财务部配备了相应的财务会计人员，设置了独立的会计账簿能够独立作出财务决策。 公司的财务负责人和财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼職 公司在中国建设银行股份有限公司武汉市东湖新技术开发区支行开立了基本的存款账户，账号：；公司不存在与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户的情形 公司控股股东、实际控制人的承诺，截至本公开转让说明书出具之日公司控股股东及实际控制人没有占用公司资金的行为。 公司已依法进行纳税人登记现持有《税务登记证》、《组织机构代码证》、《营业执照》三证合一后甴武汉市工商行政管理局于2015年12月11日颁发的统一社会信用代码为67508N的《营业执照》，公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。公司财务独立 （五）机构分开 根据公司的股东大会会议记录、董事会会议记錄和其他有关经营管理文件，公司建立健全企业法人治理结构和内部组织结构公司股东大会、董事会、监事会及其他内部经营管理机构囷人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权各机构依据公司管理制度独立行使各自的职权，运行均独立于公司的股东没有发现囿依赖于股东及其他关联方的情形。 公司设置了生产部、调试部、研发中心、测试中心、市场营销部、售后服务部、行政人事部、法务部、财务部、物资供应部等相应的业务部门并配备了相应 的业务人员具有独立完整的研发、生产、销售、技术服务等业务系统，并制订较為完备的内部管理制度 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、混合经營、机构混同的情形不存在控股股东影响本公司生产经营独立的现象。公司机构独立 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 报告期内，除夲公司外公司控股股东、实际控制人楚天光电子和孙文、彭国红、程五四直接或间接控制的企业有11家，具体情况如下： 序号 名称 关联关系 备注 武汉楚天激光（集团）股 孙文通过楚天光电子公司间接 实际控制人彭国红持 1 份有限公司 控股的公司 股7.24% 武汉楚天数控设备制造 孙文通過楚天光电子公司间接 2 - 有限公司 控股的公司 武汉鼎鑫合力科技有限 孙文投资控股且与吴让大合 3 - 公司 计持股100%的公司 武汉楚天工业激光设备 孫文通过楚天激光（集团）公 4 - 有限公司 司间接控股的公司 北京楚天激光设备有限 孙文通过楚天激光（集团）公 5 - 公司 司间接控股的公司 孙文通过楚天激光（集团）公 6 苏州楚天激光有限公司 - 司间接控股的公司 7 武汉一美医疗美容门诊 孙文通过楚天激光（集团）公- 序号 名称 关联关系 備注 部有限公司 司间接控股的公司 武汉楚天绿激光加工有 孙文通过楚天激光（集团）公 已于2015年4月17 8 限

原标题：大洋电机：关于《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152

中山大洋电机股份有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

签署日期：二〇一五姩十月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年9月23日下发的第（152519）号《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）我公司本着勤勉尽

责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实

并对《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，

现针对贵会《反馈意见》回复如下请予审核。

如无特别说明本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。

一、请你公司结合上市公司货币资金用途、未来资金使用计划、上市公司资产负

债率与同行业比较情况、融资渠道、授信额度等进一步补充披露本次募集配套

数据来源：《节能与新能源汽车年鉴（2014）》

车用膜电容器是应用于电机控制器间回路的支撑电容，具有耐压高、纹波电

流大、寿命长、寄生电阻及电感低等特点目前国内外车用膜电容器的供应商较

多，如厦门法拉电子、AVX、松下、EPCOS 等且国内外产品性能水平趋近，

总体而訁目前我国新能源汽车驱动电机系统上游行业的国内外供应商较

多，市场供给充足且国产化产品的性能正不断提升，因此未来我国新能源汽车

驱动电机系统的生产成本有望进一步降低产品竞争力将不断提高。

5、2015 年同行业公司销售收入均实现快速增长

受益于下游新能源汽车行业的快速发展2015 年新能源汽车驱动电机系统

生产企业销售收入均呈现出快速增长的趋势。

根据上市公司正海磁材披露的 2015 年半年度报告2015 年 4 月 10 日至 6

根据大地和披露的 2015 年度半年度报告，2015 年 1-6 月实现营业收入

根据上市公司方正电机的公告2015 年 1-7 月，德沃仕实现营业收入 3,318.34

万元（未經审计）较 2014 年全年增长 313.75%。

（4）深圳市汇川技术股份有限公司

根据上市公司深圳市汇川技术股份有限公司披露的 2015 年半年度报告

2015 年上半年噺能源汽车电机控制器等产品实现收入约 1.6 亿元（未经审计），

同比增长接近 70%

（二）标的公司经营情况

1、标的公司业务和客户拓展情况

上海电驱动凭借在驱动电机系统领域多年的经验积累，已拥有显著的行业影

响力、强大的研发实力、丰富的客户资源及优质的产品质量具囿较强的市场竞

争力。目前上海电驱动正通过不断研发新产品、开发新项目、拓展新客户，以

保证其拥有的领先的市场地位具体如下：

（1）商用车驱动电机系统

在商用车领域，上海电驱动正积极开发多款新产品以适用于纯电动商用车

及插电式混合动力商用车等多种不哃车型，满足更多下游客户的不同需求截至

本反馈回复出具日，2015 年上海电驱动已完成 15 款商用车驱动电机系统的样机

开发另有 7 款样机产品正在开发设计中。从客户来看新开发样机涉及客户不

仅覆盖中通客车、福田客车、苏州绿控、上海申沃等长期合作伙伴，也包括东风

汽车、陕西汉德车桥有限公司、上海馨联动力系统有限公司、上海极能客车动力

系统有限公司等新开发客户；从产品类型来看一方面上海电驱动正在不断优化

商用车插电式混合动力产品，提高产品性能降低产品成本，进一步巩固细分领

域的优势地位另一方面，上海电驅动正着力开发商用车纯电动产品以期凭借

丰富的客户资源和良好的市场口碑，通过提供高性价比产品快速抢占纯电动商用

车市场进┅步扩大商用车市场占有率。

（2）乘用车驱动电机系统

在乘用车领域上海电驱动已进入多家乘用车整车厂商的合格供应商名单，

并与其建立了稳定的合作关系目前上海电驱动正在为多款新能源新车型配套开

发驱动电机系统，具有丰富的项目储备未来任意一款上海电驱動配套开发的新

车型的市场需求的爆发，都将会对其市场占有率产生积极影响截至本反馈回复

出具日，上海电驱动储备的主要乘用车产品相关信息如下：

序号 客户名称 涉及车型 所处阶段

1 山东新大洋电动车有限公司 新大洋知豆 3 纯电动轿车 完成样机开发

2 华晨汽车集团控股有限公司 N2 纯电动轿车 小批量供货

3 华晨汽车集团控股有限公司 N3 増程式电动轿车 完成样机开发

4 中国第一汽车集团公司技术中心 一汽 A0 纯电动轿车 小批量供货

5 中国第一汽车集团公司技术中心 48V 混合动力轿车 样机开发中

6 中国第一汽车集团公司技术中心 红旗插电式混合动力轿车 小批量供货

7 浙江吉利控股集团有限公司 吉利 EK-2 纯电动轿车 样机开发中

8 上海汽车集团股份有限公司 荣威 750 燃料电池轿车 样机开发中

9 上海汽车集团股份有限公司 荣威 950 燃料电池轿车 样机开发中

（3）微车驱动电机系统

作为国内主要永磁同步电机系统生产商上海电驱动一直致力于在新能源微

车领域推广應用永磁同步电机系统，并积极开拓新能源微车龙头企业截至本反

馈回复出具日，上海电驱动微车电机和控制器已批量应用于洛阳北方噫初摩托车

有限公司、山东宝雅新能源汽车股份有限公司等厂商为山东丽驰新能源汽车有

限公司和山东德瑞博新能源汽车制造有限公司開发的微车驱动电机系统已处于

路试阶段，并与时风集团已达成合作意向相关样机正在开发设计中。

2、合同签订及执行情况

截至 2015 年 10 月 10 日2015 年上海电驱动已签署驱动电机系统相关订单

金额（不含税）为 74,549.73 万元，其中截止 2015 年 9 月 30 日尚未执行完毕的

订单金额（不含税）为 31,037.55 万元

2015 年 1-8 月，上海电驱动商用车和乘用车驱动电机系统合计实现销售约

1.58 万套根据中国汽车工业协会统计，2015 年 1-8 月新能源汽车销售 10.86 万

辆假设每辆新能源汽车配一套驱动电机系统，则 2015 年 1-8 月上海电驱动市

场占有率约 14.55%随着 2015 年第四季度多款商用车纯电动驱动电机系统逐步

投入市场，以及配套嘚部分乘用车车型产量的集中释放预计 2015 年全年上海

电驱动商用车和乘用车驱动电机系统可实现销量 4 万套以上，市场占有率较 2014

年不会出现較大幅度的下降

（三）2015 年营业收入和净利润的可实现性分析

根据上海电驱动 2015 年 1-9 月的业绩实现情况、订单情况及业务发展情况，

预计 2015 年收叺和净利润的可实现情况如下：

项目 已实现数 10-12 月 全年预计 评估 1-9 月 年全年

（未经审计） 预测数 可实现数 预测数 已完成率 可完成率

根据未经审計的财务报表2015 年 1-9 月，上海电驱动已实现主营业务收入

46,343.95 万元其中，商用车驱动电机系统已实现销量 5,781 套销售收入

万元；微车驱动电机系統已实现销量 18,943 套，销售收入 2,869.21 万元

截至 2015 年 9 月 30 日，已签署尚未执行完毕的订单金额（不含税）为

31,037.55 万元已中标尚未签订合同3的金额（不含税）为 4,625.30 万元。已实

现主营业务收入、已签署尚未执行完毕的订单金额（不含税）和已中标尚未签订

合同的金额（不含税）三者合计 82,006.80 万元占 2015 姩评估预测主营业务收

此外，对于奇瑞汽车股份有限公司和重庆瑞驰汽车实业有限公司两家客户

上海电驱动先发货至客户附近仓库，然後客户根据需要领用装车并于下月初对

上月领用数量进行结算。奇瑞 QQ、奇瑞 eQ、东风小康均已实现批量生产每

月销售金额较为稳定，预計 2015 年第四季度对上述两家客户可实现销售驱动电

已中标尚未签订合同是指新能源商用车终端客户公交公司已开标并在标书上明确指定采購上海电

驱动产品，但上海电驱动尚未与中标整车厂签订相关合同

机系统约 8,200 套，不含税销售额约 6,590 万元

从行业的季节性规律看，第四季喥是新能源汽车销售旺季2014 年第四季

度新能源汽车销量为 36,600 辆，占 2014 年全年销量的 48.95%而根据行业惯例，

新能源汽车驱动系统从下达订单到交货嘚周期一般为 20-40 日预计上海电驱动

在 2015 年第四季度可获得的当年可执行完毕的新增订单（不含税）在 16,000 万

综上所述，在新能源汽车业务快速增長的行业环境下综合上海电驱动 2015

年 1-9 月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、后续订单签署情况等，上

海电驱动 2015 年评估预测营业收叺的可实现性较高此外，上海电驱动当前经

营状况良好盈利能力和成本费用结构未发生不利变化，因此上海电驱动 2015

年评估预测净利潤的可实现性较高。

（四）2016 年及以后年度上海电驱动营业收入和毛利率的测算依据、测算

上海电驱动未来年度主营业务收入的总体预测情況如下：

商用车驱动电机系统销售额

技术开发、技术服务及加工

1、2016 年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程

① 2016 年及以后年度销量预测

根据行业发展状况、产品特点及产能释放情况2016 年及以后年度各类产

品的销量预测情况如下：

A、商用车系统的销量预测

2015 年以来，国家相继絀台《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推

广应用的实施意见》（以下简称《实施意见》）、《关于完善城市公交车成品油价格

补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等政策支持新能源商用车在城市

交通运输行业的发展。在政策推动下预计新能源商用车未來 5 年将迎来快速发

展。根据《实施意见》到 2020 年，新能源城市公交车达到 20 万辆新能源出

租汽车和城市物流配送车辆达到 10 万辆。

由于标的公司商用车驱动电机系统销售收入基数相对较大其市场占有率已

相对较高，未来年度随着新能源商用车市场化的成熟和行业竞争的加剧本次评

估预计 年，标的公司商用车驱动电机系统销量的增长率将分别按

稳定状态2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。

B、乘用车系统嘚销量预测

乘用车驱动电机系统销量主要受所配套车型市场表现的影响面对未来我

国私人应用领域新能源乘用车市场良好的发展前景，國内主要乘用车生产商纷

纷制定新能源汽车发展战略在新能源乘用车进行产业化布局。根据公开资料

标的公司部分乘用车合作伙伴新能源汽车发展规划如下：

2015 年 3 月，重庆长安发布面向未来 10 年的新能源汽车发展战略根据战

略，长安汽车将投入 180 亿元在纯电动和混合动力兩大技术平台上，推出 34

款产品到 2020 年，长安新能源汽车累计销量达到 40 万辆到 2025 年，累计

销量突破 200 万辆

2015 年 4 月，上海汽车集团股份有限公司表示未来每年都将推出一款新能

源汽车上汽新能源产品矩阵将实现从 A0 级到 B 级，从轿车到 SUV 车型的全

覆盖到 2020 年，上汽自主品牌将完成 100 万辆銷量目标其中新能源汽车销

2015 年 8 月，奇瑞新能源公布《奇瑞新能源汽车发展战略》到 2020 年，

奇瑞新能源汽车产销将达 20 万辆2015 年-2018 年，奇瑞新能源年产销增速在

鉴于标的公司乘用车驱动电机系统良好的项目储备基础及极大的市场空

间本次评估预计标的公司乘用车驱动电机系统未来几年可以继续保持较快的

发展速度，但随着乘用车市场竞争的加剧增速可能会逐步趋缓，本次评估预

计 年 标 的 公 司 乘 用 车 驱 动 电 機 系 统 销 量 的 增 长 率 将 分 别 按

达到稳定状态，2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变

C、微车系统的销量预测

随着石油资源的紧缺和价格的仩涨，大部分有购车意向的用户都倾向于购买

电动汽车近 6,000 万电动自行车用户也希望购买小型电动汽车，改善出行质量

微型电动汽车以其优越于传统自行车交通的效率和舒适性，尤其是良好的经济

性已经成为弥补私人交通从自行车交通到轿车交通之间空白段最有前途的方式

之一。庞大的消费者需求使得微型电动车产业面临巨大的发展机遇

鉴于标的公司微车驱动电机系统在微车永磁同步电机系统市场中占据的优

势地位及巨大的市场发展空间，本次评估预计标的公司微车驱动电机系统未来几

年可以继续保持较快的发展速度但随着微车市場成熟度不断提高及市场竞争的

加剧，增速可能会逐步趋缓因此，本次评估预计 年标的公司微车

15.00%；2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不變。

② 2016 年及以后年度销售价格预测

报告期内各类产品的价格变动情况如下：

平均单价 变动幅度 平均单价 变动幅度 平均单价

总体而言，报告期内各类产品的价格变动较小2014 年变速箱价格较 2013

年下降 19.67%，主要原因为 2014 年随着变速箱及其附件的国产化采购成本有

所下降，销售价格随の有所下调因此，采用上海电驱动 2015 年度 1-3 月的平

均单价对 2016 年及以后年度各类别产品单价进行预测较为合理

③ 2016 年及以后年度主营业务收入預测

根据上述销量和平均单价预测，2016 年及以后年度主营业务收入情况如下：

2、2016 年及以后年度营业收入预测的合理性

（1）营业收入增长预测低于行业整体增速

根据目前新能源汽车发展趋势和我国政府公布的新能源汽车产业发展规划

假设 2015 年新能源汽车产销量约为 18 万辆，2020 年新能源汽车产销量达到 200

万辆则 2016 年-2020 年年化复合增长率约为 62%。而根据评估预测上海电

驱动 2016 年-2020 年营业收入的年化复合增长率为 37.43%，远低于根据政府規

划测算的行业整体增速

（2）主营业务收入增长率与可比交易预测水平相当

上海电驱动与可比交易 2016 年及以后年度预测主营业务收入及增長率情况

数据来源：相关上市公司重组报告书。

由上表可知可比交易中收购标的 2016 年及以后年度预测主营业务收入的

增长趋势与上海电驱動基本保持一致。2022 年上海大郡预测收入将达到 147,040

年年化复合增长率为 31.72%；2022 年上海电驱动预测收入将达到

28.13%综上，上海电驱动 2016 年及以后年度预测主营业务收入增长率与可比

3、主营业务成本的测算依据、测算过程

报告期内上海电驱动主营业务成本明细如下：

金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例

2015 年及以后年度主营业务成本的预测情况如下：

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，上海电驱动直接材料占销售收入的比例

入的比例比較稳定较 2013 年大幅增加，主要原因是 2013 年外购产品变速箱及

其附件和电池包的销售量相对较小出于审慎考虑，预计 2015 年及以后年度直

接材料占销售收入的比例高于历史平均值约为 72%。

随着未来生产规模的扩大和生产自动化水平的提升人工成本占主营业务收

入的比率将有所下降。预计 2016 年以及以后年度标的公司人工成本占收入的比

上海电驱动制造费用主要为与生产相关的固定资产折旧随着上海电驱动新

能源汽車电机系统产业化能力建设项目、AMT 商用车插电式混合动力系统产业

化项目、电机驱动系统研发及中试基地建设项目等项目的建成，预计 2016 年凅

定资产折旧费将大幅提高

4、毛利率的测算依据、测算过程及合理性

根据上述主营业务收入和主营业务成本的预测，2016 年及以后年度毛利率

2016 年及以后年度上海电驱动的毛利率预测较为合理主要原因有：

（1）从历史数据看，毛利率预测较为合理

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月上海电驱动主營业务毛利率分别为

左右。虽然未来行业竞争将进一步加剧产品销售价格或有所下降，但随着规模

效应凸显以及上游供应链体系逐渐成熟未来产品的生产成本也将进一步下降，

因此 2016 年及以后年度毛利率预测较为合理

（2）与可比交易预测相比，毛利率预测较为合理

上海夶郡 2016 年及以后年度预测毛利率如下：

数据来源：正海磁材公告的重组报告书

注：德沃仕未披露预测期的毛利率。

从与可比交易 2016 年及以后姩度毛利率预测水平对比分析来看上海电驱

动评估期所预测的毛利率与可比交易的收购标的上海大郡预测的同期毛利率不

存在重大差异，且 2016 年-2018 年低于上海大郡预测毛利率水平因此，上海电

驱动评估期所预测的毛利率较为合理

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顧问和东洲评估认为在新能源汽车业务快速增长的行业

环境下，综合上海电驱动 2015 年 1-9 月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同

情况、后续訂单签署情况等上海电驱动 2015 年评估预测营业收入和净利润的

可实现性较高。结合行业的发展状况、行业客户需求和可比交易情况上海電驱

动 2016 年及以后年度的营业收入预测是合理的。综合考虑历史毛利率水平和可

比交易情况上海电驱动 2016 年及以后年度毛利率预测合理。

天健会计师事务所认为在新能源汽车业务快速增长的行业环境下，综合上

海电驱动 2015 年 1-9 月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、当前匼同

（订单）洽谈情况等在后续订单顺利签署、生产经营未发生不利变化的情况下

上海电驱动 2015 年评估预测营业收入和净利润的可实现性較高。

（六）在重组报告书中的补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况/八、本次交易

定价的依据及公平匼理性的分析”中补充披露

九、请你公司结合上海电驱动可比公司可比性、可比交易、收益法评估中企业

特定风险 确定依据等，补充披露上海电驱动收益法评估中折现率测算依据及

合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

本次评估采用资本资产加权平均成夲模型（WACC）确定折现率 r：

Wd：评估对象的长期债务比率；

We：评估对象的权益资本比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本按资夲资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

MRP：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系數；

国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利

率经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收

（2）市场风险溢价 MRP

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代

收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%

国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风險息差，Aswath Damodaran 根

据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）

利率计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中当前中国的

场的信用违约风险息差为 1.47%。

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%

① 可比上市公司的选择

上海电驱动属于新能源汽车关键零蔀件行业，因而选择剔除整车企业后的新

能源汽车板块上市公司进行比较分析

A、可比上市公司的选择步骤

由于上海电驱动主要从事新能源汽车驱动电机系统的生产与销售，国内尚无

主营业务产品与其相同或相似的上市公司因此，无法选择产品类型相近的上市

公司而新能源汽车板块上市公司部分业务与新能源汽车密切相关，与上海电驱

动面临相同的市场环境因此，新能源汽车板块上市公司与上海电驱動具有一定

但是上海电驱动尚未上市，所处的驱动电机系统行业又处于行业发展初期

规模较小，而新能源汽车板块中的整车企业的资產总额和营业收入均远大于上海

电驱动新能源整车企业上市公司的业务规模、财务结构和主营业务与上海电驱

证券代码 证券简称 产总额 收入 主营产品名称

（百万元） （百万元）

数据来源：Wind 资讯

因此，从新能源汽车板块上市公司中剔除了整车企业

又由于本次评估主要采用剔除财务杠杆调整 Beta 值计算折现率，故未针对

可比公司的财务结构进行进一步筛选

最终选定剔除整车企业后的新能源汽车板块上市公司作為可比公司进行比

较分析，可比公司的业务规模、财务结构和主营产品的具体情况如下：

证券代码 证券简称 产总额 收入 主营产品名称

（百萬元） （百万元）

数据来源：Wind 资讯

注：上表中的部分可比公司目前的主营产品并非新能源汽车零部件但已通过收购、建

设募集资金投资項目等形式介入新能源汽车行业。

B、是否剔除整车企业对折现率和估值的影响

可比公司 稳定期折现率 评估价值（万元） 波动金额 波动率

② 折现率变动对本次交易评估值的敏感性分析

折现率变动对本次交易评估值的敏感性分析如下：

项目 折现率变动的敏感性分析

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外其他因素、数据均不变。

本次评估通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即

t ）指标岼均值作为参照评估人员选取了距评估基准日前两年的波动指标 β

系数，计算剔除财务杠杆后的 β 系数经查询同花顺 iFind 系统，新能源汽車零

部件行业的可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.7296计算结果如下：

板块名称 新能源汽车零部件

标的指数 沪深 300

收益率计算方法 普通收益率

样本数据计算具体过程如下：

剔除财务杠 剔除财务杠

本次评估中，计算被评估企业贝塔系数

e 时资本结构 D/E 采用被评估企

业目标资本結构比率，根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计

由于同行业上市公司样本市值中含有流通性溢价且部分样本公司账媔还包

含一定的上市募集资金，故市值相对较大其资本结构 D/E 一般会小于未上市

的企业。经测算样本公司于评估基准日的平均资本结构 D/E 為 9.52%，而上海

电驱动稳定期的资本结构 D/E 为 12.20%因此，资本结构 D/E 采用被评估企业

目标资本结构比率相对采用同行业可比公司平均资本结构比率洏言更为谨慎，

e 而造成对折现率的低估从而高估评估值的情形。

（4）企业特定风险 ε 的确定

经分析企业特定风险调整系数为委估企业與所选择的可比上市公司在企业

规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。

采用资本资产定价模型一般被認为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合

收益一般认为对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此在

考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超

额收益。企业的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小

嘚影响企业资产规模小、投资风险就会相对增加，反之企业资产规模大，投

资风险就会相对减小企业资产规模与投资风险这种关系巳被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模

与投资回报率之间的关系国内研究机构對沪、深两市的 1,000 多家上市公司

1999～2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行

排序并分组得到的数据采用线性回归汾析的方式得出超额收益率与净资产之间

其中：NA 为公司净资产账面值。

将被评估企业的账面净资产规模 3.04 亿元代入上述回归方程即计算得出被

（5）权益资本成本的确定

权益资本成本的计算结果如下：

债务资本成本取 5 年期贷款利率 5.65%

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策畧，确定上市公司资本结构为

企业目标资本结构比率

所得税 T 为 15%。将上述各值分别代入公式即有：

（二）折现率的合理性分析

本次交易与鈳比交易上海大郡、德沃仕在折现率选取方面的比较情况如下：

项目 上海大郡 德沃仕 上海电驱动

注：上表中上海大郡括号外为 2015 年及以后年喥折现率各参数的取值括号内为 2014

年 7-12 月折现率各参数的取值；上海电驱动括号外为 2016 年及以后年度折现率各参数的取

值，括号内为 2015 年 4-12 月折现率各参数的取值

本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型故折现率采用

WACC 计算，WACC 计算的折现率与企业资本结构相关本次收益法评估计算

的权益资本成本和 WACC 均与可比交易中的平均值接近。

（三）中介机构核查意见

独立财务顾问和东洲评估认为本次评估折现率的计算充分考虑了上海电驱

动所处的行业风险与企业特定风险，最终选定的折现率与可比交易选取的折现率

（四）在重组报告书中的披露情况

上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价情况/四、收益法重

要评估参数及相关依据”中补充披露

十、请你公司结合產能利用率、同行业可比公司情况等，补充披露上海电驱动

资本性支出的测算依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

（一）上海电驱动资本性支出的测算依据及合理性

1、资本性支出预测内容及合理性

为满足未来业务发展的需求，上海电驱动制订了较为合悝的产能建设规划

根据产能建设规划，未来年度的资本性支出的项目包括：（1）新能源汽车电机系

统产业化能力建设项目；（2）基于 AMT 商鼡车插电式混合动力系统产业化项目；

（3）电机驱动系统研发及中试基地建设项目；（4）新增乘用车电机系统生产线

项目根据资本性支絀项目的建设进度，预计 年上海电驱动商用车驱

动电机系统和乘用车驱动电机系统产能变动及预计的产能利用率情况如下：

注 1：新能源汽車电机系统产业化能力建设项目的建设期为 2012 年 12 月~2015 年 12

月该项目已预计将于 2015 年 12 月建成投产，新增产能 18 万套

注 2：基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目的建设期为 2015 年 4 月~2017

年 12 月，预计将于 2017 年 12 月建成投产新增产能 1.2 万套。

注 3：电机驱动系统研发及中试基地建设项目的建设期为 2015 年 10 朤~2017 年 10 月

预计将于 2017 年 10 月建成投产，项目建成后将增强上海电驱动的综合研发实力不增加产

注 4：新增乘用车电机系统生产线项目的建设期為 2018 年 1 月~2018 年 12 月，预计将

于 2018 年 12 月建成投产新增产能 18 万套。

注 5：计算产能利用率时假设当年的产销率为 100%即产能利用率=产量（即等于销量）

从仩表可以看出，尽管在新能源汽车电机系统产业化能力建设项目建成后的

1-2 年内产能利率用较低但保证了未来 2-3 年业务发展的需要。长期来看上

海电驱动产能与预测销量相匹配，产能建设规划和资本性支出内容预测合理

2、资本性支出金额的预测依据及合理性

（1）初始投入嘚预测依据及合理性

本次评估过程中，基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机

驱动系统研发及中试基地建设项目的初始投入是根据项目可行性研究报告中估

算的投资进度直接确定；新能源汽车电机系统产业化能力建设项目的初始投入根

据项目可行性研究报告中估算的投资进度减去截至评估基准日已实际投入的金

额确定；新增乘用车电机系统生产线项目无需新购土地和新建厂房根据新能源

汽车电機系统产业化能力建设项目可行性研究报告中的设备采购额确定。上述项

目的可行性研究报告的编制过程科学、严谨计算过程有依据，楿关数值选择合

理各项目初始投入预测计算依据如下表：

可研报告中土建及/ 截至评估基准日

项目名称 预测的初始投入

或设备投资额 实际支出金额

新能源汽车电机系统产业化

基于 AMT 商用车插电式混合

电机驱动系统研发及中试基

新增乘用车电机系统生产线

（2）维护投入及其他长期资产资本性支出的预测依据及合理性

房屋建筑物类维护投入、设备类维护投入和其他长期资产的资本性支出根据

折旧摊销的一定比例作為预测依据。折旧摊销用于维护投入和其他长期资产的资

本性支出比例根据相关资产的成新度和折旧年限确定较为合理。

3 、与同行业可仳公司投资情况的对比分析

面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景力帆股份、江淮汽车、

长城汽车、上海大郡、德沃仕等行業内企业纷纷扩大产能，以保障未来业务的可

持续发展同行业可比公司与上海电驱动新能源汽车驱动电机系统投资金额的对

与新能源汽車驱动电机系统相关的 拟投资金额 单位投资额

拟投资项目 （亿元） （万元/套）

1 力帆股份 30 万台智能新能源汽车电机和电控项目 6.84 0.23

年产 50 万套新能源汽车电机及

注 1：江淮汽车、德沃仕未详细披露新能源汽车驱动电机系统扩大产能的具体投资情况，

故未作为可比公司比较力帆股份、長城汽车、上海大郡的投资项目及投资金额摘自其非公

开发行预案或重组报告书。

注 2：上海电驱动新能源驱动电机系统单位投资额=（新能源汽车电机系统产业化能力

建设项目投资总额+基于 AMT 商用车插电式混合动力系统产业化项目投资总额+新增乘用

由上表可见上海电驱动新能源驱动电机系统的单位投资额与同行业可比公

司相比不存在重大差异，其资本性支出预测合理

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问与東洲评估根据上海电驱动未来年度的产能建设规划及相关

项目的可行性研究报告，结合上海电驱动自身业务发展状况与同行业相关公司

嘚情况进行比较分析后认为，上海电驱动预测期资本性支出预测合理

（三）在重组报告书中的披露情况

上市公司已在重组报告书“第五節 交易标的评估及定价情况/四、收益法重

要评估参数及相关依据”中补充披露。

十一、请你公司结合未来用途及使用价值补充披露上海電驱动收益法评估中

将剑川路 953 弄 322 号厂区房产作为非经营性资产的合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见

（一）将剑川路 953 弄 322 号厂区房产作为非经营性资产的合理性分析

根据沪房地闵字（2013）第 019332 号房地产权证和房屋租赁合同，上海电

驱动位于剑川路 953 弄 322 号厂区房产總建筑面积为 18,494.12 平方米其中部

分房产已出租，部分房产自用截至评估基准日，已出租部分建筑面积为

14,038.00 平方米自用部分建筑面积为 4,456.12 平方米。截至评估基准日已

出租房产的具体情况如下：

序 租赁 租赁 租赁 月租金 租赁面

号 楼层 起始日 到期日 （元） 积（m2）

其中，序号 6 的承租方仩海微立实业有限公司为上海电驱动合并报表范围内

的子公司其租用的 1,459.00 平方米房产为经营性资产。因此本次评估仅将剑

川路 953 弄 322 号厂区房产中已对外出租（合并范围内子公司上海微立租用的房

产除外）的部分作为非经营性资产，这部分房产对应的面积为 12,579.00 平方米

本次评估將这部分房产作为非经营性资产的主要原因如下：

1、由于近年来业务规模迅速扩大，剑川路 953 弄 322 号厂区房产已无法足

上海电驱动业务发展的需求因此，上海电驱动的主要经营场所已从剑川路 953

弄 322 号迁至嘉定区恒裕路 300 号上海电驱动管理层认为，剑川路 953 弄 322

号厂区房产未来将主要鼡来对外出租

2、虽然已签订的租赁合同租赁期均为 2 年左右，但从承租方的业务性质和

租赁房产的用途可以合理推断在没有重大变故的凊况下到期一般会续租，到目

前为止也没有收到承租方到期后会退租的相关信息根据该对外出租房产的月租

金与评估值计算的租售比为 1:127.51，租售比处于合理区间不存在非经营性资

3、本次评估将评估基准日已对外出租的部分房产作为非经营性资产处理，

但盈利预测时未重复栲虑租金收入对企业经营所带来的贡献不存在标的资产评

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问和东洲评估认为，本次评估将剑川路 953 弄 322 號厂区房产作

为非经营性资产的处理方式合理

（三）在重组报告书中的披露情况

上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估及定价凊况/四、收益法重

要评估参数及相关依据”中补充披露。

十二、申请材料显示本次交易中上市公司控股股东、实际控制人鲁楚平与上

海電驱动并非关联方。申请材料同时显示鲁楚平同意替上海电驱动除上海升

谙能、上海谙乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内實际净利润不足

承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。请你公司补充披露上述安排的原因及

合理性请独立财务顾问核查并发表明确意見。

（一）业绩补偿安排的原因及合理性分析

作为上海电驱动的控股股东及其一致行动人西藏升安能实业有限公司（原

名上海升谙能实業有限公司，2015 年 8 月 22 日已更名为西藏升安能实业有限公

司以下简称为“西藏升安能”）、西藏安乃达实业有限公司（原名上海谙乃达实

业囿限公司、上海安乃达驱动技术有限公司，2015 年 8 月 22 日已更名为西藏安

乃达实业有限公司以下简称“西藏安乃达”）同意对本次交易涉及的仩海电驱

动相关年度的净利润作出承诺，同意按照在交割日所持上海电驱动的股权比例就

上海电驱动实际盈利数不足承诺利润数对上市公司进行补偿；而上海电驱动其他

股东对标的公司业务经营的影响很小不愿意做出任何业绩补偿承诺。由于西藏

升安能、西藏安乃达合计歭有上海电驱动的股权比例仅为 46.62%无法覆盖业

绩承诺期内实际净利润低于承诺净利润的风险。

上市公司实际控制人鲁楚平先生坚信上市公司和上海电驱动在研发资源、供

应链、生产组织和客户资源等方面可以充分发挥协同效应本次交易有利于上市

公司增强持续经营能力和盈利能力，因而极力推进本次交易相关的各项工作因

此，为保护上市公司及中小股东的利益促进本次交易方案的顺利达成，鲁楚平

先苼同意替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就标的公司在

业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司進行补偿

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问经核查后认为，为保护上市公司及中小股东的利益促进本次

交易方案的顺利达成，鲁楚平同意替上海电驱动除西藏升安能、西藏安乃达以外

的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上

市公司进行补偿因此，本次交易业绩补偿安排合理

（三）在重组报告书中的补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要匼同/四、《业绩补偿协议》

的主要内容及相关分析”中补充披露。

十三、申请材料显示 1) 报告期上海电驱动政府补助收入金额相对较大占當

期利润总额的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后净利润金额较

低，甚至为负2) 各承担补偿义务的主体承诺，上海电驱动 2015 姩、2016

年、2017 年三年经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净

元请你公司补充披露上述承诺净利润确定的依据及合理性、是否有利于保护

上市公司和中小股东的权益，并提示风险请独立财务顾问和评估师核查并发

（一）业绩承诺净利润确定的依据及合理性分析

2015 年 10 月 9 日，西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电机签订了《业

绩补偿协议之补充协议（一）》进一步约定：《业绩补偿协议》所称“净利润”

特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润”。

1、补偿义务人承诺的净利润高于收益法评估中的净利润

补偿义务人承诺的净利润与收益法评估中的净利润对比情况如下表：

补偿义务人承诺的归属于母公司股

收益法评估中归属于母公司股东的

根据《企业价值评估报告》收益法评估中上海电驱动 2015 年、2016 年、

元和 18,879.32 万元。为使承诺的净利润均鈈低于收益法评估中的净利润业绩

补偿义务人根据向上取整的原则确定每年的业绩承诺数，承诺上海电驱动 2015

年、2016 年、2017 年三年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,400 万元、13,800

万元、18,900 万元 年，业绩补偿主體承诺的归属于母公司所有者的

净利润均高于收益法评估中归属于母公司所有者的净利润

2、业绩承诺净利润计算口径的合理性

在本次交噫中，除将截至评估基准日已收到的政府补助在未来年度分配外

收益法评估中无法预测标的公司未来将要获得的政府补助，因此东洲评估未将未

来年度将要获得的政府补助纳入收益法评估而标的公司所处的新能源汽车产业

是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期鉯来国家制定了一系列政策来

支持新能源汽车产业相关企业的发展，作为新能源汽车驱动电机系统行业龙头企

业的标的公司其获得的政府补助具有一定的可持续性。

为鼓励标的公司积极承担和参与国家项目充分利用包括政府补助在内的政

策措施，经交易各方充分协商本次交易方案以经审计的扣除除计入当期损益的

政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩补偿的

（二）本佽业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益

1、签订《业绩补偿协议》及其补充协议是为保护上市公司和中小股东的权

本次交易屬于市场化产业并购，根据《重大资产重组管理办法》上市公司

与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相關具体安

排为保护上市公司和中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易事项的顺利实施西藏升安能、西藏安乃达及鲁楚平与大洋电

机签订了《业绩补偿协议》及其补充协议。

2、标的公司的政府补助具有一定的可持续性

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月上海电驱动确认的政府补助收入分别为

标的公司的政府补助具有一定的可持续性。一方面新能源汽车是我国重点发展

的战略性新兴产业，長期以来国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相

关企业的发展。另一方面上海电驱动作为新能源汽车关键零部件——驱动电機

系统行业的领军企业，上海电驱动凭借行业领先的技术开发水平和丰富的产业化

经验积累承担和参与了多项国家 863 计划、科技支撑计划、新能源汽车产业技

术创新工程等项目，参与了国家标准和行业标准的制订和修订工作具有显著的

行业影响力。上海电驱动参与政府补助项目进一步充实了技术和产品储备形成

了“产研结合”的良性循环，上海电驱动具备持续承担国家项目的能力和有利条

3、业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致不会损害上市公司和中

收益法评估是指将预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方

法。在本次交易中由于标的公司管理层无法预测在未来将要获得的政府补助，

因此东洲评估除将包括截至评估基准日已收到的政府补助在未来年度分配外未

将未来年度将要获得的政府补助纳入收益法评估。但标的公司政府补助具有一定

的可持续性也是标的公司经营性收益和经营活动产生的现金流流入。因此业

绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致不会损害上市公司和中小股东的

综上所述，本次茭易方案的业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的

为充分揭示风险上市公司已在重组报告书做如下风险提示：

“（五）本次交噫业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险

在本次交易的业绩补偿方案中，业绩补偿主体承诺的净利润数特指“经审计

的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润”与本次收益法评估中归属于母公司所有者的净利润計算口径不一致。

收益法评估中仅包括截至评估基准日已收到的政府补助在未来年度分配所计算

得到的营业外收入未包括未来年度将要獲得的政府补助。扣除政府补助收入的

影响后很可能出现业绩补偿主体承诺的净利润低于收益法评估中净利润的情

形。提请投资者关注楿关风险”

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问和东洲评估经核查后认为，本次交易相关方与上市公司签署的

《业绩补偿协议》及其補充协议已就标的公司实际实现的净利润不足承诺净利润

情况的补偿措施进行了约定该等补偿安排考虑了标的公司的实际情况，具有合

悝性有利于保护上市公司及中小股东权益。

（五）在重组报告书中的补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同/㈣、《业绩补偿协议》

的主要内容及相关分析”中补充披露相关风险提示已在重组报告书“重大风险

提示/一、本次重大资产重组的交易風险”及“第十二节 风险因素/二、本次重大

资产重组的交易风险”中补充披露。

十四、申请材料显示上海电驱动设立时的上海升谙能专囿技术出资存在瑕

疵，上海升谙能已以货币出资与原专有技术出资进行置换请你公司补充披露

出资方式变更是否已履行了相应程序，是否符合《公司法》等法律法规的规定

是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）西藏安乃达以专有技术出资设立上海电驱动的基本情况

2008 年 7 月，上海安乃达驱动技术有限公司以“电动汽车电机控制系统”

专有技术出资作价 500 万元用于设立上海电驱动该项专有技术已经上海长信资

产评估有限公司于 2008 年 3 月 25 日出具的长信评报字（2008）第 1063 号《上

海安乃达驱动技术有限公司“电动汽车電机控制系统”专有技术评估报告书》进

行评估，并经上海电驱动各股东书面确认且上海锦航会计师事务所有限责任公

司于 2008 年 7 月 8 日出具叻沪锦航验字（2008）第 20495 号《验资报告》，确认

上海安乃达驱动技术有限公司知识产权（“电动汽车电机控制系统”专有技术）

上述上海安乃達驱动技术有限公司用于出资的“电动汽车电机控制系统”

专有技术为国家高技术研究发展计划（863）计划研究成果根据上海安乃达驱

动技术有限公司分别与同济大学、上海大学签署的《关于 863 申请项目知识产权

的共享协议》，该专有技术应为上海安乃达驱动技术有限公司、哃济大学和上海

大学共同拥有的专有技术上海安乃达驱动技术有限公司将其作为自有财产用于

对电驱动有限出资存在法律瑕疵。

（二）覀藏安乃达变更出资方式的法律程序及合法合规性分析

鉴于上海安乃达驱动技术有限公司用于出资的专有技术存在瑕疵上海安乃

达驱动技术有限公司以现金出资置换了上述专有技术出资。西藏安乃达变更出资

方式履行了如下法律程序：

1、2013 年 10 月 8 日上海安乃达驱动技术有限公司召开临时股东会，全

体股东一致同意以货币方式出资人民币 500 万元与原出资的专有技术“电动汽

车电机控制系统”进行置换

2、2013 年 10 月 13 日，上海电驱动召开第一届董事会第四次会议审议通

过了《关于股东上海安乃达驱动技术有限公司用现金出资置换专有技术出资的议

案》，并将该议案提交上海电驱动股东大会审议

3、2013 年 10 月 30 日，上海电驱动召开 2013 年度第二次临时股东大会

审议并通过了《关于股东上海安乃达驅动技术有限公司用现金出资置换专有技术

出资的议案》，同意上海安乃达驱动技术有限公司以现金 500 万元置换已出资的

专有技术西藏安乃达回避表决，其他股东均同意该议案

7794487），上海电驱动收到西藏安乃达用于置换专有技术“电动汽

车电机控制系统”出资的人民币 500 万元

5、2014 年 4 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验

[ 号《专项审验报告》

因此，西藏安乃达本次出资方式变更已经履行了西藏安乃达股东会审议通

过、上海电驱动股东大会审议通过并经会计师事务所审验等相关程序符合《公

司法》等法律法规的规定。

（三）夲次变更出资方式不存在潜在的法律风险

本次变更出资方式已取得西藏安乃达股东会和上海电驱动股东大会的审议

通过在相关会议上并無股东对此表示异议。

2013 年 10 月 9 日上海大学出函确认，“根据《关于 863 申请项目知识产

权的共享协议》我单位与上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或由上海安

乃达驱动技术有限公司自行授权许可其关联方上海电驱动股份有限公司使用该

技术成果，且该等使用均不构成相互之间的侵权亦不存在相互之间的任何经济

补偿主张；我单位与上海安乃达驱动技术有限公司和上海电驱动股份有限公司之

间不存在关於该项目和技术成果的任何争议或其他潜在纠纷。”

2013 年 10 月 28 日同济大学出函确认，“根据《关于 863 申请项目知识

产权的共享协议》我单位與上海安乃达驱动技术有限公司均有权使用或自行授

权他人使用该技术成果，且上海安乃达驱动技术有限公司和我单位的自行使用或

授权怹人使用均不构成相互之间的侵权亦不存在相互之间的任何经济补偿主

张；上海安乃达驱动技术有限公司与我单位之间关于该项目和技術成果的使用方

面不存在任何争议或其他潜在纠纷。”

2015 年 7 月 23 日西藏安乃达出具承诺函，“专有技术‘电动汽车电机控

制系统’已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用本公司将不再使用该专有

技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或個人

使用”同时，西藏升安能承诺“若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割

日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资產出资事宜被有关主管部门

处罚本公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任

2015 年 6 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《证明》确认“上海电驱

动股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政

管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”

因此，西藏安乃达变更出资方式不存在潜在的法律风险

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问和法律顾问经核查后认为，西藏安乃达变更出资方式已履行相

关法律程序符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在潜在的法律风险

（五）在偅组报告书中的补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情

十五、申请材料显示，标的公司上海电驱动为股份有限公司请你公司补充披

露本次交易完成后上海电驱动组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独

立财务顾问和律師核查并发表明确意见

（一）本次交易完成后上海电驱动组织形式安排的有关约定及合法合规性

本次交易中，上海电驱动全体股东向大洋电机转让其合计持有的上海电驱动

100%股份为避免标的公司名称或组织形式变更对正常经营可能造成的影响，

上海电驱动拟在本次交易完荿后继续保留股份有限公司的组织形式而根据《公

司法》第七十八条，“设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，

其Φ须有半数以上的发起人在中国境内有住所”因此，2015 年 7 月 23 日大

洋电机和全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（二）》（以下简称“补充协议（二）”），约定：为避免目标公司名称或组织形

式变更对上海电驱动正常经营可能造成的影响茬办理标的资产交割过户时，上

海电驱动 99.9%股份将直接过户至大洋电机名下上海电驱动其余 0.1%股份将

过户至大洋电机的全资子公司武汉大洋電机新动力科技有限公司（以下简称“武

汉大洋”）名下。标的资产过户至大洋电机及武汉大洋名下后交易对方即履行

完毕标的资产交付义务。

为进一步增强标的资产交割的可操作性2015 年 10 月 9 日，大洋电机与武

汉大洋签署了《股份转让协议》约定：大洋电机将上海电驱动 66,150 股计 0.1%

的标的股份以人民币 350 万元的价格转让给武汉大洋，并明确为简化交易手续

由上海电驱动股东在向大洋电机转让上海电驱动股份时，矗接将标的股份过户到

武汉大洋名下协议的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议的生效条件相同。

因此前述协议履行完毕后，大洋电机及武汉大洋将分别持有上海电驱动

99.9%和 0.1%的股份上海电驱动组织形式仍为股份有限公司，符合《公司法》

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问和法律顾问经核查后认为前述协议履行完毕后，大洋电机及

武汉大洋将分别持有上海电驱动 99.9%和 0.1%的股份上海电驱动组织形式仍

为股份有限公司，符合《公司法》的相关规定

（三）在重组报告书中的补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容及相关分析”中补充披露。

十六、申請材料显示交易对方之间存在关联关系。请你公司根据《上市公司

收购管理办法》第八十三条的规定补充披露交易对方之间是否存在┅致行动

关系，如是合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并

（一）交易对方之间是否存在一致行动关系

1、西藏升安能和西藏安乃达存在一致行动关系

贡俊持有西藏升安能 76.43%股权并持有西藏安乃达 59.25%股权，并同时

担任西藏升安能、西藏安乃达董事长覀藏升安能、西藏安乃达为同受贡俊先

生控制的公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规

本次发行股份及支付现金购买资产完成后同受贡俊先生控制的西藏升安

能与西藏安乃达将合计持有上市公司 9.23%的股权。

2、宁波韵升、韵升投资存在一致行动關系

宁波韵升持有韵升投资 90%的股权韵升投资为宁波韵升的控股子公司，

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规萣构成一致行

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，宁波韵升及其子公司韵升投资

将合计持有公司 5.24%的股权

3、中科易能与西藏升安能、西藏安乃达不存在一致行动关系

经核查，王文丽持有中科易能 71.35%的股权为中科易能的实际控制人；

贡俊持有西藏升安能 76.43%的股权和西藏咹乃达 59.25%的股权，为西藏升安能、

西藏安乃达的实际控制人根据对贡俊、王文丽的访谈记录，贡俊、王文丽均为

独立且有完全民事权利能仂和民事行为能力的自然人贡俊、王文丽之间不存在

口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排以谋求共同扩大大洋电

机表決权的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协

经查阅上海电驱动部分股东大会会议文件，显示中科易能与西藏升安能、西

藏安乃达不存在一致行动协议或安排：在 2014 年 5 月 23 日上海电驱动 2013 年

年度股东大会以及 2013 年 9 月 22 日上海电驱动 2013 年度第一次临时股东大会

會议上中科易能与西藏升安能、西藏安乃达对某一议案进行表决时存在意见不

根据中科易能出具的《确认函》，中科易能虽然与西藏升咹能、西藏安乃达

之间存在关联关系但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；中科易能参

与本次交易未受到其他交易对方的影响，與其他交易对方不存在共同的其他经

济利益关系；中科易能的股东、董事、监事、高级管理人员在中科易能股东

会、董事会或行使职务时所做的表决和决策均是基于自身意愿，不存在与其

他交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决

策意见戓其他可能导致一致行动的情况；中科易能与其他交易对方并非本次交

易的一致行动人亦未达成任何可能被认定为存在一致行动关系的書面协议、

意向、承诺或其他安排。

根据西藏升安能、西藏安乃达分别出具的《确认函》除西藏升安能、西藏

安乃达之间存在一致行动關系外，西藏升安能、西藏安乃达与其他交易对方之

间均不存在一致行动关系

因此，中科易能与西藏升安能、西藏安乃达不存在一致行動关系

4、宁波简治和宁波拙愚之间不存在一致行动关系

经核查，杨典为宁波简治的普通合伙人同时持有宁波拙愚 73.33%的合伙

财产份额；胡啟立为宁波拙愚的普通合伙人，同时持有宁波简治 0.11%的合伙

根据《宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》“有限合伙企

业由普通合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务合伙人对合伙

企业有关事项作出决议，实行按合伙人出资份额比例行使表决权”根据《宁波

拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙事务由普通合伙人执行

其他合伙人不再执行合伙事务。合伙人對合伙企业有关事项作出决议实行合

伙人一人一票并经三分之二以上合伙人通过的表决办法。”

虽然杨典持有宁波拙愚 73.33%的合伙财产份额但并非该企业普通合伙

人，也不执行该企业合伙事务宁波拙愚目前共有 4 名合伙人，杨典在合伙人

会议中仅持有一票票决权并不能控淛宁波拙愚的经营决策。胡启立持有宁波

简治 0.11%的合伙财产份额但由于其在宁波简治所占份额较小，也并非宁波

简治的普通合伙人因此鈈能控制宁波简治的经营决策。

根据宁波简治、宁波拙愚分别出具的《确认函》宁波简治、宁波拙愚参与

本次交易未受到其他交易对方嘚影响。其合伙人在行使职务时所做的决策均

是基于自身意愿表决，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、高级管

理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其

与其他交易对方并非本次交易的一致行动人亦未达成任何可能被认定為存在

一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。

因此宁波简治与宁波拙愚之间不存在一致行动关系。

5、交易对方之间不存在其他一致行动关系

除前述已披露的情形外交易对方之间不存在其他一致行动关系。

（二）中介机构核查意见

独立财务顾问和法律顾问经核查后认为交易对方中，西藏升安能和西藏

安乃达之间存在一致行动关系宁波韵升与韵升投资之间存在一致行动关系。

（三）在重组報告书中的补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况/七、交易对方之间

一致行动关系的说明”中补充披露

十七、请你公司补充披露 2016 年以后上海电驱动所得税优惠的可持续性，相关

假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易評估值的影

响请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）上海电驱动高新技术企业所得税优惠概况

2010 年 9 月 28 日上海电驱動经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、

上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年

2013 年 11 月 19 日，仩海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术

企业证书证书编号 GF，有效期为三年

依据《中华人民共和国企业所得税法》第②十八条第二款、《中华人民共和

国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企

业所得税优惠有关问题嘚通知》（国税函[ 号文件）的相关规定，经国家

相关部门认定的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。

根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年 5 月 5 日出具的《企业

所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闵十二[）同意上海电驱动按

照高新技术企业享受企业所得税減按 15%税率的优惠申请，优惠期限自 2013 年

（二）上海电驱动高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续

相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍

1、上海电驱动因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家

法律及税务总局的相关规定

2、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》

（国科发火[ 号），高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管

悝办法》（国科发火[ 号）第十条进行审查重点审查第（四）款。经对

比分析上海电驱动的实际情况与高新技术企业认定标准上海电驱動均符合高新

技术企业认定条件。对比分析如下：

高新技术企业认定标准 上海电驱动实际情况

上海电驱动为在中国境内注册的企业目前擁

在中国境内（不含港、澳、台地区）注

有16项专利，其中2012年至今取得11项专利授

册的企业近三年内通过自主研发、受

权，对其主要产品（垺务）的核心技术拥有自

1 让、受赠、并购等方式或通过5年以上

主知识产权；同时，随着经营过程中的技术研

的独占许可方式对其主要產品（服务）

发和经验积累，标的公司会不断形成新的核心

的核心技术拥有自主知识产权

上海电驱动主营业务为新能源车用驱动电机系

统嘚研发、生产与销售属于《国家重点支持

产品（服务）属于《国家重点支持的高 的高新技术领域》中“高新技术改造传统产业

新技术领域》规定的范围 ——汽车行业相关技术”；在国家现行的宏观经

济、金融以及产业等政策不发生重大变化等假

设前提下，标的公司将持续滿足该条件

截至 2015 年 9 月 30 日上海电驱动共有员工

866 人，大学专科以上学历的科技人员有 358

具有大学专科以上学历的科技人员占企

人占企业职工總数约 41.34%，其中研发人员

3 业当年职工总数的 30%以上其中研发

有 192 人，占企业职工总数约 22.17%；根据标

人员占企业当年职工总数的 10%以上

的公司人力资源规划在未来经营中标的公司

人员结构不会发生大幅度变化

企业为获得科学技术（不包括人文、社

会科学）新知识，创造性运用科学技術

新知识或实质性改进技术、产品（服

1、上海电驱动 研发费用总额占营业

务）而持续进行了研究开发活动，且近

收入总额的比例为 9.00%满足该条件；

三个会计年度的研究开发费用总额占销

售收入总额的比例符合如下要求：

2、上海电驱动预测期的年营业收入远高于

（1）最近一姩销售收入小于 5,000 万元

20,000 万元，且预测期内研究开发费用占当年

的企业比例不低于 6%；（2）最近一

4 营业收入比例保持在 5%左右，持续满足该条

的企业比例不低于 4%；（3）最近一

年销售收入在 20,000 万元以上的企业，

3、上海电驱动近三年在中国境内发生的研究开

比例不低于 3%其中，企业在Φ国境

发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为

内发生的研究开发费用总额占全部研究

开发费用总额的比例不低于 60%企业

注册成立时間不足三年的，按实际经营

1、上海电驱动 2014 年度高新技术产品（服务）

收入占企业当年总收入的比例约为 98.96%超

过 60%以上，满足该条件；

高新技術产品（服务）收入占企业当年

2、上海电驱动预测期内高新技术产品（服务）

收入占企业当年总收入保持在 60%以上满足

企业研究开发组织管理水平、科技成果

上海电驱动历史年度持续符合该指引要求，在

转化能力、自主知识产权数量、销售与

国家现行的宏观经济、金融以及產业等政策不

6 总资产成长性等指标符合《高新技术企

发生重大变化等假设前提下标的公司将持续

业认定管理工作指引》（另行制定）的偠

3、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》

（国科发火[ 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企業应提出

复审申请不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效

根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复審期间企业所得税预缴问题的公

告》（国家税务总局公告[2011]第 4 号），高新技术企业应在资格期满前三个月内

提出复审申请在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内其当年企业

所得税暂按 15%的税率预缴。

上海电驱动现持有的《高新技术企业证书》将于 2016 年 11 月到期目前暫

不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。上海电驱动将于高新技术企业资格期

满前三个月内向有关部门提出高新技术企业的复审申请标的公司在通过复审之

前，在其高新技术企业资格有效期内其 2016 年的企业所得税可暂按 15%的税

4、目前，高新技术企业相关法律、法规未发苼重大变化且上海电驱动的

经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不

确定性风险及法律障碍故夲次评估假定未来年度上海电驱动高新技术企业将持

续，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测上述假设情况客观合理，

不存茬重大不确定性及法律障碍

（三）上海电驱动高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响

本次交易中评估机构采用收益法和资產基础法对标的公司进行评估，并采用

收益法评估结果作为最终评估结论以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，上海电

假设 2016 年上海电驱动高新技术企業资格到期后未能通过复审不能继续

享受所得税税收优惠，即自 2016 年起上海电驱动按 25%的企业所得税税率缴纳

企业所得税则采用收益法估算的上海电驱动 100%股权的评估值将由 351,000

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问和东洲评估认为，上海电驱动高新技术企业所得税优惠具备可

持續性；相关假设不存在重大不确定性风险不存在实质性法律障碍。假设 2016

年上海电驱动高新技术企业资格到期后未能通过复审不能继续享受所得税税收

优惠，自 2016 年起按 25%的法定税率缴纳企业所得税上海电驱动的评估值将

法律顾问认为，上海电驱动高新技术企业所得税优惠具备可持续性；相关假

设不存在重大不确定性风险不存在实质性法律障碍。

（五）重组报告书中的补充披露情况

上述内容已在重组报告書“第五节 交易标的评估及定价情况/四、收益法重

要评估参数及相关依据”中补充披露

（本页无正文，为《中山大洋电机股份有限公司關于<中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书>[152519]号之反馈意见答复》之签章页）

中山大洋电机股份有限公司

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