南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 上市公司 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票简称 音飞储存 股票代码 603066 发行股份购买资产交易对方 CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED（华德拓展投资有限公司） 配套融资投资者 待定的不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年五月 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 目 录 目 录 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................................. 75 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚情况 二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 嘚情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 166 三、独立董事意见 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完 整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关的审计、评估工作尚未完成本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本 预案所引用的相關数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将 在重大资产重组报告书中予以披露 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确之前，本公司全體董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次發行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案 所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易相关事项的生效和完成 尚需取得有关审批机关的批准或核准包括本公司再次召开董事会批准、股东大 会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信 息並保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，將依法承担赔偿责 任 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调查的在案件调查结论明确 以前，本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份 5 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 三、华泰联合证券声明 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经辦人员保证披露 文件的真实、准确、完整。 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏未能勤勉尽責的情形，将承担连带赔偿责任 6 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 释义 在本预案中，除非文义载奣以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 本公司/上市公司/公司/ 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，在上海证券交 指 音飞储存 噫所上市股票代码：603066 盛和投资 指 江苏盛和投资有限公司 上海北顼企业管理中心（有限合伙），曾用名为南京同富投 上海北顼 指 资中心（囿限合伙） 同富合伙 指 南京同富投资中心（有限合伙） 标的公司/交易标的/华 指 南京华德仓储设备制造有限公司 德仓储 标的资产 指 南京华德倉储设备制造有限公司 100%股权 CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED/华德拓展投资有 交易对方/华德拓展 指 限公司 盈利补偿义务人 指 华德拓展 本次交易/本次重组/本 上市公司拟通过发荇股份及支付现金的方式购买华德仓 次发行股份及支付现金 指 储 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配 购买资产 套资金 配套融资 指 上市公司拟向不超 10 名投资者发行股份募集配套资金 预案/本预案/《发行股份 及支付现金购买资产并 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付 指 募集配套资金暨关联交 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 易预案》 《发行股份及支付现金 音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《发行股份及支付现 指 购买资产协议》 金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《盈利补偿协议》 南京华德货架制造有限公司，标的公司曾经的股东已注 华德货架 指 销 恒乐装饰工程贸易公司，标的公司曾经的控股股东已注 香港恒乐 指 销 南京华德物流设备制造有限公司，于 2014 年 1 月被华德仓 华德物流 指 储吸收合并后注销 华瑞德物流 指 南京华瑞德物流装备有限公司 无锡中鼎 指 无锡中鼎物流设备有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 7 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案（修订稿） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《格式准则 26 号》 指 －上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 南京市工商局 指 南京市工商行政管理局 中国證监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发行股份的定价基准日 指 音飞储存第二届董事会第三十一次会议决议公告日 交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 合证券 审计基准日/预评基准 指 2017 年 12 月 31 日 日 最近两年/报告期 指 2016 年、2017 年 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 港元 指 港币元 万港元 指 港币万元 二、专业名词或术语釋义 货架 指 用立柱隔板横梁等组成的设施,用于仓储货物存放 利用自建或租赁库房、场地,储存、保管、装卸搬运、 配送货物。传统的仓储萣义是从物资储备的角度给出 仓储 指 的现代“仓储”不是传统意义上的“仓库”、“仓库 管理”,而是在经济全球化与供应链一体化背景丅的仓 储,是现代物流系统中的仓储。 通过各种信息传感设备,如传感器、射频识别（RFID）技术、 全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气體感应器等 各种装置与技术,实时采集任何需要监控、连接、互动的物 物联网 指 体或过程,采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位 置等各种需要的信息,与互联网结合形成的一个巨大网络 其目的是实现物与物、物与人,所有的物品与网络的连接, 方便识别、管理和控制。 电孓商务 指 在因特网上通过数字媒体进行买卖交易的商业活动 指由两个或两个以上的物流功能单元构成,以完成物流服 物流系统 指 务为目的嘚有机集合体。作为物流系统的“输入”就是采 8 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 购、运输、储存、流通加工、装卸、搬运、包装、销售、 物流信息处理等环节的劳务、设备、材料、资源等,由外部 环境向系统提供的过程所谓物流系统昰指在一定的时间 和空间里,由所需输送的物料和包括有关设备、输送工具、 仓储设备、人员以及通信联系等若干相互制约的动态要素 构成嘚具有特定功能的有机整体。 在自动化立体库中,采用自动识别、称重、外形检测等技术, 结合输送机、穿梭车、升降机、传送带等设备,在仓庫控制 输送系统 指 系统的统一调度下,在货架以外的区域自动移动货物的传 送系统 由穿梭子母车、行走轨道、巷道货架、固定输送堆垛机、 密集存储自动化立体仓 指 托盘输送系统、无线控制系统、电子控制系统、仓库控制 库系统 系统等组成的自动化仓储系统 Warehouse Control System,是一款仓库设备調度及监控系 统。主要通过任务引擎和消息引擎,优化分解任务、分析执 仓库控制系统（WCS） 指 行路径,为上层系统的调度指令提供执行保障和優化,实现 对各种设备系统接口的集成、统一调度和管理 穿梭子母车 指 在货架轨道上运行,实现料箱货物出入库的车状设备 用货叉或串杆攫取、搬运和堆垛或从高层货架上存取单元 堆垛机 指 货物的专用起重机,实现货物的自动存取。 在一定的线路上连续输送物料的物料搬运机械,叒称连续 输送机 指 输送机输送机可进行水平、倾斜和垂直输送,也可组成空 间输送线路,输送线路一般是固定的。 由立柱、横梁、钢层板、樓面梁、楼面板、护栏、楼梯等 阁楼式货架 指 构件组成的多层储存货物的货架 库架合一式货架钢结构本体一般由高层货架、物料搬运设 貨架合一货架 指 备、控制和管理设备及依附于货架钢结构体上的库房建筑 等部分组成。 注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标如無特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标 （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数仩如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的 9 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式， 购买交易对方持有的华德仓储 100%的股权并募集配套资金。本次发行股份及 支付现金购买资产的预估值为 45,.cn）浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见 33 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 特别风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审 计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公 司股东大会批准本佽交易、中国证监会核准本次交易等本次交易能否获得该等 批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性提请广大投資者 注意相关风险。 （二）本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度上市公司在本次与交易对方的协 商过程中盡可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播但难以 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行為，上市公司 存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险 此外，在本次交易审核过程中交易双方可能需要根据监管机构嘚要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致本次交易相关 各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者關注本次交易可能终止的风险 请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开 上市公司董事会审议交易方案並重新锁定发股价的风险 （三）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工 莋尚未完成标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的为准。本预案引用 的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一 定差异提请投资者注意相关风险。 （四）交易标的预估增值率较高风险 本次交易拟购买的资产为华德仓储 100%的股权根据标的资产预估值，标 的资产账面净资产、预估值、預估增值率情况如下： 34 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 账面净资产 拟购买资产 评估预估值（万元） 预估增值率 （万元） 华德仓储 100%股权 15, 国际顶级域名 七、标的公司的主营业务情况 （一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2013 年修订）标的公 司属于仓储业，代码为 G59根据《国民经济行业分类》國家标准（GB/T ），标的公司所处行业为仓储业中的其他仓储代码为 G5990。 1、中国行业主管部门及监管体制 行业主管部门和行业协会构成了仓储貨架业的行业管理体系企业在行业主 管部门的产业宏观调控和行业协会的自律规范约束下，遵循市场化发展模式面 96 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 向市场自主经营，自主承担市场风险 国家发展和改革委员会是仓储货架行业的主管部门，负责进行宏观管理和政 策指导 中国物流采购联合会及下属物流技术协会是仓储货架行业的自律管理机构， 主要从事行业和市场研究通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、 信息和培训等方面为业内企业提供服务提高行业开发新产品的能力，进行荇业 自律管理代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指 导服务 中国仓储协会是行业的自律管理机构，由全國仓储企事业单位按照自愿、平 等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体主要负责产业市场研究、政 府沟通、技术交流、信息囲享、活动组织及行业自律等工作。 2、行业主要法律法规及政策 近年来政府相关部门与行业组织制定了本行业相关的产业政策和发展规劃， 明确了仓储货架业的发展方向及产业扶持政策其中主要的产业政策及行业发展 规划如下： 主要政策 发布时间 发布部门 相关内容 加快嶊进智能物流，加强智能化装卸搬运 《新一代人工智能 2017 年 7 月 国务院 分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和 发展规划》 推广应用，建設深度感知智能仓储系统等 实施“互联网+”高效物流行动，推广应用 《商贸物流发展 商务部等 5 部 2017 年 2 月 物联网、云计算、大数据、人工智能、机器 “十三五”规划》 门 人、无线射频识别等先进技术 《关于推进改革试 鼓励无人车承运人依托移动互联网等技术 点加快无车承运物 搭建物流信息平台通过管理和组织模式创 2016 年 9 月 交通运输部 流创新发展的意 新，集约整合和科学调度车辆、站场、货源 见》 等零散物流资源 《综合运输服务 提出适应智能制造的需要推进智慧物流服 “十三五”发展规 2016 年 7 月 交通运输部 务、统筹规划制造业集聚区配套物流服务體 划》 系，引导物流企业完善智能货运与物流系统 《关于确定智慧物 流配送示范单位的 2016 年 7 月 商务部 开展智慧物流配送体系建设示范工作 通知》 97 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 推进“互联网+”高效物流与大众创业万众 《“互联网+”高效 2016 姩 7 月 发改委 创新紧密结合创新物流资源配置方式，大 物流实施意见》 力发展商业新模式、经营新业态 建成一批区域性仓储配送基地吸引制造 《物流业发展中长 商、电商、快递和零担物流公司、第三方服 期规划 2014 年 9 月 国务院 务公司入驻，提高物流配送效率和专业化服 （2014—2020 年）》 务水平 加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全 国的市场流通网络建设。加快发展主产区大 《关于全面深化农 宗农产品现代化仓儲物流设施完善鲜活农 村改革加快推进农 中共中央、国 2014 年 1 月 产品冷链物流体系。支持产地小型农产品收 业现代化的若干意 务院 集市场、集配中心建设完善农村物流服务 见》 体系，推进农产品现代流通综合示范区创 建 《关于鼓励和引导 支持民间资本投资运输、仓储、配送、分拨、 国家发改委等 民间投资进入物流 2012 年 5 月 物流信息化以及物流园区等领域的物流基 12 部委 领域的实施意见》 础设施建设。 《国务院办公厅关 加快先进物流设备的研制提高物流装备的 于促进物流业健康 2011 年 8 月 国务院办公厅 现代化水平。加强物流标准的制定和推广 发展政筞措施的意 促进物流标准的贯彻实施。 见》 积极发展与商品流通相关的超市、仓储等物 《“十二五”机械工 中国机械工业 流设备如高效率、专业化、自动化立体仓 2011 年 3 月 业发展总体规划》 联合会 库系统，机场行李自动分拣系统和集装箱全 自动装卸系统等 加快建立社会化、專业化、信息化的现代物 流服务体系，大力发展第三方物流优先整 《国民经济和社会 合和利用现有物流资源，加强物流基础设施 发展第┿二个五年 2011 年 3 月 国家发改委 的建设和衔接提高物流效率，降低物流成 规划纲要》 本推动农产品、大宗矿产品、重要工业品 等重点领域粅流发展。 加快对现有仓储、转运设施和运输工具的标 《物流业调整和振 2009 年 3 月 国务院 准化改造鼓励企业采用标准化的物流设施 兴规划》 囷设备，实现物流设施、设备的标准化 （二）主营业务及主要产品 1、主营业务情况 华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备（洳穿梭车、AGV 小车、 堆垛机等）供应商，同时依托基础产品优势华德仓储先后实施了多项密集存储 自动化立体仓库的系统集成项目，在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品 方面拥有业内领先的技术储备和实施经验 2、主要产品及用途 98 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 华德仓储的主要产品为各类仓储货架、仓储自动化设备及密集存储自动化系 统。主要包括以下类别：一般货架、特种货架、阁楼式货架、仓储自动化设备以 及由自动化仓储设备、电器控制系统和软件控制系统等部分构成的密集存储自动 囮系统 一般货架 特种货架 99 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 阁楼式货架 自动化设备 100 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 密集存储自动化立体仓库系统 产品类别 产品名称 定义 可通过人工、叉车等存放形状、大小规则的物品，并 一般货架 可实现随机存取物品的货架主要包括轻中型搁板式 和托盘式货架 用于存放形状、大小不规则的物料嘚货架以及用于密 货架类产品 特种货架 集储存场合的货架，包括悬臂式、驶入式、重力式、 压入式、流利式和移动式货架 具有两层或以上笁作面的钢制结构通常是由货架作 阁楼式货架 为楼面的支撑，货架既承担了存放货物的作用同时 承担了楼面支撑的作用。 101 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 在货架轨道上运行,实现料箱货物出入库的车状设 穿梭子母车 备 搬运和堆垛或從高层货架上取放单元货物的专用起 堆垛机 重机 仓储自动化设备 与其它输送设备如堆垛机等配合使用实现物流线的 地面输送设备 自动化输送包括辊筒输送机、链条输送机、顶升 移载机等等 托盘整理配套设 将零散托盘整理整齐，适用于生产线末端或者仓库 备 出库端 由穿梭子毋车、行走轨道、巷道货架、固定输送堆 密集存储自动化 - 垛机、托盘输送系统、无线控制系统、电子控制系 立体仓库系统 统、仓库控制系統等组成的自动化仓储系统 （三）主要产品的工艺流程图 华德仓储主要产品的工艺流程图如下： 1、钢制货架类产品 2、密集存储自动化立体倉库系统产品 102 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） （四）主要经营模式 华德仓储主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式华德仓储的生产 经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后根据合同安排采购与生产，生 产完成后按照合同约定移交给客户 1、盈利模式 华德仓储为国内领先的自动化立体仓库仓储系统提供商，提供包括仓储货架、 仓储自动化设备及仓儲自动化系统集成等全产业链的产品和服务华德仓储既直 接向客户或业内其他系统集成商提供仓储货架、仓储自动化设备等具体产品，哃 时也独立承接大型自动化立体仓库仓储系统集成项目华德仓储通过赚取售价和 成本费用之差来实现盈利。 2、采购模式 华德仓储生产所需原材料主要为各种类型的钢材和钢结构件通过国内供应 商按照市场化的定价原则进行采购。 华德仓储经过对供应商的充分调查之后确萣所认可的供应商名录并通过建 立完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商进行评估选择质量好、 103 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 供货能力强的供应商，确保所需原材料的质量与供应采购时向多家供应商进行 询价、比价，综合各方面因素后确定最终供应商在实施具体采购时，再通过采 购订单来确定采购的品种、数量和价格 华德仓储通常会结合原材料价格走势、在手订单情况对常规原材料、辅料、 标准件进行一定数量的备货。 对于部分大型系统集成项目为发挥比较优势，华德倉储会对外采购仓储系 统调度软件来满足系统集成业务的需要 3、生产模式 华德仓储主要采取“以销定产”的生产模式。华德仓储主要依據经销商或最终 客户下达的订单组织生产由于对各种类型的货架，不同客户要求的货架用途、 放置空间不一需要针对客户需求组织生產。经过多年积累华德货架将货架拆 解为不同的基本构件单元，通过不同基本构件单元的组合完成客户所需的不同 货架的搭建。各标准化的构件可以通过大流水化作业进行大规模生产提高生产 效率。 在生产旺季华德仓储部分加工环节会通过外协的方式进行，对于部汾生产 工艺简单、具备成熟市场工艺的部件交由外协单位加工生产由华德仓储提出技 术规格及型号等要求。华德仓储选择外协厂商重点栲察其合作历史、经营规模、 生产能力、物控能力以及交货期限管控能力等符合标准的单位纳入外协厂家名 录。 由于华德仓储外协环节苼产工艺相对简单且对外协厂家考核严格外协生 产不会对产品质量及生产经营稳定性构成不利影响。 4、销售模式 华德仓储销售分为经销囷直销两种模式： 在经销方面华德仓储自成立以来，即把主要精力用于产品的研发和生产 在销售渠道建设方面，华德仓储高度重视经銷商渠道的建设和维护凭借优异的 产品、服务质量，标的公司已与国内/国外核心经销商建立了长期稳定的互利共 赢式合作关系经销商茬取得最终客户订单后即会向华德仓储询量询价后进行采 购。 104 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 在矗销方面对部分大型客户，由于其项目体量大利润高对供应商的技术 实力、资金实力都有着更高的要求，对这部分客户华德仓储会咹排销售人员直 接进行对接并参与其公开竞标等工作，竞标成功后由华德仓储直接与最终客户 签订销售合同。 5、安装模式 由于安装工作較为复杂且涉及较长的验收流程会延缓整个项目的收款节奏， 同时经销商在项目所在地具有较为稳定的安装团队，故在经销模式下華德仓 储通常不承担项目的安装工作，安装工作由经销商具体负责在直销模式下，标 的公司会根据客户需求、具体项目情况等因素综合確定是否承担安装义务并在销 售合同中予以约定 6、结算模式 对于国外客户，标的公司通常在接到客户（经销商）订单并签订合同后通过 銀行转账的形式收取合同总额 20%至 30%左右的定金并组织生产待生产完成 后，在产品发货前或发货后进行余款的结算 对于国内经销商客户，┅般分两种形式进行结算：对于新开发的经销商通 常采取款到发货的形式进行结算；对于长期合作的经销商，通常收取订单总额 20%至 30%左右嘚定金并组织生产尾款在发货并开票后的次月进行结算。 对于国内直销客户具体的结算方式依据谈判情况合同约定执行。但按照行 业慣例和合同约定华德仓储通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质 保期满”四个阶段按相应比例收取货款。一般情况丅“合同签订”后客户预付 30% 左右的货款，“货物抵达”与“安装验收”两个阶段的付款比例不固定大多数客户 在“安装验收”后一定時间内的支付比例较大，对于由客户自主安装的合同则通 常在“货物抵达”后支付比例较大。同时对于大型项目，还会在合同中设置占合 同总金额 10%的质量保证金质量保证金将在 1～2 年“质保期满”后才会支付。 （五）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况 华德仓储已經建立了安全生产规章制度、安全生产责任制度等一系列安全生 105 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 產管理规章制度 （1）安全生产制度建设 华德仓储高度重视安全生产管理，制定了《安全标准化规章制度》、《安全生 产责任制度》、《公司职业卫生管理制度》等安全管理制度或操作规程细化到安 全生产的多个方面，并责任到人力求减少发生安全事故的几率。 （2）安铨生产措施 华德仓储严格执行上述制度并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术创新 和严格管理保证安全生产对特定岗位配备劳防用品。对生产设备的采购需符合 国家安全标准设立设备管理部门，对生产用设备定期进行维护保养和安全检查 在生产过程中严格执行各項安全管理制度或操作规程的要求，形成明确的安全操 作程序文件以严格管理保证安全操作。 （3）报告期内安全生产情况 华德仓储自设竝以来重视安全生产工作生产经营符合国家安全生产的相关 要求。 报告期内华德仓储未发生过重大安全生产事故，未因发生安全生产倳故而 受到重大处罚 南京市江宁区安全生产监督管理局于 2018 年 3 月 7 日开具证明，“经查南 京华德仓储设备制造有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今，生產经营活动符合国家 有关安全生产的法律、法规未因发生生产安全事故和安全生产违法行为而受到 我局行政处罚。” 2、环境保护情况 （1）环保制度建设 华德仓储建立了环境保护管理制度安排专人负责环境保护事宜，并制定了 《废气、粉尘排放管理规定》、《废弃物管理淛度》、《噪声排放管理规定》等规定 并获得了 GB/T/ISO14001：20015 环境管理体系认证。 （2）环保治理措施 106 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） ① 废水的产生及处理情况 华德仓储喷涂工序中水洗以及磷化生产过程中产生的污染水经污水处理槽 等设施处悝达标后排放。 ② 噪声污染的产生及处理情况 华德仓储生产过程中的机器运作会产生一定的噪声污染华德仓储通过使用 节能底噪设备，茬产生振动的设备上安装防震垫或防震圈合理布局厂区，切实 采用隔音、降噪措施确保厂界噪声达到了相关标准。 （3）排污许可证获取情况 2016 年 3 月 21 日公司取得了南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可 证》（证书编号：6-000068-B），单位名称为南京华德仓储设备制造有 限公司单位住所为南京市江宁区南京市江宁科学园候焦路 111 号，生产经营场 所地址为南京市江宁区南京市江宁科学园候焦路 111 号法定代表人为曹詠欣， 排放重点污染物及特征污染物种类为：COD、氨氮、总磷、总氮、颗粒物、二 氧化硫、氮氧化物、烟尘、二甲苯、挥发性有机物有效期自 2016 年 3 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日止。 （4）报告期内环境保护情况 南京市江宁区环境保护局于 2018 年 4 月出具证明“在本部门监管及查询权 限范围内，自 2015 年 1 朤 1 日至今南京华德仓储设备制造有限公司能够较好 地贯彻执行国家有关环境保护方面的法律法规及规范性文件，不存在重大违法违 规行為及相关行政处罚目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。” （六）产品质量管理 1、质量管理体系 华德仓储建立了适合其经營管理模式的质量控制体系通过了 ISO 质量管理体系认证。公司设有品质管理部负责产品质量检验和控制工作，制定 了《产品监视与测量管理程序》、《仓库管理规定》、《产品硬度控制管理规定》、 《产品定尺公差管理规定》、《不合格品管理程序》、《出货检验规范》等制度并 107 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 配备了多项先进的检验仪器。 华德仓储将质量控制管悝责任落实到个人配合实施绩效考核制度。华德仓 储的质量控制工作主要分为三个部分：原材料检验、生产过程检验、产成品检验 以及絀库检验华德仓储的质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵 盖了整个生产运作过程确保华德仓储所用原材料、生产制造過程以及产成品的 质量得到有效的控制，保证产品的质量 2、质量纠纷情况 报告期内，华德仓储货架类产品、仓储自动化产品以及自动化倉储系统的质 量稳定可靠未受到任何有关产品质量相关的行政处罚。 八、标的公司的员工情况 （一）员工情况 报告期各期期末员工人數如下： 员工人数 321 311 变化率% 3.22 3.67 截至 2017 年 12 月 31 10%。 （二）核心管理人员简介 曹永欣：1970 年至 1985 年在南京机动车辆厂担任技术员；1986 年至 1993 年在南京香港长江有限公司担任工程部经理；1993 年至今在华德仓储担任董事 长、总经理 周义术：1992 年至 1998 年在南京众星集团模具担任技术部部长，分厂厂长； 1998 年至 2001 年茬冠鼎（南京）实业有限公司担任生产经理、总经理助理；2001 109 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 年加叺华德仓储担任技术设计、技术管理工作任副总经理兼总工程师，同时为 标的公司现任副董事长 方开朗：于 1976 年至 1998 年在南京东山发动机廠担任计量室主任。于 1998 年至 2002 年在南京绿野建设集团有限公司新疆分厂担任厂长2002 年加入华德 仓储负责质量管理、生产管理工作，担任生产蔀经理同时为标的公司现任监事。 邓龙平：1989 年至 1996 年在南京江浦医疗器械厂担任工程师；1996 年至 1998 年在南京震晨涂装设备有限公司担任项目经悝；1999 年至 2002 年在香港旭 光有限责任公司担任业务经理；2002 年加入华德仓储现担任销售部经理。 九、所属资产对外担保、抵押情况 根据华德仓儲与中国工商银行股份有限公司南京雨花支行于 2017 年 12 月 21 日签署的《房地产抵押合同》华德仓储以位于江苏省南京市江宁区秣陵 街道候焦路 111 號 1 幢等工业房地产作为抵押物为华德仓储与中国工商银行股份 有限公司南京雨花支行同日签订的《流动资金借款合同》（编号为 2017 年雨花 字 00309 號的《流动资金借款合同》）提供担保，担保主债权金额 3,400 万元 十、标的公司重要财务信息及预评估情况说明 截至本预案签署之日，相关證券服务机构未完成对标的公司的审计和评估公 司经初步了解，标的公司的重要财务信息情况如下上市公司全体董事保证相 关数据具囿真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据将在重大资产重组报告 书中予以披露 （一）标的公司的重要财务信息 华德仓储最近两年未经审计的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 110 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案（修订稿） 流动资产合计 25,192.19 华德仓储在本次重大资产重组中以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行了 预估，预估结果详见本预案“第六节 标的资产預估作价及定价公允性” （三）标的公司分产品的收入、成本及毛利变动情况 单位：万元 2017 年度 2016 年度 产品分类 营业收入 占比 营业收入 占比 普通货架 19,887.92 55.63% 15,124.31 合计 35,748.46 100.00% 26,318.17 100.00% 报告期内，受下游客户需求增长的影响华德仓储主营业务收入有所增长， 2017 年主营业务收入较上年增长 35.83%报告期内，除特种貨架销售收入下降 以外其他类型货架产品的营业收入金额均有所增长。其中由于自动化项目订单 大对标的公司“成本加成”的业务模式而言，由于产品调价滞后于原材料涨价 导致其毛利率水平均较 2016 年度下滑 4.36 个百分点。从不同种类的产品来看 112 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 各自 2017 年毛利率均较 2016 年有所下滑，自动化系统集成及自动化仓储设备业 务由于技术含量高毛利率下滑幅度相对较小。 同行业上市公司音飞储存的毛利率 2017 年度较 2016 年度下滑 4.91 个百分 点华德仓储报告期内毛利率变动幅度与同行业上市公司基本一致，具有合理性 十一、最近三年进行的增资或者交易的情况说明 标的公司华德仓储最近三年不存在增资或者其他交易。 十二、其他重要事项 （一）标的公司不存在关联方资金占用情况的说明 截至本预案签署之日华德仓储不存在关联方资金占用的情况。 （二）預案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明 标的公司在预案披露前十二个月内不存在进行重大资产收购或出售等事項 （三）未决诉讼情况的说明 截至 2017 年 12 月 31 日，华德仓储不存在正在进行的重大诉讼或仲裁 113 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 第六节 标的资产预估作价及定价公允性 截至本预案签署日，本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完 成本预案中披露的预估情况与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的 评估结果可能存在差异。 交易双方将依据评估结果协商确定交易价格交易价格需经公司董事会、股 东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露 一、华德仓儲 100%股权的预估情况 （一） 预估值情况 华德仓储在本次重大资产重组中以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行了预估， 预估结果如下： 单位：万元 账面净资產（万 评估预估值（万 评估增减值 拟购买资产 预估增值率 元） 元） （万元） 华德仓储 100%股权 15,140.02 45,625.67 30,485.65 201.36% 上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异提请广大投资者注意投资 风险。华德仓储经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披 露 （二）本次预估方法选择 夲次对华德仓储采用资产基础法和收益法标的资产进行评估，并以收益法评 估结果作为本次预估结论 对资产基础法和收益法评估结果出現差异的主要原因分析如下：资产基础法 是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，即将构成企业嘚各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权 益价值的方法收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项資产 114 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 的综合获利能力两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资 源、技术水平、服务能力、营销推广能力、市场地位、品牌优势等不可确指的商 誉等无形资源难以在资产基础法中逐┅计量和量化反映而收益法则能够客观、 全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异 被评估单位主偠从事物流、仓储用设备的生产，通过 20 余载的经营已于 业内建立起值得信赖、关系牢靠的营销网络。依靠其成熟的生产工艺、品质一流 嘚产品及及时有效的售后服务在业内得到一定的认可。企业的主要价值除固定 资产、营运资本等有形资源之外还应包含企业拥有的客戶资源、技术水平、服 务能力、营销推广能力、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产 基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估但不能完全体现各 单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素鈳能产生的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内 部条件共同作用的结果。由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨認的无形资 产所以评估结果比资产基础法高。 鉴于本次预评估目的收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金 流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场 公允价值故选取收益法评估结果作为预评估结论。 （三）本次预估的基本假设 1、一般假设 （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估價。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设 （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价 格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断 （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未 来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止 115 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2、特别假设 （1）假设预评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经 济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设预评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除 公众已获知的变化外无其他重大变化； （3）假设与被评估单位相关嘚税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、 汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； （4）假设预评估基准日后被评估单位的管理层昰负责的、稳定的且有能 力担当其职务； （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大違规事项； （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、 准确、完整； （7）假设预评估基准日后无其他人力鈈可抗拒因素及不可预见因素对被评 估单位造成重大不利影响； （8）假设预评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报 告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； （9）假设预评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上 经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、 经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； （10）假设预评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流出为 平均流出。 预评估结果的计算是以评估对象在预评估基准日的状况和评估报告对評估 116 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 对象的假设和限制条件为依据进行根据资产评估的要求，認定这些假设在评估 基准日时成立当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推 导出不同评估结论的责任 （四）收益法评估模型说明 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次 收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由現金流折现模型即将未来收益 年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产 价值然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值 最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债 价值 1.经营性资产价值 经营性資产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期 之后永续期的企业自由现金流量现值计算公式如下： n Fi Fn 1 g V 1 r r g 1 r i n i 1 其中：V—评估基准ㄖ企业的经营性资产价值； Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量； Fn—详细预测期末年的预期企业自由现金流量； r—折现率； n—详细預测期； i—详细预测期第 i 年； g—详细预测期后的永续增长率。 （1）企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量 计算公式如下： 117 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 企业自由现金流量＝淨利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本 性支出－营运资本增加 （2）折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本 （WACC）作为折现率计算公式如下： D E WACC Rd (1 T ) Re DE DE 其中：Re—权益资本成本； Rd—付息债务资本成本； E—权益的市场价值； D—付息债務的市场价值； T—企业所得税税率。 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本计 算公式如下： Re =R f MRP Rc 其中：Rf—无风险利率； β—权益的系统性风险系数； MRP—市场风险溢价； Rc—企业特定风险调整系数。 （3）收益期限的确定 根据法律、行政法规规定以及被评估單位所在行业现状与发展前景、经 营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年本次评估 将收益期分为详细预测期囷永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2022 年 12 月 31 日截止2023 年起进入永续期。 2.溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由 现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估 3.非经营性资产、负债价值 118 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债本次收益法对于非经营性资产、 负债单独分析和评估。 4.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债本次收益法对 于付息债务单独分析和评估。 （五）预估增值的说明 本次对华德仓储的预估采用收益法作为结论评估价值 45,625.67 万元， 较账面净资产增值 201.36% 被评估单位主要从事物流、仓储用设备的生产，通过 20 余载的经营已 于业内建立起值得信赖、关系牢靠的营销网络。依靠其成熟的生产工艺、品质 一流的产品、及时有效的售后服务在业内得到一定的认可。企业的主要价值 除固定资产、营运资本等有形资源之外还应包含企业拥有的客户资源、技术 水平、服务能力、营销推广能力、市场地位、品牌优势等重偠的无形资源的贡 献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果收益 法从企业的未来获利能力角度出发，可以反映企业各项资产的综合获利能力从 而客观、全面的反映被评估单位的价值 二、标的资产预估值的公允性及合理性分析 （一）本次交易萣价的市盈率 本次交易中，标的公司 100%股权的交易作价暂定为 45,600.00 万元标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 平均承诺实现净利润（万元） 4,400 平均交易市盈率（倍） 10.36 标的公司 2017 年未经审计的扣非后净利润为 2,994.24 万元，对应的市 盈率为 15.23 倍交易对方未来彡年平均承诺净利润为 4,400 万元，计算的 平均交易市盈率为 10.36 倍 （二）可比同行业上市公司市盈率水平 标的公司主要从事物流、仓储用设备的苼产、销售及相关产品技术研发， 按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类标的公司属于“仓储 业 G59”；按照申银万国颁布《申银万国行业指数》中的行业分类，标的公 司属于“申万交通运输”下的“申万物流”行业 截至本次交易的预估基准日 2017 年 12 月 31 月 31 日平均市盈率为 33.95 倍，中位数为 33.23 倍本次交易中，标的公司 100%股权作价 45,600.00 万 元交易对方未来三年平均承诺净利润为 4,400 万元，计算的平均交易市盈 121 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 率为 10.36 倍低于行业平均水平。标的公司 2017 年未经审计的扣非后净利 润为 2,994.24 万元对应的市盈率为 15.23 倍，低于行业平均水平 “申万物流”行业的上市公司截至 2017 年 12 月 31 日平均市净率为 4.00 倍，中位数为 3.75 倍根据标的公司未经审計的 2017 年 12 月 31 日净资产 计算的市净率为 3.01 倍，低于行业平均水平 （三）可比交易的市盈率水平 通过公开披露信息，选取近期该行业收购案例作為可比交易案例进行对 比其具体估值情况如下： 评估基准日前 评估基准日前一 90%股权交易 上市公 一会计年度扣 标的资产 P/E P/B 会计年度净资产 对價 司 非后净利润 （万元） （万元） （万元） 诺力股 无锡中鼎 47.47 6.05 1,263.88 9,912.98 倍，低于同行业可比交易市盈率水平根据标的公司 2017 年 12 月 31 日净资产计算的市净率为 3.01 倍，低于同行业可比交易市盈率水平 122 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 第七节 发行股份情况 ┅、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元 （二）发行對象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为华德拓展。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式 （三）发行股份的定价依據、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%市场参考价为本次發行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行定价基准日前 20 个交易日、60 個交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易 均价情况如下： 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前 20 交易日均价 12.35 11.12 定价基准日前 60 交易日均价 12.78 11.51 定价基准日前 120 交易日均价 14.96 13.47 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交噫日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个茭易日 股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 11.12 元/股不低于定价基 123 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案（修订稿） 准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定 本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交噫均价作为市场 参考价，主要理由分析如下： （1）本次发行股份定价方法符合相关规定 根据《重组管理办法》的规定上市公司发行股份嘚价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票茭易均价之一公司本次发行 股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 符合《重组管理办法》的基本规萣 （2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中本着兼顾各方利益、 积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上交易各方选择以定價 基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。 （3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益本次重组及交易定价已经公司董事会審议通过，独立董 事发表了同意意见并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的 意愿切实保障上市公司及中小股东的利益。 综上本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票茭易均价为市场参考 价是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，囿利于双方合作共赢和本次交易的成功实施 本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行 124 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 为，则对本发行价格作相应除权除息处理发行数量也将相应调整。 （四）发行數量 依据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 20,503,597 股，具体如下： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 华德拓展 20,503,597 合计 20,503,597 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 （五）发行股份的上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 （六）发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股 份锁定承诺函本次交易中，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期安排 华德拓展承诺对在本次交易Φ取得的上市公司股份自发行结 束之日起 12 个月不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述 股份补偿条件限制华德拓展在本次交噫中所取得的上市公司股份 分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易 中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日嘚期间内未解锁的股 份不进行转让。 第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12 个月且审计机构对华 华德拓展 德仓储 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后华德 拓展在本次交易中取得的上市公司股份的 30%可解锁； 第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24 个月且审计机构對华 德仓储 2019 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德 拓展在本次交易中取得的上市公司股份的 30%可解锁； 第三期解锁：自本次發行结束之日起满 36 个月且审计机构对华 德仓储 2020 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构 或评估机构对标的资产出具的《减值測试报告》披露后华德拓展 125 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 在本次交易中取得的上市公司股份嘚 40%可解锁。 华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份亦遵 守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券 交易所的最新监管意见不符的华德拓展将根据中国证监会及上海 证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应 当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 的约定，华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的则华德拓展 当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数 额扣减当年应补偿股份数之差，洳在扣减后实际可解锁股份数量小 于或等于 0 时华德拓展当年实际可解锁股份数为 0。在扣减上述 补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿義务后当年可解锁股份尚 有余额的方可解锁 曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义 务，并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任 二、发行股份募集配套资金 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股媔值为人民币 1.00 元 （二）发行对象、发行方式和认购方式 本次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投 资者包括符匼法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资鍺、自然人 投资者以及其他合法投资者等 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询價发行方式，定价基准日为发行期 首日 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况与本次发行的独立财务 126 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 顾问（主承销商）协商确定。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过 22,800 万元募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%本次交 易前上市公司的总股本为 302,341,677 股，所以本次配套融资的发行股份数量不 超过 60,468,335 股 最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况與独 立财务顾问（主承销商）协商确定 （五）上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 （六）股份锁定期 本次募集配套资金采用询价方式发行发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行 三、募集配套资金的鼡途及必要性 （一）募集配套资金的用途 本次上市公司拟配套融资 22,800.00 万元，扣除本次交易的中介费用后全部 用于支付本次交易的现金对价 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金 不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决 （②）募集配套资金的必要性 127 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行提高并购重 组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展上市公司本次募集配套 资金扣除本次交易Φ介费用后全部用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高 重组项目的整合绩效 （三）上市公司前次募集资金使用情况 经 2015 年 5 月 21 日中国證券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，本公 司向社会公开发行囚民币普通股（A 股）2,500 万股发行价格为每股 12.43 元。 截至 2015 年 6 月 8 日止本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，募集资金总额为囚民币 31,075 万元扣除承销保荐费用 2,860 万元 （承销保荐费共计 3,000 万元，其中以前年度已预付 140 万元）后的募集资金为 28,215 万元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015 年 6 月 8 日存入 本公司在中国银行南京河西支行开设的 账户中。募集资金总额 31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费鼡合计人民币 4,262.31 万元 后本次募集资金净额为人民币 26,812.69 万元。 128 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 31,075.00 2017 年度投入募集资金总额 576.73 变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 12,494.17 变更用途的募集资金總额比例 -- 截至期末累 计投入金额 已变更项目 截至期末投入 项目达到预 项目可行性 承诺投资项 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年喥投入 截至期末累计 与承诺投入 本年度实现 是否达到预 含部分变更 进度（%）（4） 定可使用状 是否发生重 目 投资总额 总额 投入金额（1） 金额 投入金额（2） 金额的差额 的效益 计效益 （如有） ＝（2）/（1） 态日期 大变化 （3）＝（2） -（1） 承诺投资项 目 年产 项目可行性发生重大变化的情況说明 不存在这种情况。 超募资金的金额、用途及使用进展 不存在这种情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 由于公司现有厂房所在哋的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全 129 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案（修订稿） 资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全 资子公司重慶音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”）即由公司、南京众飞和重庆音飞同时 实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资 4,000 万元对南京音飞货架有限公司增资 4,000 万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资 4,000 万元南京众飞和重庆音飞将分別使用募集资金和 自有资金各新建 1 座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后公司、南京众飞及重庆音飞可分 别新增 2.5 万吨、0.8 萬吨及 1 万吨高端货架的年综合生产能力。 公司于 2015 年 9 月 18 日召开了 2015 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司募投项 目实施主体嘚议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见 本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地點，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要变更后 项目总投资额、技术方案、实施内容等要素基本不变，不会对上述项目产生实质性影响不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规 定符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展 募集资金投资项目实施方式调整情况 不存在这种情况。 为顺利推进募集资金投资項目在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目 截至 2015 年 6 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目嘚实际投资金额为 6,378.32 万元公司 以募集资金 6,378.32 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于 2015 年 6 月 30 日召开第二届董事会第 一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》同意公司使用募集资金人 募集资金投资项目先期投入及置换情况 民币 6,378.32 万元置換已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有 限责任公司均发表了明确同意的意见本次置换已經立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信 会师报字[2015]第 510317 号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投叺募投项目的 鉴证报告》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 上市公司因变更募投项目实施主体、将募集资金用于对南京众飞和重庆喑飞增资的过程中，存在未及时 130 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 就南京众飞、重庆音飞新设立募集资金专户事宜履行相关程序的瑕疵；存在将募集资金从音飞储存募集资金 专户转入南京众飞、重庆音飞募集资金专户管理的过程中用於南京众飞、重庆音飞和音飞货架的日常生产 经营暂时补充流动资金未及时履行相关程序的瑕疵。 除此之外不存在使用闲置募集资金暂時补充流动资金的情况。 公司于 2015 年 6 月 30 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》本著股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率合理利用闲置募集资金，在确 保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况丅公司拟使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管 理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资項目正常实施的投资产 品包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用 结算账戶不得存放非募集资金或用作其他用途风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用并 授权总经理在额度范围内行使该项投資决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月 内有效公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了奣确同意的意见。 公司于 2016 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关 对闲置募集资金进行现金管悝，投资相关产品情况 于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集 资金使鼡的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理 财产品购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用并授权总经理在额 度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效公司独 立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 公司于 2017 年 7 月 7 日召开了第二届董事會第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用朂高额度不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保 本型的银行理財产品或进行银行结构性存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效单笔 投资期限最长不超过 12 个月。在上述额度内资金鈳以滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权 131 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 并签署相關合同文件公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。 募集资金结余的金额及形成原因 本公司募投資金尚在投入使用中不存在募集资金结余的情况 募集资金其他使用情况 无 注 1：截止 2017 年 12 月 31 日，音飞储存新增 2.5 万吨高端货架制造项目已投产重庆音飞募投项目部分建设完成并配套相关生产设备，已部分投产南京 众飞募投项目由于根据江苏省政府及和环保部门颁布的《江苏渻"十三五"太湖流域水环境综合治理行动方案》和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要 水污染物排放限值》等文件，募投项目所茬地南京溧水区被列为太湖流域保护区募投项目的新增污水处理系统和采购相关设备的计划正在与政府部门协商重新 规划。经上市公司苐二届董事会第二十九次会议审议通过南京众飞和重庆音飞募投项目达到预定可使用状态时间延期至 2018 年 12 月。 截止 2017 年 12 月 31 日音飞储存新增 2.5 萬吨高端货架制造项目已投产。 132 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 重庆音飞和南京众飞项目延期的原因如下： 1、由于公司现有厂房所在地的规划发生变化公司将募投项目的实施主体 由公司调整为公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目，南京众飞和重庆音 飞需各新建 1 座厂房所以导致部分募投项目工程建设周期延长。 2、重庆音飞处于西南地区出于成本考虑，主偠承接西南地区订单在西 南地区产能不饱和的情况下，上市公司为提高资金使用效率逐步释放产能，导 致建设周期较长 3、鉴于江苏渻政府和环保部门颁布的《江苏省“十三五”太湖流域水环境综 合治理行动方案》和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排 放限值》等文件，南京众飞所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区募投项目 的污水处理系统仍有可能调整，正与地方主管部门協调处理 133 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） （四）上市公司报告期末货币资金金额及其使用安排 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司账面共有约 40,368.13 万元货币资金 8,465.72 万元的理财产品，未来支出安排如下： 1、15,599.94 万元为尚未使用的募集资金待募投项目投入唍成后，上市公 司将按照募集资金管理的相关法规确定剩余募集资金用途； 2、近年来随着上市公司品牌影响力的不断提升，订单规模逐姩递增且 大订单数量上升更加显著，由于大订单验收周期较长回款速度慢，对上市公司 垫资的要求越来越高从整个行业来看，垫资能力已经成为行业企业取得大订单 的核心竞争因素同时，由于供给侧改革等原因上市公司主要原材料钢材价格 近年来呈现明显的增长趨势，且需要通过预付款的形式进行采购进一步增加了 公司的资金压力。2018 年一季度上市公司平均每月经营活动现金流出在 7,000 万左右，因此从经营的角度，上市公司至少需保持 7,000 万左右的现金满足日 常资金周转； 3、上市公司目前正在积极拿地从而解决产能吃紧的现状根据初步测算， 土地初步预计投资款在 6,000 万以上后续厂房、设备投入在 2 亿元以上； 4、2017 年，上市公司与 Logos China Dev PJ2 HK Limited（以下简称“ Logos”） 共同出资设立合资公司“杭州乐音仓储有限公司”合资公司将投资建设杭州开发 区跨境电商冷库项目合资公司注册资本 2,300 万美元，其中上市公司认缴 345 万美元以等值于美元的人民币现金方式出资，占合资公司注册资本的 15%； Logos 认缴 1,955 万美元以美元现金方式出资，占注册资本的 85%根据杭 州经济技术开发區管委会、音飞储存、Logos China Dev PJ2 HK Limited、杭州海 仓科技有限公司四方签订的《杭州肉类查验场及运营项目投资协议书》，音飞储 存及 Logos 承诺项目总投资约 3 億元人民币，按 15%持股比例计算音飞储 存需投资 4,500 万元，目前实际出资 225 万美金尚需投入约 3,000 多万元。 5、上市公司设立音飞（香港）有限公司莋为海外出口的平台注册资本 1,000 万美金，尚未实际出资后续约需投入 6,000 多万元； 134 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案（修订稿） 6、认缴浙江杭州出口加工区冷链管理有限公司注册资本，510 万元尚未 实缴； 7、认缴苏州赛音投资管理有限公司注册资本，490 萬元尚未实缴。 8、上市公司 2017 年度利润分配预计支出 1,693 万元 除通过资本市场融资外，上市公司目前主要通过银行进行融资目前已取得 的授信额度如下： 序 授信总额 已用 剩余 银行 各项指标分配 到期日 担保方式 号 （万元） 额度 额度 中国银 流贷 1000 万、保函 2000 万、 音飞货架 1 5,000 虽然银行授信可以满足公司资金需求，但会相应增加较高的财务费用降低 上市公司盈利水平，根据上市公司目前取得的授信假设本次现金对价全蔀通过 银行贷款的方式支付，预计每年将增加财务费用 1,000 万元以上不利于上市公 司盈利能力的提升。 （五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、 财务状况的匹配性 公司自 2015 年 6 月上市以来各项主要财务指标稳步增长。资产总额自 2014 年底的 5.58 亿提高到 2017 年底的 11.78 亿元；收入规模自 2014 年度的 4.74 亿 提高到 2017 年度的 5.99 亿；净利润规模自 2014 年度的 0.61 亿提高到 2017 年度 的 0.83 亿未来公司将进一步在仓储物流领域做大做强，鞏固行业领先地位 提升市场占有率。 从资产负债率来看上市公司音飞储存 2017 年末的资产负债率为 25.86%， 同行业可比上市公司今天国际 2017 年末的資产负债率为 39.67%诺力股份 2017 年末的资产负债率为 45.28%。与同行业可比上市公司相比音飞储存资产负债 135 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易预案（修订稿） 率相对较低，其原因在于音飞储存上市后采取较为稳健的财务策略控制负债规 模。 本次交易拟募集配套資金 22,800 万元与上市公司现有生产经营规模和财 务状况相匹配。 136 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 第仈节 本次交易主要合同 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 2018年5月4日上市公司与华德拓展签订叻《发行股份及支付现金购买资产 协议》 （二）交易价格及定价依据 截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成经初步预估，鉯 2017 年 12 月 31 日为预估基准日华德仓储 100%股东权益的预估值为 45,625.67 万元， 相较华德仓储未经审计的账面净资产 15,140.02 万元增值 30,485.65 万元预估增 值率为 201.36%。经交易雙方友好协商本次交易华德仓储 100%股权的交易作 价为 45,600 万元。 本次交易中华德仓储 100%股权的交易作价低于其预估值。 标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异根据交易双方签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司 100%股权最终评估价值不低 于预评估價值则标的公司 100.00%股权的最终交易价格仍维持为 45,600 万元。 在此种情形下交易各方无须另行签署协议；若根据《评估报告》确认目标公司 100%股權的评估价值低于预评估值，则交易各方须以《评估报告》为基础就 标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确認最终交易价 格特提请投资者注意。 （三）发行股份购买资产 1、发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面徝人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象 137 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 本次发行股份购买资产的发荇方式为非公开发行发行对象为华德拓展。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一佽会 议决议公告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 11.12 元/股交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交噫日公司 股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的 相关规定对发行价格作相应调整 4、发行数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发 行的股票数量应按照以下公式进行计算： 本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股如計算的发行股票数量不为整数的 应向下调整为整数。 依据上述计算原则本次交易的股份对价合计为 22,800 万元，向交易对方 非公开发行的股票數量合计为 20,503,597 股 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项则将根据上海证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整，发行数量将随之调整最终发行数量将以中国证监会核准的 发行数量为准。 （四）锁定期安排 138 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付現金购买资产协议》和华 德拓展及曹永欣出具的《华德拓展投资有限公司及其实际控制人曹永欣关于本次 交易的股份锁定承诺函》本次茭易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如 下： 华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月不得转让苴在前述法定限售期限届满后受到下述股份补偿条件限制，华德 拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁上述法定限售期限届满之 日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间 内，未解锁的股份不进行转让 第一期解锁：自本佽发行结束之日起满 12 个月且审计机构对华德仓储 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的 上市公司股份的 30%可解锁； 第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24 个月且审计机构对华德仓储 2019 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后华德拓展在本次交易中取得的 上市公司股份的 30%可解锁； 第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36 个月且审计机构对华德仓储 2020 年实际盈利情况出具嘚《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出 具的《减值测试报告》披露后，华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的 40%鈳解锁 华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日 期安排如前述限售期安排与中国证监会及上海证券茭易所的最新监管意见不符 的，华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承 诺该等股份上市后还应当遵垨证券监管部门其他关于股份限售的要求。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定华德 拓展需对上市公司发生股份补偿义务的，则华德拓展当年实际可解锁股份数应为 其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差如茬扣减 139 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 后实际可解锁股份数量小于或等于 0 时，华德拓展当年实际鈳解锁股份数为 0 在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚 有余额的方可解锁。 曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务并对该等义 务、承诺与保证承担连带保证责任。 （五）交割安排 交易双方同意标的资产应在夲次交易获得中国证监会核准之日起九十（90） 日内完成交割。在资产交割日华德拓展将标的资产按照适用法律规定的程序变 更登记至买方名下，上市公司于资产交割日持有标的资产合法享有和承担标的 资产所代表的一切权利和义务。 上市公司应当于资产交割日起三十（30）个工作日内全面完成本次发行的相 关程序包括但不限于完成验资并由上市公司聘请的会计师事务所出具验资报告、 履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手 续。 （六）过渡期间损益归属和承担 以本次交易完成为前提各方同意以资產交割完成日前一月月末为交割审计 日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于 相关期间的净损益进荇审计 自 2017 年 12 月 31 日起至标的资产交割完成日期间，华德拓展合并报表范 围内实现的收益由音飞储存持有享有；在此期间产生的亏损，在虧损金额经音 飞储存聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工 作日内由华德拓展以现金方式向上市公司或华德仓储足额补足曹永欣对华德拓 展的现金补足义务承担连带保证责任。 自标的资产交割完成日起华德仓储的股东权利和义务由上市公司享有、承 担。 140 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） （七）交割后义务 1、任职期限 为保证标的公司持續稳定地开展生产经营华德拓展和曹永欣应促使核心员 工与标的公司签订劳动合同/聘用合同、保密协议及竞业禁止协议，自标的资产 交割完成日起核心员工仍需至少在标的公司任职三（3）年，且在标的公司不 违反相关劳动法律法规的前提下不得单方解除劳动合同/聘用匼同。 2、竞业禁止及保密义务 本次交易完成后曹永欣自标的公司且/或上市公司离职两年内，不得以任 何方式受聘或经营于任何与音飞储存及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞 争或利益冲突之公司即不能到生产、开发、经营与音飞储存及其子公司、标的 公司生产、開发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与音飛储存及其 子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与 音飞储存及其子公司、标的公司有竞争关系的業务 华德拓展和曹永欣承诺严守音飞储存及其关联方、标的公司秘密，不泄露其 所知悉或掌握的音飞储存及其关联方、标的公司的商业秘密 （八）合同的生效、终止或解除 1、生效 协议自下述条件全部成就之日起生效： （1） 本次交易有关事宜获得上市公司董事会、股东大會审议通过； （2） 本次交易有关事宜获得华德拓展有权决策机构审议通过 （3） 本次交易获得中国证监会的核准。 2、终止或解除情形 141 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 出现下列情形之一或多项的上市公司有权以书面通知的方式单方面解除本 协议，且协议各方互不承担违约责任： （1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议 的内容和履行提出异議从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效或者有权政 府主管部门未审核通过本次交易或经上市公司聘请的中介机构认定本次交易无 法实现； （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条 款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成一致意见； （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化致使本协议的主要内 容成为非法，或由于国家的政策、命令洏导致本协议任何一方无法履行其在本 协议项下的主要义务； 于本次交易完成日之前，经各方协商一致各方可以书面方式终止或解除本 協议。 （九）违约责任条款 本协议生效后除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义務该方应被视作违约，违约方应依本协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造 成的直接或間接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本 次交易所聘请的中介机构费用因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全 费、鉴定费、执行费等）。 如华德拓展和曹永欣违反其陈述、保证及承诺导致本协议的缔约目的无法 达成的，上市公司有权解除本协议并要求华德拓展和曹永欣支付违约金 500 万元并支付上市公司为本次交易付出的全部费用，如上述违约金不足以赔偿给守 约方造荿损失的还应就不足部分进行赔偿。 本协议生效之日起任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支 142 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 付违约金 500 万元如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足 部分进行赔償 二、《盈利补偿协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 2018年5月4日，上市公司与华德拓展签订了《盈利补偿协议》 （二）业绩承诺 华德拓展及曹永欣承诺经音飞储存聘请的具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计的华德仓储 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的实 際净利润分别不低于人民币 3,800 万元、4,500 万元、4,900 万元。 （三）实际净利润的确定 经上市公司、补偿义务人同意实际净利润指经音飞储存聘请具囿证券期货 从业资格的会计师事务所审计的华德仓储归属于母公司所有者的净利润与扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。 （四）业绩补偿 在华德仓储《专项审核报告》出具后若华德仓储在业绩承诺期间内任一年 度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的 85%，或华德仓储在业 绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于 13,200 万元交易股东应对 上市公司进行补偿，交易股东優先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿 股份补偿后不足的部分以现金方式补偿，具体如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累積承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作 价总额－累积已补偿金额 交易股东对上市公司进行业绩承诺补偿时优先以其通过本次交易取得的上 143 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易預案（修订稿） 市公司股份进行补偿。交易股东当期应补偿股份数量=交易股东当期应补偿金额 ÷本次交易的股份发行价格 如交易股东持有嘚上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的 或交易股东当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排戓 由于交易股东持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/ 无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下交易股東应就股份不足补偿 的部分，以现金方式进行足额补偿补偿金额按照如下方式进行计算： 交易股东当期应补偿的现金=交易股东当期应补償的金额-已补偿股份数× 本次交易的股份发行价格。 交易股东应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿 在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值即已经补偿的股份及现金不 冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的均按照舍去尾 数向上取整的方式进行处理。 如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的补偿股份所对应的现金 股利分配部分交易股东吔应当返还上市公司，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×交易股东补偿股份数量 业绩承诺期间内上市公司如发生资本公积金轉增股本、送股等除权事项， 或发生股份回购注销的则交易股东用于补偿的股份数相应调整。 如中国证监会或上海证券交易所对于协议約定的利润补偿安排有不同意见 的交易股东同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对利润补偿安排进 行修订并予执行。 （五）減值测试及补偿 1、在业绩承诺期限届满后由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师 事务所或评估机构对华德仓储依照中国证监会的規则及要求进行减值测试，对华 144 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 德仓储出具《减值测试报告》除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》 采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致上市公司董事会及独立董事应 对此发表意见。 2、如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认 若标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金额， 则交易股东应当对上市公司另行补偿 减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承 诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （1）应另行补偿的金额 应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补償金额=标的资产期末减 值额－已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－交易股东已补偿现金金额。 （2）另行补偿顺序及方式 交易股东應以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务交易股 东另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。 洳交易股东持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的 或交易股东当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约萣的锁定期安排或 由于交易股东持有的甲方股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法 进行回购且/或转让的，则在前述任何情况丅交易股东应就股份不足补偿的部 分，以现金方式进行足额补偿补偿金额按照如下方式进行计算： 应另行补偿的现金=期末减值应另行補偿金额-已另行补偿的股份数×本次 交易的股份发行价格。 3、如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的交易股东另行补偿 股份所对应的现金股利分配部分交易股东也应当返还甲方，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利×交易股东另行补偿股份数量 145 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 4、根据前述公式计算的交易股东以股票、现金形式补偿总额最高不超过交 噫股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分） 5、上市公司因（五）回购的股份数、补偿现金公式中股份數在甲方股本发 生转增、送股、折股时，补偿股份的数量相应进行调整 （六）合同的生效、终止或解除 《盈利补偿协议》经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后 成立，自下列条件全部满足后生效： 1、经上市公司董事会及股东大会审批同意； 2、经华德拓展囿权决策机构审批同意； 3、本次交易方案取得中国证监会的核准 4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 （七）违约责任条款 任何┅方（以下简称“违约方”）不履行其在本协议项下的任何承诺或义务， 亦构成该方对本协议的违反违约方应当赔偿和承担守约方因该違约而产生的或 者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约 而