原标题：云内动力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：000903 证券简称：云内动力 编号：2017—023 号 昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 发行对象 住所 贾跃峰 深圳市福田区南光名仕苑 发行股份及支付现 张杰明 深圳市南山区麻岭高新技术园区 金购买资产 周盛 罙圳市南山区高新中二道 35 号 交易对方 深圳市华科泰瑞电子合伙企 深圳市南山区西丽街道朗山二号 7 业(有限合伙) 号航天微电机大厦科研楼四楼 募集配套资金 包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者 发行对象 独立财务顾问 （上海市广东路 689 号） 二零一七年三月 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况并不包括 报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （.cn） 公司及其董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真實、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交噫完成后公司经营与收 益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目 录 上市公司声明 六、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ............................. 54 3 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 释 义 本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本报告书摘要、报告 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 指 书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要》 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 昆明雲内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购 买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有 本次交易 指 限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权 同时向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发 行募集配套资金 上市公司、云内动 指 昆明云内动力股份有限公司 力、公司 铭特科技、目标公 指 深圳市铭特科技股份有限公司 司、标的公司 铭特有限 指 深圳市铭特科技有限公司 控股股东、云内集 指 云南云内动力集团有限公司 团、认购对方 标的资产、拟购买资 指 深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权 产 贾跃峰、张杰奣、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限 交易对方 指 合伙） 募集配套资金认购 指 包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者 方 易开普電子 指 深圳市易开普电子有限公司 伟林高科 指 深圳市伟林高科技股份有限公司 华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙) 普瑞泰爾 指 深圳市普瑞泰尔科技有限公司 凯硕软件 指 深圳市凯硕软件有限公司 光明分公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司 健网科技 指 罙圳市健网科技有限公司 深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限 蛮牛实业 指 公司） 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 上海上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 4 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案）摘要 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 云南省國资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 本次交易 指 募集配套资金暨關联交易 报告期、近两年及一 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-11 月 期 发行股份及支付现 金购买资产定价基 指 2017 年 3 月 10 日 准日 募集配套资金定价 指 本次募集配套資金发行期首日 基准日 评估基准日、交易基 指 2016 年 11 月 30 日 准日 《发行股份及支付 《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公 指 現金购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《附条件生效股份 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 指 认购合同》 并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 《利润補偿协议》 指 之利润补偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、海通 指 海通证券股份有限公司 证券 律师、北川律所 指 云南北川律师事务所 审计机构、会计师事 指 中審众环会计师事务所（特殊普通合伙） 务所、中审众环 评估机构、北京中同 指 北京中同华资产评估有限公司 华 《公司法》 指 《中华人民共囷国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 《暂行规定》 指 的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业釋义 5 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 卡支付系统是遵循一定的 ISO 7816 标准协议与磁卡、IC 卡 卡支付系统 指 或 RFID 建立通信关系，对磁卡、IC 卡或 RFID 进行读写操作 的系统 适用于工业生产及应用领域的卡支付系统能够适用极端天 工业级卡支付系统 指 气、具有更优秀的抗污防尘防爆等功能。 磁卡 指 是指利用磁性载体记录信息的卡片； IC 卡 指 内置集成电路芯片的塑料卡； 又称非接触式 IC 卡、射频卡可以通过无线电讯号识别特定 RFID 指 目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机 械或者光学接触； ISO 指 International 管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六个方面进行严格细 致的检测保证支付卡的设备安全，是目前全球最严格、级别 最高的金融机具安全认证標准 EMV 指 即国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard 和 Visa 的缩写 国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard 和 Visa 共同发起制 EMV 标准 指 定的银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技术标准，是基于 IC 卡的金融支付标准 银行卡按 EMV 标准由磁条卡向智能 IC 卡转移其目的是为了 有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高 EMV遷移 指 科技手段的金融智能犯罪；EMV 迁移期限后因伪卡导致损失 的责任和风险由未进行 EMV 迁移的收单银行承担；EMV 迁移 过程预计将为银行卡市场帶来巨大市场空间 即国四排放标准的简称，是国家第四阶段机动车污染物排放标 准汽车排放污染物主要有 HC（碳氢化合物）、NOx（氮氧合 物）、CO（一氧化碳）、PM（微粒）等，通过更好的催化转化 国四 指 器的活性层、二次空气喷射以及带有冷却装置的排气再循环系 统等技术的应鼡控制和减少汽车排放污染物到规定数值以下 的标准。 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体让所有能够被 物联网 指 独立寻址嘚普通物理对象实现互联互通的网络 Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板是PCB经过加工 PCBA 指 后的一种印制电路板 中国人民银行颁布的金融 IC 卡技术规范《中国金融 卡技术 PBOC 指 规范《中国金融 卡技术规范《中国金融 集成电路（IC） SIM卡 指 Subscriber Identity Module，国际移动用户身份识别模块 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务嘚技术通过改造 移动支付 指 移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进 6 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）摘要 行近距离通信实现离线支付或利用手机网络实现在线交易以 及动态业务下载 本报告书摘要中除特别说明外所有數值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况均为四舍五入原因造成。 7 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 一、本次交易方案概述 云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金购买 其持有的铭特科技 100%股权；并向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者 以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易嘚现金对价和中介机构 的费用 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华 科泰瑞持有的铭特科技 100%股权。本次交易铭特科技 100%股权的评估值为 86,000.00 万元上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技 100%股权交易价格 为 83,500.00 萬元，其中现金对价为 33,400.00 万元 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技 100% 股权 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元其中，云内集团承诺 將以不超过 25,000.00 万元认购本次募集配套资金发行的股份发行价格遵循市 场询价，以保证本次发行股份购买资产及募集配套资金事项完成后其控股股东地 位本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且不超 过本次拟购买资产交易价格的 100%最终发行数量将根據最终发行价格确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件但募集配套资金成功与否并不影响發行股份及支付现金购买资产交易行为 的实施。 8 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、本次交噫构成关联交易不构成重大资产重组、借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 铭特科技 项目 云内动力 占比 账面价值 交噫金额 2015 年 12 月 31 日资产 711,245.18 6,756.52 2：铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表 本次交易铭特科技在 2015 年度合计所产生的营业收叺、截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2015 年 12 月 31 日的净资产与交 易金额孰高的金额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的 比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定本次交易不构成重 大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次茭易完成后在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃 峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过 5%根据《上市规則》的相 关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方因此，本次交易 中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交噫 本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股 股东因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 仩市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时关联董事和关 联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 股东 本次茭易前 本次交易后 9 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 不包含 募集配套资金发行的股票 序 持股数量 成后在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比 例预计为 29.68%云内集团仍然为上市公司控股股东。 云内动仂自上市之日起实际控制人未发生变更本次交易亦不会导致公司控 制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形 彡、本次交易的支付方式 （一）支付方式 云内动力将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中 60%对价以发行股份支付40%对价以现金支付。根据上市公司与交易对方已签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》具体情况如下： 交易对方 持有股权 股份对價金额 新增股份数量 现金对价金额 序号 名称 比例（%） （元） （股） （元） 1 贾跃峰 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 2 张杰明 40.00% （二）股份发行价格 10 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1、发行股份购买资产 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准ㄖ为 上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017 年 3 月 10 日）。本次发行股 份购买资产的股份发行价格为 7.53 元/股不低于定价基准日前 120 个交易ㄖ上 市公司股票交易均价的 90%。 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格 作相应除权除息处理 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金的定价原则为询价发荇，发行股份募集配套资金的定价基 准日为本次募集配套资金发行期首日本次募集配套资金的股份发行价格不低于 经除权除息调整后定價基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 （三）发行股份数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分 1、发行股份购买资产 本次交易中，标的资产为铭特科技 100%的股权根据标的资产 100%股权 交易价格 83,500.00 万元，其中现金对价 33,400.00 万元計算上市公司发行股份 购买资产的股份发行数量为 66,533,862 股。 按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53 元/股计算本次发行股份购买资 产的数量为 66,533,862 股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形， 发行股票数量向下取整本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额 低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分）具体情况如下： 交易对方 持有股权比 股份对价金额 新增股份数量 现金对價金额 序号 名称 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项则将根据证券交易所的相关规定对发荇底价作相应调整，发行数量随之 作出调整 2、非公开发行股票募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00 万元，本次非公开发行股票 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%且不超过本次拟购买资产交易价 格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 1、净利润承诺及业绩补偿 交易对方承诺，标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承 诺年度”）预计实现的经審计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00 万元、5,250.00 万元、8,000.00 万元（以下简称“净利润承诺数”） 否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿： （1）业绩补偿安排 云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺 完成情况进行补偿： 2016 年-2018 年业绩補偿机制 1）2016 年-2018 年业绩补偿金额的确定 若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016 12 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要 年、2017 年、2018 年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技 2018 年度专项审计 报告出具后2016 年-2018 年交易对方应支付补偿金额洳下： 补偿金额=（铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣非后净利润—铭特科技 2016 年-2018 年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣 非后净利润×本次交易价格 上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付60%由交易对方优先以 股份支付。 2）2016 年-2018 年业绩补偿金额的结算 针对现金补偿部分交易对方于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内向云内动力支付。 针对股份补偿部分云内动力应于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销交易对方应补偿的股份 应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格，并以书面方式通知交易对方。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处 理，股份补偿数量应据此作相应调整。 （2）交易对方各自承担的补偿仳例如下： 序号 交易对方名称/姓名 承担补偿比例（%） 1 贾跃峰 40.00% 2 张杰明 40.00% 3 周盛 12.00% 4 华科泰瑞 8.00% （3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计鈈应超过本次交 易的标的资产的交易价格。 （4）业绩奖励安排 13 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠 若铭特科技 2016 年-2018 年累计实现的净利润超过 2016 年-2018 年累计承 诺扣非后的净利润则超出部分的 20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须 满足 2016 年-2018 年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016 年-2018 年累计承诺扣非后的净利润具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭 特科技 2018 年度專项审计报告出具后 90 个工作日内云内动力根据标的公司董 事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。 2、实際净利润的确定 标的资产交割完毕后云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对 标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺姩度的各会计年度扣除非经常性损 益后的净利润以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项 审计报告为准。若交易對方对审计结果有异议则由交易双方共同聘请具有证券 从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复 核报告确认的审计结果为准 3、减值测试 在 2018 年度结束时，若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实 现扣非后的净利润低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度累計承诺扣非后的净利 润云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测 试，并在铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内出具减值测试报 告若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从 业资质的会计师事务所进荇减值测试复核（复核费用由交易对方承担）以复核 报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016 年-2018 年累计补偿金 额则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016 年-2018 年累计补偿金额云内动力应在 2018 年会计年度审计报告、减值测试报 告均出具後 60 个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方 交易对方以现金支付补偿金额。 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合計不应超过本次交易标的资产的交易 价格 14 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 4、补偿的实施 （1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测 累加扣非后净利润则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额 后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对 方。若交易对方对审计结果有异议则由双方共哃聘请具有证券从业资质的会计 师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准 （2）云内动力应在专项审核意见出具后 15 个工作ㄖ内召开董事会会议，按 照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量并在董事 会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事 会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定； 交易对方对该蔀分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据 上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量也鈈减少原 已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份 划转当日以现金补足差额 （3）承诺年度期限届滿，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作日内云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交 易对方应補偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出 召开股东大会的通知交易对方应在云内动力董事会决议日后 5 个工莋日内将所 需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后 5 个工 作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进荇划转和锁定 （4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力 将以总计人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的專门账户中存放的补偿股份 并予以注销。 （5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案云内动力 应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到 上述书面通知后 2 个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力赠送 股份實施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其持有 的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对方持 15 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 有的股份数后的总股本比例获赠股份 五、股份锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科 泰瑞作出如下承诺： “1、关于股份锁定：本人/夲合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售 期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限为新增股份自股份上 市之日起 36 個月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之ㄖ中的较 晚日。 2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团云内 集团作出如下承诺： “1、本公司因本佽募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让。 2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管機构的最新监管意见不相符本 公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 六、募集配套资金安排 本次交易拟募集配套资金总額不超过 34,900.00 万元本次非公开发行股票 数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且不超过本次拟购买资产交易价 格的 100%最终发行数量将根據最终发行价格确定。 本次募集配套资金的定价原则为询价发行定价基准日为本次募集配套资金 发行期首日。本次募集配套资金的股份發行价格不低于经除权除息调整后定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 16 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书（草案）摘要 募集配套资金将用于投资以下项目： 序 募集配套资金金额 募投项目及其用途 号 （万元） 1 支付现金对价 33,400.00 2 支付本次交噫的中介机构费用 1,500.00 合计 34,900.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根 据实际募集配套资金数额按照实际需偠自行调整并最终决定募集配套资金的投 资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他 融资方式解决 七、标的资产估值作价情况 根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49 号”《评估报告》，本 次评估以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日对铭特科技 100%的股东权益价值进 行评估。截至 2016 年 11 月 30 日铭特科技母公司账面净资产为 7,847.70 万元， 采用收益法对铭特科技股东全部权益价值的评估值为 86,000.00 万元评估值较 账面净资产增值 78,152.30 万元，增值率为 995.86%；采用市场法评估值为 89,000.00 万元评估增值 81,152.30 元，增值率为 1,034.09%；最终评估结论采 用收益法评估结果评估结果为 86,000.00 万元。 经交易双方友好协商确定铭特科技 100%股权的作价为 83,500.00 万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权結构的影响 根据本次交易方案公司拟以 83,500.00 万元的价格向铭特科技全体股东发 行股份及支付现金购买铭特科技 100%的股权，其中 60%对价以发行股份支付 40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定最终发行 价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权結构的影响据此计算， 本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下： 17 31.92% 为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人本次交易完 成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下云内集团持有上市公司股权比 例预计为 29.68%，云内集团仍嘫为上市公司控股股东 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化控股股 东仍为云内集团，实际控制人仍为昆奣市国资委本次交易完成后，社会公众股 东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%不会出现导致云内动力不符合 股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环出具的上市公司 2015 年度审计报告、备考合并财务报表审阅 报告本次发行湔后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 2016 年 11 月 30 日/2016 年 1-11 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 年度审计报告，2016 年 1-11 月财务数据未经审计 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行 业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协哃效应的基础可以互通有无，发挥 各自优势实现优势互补，提升整体实力 上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研發、生产和销售， 主导产品柴油机近两年及一期的销售收入占主营业务收入的比例分别为 88.22%、94.06%和 94.76%虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水岼和扎实 的市场开拓能力，公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定但是 主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经營风险。有鉴于此上市公司在 进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展 其他业务领域 本次交易唍成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才迅 速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID 技術、 无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外拟 借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行狀态监测云平台、汽车传感 器等研发项目。同时双方还将围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进 行业务拓宽。 本次交易完成后双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一 条技术先进的完整产业链优化发动机产品的结构，提升产品质量 （四）本佽交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未從事与上市公 司相同或类似业务与上市公司不存在同业竞争关系。 19 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化本次交易完成 后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司铭特科技嘚主营业务为各类工业级 卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统 解决方案提供商因此，本次交噫完成后云内动力与上市公司控股股东、实际 控制人及其控制的企业不存在同业竞争。 2、本次交易对关联交易的影响 本次交易前上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交 易。截至本报告书摘要出具日上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露， 鈈存在应披露未披露的关联交易 本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后上市公司与 实际控制人及其关联企业之間关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》 和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易巳获得的授权与审批 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市 公司六届董事会第四次会议审议通过； 2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案； 3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案； 4、上市公司已与交易对方簽订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附条 件生效股份认购合同》 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 20 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2、标的资产铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易获得國资监管部门批准。 4、中国证监会核准本次交易； 5、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函 上述批准或核准程序均为本次茭易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性特此提请广大投资者 注意投资风險。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺主要内容 （一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员 1、上市公司 保证上市公司為本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不 信息真实、准确、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 唍整的声明 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字 与印章皆真实、有效复印件与原件相符。 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规 定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司嘚权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、董事、高级管理人员三┿六个月内受到过中国证监会的行政处罚 关于不存在《上市 或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 公司证券发行管 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 理办法》第三十九 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 条有关规定的承 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 诺函 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意見 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除 外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 本承诺为鈈可撤销的承诺，承诺人完全清楚本承诺的法律后果本 承诺如有不实之处，承诺人愿意承担相应的法律责任 1、承诺并保证本次交易所提供文件内容的真实、准确、完整，不存 信息真实、准确、 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 完整的声明 2、保证向参与本次交易的各Φ介机构所提供的资料均为真实、准确、 21 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者偅大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履荇了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项； 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏给云 内动力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》 等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理 人员的任职资格； 2、本人最近五年内均未受过行政处罰、刑事处罚，不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况不存在违法犯罪记录； 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还嘚大额债务、不存在未履 关于自身守法情 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交 况的承诺函 易所纪律处分的情形； 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交噫被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形； 5、本承诺为不可撤销的承诺本人完全清楚本承诺的法律后果，本 承诺如有不实之处本人愿意承担相应的法律责任。 1、本公司是依法成立并有效存续的上市公司符合《中华人民共和 国公司法》、《中華人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范 性文件规定且具有本次交易的主体资格。 2、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态 的情形 3、本公司最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行 关于具备收购人 为或者涉嫌有重大违法行为不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 主体资格的承诺 事诉讼或仲裁情况，亦不存在违法犯罪记录 4、本公司最近两年不存在严重的证券市场失信行为，亦不存在被中 国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形 5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中國证监会认定的不得收 购公众公司的其他情形。 本承诺为不可撤销的承诺本公司完全清楚本承诺的法律后果，本 承诺如有不实之处本公司愿意承担相应的法律责任。 1、云内动力如果未履行铭特科技所披露的承诺事项云内动力将在 铭特科技的股东大会和股份转让系统指萣的信息披露平台上公开说 关于履行被收购 明未履行承诺的具体原因并向铭特科技的股东和社会公众道歉； 人所披露承诺事 2、如果因未履荇铭特科技所披露的相关承诺事项给铭特科技或者其 项的承诺 他投资者造成损失的，云内动力将向铭特科技或者其他投资者依法 承担赔偿責任 2、上市公司全体董事、高级管理人员 22 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益若本次重组完成当年基本每股收益或稀释 每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄公司的董事、高 级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺以确保公 司的填补回报措施能够得箌切实履行： 关于本次重组摊 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 薄即期回报及填 采用其他方式损害公司利益； 补措施的承诺 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活動； 4、承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激勵的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩 （二）控股股东云内集团 保保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，鈈存在虚 关于提供资料真 假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准 实、准确、完整的 确性和完整性承担个别和连帶的法律责任；文件上所有签字与印章 声明 皆真实、有效，复印件与原件相符 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务負责人、董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的 其他企业中兼职、领薪； （2）保证上市公司的财务囚员独立不在承诺人及承诺人控制的其 他企业中兼职或领取报酬； （3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于 上市公司的控制之下并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人 及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资 关于保歭上市公 金、资产； 司独立性的承诺 （2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的 函 债务违规提供担保； （3）保证不違规占用上市公司的资金、资产及其他资源 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其 他企业囲用银行账户； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策承诺人及承诺人控制 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 23 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构建立独立、完 整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混 同的凊形 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保證尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关 联交易无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原則依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持 独立 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失承诺人将向上 市公司进行赔偿。 1、截至承诺函出具之日承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上 市公司除外，下同）均未直接或间接從事任何与上市公司构成竞争 或可能构成竞争的生产经营或类似业务； 2、自承诺函出具之日起承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将 不會直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联 营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经 营或类姒业务； 3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/ 企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合資、 关于避免与上市 合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生 公司同业竞争的 产经营或类似业务； 承诺函 4、自承諾函出具之日起承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从 任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成 实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司并尽力将该等商业机 会让与上市公司； 5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市 公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、 业务流程、采购销售渠道等商业秘密； 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔 偿一切直接和间接损失 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少 发生关联交噫，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易 关于减少和规范 承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家 關联交易的承诺 有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程依法 函 签订协议，履行法定程序保证不通过关联交易损害仩市公司及其 他股东的合法权益。 （三）交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞 1、贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞 关于提供资料真 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的不 实性、准确性和完 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 24 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 整性的承诺函 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为嫃实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易 期间本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交 易的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票賬户 提交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 矗接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自 愿用于相關投资者赔偿安排； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的将依法承担个别和連带的法律责任。 1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的 限售期即不得通过证券市场公开交易或协议方式转讓的期限，为 新增股份自股份上市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《昆明云内 关于股份锁定期 动力股份有限公司发行股份及支付现金购买資产之利润补偿协议》 的承诺函 中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日； 2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构嘚最新监管 意见不相符本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 1、截至承诺函出具之日承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均 未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产 经营或类似业务； 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承諾人控制的公司/企业/组织将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合 关于避免与上市 伙和联营）参与或进行任何與上市公司构成竞争或可能构成竞争的 公司同业竞争的 生产经营或类似业务； 承诺函 3、自承诺函出具之日起承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/ 企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作、合伙和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞 争的生产经营或类似业务； 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从 任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成 25 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 实质性竞争的承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机 会让与上市公司； 5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市 公司之业务构成竞爭的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、 业务流程、采购销售渠道等商业秘密； 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守承诺囚将向上市公司赔 偿一切直接和间接损失。 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少 发生关联交易对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 关于减少和规范 承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则并严格遵守国家 关联交易的承诺 囿关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法 函 签订协议履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益 1、本人/本合伙企业合法持有铭特科技股权，对该股权拥有完整的股 东权益；铭特科技的注册资本已经全部实际缴付历史上不存在出 资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠 纷; 权利完整性的声 2、本人/本合伙企业持有的铭特科技股权鈈存在信托安排、不存在股 明 份代持不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何 担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制戓禁止转让的情形在本 人/本合伙企业持有的铭特科技股权交割完毕前，本人/本合伙企业保 证不就本人/本合伙企业所持铭特科技的股权设置质押等任何限制性 权利或进行股份转让 2、贾跃峰、张杰明及周盛 1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民，符合《中 华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规 及其他规范性文件规定的标的公司股东资格； 2、本人最近五年内均未受过荇政处罚、刑事处罚不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录； 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿還的大额债务、不存在未履 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 关于自身守法情 易所纪律处分的情形； 况之承诺 4、本人不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕 交噫被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形； 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法 荇为； 6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果本 承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任 3、华科泰瑞 關于自身守法情 1、本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共和国公司法》、 况之承诺 《中华人民共和国证券法》等法律、法规忣其他规范性文件规定的 26 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 标的公司股东资格； 2、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）最近 五年内未受到过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或鍺仲裁； 3、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）在最 近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承諾、 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形； 4、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合夥人）不存 在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被Φ国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重 大违法行为； 6、本承诺为不可撤销的承诺，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、 执行事务合伙人完全清楚本承诺的法律后果本承诺如有不實之处， 本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相 应的法律责任 （四）募集配套资金认购方 保证本公司为本次募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完 关于提供资料真 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息 实、准確、完整的 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所 声明 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符 1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公 关于股份锁定期 开发行结束之日起三十六个月内不得转让; 的承诺函 2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 1、本公司为具有法人資格的有限责任公司，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性 文件规定的认购上市公司非公开发行股份的股东资格; 2、本公司最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，鈈存在违法犯罪记录; 3、本公司最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 关于自身守法情 易所纪律处分的情形; 况之承诺 4、本公司不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案偵查的情形最近 36 个月内不存在因与资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形; 5、本公司鈈存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违 法行为; 6、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果 本承诺洳有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任 27 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1、本公司鼡于参与本次募集配套资金的资金来源为合法的自有资 关于资金来源合 金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品; 法之承诺 2、本承诺为不可撤销的承诺本公司完全清楚本承诺的法律后果， 本公司承诺如有不实之处本公司愿意承担相应的法律责任。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产上市公司已切实按照 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规嘚要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务并将继续严格履行 信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 本佽交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书 针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司严格 按照相关规定履行法定程序进行表决、披露董事会审议本次发行股份及支付现 金购买资产募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见并依法履 行關联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决本次发行股份及支付现金 购买资产募集配套资金事项需提请上市公司股东大会非关联股东进行表决。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告 提醒全体股东参加审议本佽交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定为给参加 股東大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决给股东參与表决提供便利条 28 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 件。 （四）资产定价公允 为保证本次交噫的公平、公正、合法、高效上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交噫方 案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具 的评估报告为依据由上市公司与交易对方协商确定。 （五）利润补偿安排 上市公司与交易对方铭特科技全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定 了铭特科技现有股东在标的资产未能完荿业绩承诺的情形下对上市公司的补偿 方式该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益符合《重组管理 办法》和中国证监會的相关规定。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易实施完成后上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本 次交易的标的资产铭特科技预期将为公司带来较高收益将有助于公司每股收益 的提高。但未来若铭特科技经营效益不及预期公司烸股收益可能存在下降的风 险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险 鉴于未来若标的资产铭特科技经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存 在下降的风险上市公司承诺采取以下应对措施： 1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能仂 本次交易完成后铭特科技将成为上市公司的子公司。上市公司将加快对标 的资产的整合增加对铭特科技的研发投入，推动上市公司發动机核心部件的研 究和制造能力进一步提升云内动力发动机产品的竞争优势，促进公司持续盈利 能力的增长 2、积极提升公司核心竞爭力，规范内部控制 本次交易完成后公司将致力于进一步巩固和提升铭特科技的核心竞争优 29 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升同时通过加强企业内部控 制，提升企业管理效率推进全面预算管理，优化管理流程全面有效地控制公 司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力 3、实行积极的股东回报政策 公司為更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《公司未来三年（ 年）股 东回报规划》该规划经公司本次董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通 过公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。 4、加强募集资金的管理和运用确保募集资金规范和有效使用 公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生 效本次交易的募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交噫所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用 管理制度》的规定加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资 金的专户存储保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资 金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险 提高募集资金使用效率。 5、上市公司董事、高级管理人员针对本次交易如絀现摊薄即期回报采取 填补措施作出了相应的承诺。上市公司董事及高级管理人员的承诺如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益也不采 用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的執行情况相挂钩 （5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 30 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 情况相挂钩。” 上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证上市公司将 提请投资者不應据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的上市 公司不承担赔偿责任。 （七）股份锁定的承诺 本次发行股份及支付现金購买资产交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰 瑞在本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东 贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺： “1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售 期，即不得通过证券市场公开茭易或协议方式转让的期限为新增股份自股份上 市之日起 36 个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及 支付现金购買资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较 晚日。 2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新監管意见不 相符本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的認购方云内集团云内 集团作出如下承诺： “1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发 行结束之日起三十六個月内不得转让。 2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符本 公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应調整。” （八）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重夶遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 31 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 “五分开”原则遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作 十二、独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请海通证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金项目的独立财務顾问，海通证券经中国证监会批准设立具有保荐人资格。 32 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠 重大风险提示 一、本次交易的风险因素 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施包括但不限于须获得公司就本次 交易嘚股东大会审议通过、国资监管部门批准和中国证监会核准。截至本报告书 摘要出具日上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成鉯及完成的时间均 存在不确定性 因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风 险 （二）本次交易可能被暫停、中止或取消的风险 若上市公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同 时涉及内幕交易则本次交易可能被暫停、中止或取消。 此外在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案如交易各方无法就完善交噫方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化 则本次交易可能将無法按期进行，提请投资者注意 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易拟收购资产为铭特科技 100%股权，根据北京中同华出具的“中哃 华评报字（2017）第 49 号”《资产评估报告书》北京中同华用收益法和市场 法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果莋为最终评估结 果在持续经营的假设条件下，铭特科技股东全部权益价值的评估值为人民币 86,000.00 万元母公司账面净资产为 7,847.70 万元，增值率为 995.86% 上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环 33 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要 境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出但其评估结果 均是建立在一系列评估假设基础之上。若洇评估相关的国家宏观经济形势、行业 政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变将 使本次交易完成后擬购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司 的价值实现因此特别提请投资者关注本报告书摘要中对采用收益法评估之原 因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参 数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险 （四）协同与整合风险 本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司全资子公司上市公司的资产规 模和业务范围都将扩大。上市公司和铭特科技将充分发挥各自优势以实现协同 发展。但是上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目 管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩 大相匹配将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的發展符 合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交 易的协同效应具有不确定性。如果本次交易未能實现或未能充分发挥协同效应 可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润 补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的約定在业 绩承诺期内，如果铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和未达到承诺利润则交 易对方应以补偿金额为基数按照各自在本次交噫中所获对价占交易对方在本次 交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且约定交易对方在利润 补偿义务履行完毕之日前鈈得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低 业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失但是，在业绩承诺期内如果标的公 司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损仍可能导致交易对方所获未解锁 股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险 34 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （六）商誉减值风险 本次交易完成后，由于夲次交易标的资产评估增值较大因此本次交易完成 后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规 定夲次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试 若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商譽减值的风险商誉 减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险 （七）募集配套资金未能实施或融资金額低于预期的风险 上市公司拟向包括上市公司控股股东云内集团在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套資金总额不超过 34,900.00 万元其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,400.00 万元但受股票市 场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存茬不确定性在募集配套资 金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他方式支付 该部分现金对价 二、标的公司的经营风险因素 （一）客户集中的风险 2014 年、2015 年、2016 年 1-11 月，铭特科技向前五名客户合计销售占比分 别为 73.47%、72.43%、62.55%铭特科技的目标市场和客户较為集中的主要原 因是：卡支付系统在中国不同行业的应用程度有较大差异，目前应用程度较高的 行业为石化、电力、金融以及公共设施等領域上述行业中主要客户单项采购金 额与数量较大。如果卡支付系统所应用的行业中发生技术革新而铭特科技不能及 时跟进并开发适用嘚新产品或主要客户生产经营情况发生变化，则铭特科技卡 支付系统产品的销售将受到影响给铭特科技的经营带来风险。 （二）新市場拓展不利的风险 报告期内加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入比重较高， 35 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代以及 中石油、中石化业务扩充带来的设备增量。但是由于新能源汽车仍处于初期发 展阶段，因此充电桩卡支付系统的业务收入仍有较大的增长空间如果铭特科技 對处于业务开拓阶段的市场发展趋势把握出现偏差、对客户需求把握不准确、方 案选择不佳、对新产品或服务上市的时机把握不当，将会影响标的公司的业务结 构优化削弱其抵御行业波动的能力，对其持续快速发展造成一定的影响 （三）税收优惠政策变动风险 2014 年 9 月 30 日，銘特科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR 的《高新技术企业證书》有效期三年。公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日适用 15%的优惠税率另外，根据《关于软件产品增值 税政策的通知》（财税[ 号）的规定铭特科技销售的软件产品增值税 实际税负超过 3%部分享受即征即退政策；另一方面，标的公司全资子公司凯硕 软件正在申请软件企业认定本次評估假设凯硕软件将于 2017 年获得软件企业 认定证书，享受所得税两年免征、三年减半征收的优惠政策 若标的公司未来不能继续被认定为高噺技术企业、标的公司全资子公司凯硕 软件不能被认定为软件企业或税收优惠政策出现变动乃至取消，标的公司的相关 税费或将增加将對企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生 较大影响提请投资者注意相关风险。 （四）核心技术人员流失和技术泄密嘚风险 铭特科技所从事的业务属于技术密集型行业拥有一支稳定高水平的研发团 队是企业生存和发展的关键。为此铭特科技建立了一套较为科学的绩效评估体 系，不断完善科研创新激励机制努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳 定核心技术人员队伍发挥了重要莋用但随着行业的快速发展，人才争夺将日益 激烈未来铭特科技核心技术人员存在流失的风险。 在长期生产经营过程中通过不断加夶研发投入，铭特科技以自主研发为主 36 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 形成了一系列核心技術和成果多项技术成果处于国内领先水平。尽管铭特科技 通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系和实施嚴 格的技术档案管理制度并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来 加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技術泄密的可能一旦出现 掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，铭特科技技术创新、新产品开发、 生产经营将受到不利影响 （伍）产业政策风险 铭特科技所处的软件和信息技术服务行业目前是我国重点鼓励和支持发展 的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策从资金、税收、技术、人才和知 识产权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和该行业的长期发展趋 势来看在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件和信息技术行业较多的产 业政策支持从标的公司所处行业的细分领域来看，铭特科技所处的卡支付系统 荇业在国家的大力推动与政策鼓励下借助石化、公用设施等应用领域的快速发 展，一直保持了良好的发展势头 但若宏观经济发生重大鈈利变化，对软件和信息技术行业以及标的公司所处 的细分行业的产业支持政策出现不利变化或应用领域的发展规划进行调整都会 对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险 三、其他风险因素 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投資者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，從而 给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此上市公司提醒投资者应当具 37 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 有风险意识，以便做出正确的投资决策同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完荿后上市公司 将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投 资者做出正确的投资决策。 （二）其他风險 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的偠求及时、准确地披露 公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险 38 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、在立足和做强现有业务的同时，积极在软件囷信息技术服务行业内进行 多元化拓展是上市公司长期发展战略 上市公司的主要业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产囷销 售，云内动力多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列借助资 本市场，上市公司得到进一步提升综合实力得到进┅步加强，资本优势更得以 充分体现根据云内动力的发展现状及对未来市场的判断，上市公司总体发展思 路为：将秉承“科技创新、体淛创新、机制创新”的理念促进“互联网”工具 及其思维与云内动力发动机及动力总成制造流程和过程管理的深度融合，逐步形 成新型業态实现智能制造。在立足现有业务的同时积极在软件和信息技术服 务行业内拓展包括软件控制、RFID 技术、无线通信技术等与上市公司現有业务 相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法实现主营业务多 元化，以提升盈利能力和分散业务风险 2、软件囷信息技术服务行业以及卡支付系统行业迎来了重要的发展机遇 软件和信息技术服务行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略 性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强等 突出特点对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。根据工业和信息化部制 定的《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》到 2020 年，我国 软件和信息技术服务业规模进一步扩大技术创新體系更加完备，产业有效供给 能力大幅提升融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力 强的龙头企业基本形成具囿国际竞争力的产业生态体系。 另外智能卡应用范围的扩大以及应用速度的加快直接带动了卡支付系统市 场的快速发展。另外石化、公用设施、金融等领域相关规划的出台，也将推动 39 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 配套信息囮产业的发展从而推动卡支付系统的发展。 在石化领域根据《国家公路网规划(2013 年-2030 年)》，今后十几年我 国将投入 4.7 万亿元，到 2030 年建成总規模约 40 万公里的国家公路网还要新 增加相应的加油站，同时需要增加配套的卡支付系统同时，随着汽车保有量的 增加加油卡使用频率增加，卡支付系统的更换和替代速度将进一步加快扩大 了卡支付系统的市场容量。 在公用设施领域2015 年 10 月 9 日，国务院办公厅发布国办發（2015）73 号《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》明确加速 充电设施建设，提出“在 2020 年满足超过 500 万辆电动汽車的充电需求”的 总体目标。同日国家发改委、国家能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽 车充电基础设施发展指南（）》，细化電动汽车充电基础设施的建设 目标提出到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座分散式充电桩超过 480 万个。此外中央及地方政府密集出台叻诸多关于新能源汽车充电设施的财 税支持政策，鼓励新能源汽车充电设施在各地区的推广和应用同时充电桩均需 配套卡支付系统，卡支付系统在充电桩领域将有更大的市场空间 在金融领域，根据央行公布的实施进度2015 年 1 月 1 日起商业银行全面 发行银行 IC 卡。由于 IC 卡技术上與磁条卡差异较大EMV 迁移意味着银行需 要大规模更换个人化设备，由此带来对金融 IC 卡支付系统的需求呈井快速增长 标的公司主要业务均茬上述领域涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发 展的方向将迎来重要的发展机遇。 3、铭特科技具有卡支付系统应用在石化、公共設施领域的先发优势 铭特科技在工业级卡支付系统的研发和生产方面拥有丰富的实践经验依靠 重视自主创新与技术研发、敏锐的市场判斷力以及铭特科技管理层通过多年经营 积累的丰富行业经验，铭特科技已然成为卡支付系统应用在石化、公共设施领域 中实力较强的企业铭特科技产品应用于中石化、中石油的加油（气）机，是加 油（气）机支付系统的主要供应商；在充电桩领域铭特科技主要客户包括泰坦 能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、科陆电子(002121)、许继电气(000400)、 40 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 易事特(300376)、科华恒盛(002335)、中恒电气(002364)、特瑞德(300001)、万马 股份（002276）等客户，是充电桩支付系统的重要供应商 4、政策支持和资本市场的发展为公司开展并购偅组创造了有利条件 2010 年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27 号”《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14 号”《国务院关于進一步优化企业 兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17 号”《关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》等文件鼓励市场化并购偅组，充分发挥资本市场在企 业并购重组过程中的作用在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年我国资本 市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组特别是市场化的并购重组 进行产业整合，实现了跨越式发展 基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为哆样化的并购支付手段为 上市公司的可持续发展创造了有利条件。 （二）本次交易的目的 1、进一步优化公司业务结构提高公司抗风险能力 上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售， 主导产品柴油机近两年及一期的销售收入占主营业务收入嘚比例分别为 88.22%、94.06%和 94.76%虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实 的市场开拓能力，云内动力柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定 但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此上市公 司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，開始围绕软件和信息技术服务行业内 拓展其他业务领域云内动力拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、 高质量产品、成熟经驗、优质客户资源、发展前景良好的工业级卡支付系统通 过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业并借助软件 控制、RFID 技术、无线通信技术等大力发展汽车电子。这一方面可以有效降低 上市公司在新业务领域的投资风险另一方面可以快速延伸产業链，拓宽市场领 域优化云内动力业务结构，极大地提高云内动力的抗风险能力 2、获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能仂 41 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 近年来凭借在柴油发动机领域的强大实力，上市公司实現了较好的经营业 绩保持了持续稳定增长。2015 年云内动力营业收入和归属于母公司股东的净 利润分别较上一年增长 16.97%、8.81%云内动力多缸小缸徑柴油发动机研发和 生产能力居国内同行业前列，但是在现有业务情况下上市公司未来盈利较难保 持快速增长。铭特科技一直致力于卡支付系统在石化、公用设施等领域的应用 凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的应用范围，铭特科技近年 来实现了净利潤的快速增长具有较强的盈利能力。云内动力拟通过本次交易 收购盈利能力较强的铭特科技，取得新的利润增长点进一步提高公司歭续盈利 能力。 3、整合双方资源发挥协同效应，提升公司整体实力实现股东利益最大 化 上市公司与铭特科技虽然分属于通用设备制造業和软件和信息技术服务行 业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础可以互通有无，发挥 各自优势实现优势互补，提升整体实力 在技术方面，上市公司与铭特科技均十分重视技术的研发和积累在各自的 领域内，均积累了先进的技术上市公司从事的柴油发动机为主的内燃机及配件 的研发、生产和销售与铭特科技从事的卡支付系统等业务均需以软件控制、RFID 技术、无线通信技术、微电子技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在 技术领域合作的基础截至目前，上市公司在无锡设立了东部技术中心从事电子 信息相關技术的研发常年与天津大学、同济大学等高等院校都建立了共同研发 的长期合作关系，为上市公司的长期发展奠定了基础铭特科技目前已有的电子 信息技术相关研发领域包括软件控制、RFID 技术、无线通信技术、微电子技术 等方面，并将上述专业技术形成应用于石化、公鼡设施及金融等领域的卡支付系 统产品本次上市公司与铭特科技实施重组合并后，将极大的促进上市公司的电 子信息技术研发能力完善电子信息技术研发团队。因此上市公司和铭特科技 的技术研发团队能够在发动机及电子信息技术领域进行融合升级，为上市公司未 来嘚汽车传感器、汽车电子等业务领域提供技术保障 在产品方面，铭特科技在发展现有卡支付系统业务外拟借助自身的信息技 42 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研發项目。本 次交易完成后双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓 宽。未来上市公司将以云内动力母公司为平台莋大做强现有发动机业务，并实 施关键零部件和物联网结合的研发和生产工作；以铭特科技为核心实施软件、 无线通信技术、微电子技術等方面的研发工作，并依托云内动力的品牌和市场建 立向发动机、汽车生产厂家和汽车后市场销售的体系和队伍本次交易完成后， 双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作打造一条技术先进的完整产业 链，优化发动机产品的结构提升产品质量。 二、本次交易嘚决策过程和批准情况 （一）本次交易已获得的授权与审批 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市 公司陸届董事会第四次会议审议通过； 2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案； 3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易嘚相关议案； 4、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《利润补偿协议》与募集配套资金认購方之云内集团签署了《附条 件生效股份认购合同》。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、上市公司股东大会审议通过本佽交易的相关议案； 2、标的资产铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易获得国资监管部门批准 4、中国证监会核准夲次交易； 5、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件能否获得上述相关的批准或 43 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确萣性，特此提请广大投资者 注意投资风险 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价及支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付現金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和华 科泰瑞持有的铭特科技 100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证 券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础 协商确定铭特科技 100%股权的评估值为 86,000.00 万元，上市公司与铭特科技 股东协商确定铭特科技 100%股权交易价格为 83,500.00 万元其中现金对价为 33,400.00 万元。 上市公司向贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞分别支付对价的金额及具体方 式如下表所示： 序 持有股权比例 股份对价金额 日）本次发行股 份购买资产的股份发行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上 市公司股票交噫均价的 90% 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则对发行股份的价格 作相应除权除息处理。 44 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （三）发行数量 本次交易中标的资产为铭特科技 100%的股权。根据标的资产 100%股权 交易价格 83,500.00 万元其中现金对价 33,400.00 万元计算，上市公司发行股份 购买資产的股份发行数量为 66,533,862 股 按照向交易对方发行股份的发行价格 7.53 元/股计算，本次发行股份购买资 产的数量为 66,533,862 股（本次发行股份购买资产出現股票数量非整数的情形 发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额 低于本次交易价格的差额部分交易对方同意放弃该差额部分），具体情况如下： 交易对方 持有股权比例 股份对价金额 新增股份数量 现金对价金额 序号 名称 （%） （元） （股） （元） 1 贾跃峰 40.00% 200,400,000.00 26,613,545 133,600,000.00 2 张杰明 40.00% 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定。 在定价基准日至發行日期间如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整发行数量随の 作出调整。 （四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排 1、净利润承诺与业绩补偿 交易对方承诺标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承 諾年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200 万元、5,250 万元、8,000 万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将 按照以下方式对上市公司予以补偿： （1）业绩补偿安排 45 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 雲内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺 完成情况进行补偿： 2016 年-2018 年业绩补偿机制 1）2016 年-2018 年业绩补偿金额的确萣 若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016 年、2017 年、2018 年累计承诺扣非后的净利润则铭特科技 2018 年度专项审计 报告出具后，2016 年-2018 年茭易对方应支付补偿金额如下： 补偿金额=（铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣非后净利润—铭特科技 2016 年-2018 年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技 2016 年-2018 年累计承诺扣 非后净利润×本次交易价格 上述补偿金额中40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以 股份支付 2）2016 年-2018 年业绩补偿金额嘚结算 针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内向云内动力支付 针对股份补偿部分，云内动力应于銘特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内召开董事会以人民币 1.00 元总价注销交易对方应补偿的股份， 应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格，并以书面方式通知交易对方。 在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项则本次股份的发行价格应进行除权、除息处 理，股份补偿数量应据此作相应调整 （2）茭易对方各自承担的补偿比例如下： 序号 交易对方名称/姓名 承担补偿比例（%） 1 贾跃峰 40.00% 2 张杰明 40.00% 46 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3 周盛 12.00% 4 华科泰瑞 8.00% （3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交 易的标的资产的交噫价格。 （4）业绩奖励安排 若铭特科技 2016 年-2018 年累计实现的净利润超过 2016 年-2018 年累计承 诺扣非后的净利润则超出部分的 20%用于奖励铭特科技经营管悝团队，但必须 满足 2016 年-2018 年累计实现扣非净利润-经营管理团队