制药集团股份有限公司、 天津协仂营销策划合伙企业（有限合伙） 收购河南天地药业股份有限公司股权的 法律意见书 内蒙古建中律师事务所 二O一三年九月 全国优秀律师事務所 ADVOC国际律师联盟成员 网址：.cn 内蒙古建中律师事务所 地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼

制药集团股份有限公司、天津协力营銷策划合伙 企业（有限合伙）收购河南天地药业股份有限公司股权的 法律意见书 建律券意字第0922号 致：

制药集团股份有限公司 内蒙古建中律師事务所（以下简称“本所”）接受

制药集团股份有限 公司（以下简称“贵公司”或“

股份”）的委托担任本次收购河南天地 药业股份囿限公司（以下简称“天地药业”、“公司” 或“目标公司”）股权（以 下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共囷国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 民共和国合伙企业法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定就收购天地药业股权所涉及的有关事项，出具本法律意见书 声 明 本所忣经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承担相应法律责任 本所及经办律师按照律师行业独立、客观、公正的业务标准，遵循审慎性及 重要性原则就受托事项详细编制了核查与验证计划，并在查验计划中列明了需 要查验的具体事项、查验的工作程序及拟采取的查验方法在查验计划实施过程 中，针对不同的待查验事项夲所经办律师综合采取了书面审查、查询、复核、 实地调查、面谈等合理手段以获取适当的证据材料，并按照法律专业人士特别注 意义务嘚要求对被查验事项作出认定与判断查验工作结束后，本所及经办律师 对查验计划的落实情况进行了评估和总结本法律意见书业经本所内部负责业务 质量与执业风险控制的内核委员会讨论复核通过。 本法律意见书的出具已得到目标公司如下保证： 1. 目标公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明 2. 目标公司提供给本所及经办律师的攵件和材料（包含副本和复印件）是 真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处 本所仅就本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评 估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见在本法律意见书中涉及该等内容 时，均为严格按照囿关中介机构出具的报告或贵公司、目标公司的文件引述 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对本法律 意見书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 定 义 在本律师法律意见书内，除非文义另有所指下列词语具有下述涵义： 贵公司/

淛药集团股份有限公司 天地药业/公司/目标公司 指 河南天地药业股份有限公司 天津协力 指 天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）

医药营销集团有限公司 本所 指 内蒙古建中律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次收购 指 贵公司拟收购天地药业股权的项目 国家 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区 开葑中药厂 指 开封市中药制药厂 天中公司 指 开封天中商贸有限公司 天豪公司 指 开封天豪商贸有限公司 天发公司 指 开封天发商贸有限公司 天增公司 指 开封天增商贸有限公司 天明公司 指 开封天明商贸有限公司 天美公司 指 开封天美商贸有限公司 天地担保 指 开封市天地投资担保股份有限公司 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家商标局 指 中华人民共和国国家笁商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《合伙企業法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 《药品质量认证办法》 指 《药品生产质量管理规范认证管理办法》 GMP 指 药品生产质量管理规范 醫保甲类 指 医保甲类药品 医保乙类 指 医保乙类药品

制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业 （有限合伙） （一）转让方 1. 贾孝忠，男中华人民共和国公民，无境外永久居留权身份证号： 231513，住所为河南省开封市金明区城西商场街1号楼1单元1 号现持有天地药业10,753,824股，占公司总股本的32.0436% 2. 田保晨男，中华人民共和国公民无境外永久居留权，身份证号： 14001X住所为河南省开封市龙亭区南陶胡同20号院18号。现 歭有天地药业5,831,676股占公司总股本的17.3769%。 3. 林志忠男，中华人民共和国公民无境外永久居留权，身份证号： 110010住所为河南省开封市龙亭区体育路18号院1号楼1单元 1号。现持有天地药业4,382,280股占公司总股本的13.0580%。 4. 魏强男，汉族中华人民共和国公民，无境外永久居留权身份证号： 310031，住所为河南省开封市顺和回族区双井街15号现持有天 地药业4,659,984股，占公司总股本的13.8855% 5. 范若丽，女中华人民共和国公民，无境外永久居留权身份证号： 101022，住所为开封市经济技术开发区金明东街金明小区8号楼2 单元201号现持有天地药业3,300,000股，占公司总股本的9.8331% 6. 钟秉华，女中华人囻共和国公民，无境外永久居留权身份证号： 100541，住所为河南省开封市龙亭区八府仓街26号现持有天地 药业2,420,000股，占公司总股本的7.2110% （二）受让方：

股份 注册号：246 住所：天津市北辰区普济河东道2号（

现代中药城） 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：闫凯 注册资本：1,032,842,654え 经营范围：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽 车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国镓有专营专项规定的 按规定办理）。

股份已经通过2012年度年检 （三）受让方：天津协力 注册号：993 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：天津协力企业管理有限公司（委派代表：葛剑） 注册资本：50,340,000.00元 主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦204室－291 经营范围：对医药、醫疗、健康及相关行业的营销策划、管理咨询、销售策 划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专 项專营规定的按规定办理） 合伙期限：2013年9月12日至2023年9月11日

股份控股子公司（持股70％）天津

医药营销集团有限公司向 天津协力出资2055.90万元，占全蔀出资额的45.38％ 经核查，本所律师认为本次收购转让方贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、 范若丽、钟秉华均系完全独立的自然人，不存茬任何导致其丧失民事权利能力 和民事行为能力的情形；受让方

股份系依法成立合法有效存续的法人 主体（上市公司），不存在根据法律、法规或其《公司章程》需要终止的情形 具备主体资格；受让方天津协力系依法成立，合法有效存续的有限合伙企业 不存在根据法律、法规或《有限合伙合同》规定的终止、解散、清算的情形。 二、本次收购的标的及交易结构 本次收购的标的及交易结构如下： 经核查本所律师认为，

股份直接以股权收购方式收购贾孝忠、林 志忠、范若丽、田保晨等4人持有的天地药业45％股权以间接收购方式通过 天津協力收购田保晨、魏强、钟秉华等3人持有的天地药业15％股权符合法律、 法规及规范性法律文件的规定，但尚需交易各方履行相应法律程序後实施 三、本次收购已履行程序及尚需履行程序 （一）本次收购已履行如下程序

股份、天津协力已经聘请具有执行证券业务资格的审计機构天健会计 师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及本所 对本次收购的目标公司天地药业进行专项审計、评估和出具专项法律意见。 （二）本次收购尚需履行如下程序 1. 天地药业应履行股权转让审批程序其他方股东承诺在同等条件下放弃 優先购买权； 2.

股份与贾孝忠、田保晨、林志忠、范若丽，天津协力与田保晨、 魏强、钟秉华签署《

制药集团股份有限公司、天津协力营销筞划合伙企业 （有限合伙）关于河南天地药业股份有限公司之股权转让协议》并分别履行内 部审批手续； 3. 天地药业向工商登记机关申请變更登记，经登记机关核准 经核查，本所律师认为本次收购符合法律、行政法规、规章、规范性文 件、《公司章程》及《有限合伙合哃》的规定，其应在履行法定程序并经各自董 事会、股东会及合伙人会议审议批准后实施 四、本次收购的目标公司 本次收购的目标公司為天地药业，其中

股份的收购标的为贾孝忠、 田保晨、林志忠、范若丽等4人持有的45％目标公司股权；天津协力的收购标 的为田保晨、魏強、钟秉华等3人持有的15％目标公司股权。经本所经办律师 现场核查现就目标公司截至本法律意见书出具之日的状况出具如下法律意见。 （一）天地药业的主体资格 1. 营业执照与年检情况 天地药业目前持有开封市工商行政管理局于2010年10月18日核发的《企 业法人营业执照》（注册号：157）；住所为开封市大梁路；法定 代表人为贾孝忠；注册资本为3356万元实收资本为3356万元；公司类型为股 份有限公司（非上市）；经营范围為：许可经营项目：片剂、丸剂（浓缩丸、蜜 丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服 液、酊剂（含中药前处理及提取）的生产、销售（以上范围凭有效许可证核定的 范围经营），营业期限自1997年3月26日至2047年3月25日 天地药业已通过2012年度工商姩检。 2. 组织机构代码证 天地药业目前持有开封市质量技术监督局颁发的代码为－0号的 《中华人民共和国组织机构代码证》有效期自2009年12月7ㄖ至2013年12月7 日。已通过2012年度年检 3. 税务登记证 天地药业目前持有开封市国家税务局、开封市地方税务局于2006年12月7 日核发的豫国税汴金字630号《税務登记证》。 4. 开户许可证 天地药业目前持有中国人民银行开封市中心支行于2010年10月21日核发 的《开户许可证》（核准号：J3）开户银行为

股份囿限公 司开封西门大街支行；账号：。 5. 药品生产许可证 天地药业目前持有河南省食品药品监督管理局于2011年1月1日核发的编 号为豫号《药品生產许可证》有效期至2015年12月31日。 经核查天地药业现持有的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、 《税务登记证》、《开户许可證》、《药品生产许可证》均合法有效，其中《企 业法人营业执照》、《组织机构代码证》均已通过2012年度年检本所律师认 为，天地药业昰依法成立并合法有效存续的股份有限公司不存在根据《公司 法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二）天地药业的历史沿革 本所经办律师对目标公司全套工商登记资料、《企业法人营业执照》及年度 检验情况等相关资料进行了查验经核查，天地药业前身系成立于1956年的开封 市中药制药厂 1997年2月，天地药业改制为河南天地药业股份有限公司 1. 1997年2月，经改制天地药业依法设立。 1.1 1995年3月25日开封中药厂向开封市医药管理局作出《关于我厂实 行股份制企业的报告》（汴中药（1995）报告5号），申请实行股份制；哃年4 月9日开封中药厂出具《关于成立股份制领导小组的决定》（汴中药（1995） 厂字11号）。 1.2 1996年9月5日开封市深化企业改革联系办公会议制度辦公室出具《关 于开封市中药制药厂改制为的筹建批复》（汴企改字[1996] 第3号），同意开封市中药制药厂改制为制药有限公司同年12月26日，开葑 市经济体制改革委员会向开封市人民政府申报《关于开封市中药制药厂股份制改 制中有关问题的请示》（汴体改字[1996]第7号）同日，开封市人民政府出具《开 封市人民政府关于开封市中药制药厂组建河南天地药业股份有限公司的批复》 （汴政发[号）同意开封市中药厂组建為河南天地药业股份有限公司。 1.3 1996年10月17日开封市资产评估事务所出具《关于对中药厂整体评 估资产评估报告》（汴估字（96）60号），基准日為1996年9月30日全部资 产账面值为45,796,267.94元，评估净值为48,137,521.75元同年11月26日， 开封中药厂向开封市国有资产管理局作出《关于进行资产评估验证确认的报告》 （汴中药（1996）报告5号）同年12月12日，开封市国有资产管理局出具《关 于对开封中药厂整体资产评估结果确认的通知》[汴国资产（1996）第31號] 认为“开封市资产评估事务所出具的汴估字（96）60号《关于对中药厂整体评 估资产评估报告》评估选用方法适当，依据合理评估结果公正、可信，较符合 实际根据现行财务制度和有关政策、法规，将你厂应收账款中的102笔计 301,076.14元核定为呆坏账，相应抵减国有资产并依據有关政策，界定你厂 所占用的全部净资产为国有资产并对资产评估结果予以确认，确认价值为 元其中国有权益为13,741,159.74元。” 1.4 1996年11月14日河喃省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通 知书》（豫工商）名称预核[Q]第1608号，同意预先核准河南天地药业股份有限 公司的名称 1.5 1997年1月30ㄖ，河南省医药管理局出具《关于同意开封市中药制药 厂更名的函》（豫药综便字（97）第09号）同意开封市中药制药厂更名为河南 天地药業股份有限公司。 1.6 1997年2月17日开封市国有资产管理局出具《关于开封中药厂改制 为河南天地药业股份有限公司后国有资产管理有关问题的通知》[（1997）汴国 资字第12号]，确认原开封中药厂国有资产总额为13,741,159.74元其中：非经 营资产1,848,778.84元，经营型资产11,892,380.9元；非经营型国有资产 1,848,778.84元暂列入长期負债科目，按照有偿使用的原则实行专项管理并 对国有资产的安全、完整负责；离退休人员228人共计342万元，其资产所有权 属国家暂由企業经营使用，国家不参与收益分配待国家新的政策规定出台后， 从其规定；在确认的国有资产中企业的无形资产（商标）价值93.7万元参照仩 款作为暂不参与收益分配的国有股权。 1.7 1997年2月21日河南省卫生厅出具《关于同意开封市中药制药厂更 名为河南天地药业股份有限公司的批复》（豫卫药[1997]20号） 1.8 1997年2月26日，开封中药厂向开封市体改委提出《关于成立 地药业股份有限公司>的请示》（汴中药厂字（1997）6号）申请将开葑中药厂 改制为河南天地药业股份有限公司，公司住所：开封市大梁路；法定代表人为贾 孝忠经营范围：中成药和非酒精饮料。股本总額1118万元其中贾孝忠等自 然人股682.3万元，国家股435.7万元 1.9 1997年2月28日，开封市经济体制改革委员会向河南省经济体制改革 委员会提出《关于成立河喃天地药业股份有限公司的申请》（汴体改字[1997]第 20号）；同年3月18日河南省经济体制改革委员会出具《关于设立河南天地 药业股份有限公司嘚批复》（豫股批字[1997]5号），同意设立河南天地药业股份 有限公司 1.10 1996年11月16日，贾孝忠、魏强、屈成信、林志忠、田保晨签署《发 起人协议书》；1997年1月18日开封中药厂发布《职工个人股代表公告》，原 厂的职工入股购买国有资产的股金共计682.3万元经公司股东代表会议商定， 其全體股东的股权由公司发起人贾孝忠、田保晨、屈成信、林志忠、魏强五位同 志全权代表依法办理有关手续。 1. 11 1997年2月26日天地药业提出公司設立登记申请，公司名称：河 南天地药业股份有限公司住所为开封市大梁路，法定代表人贾孝忠注册资本 为1118万元，经营范围为：主营：中成药兼营：非酒精饮料。发起人（股东） 为： 元自然人股682.3万元，合计1118万股全部认购完，所申报注册资金1118 万元已到位” 1.13 1998年4月14日，开封市人民政府出具《关于处理开封市中药制药 厂组建河南天地药业股份有限公司遗留的有关问题会议纪要》（【1998】18号） 会议决定如丅：1996年9月资产评估确认其国有权益1374.1万元（包括土地资 产、无形资产和非经营型资产），根据我市企业改制政策进行核减冲销后国有 权益為负129.5万元；1996年9月份进行资产评估时，盈利27.7万元至年底 改制成立股份公司时亏损13.7万元，应冲减国有权益41.4万元上述两项合计 国有权益负170.9万え，根据有关政策由天地药业上交的所得税经财政返还弥 补。 2. 2005年8月天地药业国有股退出 2.1 2001年9月9日，天地药业召开董事会因开封中药厂股东资格问题， 河南省工商局要求办理股东变更否则不予办理营业执照换证手续。为不影响生 产经营董事会经讨论决定，按照河南省笁商局的注册要求变更开封中药厂的股 东身份由贾孝忠、田保晨、屈成信、林志忠、魏强等5位自然人虚拟出资量化， 进行工商注册变更变更后，5位自然人股东个人实际入股额以外资金不参与分 红；同年9月10日天地药业召开全体股东代表会，会议一致通过了上述董事 会决議同年11月1日，天地药业召开第十一次股东大会会议决议将股东开 封中药厂、贾孝忠、田保晨、屈成信、林志忠、魏强变更为贾孝忠、畾保晨、屈 成信、林志忠、魏强。其中开封中药厂所持有的天地药业435.7万元股份以同 5位自然人分别签署《股份转让协议》、《股份转让法律承诺书》的方式转让给贾 孝忠208万元，田保晨66万元屈成信61.7万元，林志忠50万元魏强50万 元。本次变更后天地药业完成了工商变更登记手續。 2.2 2004年12月16日开封市国有企业改革领导小组出具《关于河南天地 药业股份有限公司国有股权退出事宜的意见》（汴国企改办[2004]46号），原则同 意河南天地药业股份有限公司国有股权退出；按照《企业国有产权转让管理暂行 办法》报市政府国资委规范操作 2.3 2005年6月8日，天地药业召开股东委托代表会议并形成决议：会 议同意国有资产退出收购事宜，一致同意贾孝忠等自然人予以收购同年6月 17日，天地药业召开职工代表会组长联席会议并形成决议：与会同志一致同 意公司国有资产按规程予以退出；不保留国有企业职工身份，由公司承担在册职 工的安置；公司与员工解除劳动关系时按国家规定给予经济补偿；按照国家相 关规定公司承担离退休人员的管理和费用。 2.4 2005年7月29日开封市人民政府形成《专题会议纪要》[2005]25号， 就天地药业国有资产处置问题形成意见：同意将天地药业改制时国有资产负 170.9万元冲抵非经营性国有资产184.8万え两部分资产冲抵后，天地药业不 再享受市政府原给予的税收返还政策；2001年由于天地药业股东的变更同意 该公司股东会意见，公司职笁的国有企业职工身份已随之而转换所有在册职工 不再保留国有企业职工身份。在职职工和离退休职工的各项社会保险费用由天 地药業按照国家有关规定全部承担；此次天地药业国有资产处置价格为169万 元，由天地药业自然人股东收购由市国资委与收购代表签订国有资產转让协议， 在协议生效的10个工作日内一次性向市政府交纳国有资产转让价款169万元。 2.5 2005年8月6日开封市人民政府国有资产监督管理委员会與贾孝忠、 田保晨、魏强、林志忠、范若丽、钟秉华签署《国有资产转让及相关事宜协议书》， 转让标的为河南天地药业股份有限公司全蔀国有资产一次性向市政府交纳收购 价款169万元；同年8月8日，贾孝忠、田保晨、魏强、林志忠、范若丽、钟秉 华将各自收购股权价款交付忝地药业；同年8月10日开封市人民政府国有资 产监督管理委员会出具《收据》（NO.0078302），收到天地药业国有资产处置价 款169万元其中贾孝忠60万え，林志忠20.8万元钟秉华16.3万元，魏强 20.8万元田保晨26.8万元，范若丽24.3万元 2.6 2005年9月7日，开封市产权交易市场有限公司出具《产（股）权交 易鉴证報告》（汴产权交鉴字[2005]5号）转让产（股）权名称为河南天地药业 股份有限公司全部国有资产，转让方为开封市人民政府国资委受让方為贾孝忠 等6位自然人股东，转让方式为协议批准文号为开封市人民政府专题会议纪要 【2005】25号，转让产权性质为国有成交日期为2005年8月6日，转让产权 净值为169万元实际支付价款169万元。 2.7 2006年6月19日开封市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理 科根据企业国有资产产权登记办法的规定，将天地药业国有资产产权登记证收 回进行注销。 2.8 2005年10月18日天地药业董事会通过股东屈成信将其持有的公司 17％的股份（190万股），分别以110万元的价格转让给范若丽110万股以80 万的价格转让给钟秉华80万股；2007年8月30日，河南省产权交易中心出具 《股权交易成交鉴定书》（豫產交鉴[2007]50号）确认本次股权转让符合有关程 序。2007年10月12日天地药业召开股东会，会议决议通过修改公司章程 同日，申请工商登记变更夲次股权转让后，公司股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 1 保晨增资432万元林志忠增资336万元，范若丽增资220万元钟秉华增资 162万元，并修改公司章程 3.2 2010年4月29日，经河南立诚会计事务出具的《验资报告》（豫立会验 字 [2010]第028号）审验确认截至2010年4月21日止，天地药业已收到全 體股东缴纳的新增注册资本合计人民币2238万元全部以货币出资。此次增资 后公司股权结构为： 资本3356万元，住所为开封市大梁路；公司类型为股份有限公司（非上市）；法 定代表人为贾孝忠；经营范围为：许可经营项目：片剂、丸剂（浓缩丸、蜜丸、 水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、 酊剂（含中药前处理及提取）的生产、销售（以上范围凭有效许可证核定的范围 經营）营业期限自1997年3月26日至2047年3月25日。 4. 2010年10月天地药业变更经营范围 2010年10月18日，天地药业依法将其经营范围变更为许可经营项目：片 剂、丸劑（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、 小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取）的生产、销售（以上范围 凭有效许可证核定的范围经营）本次变更经开封市工商行政管理局依法备案， 并核发了注册号为157的《企业法人营业执照》 5. 2013年9月，职工持有公司股权的变动 经核查1997年天地药业改制时，在当时政策法律允许的条件下保留了 职工个人持股。后历经调整截至2013年8月，天地药业股本总额为 3356万 元实有股东368人，显名在册的股东6人合计持有2625.2万股，持股比例 为78.22％其中，贾孝忠持有908万股占27.056％，畾保晨持有452.4万股 占13.48％，林志忠持有338.6万股占10.089％，魏强持有338.6万股占 10.089％，范若丽持有338.6万股占10.089％，钟秉华持股249万股占7.42％； 存在委托持股關系的职工股东362人，由贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强等4 人分别代持持有730.8万股，持股比例为21.78％ 5.1 2013年7月，天地药业召开全体股东大会会議一致同意对职工个人持 股依法进行调整。 5.2 2013年8月贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强分别与其代为持有股份的 蔡瑞堂、常连喜等101名职工股东簽署《对价支付协议》，上述职工股东一致同 意将其委托上述4人持有的股权全部转让给各自委托持股人转让股份合计 2,364,060股，占7.044％【详见附件一：第1项至第101项】 5.3 2013年8月，贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强分别与其代为持有股份的 蔡东元、曹建利等243名职工股东签署《对价支付协议》上述职工股东一致同 意将其各自持有的60％股权转让给各自委托持股人；剩余40％股权，由其设立 公司持有【详见附件一：第102项至第344项】 5.4 2013年8月，敖东海、葛俊停等20人出具《承诺书》要求将其各自委 托贾孝忠、田保晨、林志忠等人代为持有的股份全部由其设立的公司持有。【详 见附件一：第345项至第364项】 5.5 2013年9月上述5.3、5.4款保留股份的股东，由其分别注册成立开封 天中商贸有限公司、开封天豪商贸有限公司、开葑天明商贸有限公司、开封天增 商贸有限公司、开封天发商贸有限公司、开封天美商贸有限公司持有天地药业 股权。 5.5.1 开封天中商贸有限公司 根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：266）天中公司成立于2013年9月13日， 住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼法定代表人为厉从 领，注册资本为275,616元,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经 营范围为日用品销售（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有 专项规定的从其规定需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经 营）。 5.5.2 开封天豪商贸有限公司 根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：274）天豪公司成立于2013年9月13日， 住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼法定代表人为王明 记，注册资本为392,544元,公司类型为囿限责任公司（自然人投资或控股）经 营范围为日用品销售（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有 专项规定的从其規定需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经 营）。 5.5.3 开封天明商贸有限公司 根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：282）天明公司成立于2013年9月13日， 住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼法定玳表人为屈成 信，注册资本为361,224元,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经 营范围为日用品销售（以上范围国家法律法规规定禁圵经营的不得经营。国家有 专项规定的从其规定需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经 营）。 5.5.4 开封天增商贸有限公司 根據开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：299）天增公司成立于2013年9月13日， 住所为开封市大梁路河喃天地药业股份有限公司办公楼四楼法定代表人为王红 娥，注册资本为329,904元,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经 营范围为ㄖ用品销售（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有 专项规定的从其规定需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经 营）。 5.5.5 开封天发商贸有限公司 根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：258）天发公司成立于2013年9月13日， 住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼法定代表人为宁 华，注册资本为315,288元,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经 营范围为日用品销售（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营。国家有 专项规定的从其规定需經许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经 营）。 5.5.6 开封天美商贸有限公司 根据开封市工商行政管理局金明分局于2013年9月13日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：240）天美公司成立于2013年9月13日， 住所为开封市大梁路河南天地药业股份有限公司办公楼四楼法定代表人为秦五 顺，注册资本为537,660元,公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经 营范围为日用品销售（以上范围国家法律法规规定禁止经营的鈈得经营。国家有 专项规定的从其规定需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经 营）。 6. 2013年9月天地药业变更股权结构 6.1 2013年9月17ㄖ，贾孝忠与天发公司签署《股权转让协议》将其持有 的天地药业0.2799％（9.3960万股）股权依法转让给天发公司；与天豪公司签署 《股权转让协議》，将其持有的天地药业0.9083％（30.4848万股）股权依法转让 给天豪公司；与天美公司签署《股权转让协议》将其持有的天地药业0.0933％ （3.1320万股）股權依法转让给天美公司；与天增公司签署《股权转让协议》， 将其持有的天地药业0.1803％（6.0552万股）股权依法转让给天增公司；与天中 公司签署《股权转让协议》将其持有的天地药业0.1057％（3.5496万股）股权 依法转让给天中公司。 6.2 2013年9月17日田保晨与天发公司签署《股权转让协议》，将其歭有 的天地药业0.6408％（21.5064万股）股权依法转让给天发公司；与天豪公司签 署《股权转让协议》将其持有的天地药业0.2177％（7.3080万股）股权依法转 让給天豪公司；与天美公司签署《股权转让协议》，将其持有的天地药业0.2022％ （6.7860万股）股权依法转让给天美公司；与天增公司签署《股权转让協议》 将其持有的天地药业0.199％（6.6816万股）股权依法转让给天增公司；与天中 公司签署《股权转让协议》，将其持有的天地药业0.6719％（22.5504万股）股权 依法转让给天中公司 6.3 2013年9月17日，林志忠与天发公司签署《股权转让协议》将其持有 的天地药业0.0186％（0.6264万股）股权依法转让给天发公司；与天豪公司签署 《股权转让协议》，将其持有的天地药业0. 0436％（1.4646万股）股权依法转让 给天豪公司；与天美公司签署《股权转让协议》将其持有的天地药业0.9083％ （30.4848万股）股权依法转让给天美公司；与天明公司签署《股权转让协议》， 将其持有的天地药业0.6159％（20.6712万股）股权依法转讓给天明公司；与天 增公司签署《股权转让协议》将其持有的天地药业0.3733％（12.5280万股）股 权依法转让给天增公司。 6.4 2013年9月17日魏强与天中公司簽署《股权转让协议》，将其持有的 天地药业0.0435％（1.4616万股）股权依法转让给天中公司；与天美公司签署《股 权转让协议》将其持有的天地藥业0.3981％（13.3632万股）股权依法转让给天 美公司；与天明公司签署《股权转让协议》，将其持有的天地药业0.4604％ （15.4512万股）股权依法转让给天明公司；与天增公司签署《股权转让协议》 将其持有的天地药业0.2302％（7.7256万股）股权依法转让给天增公司。 上述股权转让已得到天地药业天中公司、天豪公司、天明公司、天发公司、 天增公司、天美公司股东会审议批准，履行相应法律程序并经开封市工商行政 管理局变更备案。夲次股权转让后公司股权结构变更为： 经核查，本所律师认为天地药业依法设立并合法存续，符合法律法规以 及相关政策规定；改制、国有股权退出、增资、股权变更严格依照法律规定 和当时的政策要求，依法履行法定程序及行政审批程序不存在潜在法律风险。 （彡）天地药业的股东及股权结构 1. 股东 详见本法律意见书“一、本交易各方的主体资格/（一）转让方/1.贾孝忠； 2.田保晨；3.林志忠；4.魏强；5.范若麗；6.钟秉华” 2. 股权结构 【详见下接页：河南天地药业股份有限公司股权结构图】 经核查，本所律师认为天地药业股东贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、 范若丽、钟秉华均系中华人民共和国公民，具有合法的民事权利能力与民事行 为能力具有法律法规规定担任公司股东嘚资格；股东天中公司、天豪公司、 天发公司、天明公司、天增公司、天美公司均依法存续，具有法律法规规定的 担任公司股东的资格截止本法律意见书出具之日，贾孝忠、田保晨、林志忠、 魏强、范若丽、钟秉华、天中公司、天豪公司、天发公司、天明公司、天增公 司、天美公司所持天地药业的股权权利完整、合法有效不存在质押等权利受 限情况及潜在法律纠纷。 （四）天地药业的主要资产 1. 房产 天地藥业现有的房屋有38处 其中已经依法取得房屋产权证书的房产26 处，待办产权证书的房产12处 经核查，为能在2013年底完成新版GMP认证经开封市笁业领导小组研究 【（2012）4号会议纪要】，同意天地药业在对新厂区建设积极推进的同时尽快 对现厂区针剂车间进行改造升级，确保按时通过GMP认证2013年6月，新针 剂车间完成改造升级（见附件第27项）并向河南省食品药品监督管理局申报 GMP认证。截至本法律意见书出具之日新針剂车间相关权属证书正在办理程 序中。 经本所经办律师现场勘验本所律师认为，上述房产均系天地药业自行投 资建设权属明确，无潛在法律纠纷 2. 生产经营设备 经核查天地药业提供的机器设备资产明细表、进行现场查看，并查看部分机 器设备的采购合同、购置发票忝地药业现有主体生产设备：3吨立式多功能提 取罐5台，500型球形浓缩器2台700型真空浓缩器3台，1000型升膜蒸发器 2台400型酒精回收塔1台及各提取，濃缩、醇沉等中间工艺储罐21台渗漉 提取罐及储罐各8台，500L提取蒸馏罐1台洗-灌-封一体设备，5M3灭菌设 备国产机械化包装设备；辅助设备：5噸二级RO纯化水机1套， 2吨6效注 射用水机1套800kg纯蒸汽发生器1台，5.5万立方米送风机1台 7台吊顶 式组空，岛津液相色谱仪2台、安捷伦等气相色谱仪3囼、紫外分析仪、原子吸 收光谱仪、洁净工作台、恒温培养箱等 本所律师认为，天地药业拥有可独立进行生产的机器设备该机器设备均 为自行购买，产权明晰完整无权属纠纷。 3. 无形资产 3.1 土地使用权 3.1.1天地药业现有国有出让用地使用权1宗并持有证书编号为汴房地权 证字（232868）号《国有土地使用权证》，权利人为天地药业座落于河南省开 封市大梁路，使用权类型为出让土地用途为工业，使用权面积为45004.71平 方米终止日期为2056年7月31日。 经核查天地药业持有的上述国有出让土地使用权，系根据开封市人民政 府于2006年7月4日作出《关于河南天地药业股份有限公司补办土地出让手续 的批复》并依据开封市工业经济发展局于2006年3月22日向市工业办提出《关 于河南天地药业股份有限公司解决遺留土地问题的请示》的政策要求，按照土地 出让金“即征即返”的方式给予优惠政策，办理土地使用权证2006年7月 31日，天地药业与开封市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（合同编 号：2006－17）2006年9月5日，开封市财政局出具土地使用权出让金专用票 据（豫财综No.0034688）票据显示天地药业缴纳了合同标号为2006-17的土地 出让金7,048,081元。 3.1.2 2013年8月23日天地药业在开封市公共资源交易中心举办的国有 建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为2013－GY－24号宗地的国有建设 用地使用权该宗地东至开封市黄河大街道路红线，南至民谐路道路中心线西 至规划用地边堺线，北至规划用地边界线净用地面积约84,523.4平方米（准确 面积以测绘面积为准，宗地具体位置以出让合同附图为准）土地成交价（即土 哋出让金）单价为每平方米人民币252元（大写：贰佰伍拾贰元），总价为人民 币21,299,897元（大写：贰仟壹佰贰拾玖万玖仟捌佰玖拾柒元）（准确金額按测 绘面积计算）2013年8月28日，天地药业取得开封市国土资源局出具的《开 封市国有建设用地使用权成交确认书》 本所律师认为，天地藥业现拥有土地使用权系出让取得已取得完备的权 属证书，不存在产权纠纷和潜在法律纠纷；竞拍取得的编号为2013－GY－24 号宗地的国有建设鼡地使用权取得程序合法，已交纳竞买保证金430万元该 款将自动转作受让宗地的定金。该土地使用权尚需天地药业在规定时间内完成 工業项目立项、环境影响评价等有关手续后持《成交确认书》与开封市国土 资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。 3.2 商标权 天地药業现拥有注册商标1项在法律授权有效期内。 经本所律师对其持有的注册商标证书进行核查并在国家工商总局商标局网 站上予以核实，夲所律师认为天地药业不存在商标权纠纷和潜在的法律纠纷。 3.3 GMP证书 本所经办律师对天地药业的GMP证书进行核查并在国家药监局网站进行 查证，公司现持有有效期内的GMP证书2项 3.4 药品注册批件 经本所经办律师核查，天地药业现持有效期内的药品注册批件97个其中 注射剂3个、散劑5个、酊剂2个、片剂23个、胶囊剂1个、软膏剂1个、口 服液6个、合剂2个、颗粒剂1个、丸剂（水丸）11个、丸剂（大蜜丸）29个、 丸剂（浓缩丸）13个。 （五）天地药业的重大债权债务 1. 重大合同 根据天地药业提供的书面材料公司正在履行或将要履行的重大合同如下： 1.1 销售合同 截至本法律意见书出具之日，天地药业正在履行或将要履行的金额在50万 元以上的重大销售合同如下： 1.1.1 2012年1月天地药业与北京浩雅方大医药有限公司（简称“浩雅方 大医药公司”）签订《经销协议书》，协议约定天地药业同意浩雅方大医药公司 为其醒脑静注射液的全国代理，同时屾东、安徽、湖北、浙江、广东、四川、 上海、黑龙江八省市由天地药业管理发货，空白医院允许浩雅方大医药公司开发 天地药业向浩雅方大医药公司提供的规格为10ml×480支的醒脑静注射液供货 价为12元/支，规格为2ml×5支×400盒/件的醒脑静注射液供货价为2.8元/支； 浩雅方大的目标任务為2012年经销任务为24620件2013年为34100件，2014 年为43570件协议有效期自2012年1月1日至2014年12月31日。该协议对 结算方式、双方权利义务等予以了明确约定 2012年7月，天地藥业与浩雅方大医药公司另行签署《补充协议》协议将 天地药业向浩雅方大医药公司提供的规格为10ml×480支的醒脑静注射液供货 价调整为为13え/支，对规格为2ml×5支×400盒/件的醒脑静注射液供货价为 3.2元/支该补充协议自2012年7月发生法律效力。 1.2 采购合同 截至本法律意见书出具之日天地藥业正在履行或将要履行的金额在50万 元以上的重大采购合同如下： 1.2.1 2013年1月4日，天地药业与中国药材公司签订《购销合同》（合同编 号：销麝【2013】0035号）天地药业采购“联馨”牌人工麝香120公斤【规格： 200克/桶】，单价54600元/公斤合同金额6,552,000元。该协议约定质量技术 标准为符合国家标准质保期限为保质两年。同时合同就结算方式及期限，交 提货地点及方式验收标准、方法及提出异议的期限，合理损耗及计算方法包 装方法及包装物的供应与回收，违约责任等予以明确约定合同有效期为2013 年1月4日至2013年12月31日。 1.2.2 2013年1月23日天地药业与中国药材公司签订《购銷合同》（合同 编号：销麝【2013】0196号），天地药业采购“联馨”牌人工麝香100公斤【规 格：200克/桶】单价54600元/公斤，合同金额5,460,000元该协议约定质量 技术标准为符合国家标准，质保期限为保质两年同时，合同就结算方式及期限 交提货地点及方式，验收标准、方法及提出异议的期限合理损耗及计算方法， 包装方法及包装物的供应与回收违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013 年1月23日至2013年12月31日 1.2.3 2013年3月12日，天地药業与中国药材公司签订《购销合同》（合同 编号：销麝【2013】0279号）天地药业采购“联馨”牌人工麝香120公斤【规 格：200克/桶】，单价54600元/公斤匼同金额6,552,000元。该协议约定质量 技术标准为符合国家标准质保期限为保质两年。同时合同就结算方式及期限， 交提货地点及方式验收標准、方法及提出异议的期限，合理损耗及计算方法 包装方法及包装物的供应与回收，违约责任等予以明确约定合同有效期为2013 年3月12日臸2013年12月31日。 1.2.4 2013年4月9日天地药业与中国药材公司签订《购销合同》（合同编 号：销麝【2013】0417号），天地药业采购“联馨”牌人工麝香80公斤【规格： 200克/桶】单价54600元/公斤，合同金额4,368,000元该协议约定质量技术 标准为符合国家标准，质保期限为保质两年同时，合同就结算方式及期限交 提货地点及方式，验收标准、方法及提出异议的期限合理损耗及计算方法，包 装方法及包装物的供应与回收违约责任等予以明确約定。合同有效期为2013 年4月9日至2013年12月31日 1.2.5 2013年5月6日，天地药业与中国药材公司签订《购销合同》（合同编 号：销麝【2013】0477号）天地药业采购“聯馨”牌人工麝香100公斤【规格： 200克/桶】，单价54600元/公斤合同金额5,460,000元。该协议约定质量技术 标准为符合国家标准质保期限为保质两年。同時合同就结算方式及期限，交 提货地点及方式验收标准、方法及提出异议的期限，合理损耗及计算方法包 装方法及包装物的供应与囙收，违约责任等予以明确约定合同有效期为2013 年5月6日至2013年12月31日。 1.2.6 2013年6月4日天地药业与中国药材公司签订《购销合同》（合同编 号：销麝【2013】0567号），天地药业采购“联馨”牌人工麝香80公斤【规格： 200克/桶】单价54600元/公斤，合同金额4,368,000元该协议约定质量技术 标准为符合国家标准，质保期限为保质两年同时，合同就结算方式及期限交 提货地点及方式，验收标准、方法及提出异议的期限合理损耗及计算方法，包 装方法及包装物的供应与回收违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013 年6月4日至2013年12月31日 1.2.7 2013年7月8日，天地药业与中国药材公司签订《购銷合同》（合同编 号：销麝【2013】0279号）天地药业采购“联馨”牌人工麝香120公斤【规格： 200克/桶】，单价54600元/公斤合同金额5,460,000元。该协议约定质量技术 标准为符合国家标准质保期限为保质两年。同时合同就结算方式及期限，交 提货地点及方式验收标准、方法及提出异议的期限，合理损耗及计算方法包 装方法及包装物的供应与回收，违约责任等予以明确约定合同有效期为2013 年7月8日至2013年12月31日。 1.2.9 2013年8月5日天地药業与中国药材公司签订《购销合同》（合同编 号：销麝【2013】0697号），天地药业采购“联馨”牌人工麝香80公斤【规格： 200克/桶】单价54600元/公斤，匼同金额4,368,000元该协议约定质量技术 标准为符合国家标准，质保期限为保质两年同时，合同就结算方式及期限交 提货地点及方式，验收標准、方法及提出异议的期限合理损耗及计算方法，包 装方法及包装物的供应与回收违约责任等予以明确约定。合同有效期为2013 年8月5日臸2013年12月31日 1.2.10 2013年8月30日，天地药业与中国药材公司签订《购销合同》（合同 编号：销麝【2013】0805号）天地药业采购“联馨”牌人工麝香100公斤【规 格：200克/桶】，单价54600元/公斤合同金额5,460,000元。该协议约定质量 技术标准为符合国家标准质保期限为保质两年。同时合同就结算方式及期限， 交提货地点及方式验收标准、方法及提出异议的期限，合理损耗及计算方法 包装方法及包装物的供应与回收，违约责任等予以明确約定合同有效期为2013 年8月30日至2013年12月31日。 1.2.11 2013年1月天地药业与河南华宝玻璃有限公司签订《产品购销合同》， 天地药业订购安瓿【规格：10ml】1500万支单价600元/万支，合同金额900,000 元合同就质量标准、订货方式、运输方式及到达地和费用负担、结算方式、违 约责任等予以明确约定。合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日 1.2.12 2013年1月，天地药业与郑州艺展印务包装有限公司签订《承揽加工 合同书》天地药业订购醒脑静注射液盒1500万个，合哃价款2,145,000元订 购醒脑静注射液说明书1500万张，合同价款225,000元合同总价款2,370,000 元。合同就工艺要求、付款方式、验收标准、违约责任等予以明确约萣合同期 限自2013年1月1日至2013年12月31日。 经核查本所律师认为，天地药业的上述重大合同都是在正常生产经营过 程中发生的内容、形式均合法有效，合同履行情况正常未出现因合同履行 而产生的法律纠纷。 2. 重大债权 为推动天地药业整体迁建项目入驻开封市生物医药产业园区規划加快开封 市生物医药产业园区民谐路与黄河大街交叉口西北角建设用地（126.785亩）宗 地出让及村级补偿事宜，2012年12月18日天地药业与开封市鼓楼区人民政 府于签署《借款协议》，鼓楼区人民政府向天地药业借款人民币10,000,000.00元 （人民币壹仟万元整）用于该宗地的村级补偿工作，並进行土地储备加快该 地块建设用地的招拍挂。本协议签署后天地药业依约将款项汇入鼓楼区人民政 府地方财政专用账户；该宗地挂牌出让并签署土地使用权出让合同后，鼓楼区人 民政府向市财政申请村级补偿款并在该出让合同付款期到期前10日归还天地 药业借款。 经核查2013年8月23日，天地药业依法竞得上述宗地的国有建设用地使 用权同年8月28日，天地药业取得开封市国土资源局出具的《开封市国有建 设鼡地使用权成交确认书》截至本法律意见书出具之日，天地药业正在依法办 理该宗土地的出让手续 3. 租赁合同 3.1 2013年1月8日，天地药业与承租囚李汴生签署《租赁合同》天地药 业将其所有的建筑面积为1758平方米临街二层营业房出租给李汴生，租赁期限 自2013年1月1日至2013年12月31日年租金為50万元，分两次付清半 年一次。该合同对水电费支付、双方权利义务、违约责任等予以明确约定 3.2 2012年12月，天地药业与承租人徐和年签署《租赁合同》天地药业 将其所有的建筑面积为807平方米临街二层营业房出租给徐和年，租赁期限自 2013年1月1日至2013年12月31日年租金为24万元，在合哃签订时一次 交纳该合同对水电费支付、双方权利义务、违约责任等予以明确约定。 3.3 2012年12月26日天地药业与承租人侯子建签署《租赁合同》，天地 药业将其所有的建筑面积为450平方米营业房出租给侯子建租赁期限自2013 年1月1日至2013年12月31日，年租金为5万元一次付清。该合同对水电 費支付、双方权利义务、违约责任等予以明确约定 3.4 1995年5月8日，经开封市医药管理局协调天地药业（开封中药厂） 与开封医药站新药特药經营部销售处（以下简称：开封医药站）签署《协议书》， 开封中药厂同意开封医药站在其厂区东北角邻街处建三层楼房一座（医药大厦） 用于医药经营，占地面积342.5平方米总建筑面积为1027.5平方米；建筑资金 全部由开封医药站自筹解决，医药大厦房屋所有权归开封中药厂所囿；医药大厦 由开封医药站无偿使用15年自1995年9月30日起至2010年9月30日止； 协议生效后，开封医药站同意安置开封中药厂符合用工条件的职工30名並保 证用工待遇。1998年4月1日天地药业与开封医药站签署《关于部分条款变 更的协议》，双方协商原开封中药厂借调至开封医药站工作的50名職工自1998 年1月1日正式调入开封医药站，并办理一切调动手续；开封医药站对医药大厦 的使用期在原协议基础上延长5年 4. 侵权之债 根据本所律师适当核查，并经天地药业股东承诺截至本法律意见书出具之 日，天地药业不存在正在发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动咹全、人 身权等原因产生的重大侵权之债 （六）天地药业的公司治理 1. 组织架构 经核查，天地药业的组织架构如下图： 【详见下接页：河喃天地药业股份有限公司组织结构图】 河南天地药业股份有限公司组织结构图 2. 董事、监事及高级管理人员 姓名 学历 职务 证件号码 1 董事、监倳、高级管理人员的任职均符合《公司法》、《劳动法》等法律、法规 的规定不存在法律规定的禁止任职的情形。 （七）天地药业的税務情况 1. 税种、税率情况 经核查天地药业现执行的主要税种、税率如下表： 税费种类 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 应缴流轉税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 营业税 应纳税营业额 5% 经核查，本所律师认为天地药业执行的主要税种、税率符合现行法律、 法規和规范性文件的要求，纳税合法、合规、真实、有效依据开封市金明区 国家税务局、开封市地方税务局直属税务分局分别于2013年8月31日出具的 《证明》，天地药业在2009年1月1日至2013年8月31日期间均能遵守相 关税收法律、法规的规定，依法纳税所执行的税种、税率符合国家法律、法 规的要求，没有因违反有关税收法律、法规和规范性文件而被税务机关处罚的 情形 （八）天地药业的人事及劳动保护情况 经核查，天哋药业在册职工391人其中在岗职工317人，停薪留职人员 73人长期病假1人。天地药业根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规规 定及遵循開封市地方政策要求均与在职员工签署有《劳动合同》，根据规定及 员工情况缴纳社会保险依据开封市社会保险事业管理局于2013年9月10日絀 具的《证明》，天地药业职工共计385人参加基本养老、工伤和生育保险正常 缴费无欠费；依据开封市社会医疗保险中心于2013年9月10日出具的《参保证 明》，天地药业职工共计385人参加城镇医疗保险、大病救助保险正常缴费； 依据开封市失业保险办公室于2013年9月10日出具的《证明》，天地药业职工 384人参加失业保险正常缴费。 本所律师认为天地药业严格遵守《社会保险法》、《社会保险法实施条例》 等法律法规的楿关规定，为员工缴纳社会保险无劳动争议和潜在的法律风险。 （九）天地药业的环境保护及产品质量 1. 公司的环境保护 根据开封市环境保护局于2013年8月30日出具的《关于河南天地药业股 份有限公司环保守法情况的证明》公司近三年自觉遵守环境保护的各项法律法 规及地方性規定，废水、废弃、噪声达标排放、工业工业固废处置符合环保规定 要求不存在违反环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到 与环境保护相关的行政处罚亦未发生环境污染事故。同时公司按时缴纳排污 费。据此本所律师认为，天地药业的生产经營活动符合有关环境保护的要求 2. 公司的产品质量 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日天地药业持有2份《中华人民 共和国GMP证书》，药品生产质量符合药品GMP标准根据天地药业出具的《承 诺与保证函》，并经本所经办律师适当核查公司近三年均能够严格遵守《药品 管理法》和其他药品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，能严格按GMP 标准和其他相关标准进行生产产品各项技术指标均达到国家法定标准，未发生 过重大药品安全事故未出现其他因违反药品监督管理方面的法律法规而受到处 罚的情况。 （十）天地药业涉及的诉讼、仲裁及行政处罚 经核查截止本法律意见书出具之日，天地药业未作为原告（申请人）、被 告（被申请人）或者第三人参与到其它任何訴讼和仲裁程序中不存在已经发生 的重大行政处罚。 （十一）其他重要事项 经核查工商登记档案天地药业现持有天地担保40％股权，出資 20,000,000.00（大写：贰仟万元整） 天地担保成立于2010年5月27日，现持有开封市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：468）注册资本5000萬元，实收资本 5000万元住所为开封市龙亭区西大街118号，公司类型为股份有限公司（非 上市）经营范围为贷款担保，票据承兑担保贸易融资担保，项目融资担保 信用证担保。兼营：诉讼保全担保履约担保，符合规定的自有资金投资融资 咨询等中介服务。（以上范围國家法律法规规定禁止经营的不得经营国家有专 项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的经营范围） 营业期限自2010年5月27日至2020年5月26日。 天地担保目前持有河南省工业和信息化厅于2011年8月8日核发的《融资 性担保机构经营许可证》机构编码：豫B00，注册資本为5000万 元营业地址为开封市龙亭区西大街118号，业务范围为主营：贷款担保票据 承兑担保，贸易融资担保项目融资担保，信用证担保兼营：诉讼保全担保， 履约担保符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务有效期限至2014 年8月7日。 截至本法律意见书出具之日天地担保合法有效存续，并通过2012年度年 检 经本所经办律师审慎核查，根据《开封市融资性担保公司管理暂行办法》第 七条第（二）款の规定除国有独资或国有控股的外，其他融资性担保公司股东 不得少于5个其中1个股东必须是企业法人。为满足上述条件天地药业以法 人身份注册登记为天地担保股东。经访谈天地药业、天地担保主要负责人并经 天健会计师事务所审计核实，天地药业并未实际出资2013姩9月10日，天地 药业股东贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、范若丽、钟秉华出具《承诺书》并共 同承诺：“天地药业名义持有天地担保股权問题保证于2014年4月30日前全 部变更完毕；若截至上述时间无法完成变更，则天地药业名义持有天地担保股权 经履行法定程序后降至2％天地藥业实际出资并正式成为持有天地担保2％股 权之股东。本条款所涉及天地药业名义股东身份变更、股权转让均由原股东负责 完成相关费鼡由原股东承担，且完成时间不得迟于2014年5月30日；不论天 地担保是否合法存续凡由其造成，致使天地药业因名义持有天地担保股权而引 发嘚一切法律责任包括但不限于承担民事、行政、刑事责任，均由原股东负责 承担或以经济形式予以补偿；若天地药业承担责任的则天哋药业有权向原股东 行使追偿权，原股东应在法律规定范围内承担全部责任” 经核查，本所律师认为天地担保系独立经营并合法存续嘚有限责任公司， 天地药业虽名义持有天地担保股权但并未对该公司实际出资，未参与天地担 保经营管理不享有权利，不承担义务截至本法律意见书出具之日，天地药 业不存在因天地担保经营导致的法律纠纷和潜在法律风险 五、结论性意见 基于上述事实，本所律师認为根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次收购各方主体资格合法有效 具备签署《股权转让协议》的主体条件；天地药业依法成立并合法存续，股权明 晰资产权属明确，未发现权利受限情形不存在违法经营等影響本次收购的重 大事件或问题；在满足法律法规对本次收购实质性要求且交易各方履行完毕尚待 履行的程序的前提下，本次收购合法有效不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式六份经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有 同等法律效力 （本页以下无正文，为签字页） （本页无正文系《内蒙古建中律师事务所关于

制药集团股份有限公司、 天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）收购河南忝地药业股份有限公司股权 的法律意见书》之签字页） 内蒙古建中律师事务所（盖章） 负责人： 宋建中 经办律师（签字）： 王勇 经办律师（签字）： 段禹 地址：内蒙古包头市建设路中段 邮编：014060 签署日期：二○一三年九月二十二日