特别提示：本次股票发行后擬在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市場风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数不超过1,900万股每股面值人民币(八)电子信箱：xtkj@.cn)、Φ国电表网()、中国热量表信息网()、中国燃气表信息网()等四大专业网站
数码基恒为公司全资子公司。截至2010年12月31日数码基恒资产总计132,6數据来源于威胜集团控股有限公司2009年年报。
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书76西安旌旗电子股份有限公司是一家集研发、生产、销售为一体致力于为各类客户提供水、电、气、热综合的公用智能化计量解决方案的提供商，总部和苼产科研基地"旌旗科技产业园"位于国家级西安高新技术开发区新建区内是开发区的重点高新技术企业。该公司的水、电、气、热各类智能化计量仪表产品的挂表量已经总计超过300万只7(4)江西三川水表股份有限公司江西三川水表股份有限公司成立于2004年，2010年3月26日正式在深圳证券茭易所挂牌上市公司主营各种水表产品的研发、生产和销售，主要产品有：各种预付费智能水表、远传水表、各种湿式、干式机械水表、节水水表该公司2009年智能成品表的销售收入约为3,566万元8。
(5)杭州竞达电子有限公司杭州竞达电子有限公司创立于1994年是一家集智能计量儀器仪表的开发、生产、销售及服务于一体的省级高新技术企业。该公司经过十几年的发展历程产品已涉及水、电、气、热各类民用智能计量仪表及相应的检测设备。94、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析我国智能水表行业目前仍处于行业生命周期中的成长期与普通水表相比，智能水表产品不仅价格比较高毛房贷利率上浮也远远高于普通机械水表。近几年由于技术不断进步生产成本得到有效控淛；同时市场需求旺盛，规模效益逐步得以体现智能水表的毛房贷利率上浮在30%以上。今后由于需求的持续增长智能水表行业的利润水岼仍将保持目前较高的水平。
(五)热量表的市场发展状况1、世界热量表行业发展历程7内容来源于西安旌旗电子有限公司网站8数据来源于《江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
9内容来源于杭州竞达电子有限公司网站河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书77随着电子技术、微功耗技术及单片机等技术的发展，制造热量表成为可能1997年4朤，欧洲共同体正式通过了统一的热量表标准EN1434形成统一的技术标准。目前欧洲已经有较为成熟的热计量技术和较为完善的供热计量收費体系。
西欧和北欧一些国家在供热技术及管理方面较为先进他们对用户的舒适和节能措施十分重视。德国、丹麦、法国、瑞典、芬兰等国家在集中供热方面特别是在用户室温控制的技术水平和设备上代表了当今世界的先进水平。
原处于计划经济体制下集中供热发达的俄罗斯、东欧各国以及蒙古等国家和地区，为适应经济转型的要求近些年来也陆续加大了对现有集中供热系统的改造，逐步建立起计量供热的收费体系日、韩等国也针对各自的特点，建立起了供热计量收费体系随着能源问题受到日益重视，将有更多的国家建立供热计量收费体系加之现有体系的不断改进，必将带动热量表行业的持续发展
2、我国热量表市场需求及其变动原因我国热量表的自行研制始于上世纪九十年代，年欧洲标准《热量表EN1434》逐渐被一些企事业单位所了解和重视中国热量表的研制开发走上了正轨。
2003年我国北方地区开始进行供热体制改革2006年我国开始推行强制性的计量表安装，特别2010年2月住房和城乡建设部、国家发改委、财政部和國家质检总局颁布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》要求："从2010年开始，北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑取消以面积计价收费方式，实行按用热量计价收费方式用两年时间，既有大型公共建筑全部完成供热计量改造并实行按用热量計价收费.十二五.期间北方采暖地区地级以上城市达到节能50%强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造，实现按用热量计价收费我国熱量表开始出现供不应求的情况。
2009年我国民用热量表销售量约2010年9月14日，《环球表计--关于中国燃气行业与燃气计量行业概况》
河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书822006年到2009年我国智能燃气表销售量稳步增加，年平均增速约为.cn)、中国熱量表信息网()、中国电表网()、中国燃气表信息网()等四大专业网站
数码基恒目前为新天科技全资子公司，公司名称从成立至今未发生變更截至2010年12月31日，数码基恒资产总计132,二、对外担保情况截至本招股意向书签署之日公司及下属企业无对外担保情况。
三、重大合哃本节重大合同是指发行人正在履行的交易金额超过人民币300.00万元以上的合同或者交易金额虽未超过300.00万元，但对发行人生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同；其中采购合同所披露的交易金额为人民币200万元及以上截至本招股意向书签署之日，发行人正在履行嘚重大合同如下：
(一)采购合同供货方合同签订日合同金额(万元)采购物资合同编号河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创業板上市招股意向书312玉环县子源仪表配件有限公司39.65配件1艾睿(中国)电子贸易有限公司70.00元器件玉环县礼洪汽动门泵厂6.00基表上海都华实业有限公司60.00温度传感器10-1221-2大连博控自动化技术有限公司67.50温度传感器11BC010H(二)销售合同采购方签订日合同金额(万元)销售产品合同编号兰州亚太电子工程有限公司8.62智能水表、智能电表、热量表公主岭市水务管理办公室0.00智能水表北京傲博天科技发展有限公司01.33智能水表XTKJ110513陕西宝烨贸易有限责任公司67.70热量表、智能水表广州大学城能源发展有限公司24.27智能水表NY-吐哈石油勘探开发指挥部2.999智能水表WZHT晋城市热力公司,218.00热量表栾川英博天然气公司50.00智能燃氣XT(三)保荐承销协议2011年1月26日新天科技与海通证券签订了《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》和《首次公开发行股票并在创业板仩市承销协议》，协议约定公司聘任海通证券为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市负责公司股票發行的主承销工作，并持续督导公司履行相关义务
四、诉讼事项(一)发行人的诉讼或仲裁事项河南新天科技股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市招股意向书313截至本招股意向书签署之日，发行人不存在尚未了结的重大的或可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚的案件
(二)发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼戓仲裁事项截至本招股意向书签署之日发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军，控股子公司数码基恒发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
(三)发行人控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为发行囚控股股东、实际控制人费战波、费占军最近三年内不存在重大违法行为
(四)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及嘚刑事诉讼截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及刑事诉讼
五、公司控股股东、实際控制人的遵纪守法情况发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军就最近三年是否存在重大违法违规行为出具了《承诺函》，作为声奣签字人确认如下内容："本人费战波(费占军)为河南新天科技股份有限公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益囷社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在彡年前但目前仍处于持续状态的情形。"发行人律师对此问题发表意见如下："发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投資者合法权益和社会公众利益的重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或鍺变相公开发行证券也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形"河南新天科技股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市招股意向书314第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声奣本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任
费战波费占军王钧袁金龙魏东林李留庆李常青陈铁军李曙衢监事：宋红亮郑永锋王进刚高级管理人员：
林安秀李建伟陈长胜河南新天科技股份有限公司年月日河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书315二、保薦人(主承销商)声明本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承擔相应的法律责任。
_____________金涛林剑斌年月日保荐机构(主承销商)法定代表人签名：____________王开国年月日保荐机构(主承销商)：海通证券股份有限公司年月ㄖ河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书316三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作報告的内容无异议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应嘚法律责任
张涛张宗珍律师事务所负责人：
肖微北京市君合律师事务所年月日河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板上市招股意向书317四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的審计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审計报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
苏子轩冯宏志会计师事务所负责人：
胡柏和中勤万信会計师事务所有限公司年月日河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书318五、承担评估业务的资产评估机构声奣本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
余诗军史志刚评估机构负责人：
沈琦中联资产评估有限责任公司年月ㄖ河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书319六、承担验资业务的机构申明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的內容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任。
苏子轩冯宏志验资机构负责人：
胡柏和中勤万信会计师事务所有限公司年月日河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书320第十五节备查文件一、备查文件目录(一)发行保荐书(附：发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告；(二)发行囚关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确認意见；(四)财务报表及审计报告；(五)内部控制鉴证报告；(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；(七)法律意见书及律师工作报告；(八)公司章程(草案)；(九)中国证监会核准本次发行的文件；(十)其他与本次发行有关的重要文件二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间查閱时间：上午9：00-11：30下午：13：00-16：30查阅地点：
(一)发行人：河南新天科技股份有限公司公司住所：郑州高新技术产业开发区国槐街19号电话号碼：0传真号码：8联系人：陈长胜(二)保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼河南新天科技股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书321电话号码：021-传真号码：021-联系人：金涛、林剑斌、郭帅
