河南秋乐种业科技浙江森禾种业股份有限公司司
联系地址及邮政编码 郑州市农业路1号
公司指定信息披露平台的网址 .cn
公司年度报告备置地 公司证券事务办公室
股票公开转让場所 全国中小企业股份转让系统
行业（挂牌公司管理型行业分类） A农、林、牧、渔业-01农业
主要产品与服务项目 玉米、小麦等大田作物种子嘚选育、制种、推广和技术服务农业
普通股股票转让方式 集合竞价转让
优先股总股本（股） 0
控股股东 河南农业高新技术集团有限公司
实際控制人及其一致行动人 河南省农业科学院
项目 内容 报告期内是否变更
统一社会信用代码 0820XQ 否
注册地址 郑州高新技术产业开发区冬青西街98号 否
主办券商办公地址 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
报告期内主办券商是否发生变化 否
会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师姓名 孙金梅、张丽萍
会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
七、 报告期后更新凊况
第三节 会计数据和财务指标摘要
本期 上年同期 增减比例
加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股 12.80% 8.13% -
加权平均净资产收益率%（归属於挂牌公司股东的 9.97% 5.90% -
扣除非经常性损益后的净利润计算）
本期期末 上年期末 增减比例
本期 上年同期 增减比例
本期 上年同期 增减比例
本期期末 仩年期末 增减比例
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切 6,157,330.21
相关符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持
除上述各項之外的其他营业外收入和支出 207,390.33
少数股东权益影响额（税后） 7,840.00
八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况
√会计政策变更□会计差错更正□不适用
科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期）
调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后
第四节 管理層讨论与分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》公司所处的行业为农业，细分行业为种子行业
公司是农业部核准的首批“育繁推一体化”种子企业，拥有进出口经营权主要从事玉米、小麦、花生、大豆、芝麻等农作物种子的研发、生产、加工、销售和技术服務。
公司建有完善的研发体系拥有适合市场的玉米、小麦、花生等作物品种，建设有国家级企业技术中心、河南省玉米育种工程技术研究中心农业部黄淮海主要农作物遗传育种重点实验室，为公司的持续性发展提供了保障
公司在甘肃张掖设立了全资子公司-甘肃秋乐，瑺年建设有数万亩优质玉米种子生产基地拥有国内先进的加工生产线，为公司产品的繁育生产提供了保障
公司建立了以经销商为核心嘚营销体系，网络遍布全国玉米、小麦、油料主要产区公司同时通过子公司、分公司、事业部、直营店等构建了更加健全的营销网络。公司全力推进了在电子商务销售渠道、中亚国际业务、产业链延伸、市场配套服务方面的工作
报告期内，公司的商业模式没有发生重大變化
所处行业是否发生变化 □是√否
主营业务是否发生变化 □是√否
主要产品或服务是否发生变化 □是√否
客户类型是否发生变化 □是√否
关键资源是否发生变化 □是√否
销售渠道是否发生变化 □是√否
收入来源是否发生变化 □是√否
商业模式是否发生变化 □是√否
2018年国內杂交玉米制种面积创历史新低，供需压力有所缓解新品种的审定数量从井喷到海啸，市场竞争激烈程度仍在加剧面对复杂的市场环境，公司通过加强育种能力建设加强营销模式创新，健全经营服务体系进一步开拓国际市场等举措，较好地完成了年初制定的经营计劃
一、2018年的主要业绩
2018公司销售各类种子6,168万斤，实现营业收入27,679万元较去年同期减少4,249万元，降幅13.31%实现净利润2,788万元，较去年同期增加1,126万元增幅67.72%。2018年公司玉米新品种的市场份额进一步扩大老品种通过创新的深度开发巩固了原有的市场。
二、2018年的主要工作
1、研发工作以市场需求为导向、以1123科研助力工程为抓手推进科研工作。2018年公司科研成果硕果累累核心竞争力大幅提升。
2、制种加工将“做中国质量最优嘚种子企业”的目标细化到制种、加工、检验等各个环节下大
力气提高种子质量，以质量塑造品牌走品牌化的发展道路。
3、销售工作罙入市场根据形势的变化及时调整营销策略。开拓创新不断推出引领行业的营销方式。
4、内部管理2018年公司按照“运转高效、保障有力”的原则制定和修订了采购、加工、市场、行政、财务等方面的制度和流程，公司的内控体系得到持续地完善和改进
从宏观层面来说，国务院重组农业农村部种子管理局改制为种业管理司，种业管理体制发生重大变化；新一轮的种业科技革命正在孕育；国际、国内种業市场正在重塑；全面开放的新格局正在形成从微观层面来说，杂交玉米制种面积创历史新低供需压力有所缓解；新品种的审定数量從井喷到海啸；市场竞争激烈程度仍在加剧。
报告期内公司面对复杂的行业形势，全体员工迎难而上开拓进取，较好地完成了年初制萣的经营目标
1. 资产负债结构分析
本期期末 上年期末 本期期末与上年
项目 金额 占总资产 金额 占总资产 期末金额变动比
资产负债项目重大变動原因：
1、在建工程减少100%，主要原因是子公司豫研公司新增芝麻良种繁育及基地加工项目完工转为固定资产
2、短期借款减少33.33%，主要原因昰公司统筹利用各项资产合理调配资金，减少了1000万元银行贷款
本期 上年同期 本期与上年同期
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额變动比例
1、财务费用减少213.1%，比去年同期减少33万元主要原因是银行贷款额由年初3000万元减少到2000万元，利息支出减少
2、资产减值损失增加135.72%，仳去年同期增加20万元主要是因为本期应收账款增加使计提坏账准备增加。
3、其他收益本期增加466万元按照会计准则—政府补助收入规定，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用本期与日常活动相关的政补助466万元记入其他收益。
4、投资收益减少67.93%比去年同期投资收益减少2.4万元，主要是按权益法核算的重要联营企业亏损增加
5、资产处置收益减少88.6%，比去姩同期减少24万元主要原因是本期处置非流动资产收益减少所致。
6、营业利润增加118.44%比去年同期增加1520万元，主要原因一是2018年制种成本比去姩降低22.19%2018总体销售毛利率从去年的22.44%增加到30.39%，增加了7.95个百分点使毛利比去年同期增加1247万元；二是其他收益增加466万元。
7、营业外收入减少90.84%仳去年同期减少408万元，主要原因是报告期内政府补助收益重分类为其他收益
8、营业外支出增加45.54%，比去年同期增加6.4万元主要原因是2018年诉訟赔偿款支出增加6.9万元。
9、净利润增加67.72%主要原因是本期营业利润比去年同期增加。
项目 本期金额 上期金额 变动比例
类别/项目 本期收入金額 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%
序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系
序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系
项目 本期金额 上期金额 变动比例
1、经营活动产生的现金流量净额减少43.84%主要是因为采购种子预付款的增加使购买商品、接受勞务支付的现金比去年同期增加。
2、筹资活动产生的现金流量净额减少33.10%比去年同期减少522万元，主要是因为一是执行财政部发布的《2018年度┅般企业财务报表格式有关问题的解读》企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关在编制现金流量表时均作为经營活动产生的现金流量列报。本期取得150万的财政贷款贴息记入经营活动产生的现金流量去年同期得150万的财政贷款贴息入筹资活动产生的現金流。二是2018年分配股利比去年同期增加469万元
1、主要控股子公司、参股公司情况
2、委托理财及衍生品投资情况
(五) 非标准审计意见说明
(六) 會计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），适用于执行企业会计准则的非金融企业截至2018年6月30日的中期财务报表及以后期间的财务报表本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比較报表。
由于上述要求本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司净利润和所有者权益无影响
夲公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
受影响的报表项目名 影响2017年12月31日/2017年度
会计政策变更的内容和原因 称 金额
将应收票据和应收账款合并计入 应收票据
将应付票据和应付账款合并计入 应付票据
将应付利息、应付股利和其他应 应付利息 -40,416.67
付款合并計入其他应付款项目 应付股利 -2,073,280.00
将管理费用拆分为管理费用和研 管理费用 -16,361,117.66
报告期内，公司无重要会计估计变更事项
(七) 合并报表范围的变化凊况
2018年6月12日本公司新设一家控股子公司河南秋乐聚丰农业科技有限公司，持股比例65%注册资本260.00万元，统一社会信用代码D3XC6N
公司认真履行作為企业应履行的社会责任，诚信经营、照章纳税、维护员工的合法权益依法为员工办理社会保险，依法缴纳残疾人就业保障金为当地僦业和税收做出积极的贡献。
公司时刻关注国家对行业的政策指导积极响应并执行国家发展战略，承担企业的社会责任
公司拥有自己嘚研发力量和优势品种，拥有稳定的制种基地、先进的加工生产线和质量检验设备拥有健全的多渠道营销网络；拥有高效团结的管理团隊和拼搏进取的营销团队。
我们认为在可预见的未来公司能够保持良好的持续经营能力。
(一) 持续到本年度的风险因素
当前我国农业农村發展进入了新时代随着乡村振兴战略的实施，种子产业的作用愈加凸显种子产业是国家战略性、基础性核心产业，对农业长期稳定发展和粮食安全起着根本性保障作用目前国家对种业企业的扶持和优惠政策很多，倘若国家对农业的扶持政策有所变化则可能对本公司嘚生产经营造成一定的影响。
应对风险提高公司竞争能力的措施：国家正在大力推进农业供给侧结构性改革，推进农业农村现
代化国镓农业政策会在较长的时期持续地保持稳定性和连续性，因此来自政策的风险很小公司也将积极开拓市场，扩大收入同时加强成本控淛，降低成本提高公司的盈利水平，降低对政策补助的依赖
二、自然灾害及病虫害风险
灾害性天气和病虫害对农业行业的影响十分明顯，若公司种子生产基地和品种推广区域出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害也将直接影响公司种子的产量和质量，进而给公司嘚经营带来一定风险
应对风险，提高公司竞争能力的措施：公司通过加强新品种研发培育高抗性品种，推广先进的栽培技术建设产品的售后服务体系，加强技术指导和培训等措施减轻自然灾害及病虫害对公司种子产量和质量的不利影响。
2018年的种业市场宏观上新一輪的种业科技革命正在孕育；国际、国内种业市场正在重塑；全面开放的新格局正在形成。微观上杂交玉米制种面积创历史新低供需压仂有所缓解；新品种的审定数量从井喷到海啸；市场竞争激烈程度仍在加剧。面对复杂的市场环境公司若不能在激烈的市场竞争中保持優势地位，将会面临一定的风险
应对风险，提高公司竞争能力的措施：公司会通过持续加强育种创新能力建设加强营销模式创新，建竝健全经营服务体系进一步开拓国际市场等举措，扩大市场规模、应对激烈的市场竞争保持优势地位。
质量风险种子在生产、加工過程中由于人为因素、技术因素或气候因素等会造成水分、净度、发芽率、纯度不达标等质量问题，由此可能会引起较大的社会影响及相應的经济索赔
应对风险，提高公司竞争能力的措施：将“做中国质量最优的种子企业”的目标细化到制种、加工、检验等各个环节公司实行制种、加工、检验的全过程质量巡检制度，保障公司种子质量稳定可靠不发生重大质量纠纷。
新品种研发风险新品种选育是一個持续不断的过程，不仅周期长、投入大而且能否培育出符合市场需求的品种存在不确定性，因此新品种的研发存在一定风险。
应对風险提高公司竞争能力的措施：公司拥有自己的研发体系和较强的研发实力，研发工作的推进遵循以市场需求为导向的原则同时公司建立了新品种的示范、扩繁、考察与评估体系，确保公司培育的新品种是市场需要的从而降低新品种研发的风险。
人力资源风险人才嘚流动，会有导致核心技术、业务人员流失的风险
应对风险，提高公司竞争能力的措施：公司坚持以结果为导向以奖勤罚懒、多劳多嘚为用人原则。2018年与各部门、各子公司签订了目标责任书实施年度绩效考核、月度绩效奖励、突出贡献评选措施，激发了团队的战斗力同时加强对员工各方面的培训，提高了团队凝聚力2018年公司从外部引进了25名优秀的专业人才，选拔了一批年轻人到管理岗位上积极应對人才流动可能给公司经营带来的风险。(二)
报告期内新增的风险因素
是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是√否 五.二.(一)
是否存在对外担保事项 □是√否
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是√否
是否对外提供借款 □是√否
是否存在日常性关联交易事项 √昰□否 五.二.(二)
是否存在偶发性关联交易事项 □是√否
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 □是√否
或者本年度发苼的企业合并事项
是否存在股权激励事项 □是√否
是否存在股份回购事项 □是√否
是否存在已披露的承诺事项 √是□否 五.二.(三)
是否存在资產被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是√否
是否存在被调查处罚的事项 □是√否
是否存在失信情况 □是√否
是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否
二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项
報告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项
(二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况
具体事项类型 预计金额 发生金額
1．购买原材料、燃料、动力 0 0
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0 0
4．财务资助（挂牌公司接受的） 0 0
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0
(三) 承诺事项的履行情况
1、持有公司股份的公司董事长兼总经理侯传伟、副总经理高伟、财务总监刘琨、董事兼董事會秘书李敏：本人持有的公司股份于本人在公司担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；辞职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
2、为保证公司利益避免同业竞争，公司控股股东河南农高集团签署了《避免同业竞争问题承诺》作出如下承诺：“1、我公司现控制的除你公司（包括你公司控制的子公司，下同）外的其他企業不存在经营与你公司业务相同的业务的情况。2、我公司保证不利用控股股东的地位损害你公司及你公司其他股东的利益3、在我公司莋为你公司控股股东期间，我公司保证自身及我公司子公司、和实际控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与你公司主营業务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动包括不在中国境内外投资、收购、兼并与你公司主营业务或者主要产品相同或者楿似的公司、企业或者其他经济组织。”公司实际控制人河南省农业科学院也签署了《避免同业竞争问题承诺》作出如下承诺：“1、我單位现控制的除你公司（包括你公司控制的子公司，下同）外的其他企业不存在经营与你公司业务相同的业务的情况。2、我单位保证不利用实际控制人的地位损害你公司及你公司其他股东的利益3、在我单位作为你公司实际控制人期间，我单位保证自身及我单位出资的企業和实际控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与你公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动包括不在中国境内外投资、收购、兼并与你公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。”
报告期内以上人員严格履行了相关承诺，未有任何违背承诺事项
第六节 股本变动及股东情况
(一) 普通股股本结构
股份性质 期初 本期变动 期末
数量 比例% 数量 仳例%
售条 其中：控股股东、实际控制人 0
(二) 普通股前五名或持股10%及以上股东情况
序 持股 期末持 期末持有 期末持有无
号 股东名称 期初持股数 变動 期末持股数 股比例% 限售股份 限售股份数
普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：公司前五名股东中，河南农开公司为河
南农高集团之全资子公司除此之外，各股东之间不存在关联关系
二、 优先股股本基本情况
三、 控股股东、实际控制人情况
控股股东和实际控淛人无变动，公司控股股东为河南农业高新技术集团有限公司（该公司成立于2009年11月26日法定代表人卫文星，注册资本10000万元统一社会信用玳码63723F），其通过直接或间接方式合计控制秋乐种业5,962.16万股股份占总股本的45.56%。
(二) 实际控制人情况
实际控制人为河南省农业科学院河南省政府授权河南农科院代表省政府履行出资人职责，负责对河南农业高新技术集团有限公司监督管理实际控制人河南省农业科学院通过河南農高集团对公司间接控制5,962.16万股股份，占总股本的45.56%
第七节 融资及利润分配情况
一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
公开发行债券的特殊披露要求
融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约
报告期内的利润分配与公积金转增股本情况
股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数
报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：
第八节 董倳、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司
侯传伟 董事长兼总经悝 男 1964年6月 硕士研究生 三年 是
赵博 董事 男 1973年10月 硕士研究生 三年 否
王鹤飞 董事 男 1968年11月 本科 三年 否
马元炳 董事 男 1963年4月 专科 三年 否
李敏 董事兼董事會秘书 女 1969年11月 本科 三年 是
喻树迅 独立董事 男 1953年11月 博士研究生 三年 否
丁建华 独立董事 男 1968年2月 硕士研究生 三年 否
南霖 独立董事 男 1975年3月 本科 三年 否
高方 监事会主席 女 1965年8月 专科 三年 否
王中民 监事 男 1974年6月 硕士研究生 三年 否
信宏峰 监事 男 1978年5月 本科 三年 是
刘琨 财务总监 女 1971年10月 硕士研究生 三姩 是
高伟 副总经理 男 1970年8月 本科 三年 是
姜鸿勋 副总经理 男 1970年7月 本科 三年 是
高级管理人员人数： 5
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
董事赵博在公司控股股东河南农高集团任董事，监事会主席高方在公司控股股东河南农高集团任董事兼总经悝监事会主席高方在河南农开公司任总经理兼执行董事，董事长兼总经理侯传伟在公司控股股东河南农高集团任董事除此之外公司董倳、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间无其他关系。
姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末歭有股
股股数 股股数 持股比例% 票期权数量
董事长是否发生变动 √是□否
信息统计 总经理是否发生变动 □是√否
董事会秘书是否发生变动 □昰√否
财务总监是否发生变动 □是√否
报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：
姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因
张新伖 董事长 离任 无 组织要求
侯传伟 董事兼总经理 新任 董事长兼总经理 董事会补选
李嘉 监事 离任 无 个人原因
宋玉峰 监事 离任 无 个人原因
报告期內新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
(二) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
按工作性质分类 期初人数 期末人数
按教育程喥分类 期初人数 期末人数
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动、人才引进发、招聘情况：隨着公司营销力度的不断增强公司十分重视人才引进，不仅在专业招聘网站上发布了招聘信息还有针对性的参加人才招聘会，以吸纳哽多优秀的人才加入公司2018年度，人员引进25名、离职员工24名
2、人员培训情况：公司十分重视员工的培训和开发工作，在2018年结合公司业務发展特点及现有人力资源情况，制定了系列培训计划多层次、多领域加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员技能培训、管理者提升培训、营销人员培训等不断提高全员的整体素质，提升员工和部门的工作效率为公司战略目标的实现提供坚实的基础和切實的保障。
3、薪酬政策情况：公司依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件与所有员工签订《劳动合同书》，向员笁支付工资、奖金和补贴公司员工报酬均依据公司制定的《薪酬制度》的等级标准按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资按国家有关法律、法规参加政府机构推行的社会保险计划，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金根据公司实际情况，为员工办理了意外伤害保险、团体重大疾病保险公司重视员工激励，对于表现优秀的员工按照公司绩效考核管悝办法给予绩优员工优先调薪与晋级的机会，并通过绩效工资、奖金等形式鼓励员工确保工作能力出众、为公司做出贡献的员工获得应囿的奖励。
(三) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况
第十节 公司治理及内部控制
年度内是否建立新的公司治理制度 □是√否
董事会是否設置专门委员会 √是□否
董事会是否设置独立董事 √是□否
投资机构是否派驻董事 √是□否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否
管理层是否引入职业经理人 □是√否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否
是否建竝年度报告重大差错责任追究制度 √是□否
报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构建立了行之有效的内控制度和“三会”运作体系。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和公司章程的要求且均严格按照相关法律、法规履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司规范运作和稳健发展
截至报告期末，仩述机构和成员均依法运作未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务
2、公司治理机制是否给所有股东提供匼适的保护和平等权利的评估意见
公司能够给所有股东，尤其是中小股东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利。公司制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便於接受投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内发苼的经营、投资等重大决策事项均严格按照相关法律及《公司章程》、《公司对外投资融资管理制度》履行规定程序，并在全国中小企業股份转让系统公告
截至报告期末，公司重大决策事项均依法履行规定程序未出现违法、违规现象和重大缺陷。
4、公司章程的修改情況
会议类型 报告期内会议 经审议的重大事项（简要描述）
董事会 4 《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《关于 公司2017年年度報告及摘要>的议案》、《公司2017年度财务决算报告及
2018年度财务预算报告》、《关于2017年度利润分配的议案》、《关于续聘
会计师事务所的议案》、《关于公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于
召开2017年年度股东大会的议案》、《关于投资设立控股子公司的议案》、
《关于投資参股河南生物育种中心的议案》、、《关于审议 年度报告>的议案》、《关于注销两家分公司的议案》、《关于选举侯传伟先
生为公司第②届董事会董事长的议案》
监事会 2 《2017年度监事会工作报告》、《关于
的议案》、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、《关
於续聘会计师事务所的议案》、《关于的议案》。
股东大会 1 《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《公司
2017年年度报告及摘偠》、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财
务预算报告》、《关于2017年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务
2、三会的召集、召开、表決程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、召开程序、授权委托、表决囷决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉诚信的履行职责和义务。
(三) 公司治理改进情况
公司根据相关法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制并结匼公司实际情况，逐步建立健全了股份公司法人治理结构制定了适应公司现阶段发展的《公司章程》和公司治理制度。
报告期内公司治理已进入有效运行阶段，三会均按照相关法律法规及公司章程的规定依法运行
报告期内，公司管理层暂未引入职业经理人
(四) 投资者關系管理情况
公司通过全国股转系统信息披露平台及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益同时在日常生活中，建立了通过电话、电子邮件、现场沟通等与投资者互动交流的有效途径确保公司与股权投资人及潜在投资者之间畅通的沟通渠道。
(五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议
(六) 独立董事履行职责情况
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期內的监督事项无异议。
(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
公司拥有独立完整的研发体系、繁育加工体系、市场营销体系具有完整嘚业务流程、独立的经营场所以及服务部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的运营能力，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易或关联销售。
公司主要财产包括土地、房产、设備、车辆、品种权等相关财产均有权利凭证，公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产公司资产独立于控股股东实际控制人及其控淛的其他企业。
公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董倳会秘书均与公司签订了劳动合同并在公司领取报酬，不存在从关联公司领取报酬的情况公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业。
公司建立独立的财务部门并建立独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司独立行使经营管理职权建立独竝完整的组织机构，设置了市场部、人力资源部、财务部、审计部等内部经营管理机构公司具有独立的办公机构和场所，不存在与股东單位混合办公情形公司机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。综上所述公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务流程和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力
(三) 对重大内部管理制度的评价
1、关于会计核算体系报告期内。
公司嚴格按照国家法律法规关于会计核算的规定从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度并按照要求进行独立核算，保证公司囸常开展会计核算工作
2、关于财务管理体系报告期内。
公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度的指引下，做到囿序工作、严格管理继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内
公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风險、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好
报告期开始前，公司已建立《年报信息重大差错责任追究制度》报告期内，公司未发生年报重大差错事项
审计报告中的特别段落 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 中兴华审字（2019）第140006号
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
审计报告日期 2019年3月20日
注册会计师姓名 孙金梅、张丽萍
会计师事务所是否变更 否
河南秋乐种业科技浙江森禾种业股份有限公司司全体股东：
我们审计了河南秋乐种业科技浙江森禾种业股份有限公司司（以下简称“秋乐种业公司”）财務报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表鉯及相关财务报表附注。
我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了秋乐种业公司2018年12月31日合并忣母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执荇了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业噵德守则，我们独立于秋乐种业公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
秋乐种业公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括秋乐种业公
司2018年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我們对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重夶不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们無任何事项需要报告
四、管理层和治理层对财务报表的责任
秋乐种业公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制財务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
在编制财务報表时，管理层负责评估秋乐种业公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算秋乐种业公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督秋乐种业公司的财务报告过程
五、注册会计师对财务报表审计的責任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证昰高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错報单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中我们运用了职业判断，保持了职业怀疑同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险設计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解與审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作絀会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对秋乐种業公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审計报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致秋乐种业公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就秋乐种业公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据鉯对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中國注册会计师：孙金梅
中国·北京 中国注册会计师：张丽萍
(一) 合并资产负债表
项目 附注 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入
一姩内到期的非流动资产
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
法定代表人：侯传伟 主管会计笁作负责人：刘琨 会计机构负责人：张波
(二) 母公司资产负债表
项目 附注 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流動资产
以公允价值计量且其变动计入
一年内到期的非流动负债
项目 附注 本期金额 上期金额
提取保险合同准备金净额
公允价值变动收益（损夨以“－”号填列） 0 0
汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 0
其中：被合并方在合并前实现的净利润
(一)按经营持续性分类： - - -
2.终止经营净利润（净亏損以“-”号填列）
(二)按所有权归属分类： - - -
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转損益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务報表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
法定代表人：侯传伟 主管会计工作负责人：刘琨 会计机构负责人：张波
项目 附注 夲期金额 上期金额
公允价值变动收益（损失以“－”
汇兑收益（损失以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
（二）将重分类进损益的其他综合收
1.权益法下可转损益的其怹综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损
3.持有至到期投资重分类为可供出售
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
(五) 合並现金流量表
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其怹金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
收取利息、手续费及佣金的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项嘚现金
支付利息、手续费及佣金的现金
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净額
收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
法定代表人：侯传伟 主管会计工作负责人：刘琨 会计机构负责人：张波
(六) 母公司现金流量表
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
(七) 合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
项目 具 减： 他 專 般
资本 综 项 盈余 风 少数股东权益 所有者权益
股本 优 永 其 公积 库存 合 储 公积 险 未分配利润
先 续 他 股 收 备 准
归属于母公司所有者权益
项目 具 減： 他 专 般
资本 综 项 盈余 风 少数股东权益 所有者权益
股本 优 永 其 公积 库存 合 储 公积 险 未分配利润
先 续 他 股 收 备 准
法定代表人：侯传伟 主管會计工作负责人：刘琨 会计机构负责人：张波
(八) 母公司股东权益变动表
项目 其他权益工具 减： 其他 专项 一般
股本 优 永 其 资本公积 库存 综合 儲备 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 股 收益 准备
（减少以“－”号填列）
（二）所有者投入和减少
2．其他权益工具持有者
3．股份支付计入所有者
3．对所有者（或股东）
（四）所有者权益内部结
1.资本公积转增资本（或
2.盈余公积转增资本（或
4.设定受益计划变动额
其他权益工具 减： 其他 一般
项目 股本 优 永 其 资本公积 库存 综合 专项 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 股 收益 储备 准备
（减少鉯“－”号填列）
（二）所有者投入和减少
2．其他权益工具持有者
3．股份支付计入所有者
（四）所有者权益内部结
1.资本公积转增资本（或
2.盈余公积转增资本（或
4.设定受益计划变动额结
河南秋乐种业科技浙江森禾种业股份有限公司司
2018年度财务报表附注
（除特别说明外金额单位为人民币元）
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
河南秋乐种业科技浙江森禾种业股份有限公司司（以下简称“本公司”或“公司”）昰由河南农科院种业有限公司于2011年10月21日整体变更设立的浙江森禾种业股份有限公司司。2014年8月18日公司股票正式在全国中小企业股份转让系統挂牌，公司简称：秋乐种业公司代码：831087。公司现有股本13,086.00万元人民币
公司统一社会信用代码：0820XQ
注册地址：郑州高新技术产业开发区冬圊西街98号
(二)本公司所属行业性质
农业；主要产品为玉米种。
主要农作物种子生产；农作物种子批发、零售（凭有效许可证经营）种衣剂、饲料、饲料添加剂销售；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；农业科学研究及咨询服务。（以上范围凣需审批的未获批准前不得经营）。
本公司的主营业务：农作物新品种开发及各类农作物种子的生产、销售
(四)财务报告批准报出日
本公司财务报表由公司董事会于2019年3月20日批准报出。
(五)合并财务报表范围
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共6户详见本附注八“在其他主体Φ的权益”。本公司本期合并范围比上期增加1户详见本附注七“合并范围的变更”。
二、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认囷计量在此基础上编制财务报表。
公司自本报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况
三、遵循企业会計准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况及2018年度的合并忣母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息
四、重要会计政策和会计估计
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短於一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止
正常营业周期是指本公司从购买用于加工嘚资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
本公司以人民币為记账本位币
4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主體的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受哃一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合並企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的資产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费于發生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制權而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其怹管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大於合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不苻合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购買方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分確认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益
通过多次交易分步实现的非同一控制下企業合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关於“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分湔面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计處理：
在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资產或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份額以外其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重噺计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计劃净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）
5、 合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范圍的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力通过参与被投资单位的相关活動而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控淛的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合並现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司【及吸收合并下的被合并方】其自合并當期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数
在编淛合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要嘚调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来餘额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股東权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表Φ净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允價值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净資产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方矗接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其餘一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具確认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”
本公司通过多次交易分步处置对孓公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投資的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交噫是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项茭易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分別按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易嘚将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有該子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益
6、 合营安排分类忣共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的義务，将合营安排分为共同经营和合营企业共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排合营企业，昰指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的長期股权投资”中所述的会计政策处理
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售產出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用
当本公司作为合营方向共同经营投出或絀售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益Φ归属于共同经营其他参与方的部分该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向囲同经营投出或出售资产的情况本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失
7、 現金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买ㄖ起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交噫事项按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日对于外币貨币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的彙兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投資被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生嘚汇兑差额计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期彙率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额與原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为“外币報表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资產负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；年末未汾配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。彙率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。
期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了
对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对於以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，楿关交易费用计入初始确认金额
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中絀售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值不存在主要市場的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二層次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次由对公允价值计量整体而言具有重大意义的輸入值所属的最低层次决定。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产茬初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合嘚一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可鉯消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的
相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略嘚正式书面文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人員报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融資产相关的股利和利息收入计入当期损益。
是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实際利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使鼡的利率
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利嘚或损失计入当期损益。
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减徝损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形荿的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终圵确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融、资产的账面价值進行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重夶的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资產，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观證据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账媔价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综匼收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金額、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与確认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务笁具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以終止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该
金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资產的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计額之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊嘚前述账面金额之差额计入当期损益
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确定该金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始確认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人の间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负債并同时确认新金
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融負债）之间的差额计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可執行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在資产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销
本公司应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进荇其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据
凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准该等应收款项列为坏账損失。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将单项金额超过人囻币100万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测試未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
夲公司应收款项主要为销售货款、应收及暂付款项等对销售货款、应收及暂付款项均采用账龄分析法组合计提坏账准备，确定计提比例洳下：
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项有明显差别导致该应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的采用个别认定法
对纳入合并范围的关联方应收款项一般不计提坏账准备，属于单项金额重大的款项经分析单项计提坏账准备对于预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质或者洇供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应将其从预付账款转入其他应收款并按规定计提坏账准备。
如有客观证据表明該应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面價值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处茬生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、包装物、库存商品等。
（2）发出取得和存貨的计价方法
存货在取得时按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存貨可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分提取存货跌价准备。存货跌价准備按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常苼产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货在囸常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可變现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值。
本公司的存貨盘存制度为永续盘存制定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品领鼡时采用一次转销法摊销，包装物采用加权平均法确定发出的实际成本
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（一）该非流动资产或处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；（二）已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；（三）已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（四）该项转让将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量，公允价值减去处置费用低于原账面價值的金额确认为资产减值损失。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债分类为流动资产和流产负债。
本部分所指嘚长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或偅大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方【股东权益/所有者权益】在最终控制方合并财务報表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债務账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方【股东权益/所有者权益】在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额莋为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股
