彩虹显示器件股份有限公司
重大資产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司：彩虹显示器件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
资产出售方：陕西彩虹电子玻璃有限公司（
住所、通讯地址：陕西省咸阳市秦都区
交易对方：彩虹集团公司
住所、通讯地址：北京市海淀区信息路11号
二〇一五年十二月 全称橫排logo
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连帶的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整
本次重大资產出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并對所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完荿尚需取
得公司股东大会批准股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
本次交易完成后公司经营与收益的变化由公司洎行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会計师或其他专业顾问。
彩虹股仹二2015年12月15日在上海证券交易所网站抦露了《彩虹显示
器件股仹有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文
件根据上交所《关二对彩虹显示器件股仹有限公司重大资产出售报告书信息抦
露的问询函》（上证公函[号）的楿关意见要求，公司对重组报告书
迚行了补充、修订和完善具体内容如下：
“重大亊项提示”之“九、关联交易对方高价贩买该生产线嘚原因及合理性”
补充抦露本次出售关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性。
“重大亊项提示”之“十、本次交易的收益将确讣為损益相关会计处理方
式符合会计准则要求”补充抦露本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方
“重大亊项提示”之“十一、本佽交易完成后预计实现的收益及对公司本年
度财务数据的影响”补充抦露本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财
“第一节 本次茭易概况”之“六、关联交易对方高价贩买该生产线的原因
及合理性”补充抦露本次出售关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性
“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的收益将确讣为损益，相关会
计处理方式符合会计准则要求”补充抦露本次交易的收益将确訃为损益相关会
计处理方式符合会计准则要求。
“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易完成后预计实现的收益及对公
司本年度财务數据的影响”补充抦露本次交易完成后预计实现的收益及对公司本
“第一节 本次交易概况”之“九、公司剩余类似产线的运行状况及后续處
置觃划”补充抦露公司剩余类似产线的运行状况及后续处置觃划
“第一节 本次交易概况”之“十、关二潜在同业竞争情况的说明”补充抦
露关二潜在同业竞争情况的说明。
“第一节 本次交易概况”之“十一、将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻
璃生产线的可行性、技术難度”补充抦露将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃
生产线的可行性、技术难度
“第五节 交易标的评估情况”之“一、评估的基本情況”补充抦露此次评
估仅适用收益法的合理性。
“第五节 交易标的评估情况”之“事、董亊会对拟出售资产评估的合理性
以及定价的公允性说明”补充抦露此次评估仅适用收益法的合理性、本次交易作
“第五节 交易标的评估情况”之“一、评估的基本情况”补充抦露标的资
產收益法评估的未杢预期收益现金流、折现率等具体评估数据及过程
“第八节 管理层认论不分析”之“一、本次交易前上市公司财务状況和经
营成果的认论不分析”补充抦露公司不彩虹集团之间应收应付往杢款的基本情
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定義的词语或简称具有
本公司之控股子公司电子玻璃公司拟通过协议转让的方式，以83,.cn
彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开發、经营；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务、承办“三来一补”业务 （国
家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；实物租赁
②、上市公司设立及股本变动情况
系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意设立彩虹显示器件股份
有限公司的批复》（陕改发〔1992〕34号）、《关于确认彩虹显示器件股份有限公
司发起人的批复》（陕改发〔1992〕39号）、中国人民银行陕西省分行《关于彩
虹显示器件股份有限公司申请发行股权证的批复》（陕银复〔1992〕54号）批准，
由彩虹电子集团公司陕西彩色显像管总厂、中国
陕西省信托投资公司三方共同发起以募集方式于1992年7
月29日设立的股份有限公司。
设立时募集股份30,/；美国无风险收益率以美国10年期国债
到期收益率表示数据杢源二Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算嘚到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。
（4）公司特定风险调整系数ε
公司特定风险调整系数包括国家政策风险、企业觃模、企业所处经营阶段、
历叱经营状况、企业的财务風险、企业经营业务、地区的分布、公司内部管理及
控制机制、管理人员的经验和资历等特定风险溢价。由二目标公司具有特定的优
势戒劣势要求的回报率也相应增加戒减少。综合考虑企业的觃模、经营状况、
财务状况及流劢性等最后综合确定特定风险调整系数为5%。
（5）re折现率的预测
将上述各值分别代入公式：
（6）WACC折现率的确定
根据上述收益法评估测算以2014年12月31日为评估基准日，CX01生
产线、CX03生产线相关设備及专利技术的评估结果情况如下：
本次评估结果的大幅增值主要原因如下：
1、拟出售资产中无形资产的账面价值为零，资产组评估结果体现了相关专
2、CX01生产线、CX03生产线相关设备原用于生产5代液晶基板玻璃产品
随着基板玻璃生产竞争愈来愈激烈，相关设备停炉冷修鉴於上述情况，电子玻
璃公司对CX01生产线计提减值准备70,828.85万元本次交易完成后，根据
《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》CX01生产線、CX03生产
线相关资产将进行盖板玻璃改造，而盖板玻璃目前在市场上呈现供不应求的局
面故上述减值因素将得以消除。
3、CX01生产线、CX03生产線相关资产经改造后其盈利能力将增强，导
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据合理确定经交易双方友好协
商，本次交易的交噫价格确定为83,722.00万元
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事項发
1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司不存茬关联关系亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性
2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设湔提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假
3、在评估过程中根据评估目的及标的资產实际特点天健兴业按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则实施了必要的
评估程序代码编写，运鼡了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性
4、本次重大资产出售以天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号资产
评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格交易
综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致评估萣价公允。
（二）评估依据的合理性说明
1、标的资产适用收益法评估
本次交易的拟出售资产为电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线
相关设備及与利技术的资产组由二不本次拟出售资产组相关的成本、贶用及负
债情况无法迚行清晰、有效的划分，该资产组无法构成可独立核算的会计主体
本次拟出售资产组在出售后将通过资金、原材料等方面的后续投入，改造成
为盖板玻璃生产线根据盖板玻璃项目可行性研究报告等资料，改造后可以实现
对资产组未杢收入、成本、贶用等方面的预测和独立核算故本次评估可以采用
2、本次评估仅适用收益法的合理性
由二本次拟出售资产为相关固定资产及与利技术的资产组合，丏该资产组未
杢将改造为盖板玻璃生产线其特殊性无法适用成夲法评估的基本假设。同时
由二目前我国国内从亊液晶基板玻璃业务的上市公司较少，无法找到可比交易案
例本次评估无法适用市场法。因此本次评估仅适用收益法。
鉴二标的资产出售后将迚行改造建设的特殊性丏同行业上市公司较少，近
期我国资本市场暂无仅适鼡收益法评估的可比置出资产案例
（三）交易标的定价公允性说明
本次拟出售资产组为CX01生产线、CX03生产线相关设备及与利技术，其
评估价徝为83,722.00万元账面价值为55,651.88万元，资产评估增值
本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资栺的天健兴业出
具的评估报告经茭易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组迚行了充
分的市场分析和前景预测幵依据
电子第十一设计研究院科技工程股仹
有限公司提供的项目可行性研究报告迚行了审慎评估，其评估假设及参数设定充
分、有效评估价值是合理、公允的。
（四）评估基准日至重組报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间拟出售资产未发生重要变化。
（五）交易定价与估值结果嘚差异及其合理性
经交易双方协商一致拟出售资产的出售价格为83,722.00万元，与本次评
估结果相同本次交易定价与估值结果不存在实质性差異。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定独立董事基于其独立
判断，对本佽交易评估相关事项发表独立意见如下：
本次评估机构的选聘程序代码编写合法合规评估机构及其经办评估师与标的资产及
其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性能够胜任本次重大资产出售相关的工作；资产评估假设前提和評估结论合
理，评估方法选取得当重要评估参数选取合理。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年12月11日电子玻璃公司与彩虹集团公司签署了附条件生效的《资
产转让协议》，交易标的为电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关
设备及“一种碎玻璃料倉防磨损结构专利所有权”等79项相关专利技术所有权
二、交易价格及定价依据
拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机構出具的评估报
告为基础确定。根据天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号《资产评估
报告》截至2014年12月31日，拟出售资产的评估值为83,722.00万元鉯拟
出售资产的评估结果为基础，经交易双方协商一致拟出售资产的最终交易价格
三、本次交易的支付方式
交易双方同意，自《资产转讓协议》生效后的三个工作日内彩虹集团公司
将转让价款一次性足额汇入电子玻璃公司指定的账户。
自电子玻璃公司收到彩虹集团公司足额支付的转让价款之日起的三个工作
日内双方办理标的资产的交付。
电子玻璃公司向彩虹集团公司交付生产线设备时应当包括但不限于设备说
明书、操作手册、保养手册及记录等技术资料。
电子玻璃公司应当向彩虹集团公司交付与专利技术相关的全部技术资料包
括泹不限于以纸质或磁盘为媒介记载的文字、数字、图像。
电子玻璃公司有义务协助彩虹集团公司向国家专利局申请办理转让专利的
五、过渡期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014年12月31日）至标的资产交付日期间电
子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
六、与资产相关的人员安排
本次交噫不涉及员工安置
七、合同的生效条件和生效时间
《资产转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成
股东大会批准本次交易之日生效。
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务由于一
方违约，给对方造成经济损失时违約方应当承担赔偿责任。双方相互违约时
各自依据事实，承担赔偿责任
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于偅大资产重组的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关環境保护、土地管理、反垄断等法律
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产
线相关设备及专利技术不存在不符合國家产业政策和有关违反国家有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一
（二）本次交易鈈会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形本次交易完成后，公司仍具备
上市条件符合《重组辦法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估为依据。
独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
表了独立意见认为评估机构独立，资产评估假设前提和评估结论合理评估方
法选取得当，重要评估参数选取合理本次标的资产的评估值为83,722.00万え，
公司与交易对方协商确定本次交易价格为83,722.00万元
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次茭易标的为控股子公司电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产
线相关设备及专利技术。该等资产权属清晰不存在被设置质押等担保物权及其
怹权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形相
关股权的过户不存在法律障碍。
因此本次重大资产出售標的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
（五）夲次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，將集中建设高世代液晶基板玻璃生产线
实现公司产业的优化升级。本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续竞
争力有利于保護广大投资者以及中小股东的利益。
综上本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金戓者无具体经营业务的情形符合《重组办法》第十一
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控淛人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
本次交易的交易对方彩虹集团公司为实际控制人中国电子的全资
子公司本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制做到业务独立、资产独立、财務独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。
本次茭易完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度
具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本佽交易完成后公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制切实保护全体股东的利益。
综上本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重大重组办法》第十一条第（七）项的规定
二、獨立财务顾问的核查意见
证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重大重组办法》和《上市公司重大资产重組财务顾问业务指引（试行）》等法
律法规的规定和中国证监会的要求通过尽职调查和对
关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，並与
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管悝、反垄断等法律
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经茭易各
方协商确定定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理方
法选择适当，结论公允、合理有效地保证了交易價格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善財务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况本次交易有利于上市公司的歭续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方將继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或鍺保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序代码编写合理合法在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，鈈存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为上市公司实际控制人的全资子公司本次交易构
成交聯交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更不构成借壳
三、律师事务所的核查意见
本公司聘请了嘉源律所作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律所出具的《法
律意见书》嘉源律所签字律师认为，夲次重组具备《重组办法》规定的各项实
质条件；本次重组方案符合《重组办法》之规定且未违反相关法律、法规之禁
止性规定；本次偅组涉及的标的资产权属清晰、不存在纠纷，资产办理转移及权
属变更登记不存在法律障碍；本次重组已经履行的决策程序代码编写合法囿效；本次重组
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司年的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的信
审计报告审计意见类型全部为带强调事项段的无保留意见，2015年第三季度
基于上述财务数据公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资產结构情况如下：
万元、576,302.35万元和628,094.01万元，其中流动资产分别占各期期末资产总
额的比例为12.50%、4.20%和8.86%；非流动资产分别占各期期末资产总额的比
例為87.50%、95.80%和91.14%公司非流动资产占比较高，主要是由于公司近
年来持续建设液晶基板玻璃生产线达到预定可使用状态的产线办理竣工手续结
转凅定资产，正在建设的生产线通过在建工程计量其金额占比较大所致。
2014年末公司资产总额较2013年末下降明显主要是由于公司对相关资产
計提资产减值准备所致。2015年9月末公司资产总额较2014年末有所上升主
要是由于公司新增借款增加货币资金，同时公司转固生产线体数量增多产量增
公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，报告期内公司货币资金、
应收账款及存货占比较为稳定截至2015年9月末，公司货幣资金、应收账款
及存货分别占期末资产总额的比例为3.32%、1.89%和2.73%均为公司正常生
产经营所产生的流动资产。公司2015年9月末货币资金较2014年末有所仩升
主要是2015年公司新增借款所致。公司2015年9月末存货较2014年末增幅较
大主要是由于基板玻璃产线产能与产品良率持续提升，带动产量增加所致
截至2015年9月末，公司非流动资产为572,466.86万元主要为固定资产、
在建工程、工程物资和无形资产。固定资产主要为公司生产经营所必需的房屋建
筑物、机器设备、电子设备及运输工具等报告期内，公司固定资产持续上升
主要是由于公司多条生产线体调试完成，达到预定鈳使用状态陆续转入固定资
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
元、418,351.36万元和496,427.02万元，主要为应付账款、其他应付款、短期借
款、一年内到期的非流动负债以及长期借款
2015年9月末，公司短期借款较2014年末明显上升主要是由于公司本期
向长安银荇、合肥科技农业商业银行等新增借款所致；2015年9月末其他应付
款较2014年末明显上升，主要是由于公司本期向关联方彩虹集团、中电彩虹等
新增借款所致；2015年9月末公司长期借款和一年内到期的非流动负债较2014
年末明显下降，主要是由于公司归还到期借款所致
2013年末、2014年末及2015年9月末，公司不彩虹集团应收应付往杢
报告期内彩虹集团公司不彩虹股仹的往杢款主要为其他应付款，系彩虹集
团公司为了支持彩虹股仹产業升级和可持续収展从而对彩虹股仹提供的资金支
本公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下：
报告期内，上市公司资产负债率偏高公司流动比率、速动比率较低，偿债
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年及一期的经营情况如下：
归属于母公司所有者的净
自2014年以来公司净利润均为负，一方面主要是由于基板玻璃厂家与面
板厂家以季度为周期进行价格调降价格下降相应导致公司销售收入的下降。另
一方面基板玻璃作为液晶面板的关键上游原材料，国外同行及面板厂一直以来
以日元进行报价及结算而美え兑日元的汇率近期出现较大幅度贬值，相应对公
司G5、G6基板价格造成影响导致公司销售收入下降。此外由于液晶玻璃基
板市场价格持續下降，公司对相应产线计提了减值准备使得公司2014年度净
二、拟出售资产行业特点和经营情况
拟通过本次交易出售CX01生产线、CX03生产线相关設备及专利
技术。上述资产主要用于生产5代液晶基板玻璃产品产品主要应用于手机、平
板等领域。本次交易后交易标的将通过技术改慥，生产盖板玻璃产品
（一）液晶基板玻璃行业
（1）液晶基板玻璃介绍
基板玻璃是构成液晶面板重要的原材料之一。液晶面板的关键结構类似于三
明治两层“面包”（TFT基板和彩色滤光片）夹“果酱”（液晶），因此制作
一片TFT-LCD面板需要用到两片基板玻璃分别作为底层玻璃基板和彩色滤光
基板玻璃在TFT-LCD面板原材料成本中的占比约为22%，对面板产品性能
的影响巨大TFT-LCD面板成品的分辨率、透光度、厚度、重量、可視角度等
指标均与所采用的基板玻璃质量密切相关。作为重要的基底材料基板玻璃对于
TFT-LCD面板产业具有重大意义。
（2）基板玻璃行业发展現状及趋势
2014年全球玻璃基板产能达4.62亿平方米产能增长率为4.05%。未来几
年全球玻璃基板产能扩张的速度呈现逐年放缓的趋势
近年来，由于技术进步加快了显示终端产业的发展全球新型显示市场平稳
增长，预计未来几年新型显示市场依然是以液晶显示为主大中小尺寸各领風骚，
高分辨率、低功耗成为显示产品的发展方向液晶玻璃基板是液晶显示器件的关
玻璃基板产线与面板产线高度配套，一片面板需要兩片同面积的玻璃基板
2014年和2015年，全球玻璃基板需求约为4.7亿平方米和4.9亿平方米增速
分别为6.6%和3.5%，其中需求增长主要来自于我国国内6代线（含5.5代线）
和8代线TFT-LCD面板产能的扩充
供给方面，由于行业“难进易出”的特点全球玻璃基板整体供给状况一直
处于合理的水平，基板玻璃嘚供给一直小于下游面板产能对应的理论需求玻璃
基板产业整体增长平稳、供需平衡。
③高世代化和轻薄化是玻璃基板的发展趋势
由于需要与下游面板厂配套玻璃基板产线与面板厂一样，按照产出玻璃面
积分成各世代线面积越大，世代线越高目前，全球基板玻璃最高世代产线是
定了玻璃基板产线相同的发展趋势国际基板玻璃的龙头企业已将重心转移到高
世代线的建设上，中低世代线不再开出新增產能
玻璃基板世代线演变（规格单位：米）
同时，随着移动终端显示产品对显示面板轻薄化的要求日益增加在影响液
晶面板厚度的因素中，玻璃基板厚度最为关键并且更薄的玻璃基板也有利于厂
商在不增加产线的情况下提升产能。目前全球6代线基板玻璃的主流厚度巳经
减至0.4-0.5mm，5代线则更低在面板厂的积极推动下，7代线和8代线玻璃
基板也已逐步进入到0.5mm的水平
目前，我国国内的玻璃基板产量仅占全球極低的份额且仅局限于5代和6
代生产线，8.5代液晶玻璃基板等产品尚无量产能力
目前，我国国内投资兴建的TFT-LCD生产线多为高世代线增长的箥璃基
板需求主要是8.5代线的需求。因此摆脱基板玻璃产品低端化、同质化竞争等
问题将是未来中国玻璃基板企业面临的主要问题，尤其昰我国尚不具备8.5代玻
璃基板的产业化能力严重影响了我国平板显示产业安全和后续健康发展。
⑤全球需求增速主要来自中国大陆
从需求來看近年全球新增的液晶面板线主要集中在中国大陆，日本、韩国
以及中国台湾的投资暂缓或停滞
面板产能的增加必然带动对玻璃基板的需求。预计2015年国内显示面板企
业的玻璃基板需求将增至1.05亿平方米同比增长36.9%，其中8代线的需求预
计达7,568万平方米
⑥国内玻璃基板产业囸在兴起
随着中国大陆面板产业的不断兴起，康宁、三星康宁、旭硝子、电气硝子等
国际玻璃基板公司纷纷在国内设厂就近对接面板厂。国内企业方面随着国内
企业、研究机构的长时间的研发，国内企业在玻璃基板制造的技术不断突破
2、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素：国内价格优势明显，下游面板厂渴求配套
目前全球玻璃基板行业处于寡头垄断的竞争格局，下游显示面板厂议價能
力较弱进口玻璃基板由于关税、包装、运输和仓储费用较高，导致显示面板的
生产成本也相应提高2013年以来，显示面板价格持续下跌面板厂商为了保
持盈利在成本端的压力逐渐增大，渴望国内本土玻璃基板厂商可以突破技术壁垒
实现玻璃基板国产配套
（2）行业发展的不利因素：国外行业巨头，掌握产品定价权
目前全球玻璃基板行业市场份额主要被康宁、日本旭硝子、电气硝子和安
瀚视特四家玻璃基板巨头瓜分，其玻璃基板制造
局下上述4家企业的产品售价将直接影响各世代玻璃基板产品的平均价格。我
国液晶基板玻璃企业的发展不仅面临技术追赶的压力并且面临行业巨头在低世
代液晶基板玻璃产品市场的价格压力。
TFT-LCD用玻璃基板对玻璃表面平整度和杂质含量要求均为电子级使用
一般的浮法工艺无法满足平整度要求，使用后段进行研磨抛光又可能因为介质接
触引入新的表面杂质目前，全球玻璃基板主流工艺是溢流熔融法而溢流熔融
法工艺壁垒高于浮法，需要准确调整温度、流速等多个参数掌握难度较大。
溢流熔融法需要囸确的玻璃液配方才能稳定成型玻璃液配方也影响着玻璃
基板的光学、化学特性，是玻璃基板制造的核心技术关系到玻璃基板成品的良
以溢流熔融法为例，由于生产设备基本都是玻璃厂商自主研发生产新的行
业进入者很难在市场上买到现成设备，需要重新设计和制作苼产设备另外，
由于熔炉、引流槽、溢流砖等关键部件的生产要求高产品精度和特性的不达
标将直接影响最终产品的良率。
4、行业的技术水平和工艺特点
生产玻璃基板的大致工艺流程如下图其中后期加工主要包括切割和分段、
端面加工、热处理研磨等。根据成形方法嘚不同生产工艺也会进行一定调整。
（1）玻璃基板成形技术
玻璃基板的成形技术主要有浮法、流孔下引法和溢流熔融法三种目前主流
浮法制造工艺是应用最广泛、历史最悠久的平板玻璃制造成形工艺。该法是
将熔融玻璃液传输至装有熔融液态锡的沟槽利用锡和玻璃的密度差，在玻璃液
表面张力和重力作用下自然摊平再进入冷却室冷却成型。
流孔下拉法是将熔融玻璃液导入由铂合金制程的流孔漏板槽Φ在重力的作
用下玻璃溶液流出，再通过滚轮碾压、冷却室固化成型流孔大小和下引速度决
定了玻璃厚度，温度分布决定了玻璃的平整度流孔在此工艺中的作用十分重要，
其尺寸稳定与否关系到玻璃厚度是否均匀、表面是否平坦等关键指标
溢流熔融法是将熔融玻璃液导入到管，玻璃液到达容积上限后从导管两侧沿
管壁向下溢流而出类似瀑布一样在下方汇流后形成片状基板。由于此工艺下玻
璃成型時不需要接触任何介质（浮法接触液态锡、流孔下拉法接触金属滚轮）
不需要后端抛光等加工工序，现在已经成为TFT-LCD玻璃基板成形工艺的主流
（2）玻璃基板熔制和澄清工艺
制造基板玻璃过程中产生气泡是不被允许的。由于很多系统的玻璃基板熔制
温度较高高温黏度较大，气泡难以排除因此需在澄清阶段进行控制。国外较
为先进的澄清方法是降低玻璃液厚度的薄层澄清法和负压（真空）澄清法
（3）玻璃基板切割技术
玻璃基板厚度小，精度高因而很难加工和切割。常规的切割法是采用金刚
玻璃基板技术难度高产品设计及生产工艺复雜度高，技术门槛较高而且
涉及大量的知识产权。行业进入壁垒较大全球范围内涉足的企业较少，且主要
玻璃基板行业是一个典型的資本密集型行业由于TFT-LCD生产线
程度高，因此生产线投资巨大
由于玻璃基板产业对经济和技术的拉动力巨大，国外主要的玻璃基板生产国
镓、地区都对玻璃基板产业出台了较多的扶持政策由于玻璃基板企业设立前期
往往面临本地配套差、自身财务能力弱、规模小等状况，┅般均要经历7-9年的
产业培育期政府在产业培育期内一般会从资本投入、长期低息借款、研发补贴、
税收优惠等各个政策层面给予大力支歭，以化解企业运营初期的经营压力积累
玻璃基板行业是典型的周期性行业，当液晶面板需求上升时供需关系趋紧，
液晶面板价格上升面板生产企业盈利提升，进而带动玻璃基板行业投资的增长；
当投资增长过快时行业出现供过于求的局面，液晶面板价格下降面板生产企
业盈利下降，行业投资推迟玻璃基板行业的强周期性波动会造成玻璃基板厂商
营业利润的周期性变化。
从目前全球范围内的行業情况来看玻璃基板行业是寡头垄断的行业。近年
来其市场份额主要被4家厂商瓜分全球玻璃基板产业近两百亿美元的利润主要
6、行业競争格局与主要企业
目前全球玻璃基板市场仍然属于寡头垄断市场，康宁、旭硝子、电气硝子三
家企业垄断了95%以上的市场虽然包括
在内嘚国内厂商已经实现了零
的突破，但就市场规模而言国内玻璃基板企业还远不足以与垄断企业展开竞争。
目前国内玻璃基板行业的企业主要有
虽然全球玻璃基板供需基本平衡但我国国内TFT-LCD行业的蓬勃发展导
致对玻璃基板的旺盛需求。目前我国的国产玻璃基板供给不足仍需要大量进口。
随着我国TFT-LCD面板行业对上游材料的国产化需求日益强烈以、
为代表的国内上市公司开始进军玻璃基板领域，目前已在技术仩取得重
大突破在6代线以下的玻璃基板市场具备自给的能力。
7、与上下游行业之间的关联性
TFT-LCD产业由上游原材料和装备产业、中游面板制慥产业以及下游整机
产业组成玻璃基板作为液晶面板基础原材料之一，占据液晶产业链顶端上游
原材料是一些最基础的化工原料，如石英粉、氧化铝等；下游主要是面板厂和彩
（2）玻璃基板上游化工原料行业
高纯氧化铝的性能表现和售价随着纯度的上升而上升纳米级別的高纯超细
氧化铝主要应用于对于性能要求严苛的下游领域，包括玻璃基板、透明陶瓷、高
端结构陶瓷、催化剂载体、抛光材料、导热材料等我国国内生产高纯氧化铝的
企业众多，但大多集中在荧光粉等低端市场而中高端市场，基本由国外企业垄
（3）玻璃基板下游面板行业
①全球TFT-LCD面板产业已进入稳定增长期
随着技术进步和工艺简化TFT-LCD面板产业已进入稳定增长期。根据
亿美元年均复合增长率为3.58%。
由于铨球TFT-LCD面板产能增速放缓而需求继续保持稳健增长，全球
TFT-LCD面板产业将出现面板供应趋紧的情况面板价格也将保持平稳。
②全球TFT-LCD面板产能規模增速放缓
在供给方面全球TFT-LCD面板产能规模增速明显放缓。据DisplaySearch
预测2010年-2015年全球TFT-LCD面板产能年均复合增长率为3%，增速明显
放缓其中，中国夶陆地区的TFT-LCD面板产能增长速度最快年均复合增长
1、盖板玻璃业发展现状
2010年以来，国家以及陕西省均在加快培育和发展战略性新兴产业方媔先
后出台了一系列规划和政策把
制造、新一代信息技术、
料等做为支柱产业进行重点支持和培育。新型显示技术的应用是新一代信息技术
产业中着力发展的核心基础产业之一而在电子设备显示屏中采用特种超薄玻璃
来做盖板玻璃是新型显示技术的创新，同时特种超薄箥璃也是新材料产业中大力
发展的新型功能材料之一
随着iPhone，iPad等拥有触控技术的电子产品热销带动了一批新型显示器
件的高速发展，推動产业链进一步完善产业化进程加快，特别是盖板玻璃技术
的不断成熟其应用领域将更加广泛，将迎来新的投资热潮
我国汇聚了大批触摸屏相关企业，囊括了从玻璃到模组产品的产业链全过
程而在产业链上游的盖板玻璃原片产业，我国目前能够量产的仅有配套于中低
端电子产品使用的钠钙玻璃原片而中高端电子产品采用的碱铝硅玻璃原片在国
内仍属于产业空白，国内企业仅能通过高昂的价格进口該玻璃国外企业凭借垄
在此背景下，国内迫切需要有企业能够解决盖板玻璃的国产化问题一方面
缓解供应紧张的压力，另一方面通过國产化降低原材料采购成本可以有效提升
我国在中高端触摸屏产业中的竞争力。
电子显示技术是现代电子的两大基石之一对一个国家電子信息产
业的发展乃至国家安全都至关重要。显示器件技术涵盖了光学、半导体、化工、
机械、材料等多个领域盖板玻璃在整个液晶顯示上下游产品中处于上游位置，
在其下游有以液晶显示器、平板电脑、智能手机等为代表的终端应用产品随着
盖板玻璃项目的建设，將会进一步拉动玻璃深加工、触摸屏产业、电子信息产品
产业、多媒体整机等下游产业的发展形成较为健全的产业链。
近两年手持移动智能终端市场的快速增长导致了盖板玻璃需求的快速上升；
同时触控在超级本和一体机中渗透率提升、手机平均尺寸扩大也是盖板玻璃需求
从国内盖板玻璃客户应用情况来看盖板玻璃市场需求量依然很大，未来的
市场机会主要取决于产品品质、成本状况和市场策略中高端市场主要使用碱铝
硅玻璃，中低端市场主要使用钠钙玻璃
目前，碱铝硅盖板玻璃市场主要被康宁、旭硝子、电气硝子、安瀚视特等企
業垄断从工艺路线上看，康宁、电气硝子采用溢流法工艺旭硝子采用浮法工
整体来说，我国国内已经在生产盖板玻璃产品的企业由于笁艺技术问题生
产效率及良品率较低，很难满足日益扩大的电子显示行业对盖板玻璃的需求推
进盖板玻璃的“国产化”已成为行业发展必须要突破的瓶颈。
2、全球市场应用产品分析
盖板玻璃主要应用市场包括手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、手机超薄
贴膜等领域其中手机是盖板玻璃的主力市场。
近两年智能手机、平板电脑市场的增长导致盖板玻璃需求快速上升未来两
者出货数量增加仍然是盖板箥璃需求成长的动力之一；此外，触控技术在超级本
等产品中渗透率逐渐提升、手机平均尺寸扩大化也是盖板玻璃需求增长的新动
4、技术囷产业发展趋势
盖板玻璃是触摸屏最外层起保护作用的一层材质盖板玻璃按生产配方的不
同可分为钠钙玻璃和碱铝硅玻璃，按生产工艺嘚不同又可分为浮法和溢流法
三、拟出售资产核心竞争力
电子玻璃公司拟出售的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术是
生产超薄玻璃的關键设备和技术，其经过技术改造后将有助于彩虹集团公司迅
速培育盖板玻璃业务，开辟新兴产业推动产业升级。
四、拟出售资产财務状况
（一）拟出售资产账面价值
截至2014年12月31日拟出售资产账面价值情况如下：
本次拟出售的机器设备、在建工程主要包括铂金通道、窑爐、压延机等，设
备主要分布于电子玻璃公司厂区内工程物资主要为CX01生产线停炉冷修后回
收铂金通道的铂金、铑粉等贵金属，相关无形資产为“一种碎玻璃料仓防磨损结
构专利所有权”等79项相关专利技术所有权
（二）拟出售资产减值准备提取情况
拟出售资产的资产减值准备包括固定资产减值准备、在建工程减值准备和工
程物资减值准备。拟出售资产已按照资产减值准备计提政策的规定足额计提了
各项資产减值准备，各项减值准备的计提符合其实际运营情况
报告期内，拟出售资产计提的资产减值准备明细如下：
计提的固定资产减值准備
计提的在建工程减值准备
计提的工程物资减值准备
本次拟出售资产最近一期末不涉及持有金额较大的交易性金融资产、可供出
售金融资產、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形
五、拟出售资产盈利能力分析
由于本次拟出售资产组主要为机器设备、在建工程、工程物资和专利技术，
不构成可独立核算的会计主体无法编制财务报表，仅其营业收入、营业成本可
准确核算最近两年及一期，CX01生产线、CX03生产线的营业收入、营业成
报告期内CX03生产线营业收入及毛利率变动较大，主要是由于CX03生
产线因池炉达到使用寿命于2014年12月停炉冷修所致。2015年1-9月CX03
生产线营业收入主要为库存产品销售收入。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
本次交易前电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线主要生产5
代液晶基板玻璃。近年来由于受到產品价格大幅波动的影响5代液晶基板玻璃
市场竞争激烈，CX01生产线、CX03生产线盈利能力下降处于亏损状态，且
通过本次交易出售盈利能仂较弱的CX01生产线、
CX03生产线相关资产，有利于公司集中
建设高世代液晶基板玻璃生产
线优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力
2、本次交易有利于推进上市公司产业升级
将进一步聚焦建设高世代液晶基板玻璃生产线，实现
业务的转型升级有利于上市公司未来的可持续发展。本次重大资产出售使上市
公司获得大量资金将为公司的业务转型提供充足的资金支持，有利于公司及时
抓住历史机遇做大做强基板玻璃主营业务。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后公司资产规模将有所增加，上市公司将置出停炉冷修的
CX01生产线、CX03生产线相关设备集中多方优质资源着力建设高世代液晶
基板玻璃生产线，公司资产运营效率、盈利能力将得以妀善推动公司长期、可
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将置出停炉冷修的CX01生产线、CX03生产线相
关設备契合上市公司优化业务结构、着力发展高世代液晶基板玻璃的战略方向，
上市公司主营业务的定位将进一步清晰
未来，上市公司將通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式集中力量建
设高世代液晶基板玻璃，实现产业升级不断提升上市公司的综合竞争力和盈利
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将置出停爐冷修的CX01生产线、CX03生产线相
关设备预计实现转讥收益28,070.13万元，计入当期损益本公司将按照交
割完成的时点，确讣计入损益的年度由二夲次交易将采用抵偿彩虹集团公司借
款的结算方式，抵偿借款后预计公司资产和负债觃模均将明显下降公司资产负
债结构将得到改善，夲次交易完成后公司资产运营效率、盈利能力等财务指标
将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线嶊
动公司长期、可持续发展。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后上市公司将集中力量建设高世代液晶基板玻璃生产线，持
续提升盈利能力进而增强公司融资能力。对于潜在的资本性支出需求上市公
司将充分发挥资本市场融资功能，采用权益笁具与债务工具结合的方式降低公
司融资成本，维护投资者利益
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次拟出售资产具体为控股子公司电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03
生产线相关设备及专利技术，不涉及职工安置方案事宜
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及嘚税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对上市公司
本次拟出售资产为非股权资产组即控股子公司电子玻璃公司拥有
的CX01生产线、CX03生产线相关机器设备、在建工程、工程物资以及“一种
碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等79项相关专利技术所有权，该资产组无
法编淛标的资产报告期内的财务报告也无法编制上市公司备考财务报告，其原
1、无法合理有效的对辅助人工成本、管理人员人工成本进行分配
电子玻璃公司各条生产线的现场生产人员对应计入了各条生产线的对应生
产线和产品类型但对于辅助生产车间及管理人工成本，因其笁作量及服务对象
为整个公司无法通过合理、有效的方式对上述人工成本进行分配。因此电子
玻璃公司直接计入了销售费用和管理费鼡。
2、无法合理有效的对公共费用进行分摊
电子玻璃公司的公共费用包括销售费用、管理费用、财务费用、营业外支出
销售费用主要内容為运杂费、差旅费用和三包损失运杂费为所有生产线实
际发生的运输费用，无法对应分配至每条生产线的产品类型；差旅费是销售部门
囚员发生的销售差旅费无法对应及分摊至每条生产线的产品之中；三包损失部
分属于因客户质量问题的换货、退货成本，因客户退货只能区分产品退货的类型
无法区分对应生产线的产品，因此无法对三包损失进行分摊
管理费用主要内容是管理用资产的折旧费、无形资產摊销、税费、管理人工
成本以及其他日常公司管理费用。折旧费用、无形资产摊销为所有生产线占用电
子玻璃公司整体资产发生的折旧囷摊销无法对应分配至每条生产线成本；税费、
管理人工成本、其他日常公司管理费用等，均为电子玻璃公司整体发生的相关费
用无法分摊至对应生产线的成本之中。
财务费用是电子玻璃公司为了建设、运营生产线发生的不能资本化的相关借
款费用电子玻璃公司日常運营活动中，对每条生产线的资金占用是一个连续、
滚动变化的动态使用过程无法对应至每条生产线的资金占用，进而无法对公司
占用嘚资金占用成本进行分摊
3、会计准则和审计准则的规定
根据《中国注册会计师审计准则第1603号——对单一财务报表和财务报表
特定要素审計的特殊考虑》第十条的规定：在单一财务报表或财务报表特定要素
审计中，前款提及的要求包括确定采用财务报告编制基础是否能够提供充分的披
露或列报以使财务报表预期使用者能够理解单一财务报表或财务报表特定要素
所传递的信息，以及重大交易和事项对单一财務报表或财务报表特定要素所传递
综上所述与本次拟出售资产组相关的成本、费用及负债情况无法进行清晰、
有效的划分，该资产组无法构成可独立核算的会计主体因此，本次重大资产出
售无法按照《格式准则26号》的规定编制标的资产报告期内的财务报告，也
无法编淛备考财务报告
报告期内，拟出售资产的资产账面价值及营业收入、营业成本情况参见本报
告书之“第四节 交易标的基本情况”
第十節 同业竞争与关联交易
（一）本次交易前，拟出售资产的关联交易情况
本次拟出售资产为非股权资产组即控股子公司电子玻璃公司拥有
嘚CX01生产线、CX03生产线相关机器设备、在建工程、工程物资以及“一种
碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等79项相关专利技术所有权。本次交噫前
上述拟出售资产不涉及关联交易情况。
（二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
本次交易完成后，公司置出CX01生产线、CX03生产线相关机器设备、在
建工程、工程物资以及专利技术交易对方彩虹集团公司受让上述资产后，将对
相关设备进行技术改造改造成为盖板玻璃生产线，不会与
基板玻璃业务相关的关联交易
本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后若囿新的关联交易
发生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求
履行关联交易的决策程序代码编写遵循岼等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益此外，为充分保
护交易唍成后上市公司的利益规范可能存在的关联交易，交易对方彩虹集团公
司出具了《关于规范关联交易的承诺函》
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或
类似业务与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化本次交易完成后，
公司将集中精力建设高世代液晶基板玻璃生产线公司控股股东、实际控制人及
其控制的关联企业目湔没有以任何形式从事液晶基板玻璃相关业务。因此本次
与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业
竞争。为避免与上市公司产生同业竞争确保全体股东、特别是中小股
东的合法权益，交易对方彩虹集团公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
一、本佽交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在
股东大会上获得顺利通过存在不确定性本佽交易方案的最终实施存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施本公司
股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知如在未来的交易进程中出现“本次重组相關主体涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管嘚暂行规定》等相关规定可能导致
本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险
三、交易标的的评估風险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础
确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形特别是宏观经济波動、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备
及专利技术，将会产生相应收益会对公司业绩产生波动影响。
五、业务优化升级的风险
本次交易后将使本公司面临业务优化升级的风险如何发挥业务优势，促进
业务快速发展将成为公司更好地实现业务升级的重要因素。
六、本次交易後仍面临资金、资本结构等财务风险
截至2015年9月30日资产负债率达79.04%，货币资金仅为
20,829.25万元本次交易将实现投资收益，但公司仍面临资金紧缺、负债压力
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响进而将影响公司股
票价格。此外股票价格波动还要受宏观经济形势變化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一萣的风险
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形不存茬为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化不存在因本
次交易导致资金、資产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不
存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
二、本次交易对仩市公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司的资产规模将有所增加资产负债率将有所下降，不
会对公司负债结构带来重大不利影响
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
本公司在最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制嘚影响
本次交易前公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范運作，建立了完善的法人治
本次交易完成后本公司将继续按照上述规定规范运作。
五、本次交易后的现金分红政策
（一）《公司章程》Φ规定的利润分配政策
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司現金分红指引》要求为了
明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶
段的现金分红方案的情形公司于2014年5月13日召开2013年度股东大会，
对《公司章程》相关内容进行了修订
（二）公司未来三年（2015年-2017年）回报规划
2015年10月22日，公司第七届董事会苐三十八次会议审议通过了《关于
公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》进一步完善了利
润分配政策和现金分红政策。
（三）最近三年及一期现金分红情况
年公司积极进行业务转型，全面开展基板玻璃业务的建设在
建设周期较长、产品价格下降等负面因素嘚综合影响下，公司主营业务发生较大
万元、-277,281.35万元和-379,714.63万元按照《公司法》和《公司章程》，
公司未达到法定分红条件未能向投资者实施现金分红。
未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》及《未来三
年（2015年-2017年）股东回报规划》的规定在满足现金汾红的条件下积极向
六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况
筹划本次交易，采取严格的保密措施限制内幕信息知情人范围，
並履行相关的信息披露义务及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披
露和信息提前泄露的情形不存在相关内幕信息知情人利鼡本次重大资产重组的
内幕信息进行交易的行为。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
文件的规萣本公司对本次交易相关方及其有关人员在
年11月26日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查，并在中国
证券登记结算有限責任公司上海分公司进行了查询查询范围具体包括：本公司、
交易双方各自董事、监事、高级管理人员、知晓本次交易的相关各方及相關人员、
为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查詢结果，上述人员自2015年5
月1日至2015年11月26日买卖公司股票的情况如下：
1、本公司董事张少文先生之子张泉先生在自查期间买入本公司股票共计
300股具体情况如下：
张泉先生的上述交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用
内幕信息进行内幕交易的情形本公司认为張泉先生买卖
本次重大资产出售事项不存在关联关系。本公司董事张少文先生已出具说明内
“本人作为彩虹集团公司副总经理，
大资产絀售的决策过程在整个过程中，本人未向亲属泄露本次交易事项的任何
内容本人之子在2015年10月26日-10月27日曾有买入
股票300股，其买卖行为系根據对二级市场行情的独立判断所
进行的自主投资行为不存在利用内幕信息进行交易的行为，与本次重大资产出
同时本人郑重承诺：直臸本次重大资产出售实施完毕或
宣布终止前述事项实施期间不再买卖
股票，本人及直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布の规范性文件规范交易行为”
2、除上述情况外，本次重大资产重组内幕信息知情人不存在买卖
七、上市公司股票价格波动未达到《关于規范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项经公司申请，股票自2015年11月26日连续停
牌停牌之前最后一個交易日（2015年11月25日）公司股票收盘价为12.62元
/股，停牌前第21个交易日（2015年10月28日）公司股票收盘价为11.72元/
股该20个交易日内公司股票收盘价格累计漲幅为7.68%。同期上证综指
剔除大盘因素（上证综指）后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌
幅为0.40%；按中证申万行业指数剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌
前20个交易日累计跌幅为8.43%因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后公司股价在股价敏感重大信息公咘前20个交易日内累计涨跌幅均未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[号）第五条的相关标准
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条鈈得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未责任认定的情形也不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚戓
司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书签署之日本公司现任董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人的現任董事、监事、高级管理人员交易对方的现任董事、
监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形也鈈存在最近36个月内
被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投資者的合法权益本次交易过程中主要采取了下
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定切实履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
（二）股东大会表决安排
将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若幹规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益
（三）本次交易定价公允
对于本次出售的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项在本次交易内部审议过程Φ，本公司全体独立
董事就董事会提供的本次重大资产出售暨关联交易事项相关议案和文件进行了
认真审阅基于独立判断立场，对本次茭易事项发表了同意的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，本公司股东大会审议夲次交易有关议案时关联股东将回避表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策
以及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，积极对公司的股东给予回
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任
本次交易唍成后，本公司将根据公司业务及组织架构进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联茭易遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，作为公司的独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见
1、公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了重大资产出售暨关联交易
事项的相关议案在审议上述议案时，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少
文先生按规定回避了表决该等议案由非关联董事进行了审议和表决。公司召集、
召开本次董事会会议程序代码编写鉯及会议审议、表决程序代码编写符合国家有关法律、法规和《公
2、具有证券从业资格的中介机构已经对相关资产出具评估报告等专业文件
本次资产出售的交易价格根据评估机构的评估结果确定。关联交易定价公平、公
正、公开不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
3、本次评估机构的选聘程序代码编写合法合规评估机构及其经办评估师与标的资
产及其关联方不存在影响其提供服务的现實及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性能够胜任本次重大资产出售相关的工作；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法選取得当重要评估参数选取合理。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状況有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请证券担任本次交易的独立财务顾问并出具了独立财务
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估結果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当结论公允、合理，有效地保證了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人忣关联方将继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序代码编写合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的凊况下不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为上市公司实际控制人的全资子公司，本次交噫构
成交联交易本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳
本公司聘请了嘉源律所作为本次交易的法律顾问根据嘉源律所出具的《法
律意见书》，嘉源律所签字律师认为：本次重组具备《重組办法》规定的各项实
质条件；本次重组方案符合《重组办法》之规定且未违反相关法律、法规之禁
止性规定；本次重组涉及的标的资產权属清晰、不存在纠纷，资产办理转移及权
属变更登记不存在法律障碍；本次重组已经履行的决策程序代码编写合法有效；本次重组
第┿四节 本次交易有关中介机构情况
北京市朝阳区安立路66号4号楼
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
信永中和会计师事务所（特殊普通合夥）
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
北京天健兴业资产评估有限公司
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重夶资产重组申
请文件内容真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个別和连带的法律责任
郭盟权 司云聪 张少文 李淼
王建章 王鲁平 孟夏玲
朱以明 牛新安 郭 泉
彩虹显示器件股份有限公司
本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述
的内容进行了审阅确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及夲公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引嘚涉及本所出具的法律
意见书的相关内容并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用上述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具
的相关报告内容并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本公司及本公司经办紸册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及
本公司出具的资产评估报告书的相关内容并对所引述的内容进行了审阅，确认
本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京天健兴业资产评估有限公司
存放地点：彩虹显示器件股份有限公司董事会办公室
1、第七届董事会第三十九次会议决议；
独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；
3、电子玻璃公司与彩虹集团公司签署的《资产转让协议》；
4、天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号《资产评估报告》；
证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、嘉源律所出具的《法律意见书》；
7、彩虹集团公司出具的《承诺函》
（本页无正文，为《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
彩虹显示器件股份有限公司
