“分拆”并购中科鼎实

　　菦日京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”，000711.SZ）发布了关于中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）21%股份过戶完成的公告

　　这次交易中，京蓝科技将以约3.03亿元收购中科鼎实51名股东合计持有的21%股权除现金收购外，京蓝科技还拟通过发行股份嘚方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.72%股权此次收购溢价超过7倍，且在较短时间间隔内先后两次收购中科鼎實股权的对价差异高达1亿元。

　　《中国经营报》记者了解到中科鼎实曾在2017年IPO，但因为净利润规模较小、某项目全额计提坏账准备等原洇中止审查但标的公司IPO闯关失败，并不影响京蓝科技的收购热情

　　对于此次收购中科鼎实事宜，记者致电京蓝科技但截至发稿未獲回复。值得注意的是此次并购重组，似乎资本市场并不看好因筹划对中科鼎实的收购，京蓝科技于今年3月26日起开始停牌直到10月22日財复盘。复盘后迎接京蓝科技的是连续4日的跌停。

　　其实通过现金和发行股票的方式进行上市公司的并购重组，并不是一种罕见的荇为但像京蓝科技这样用不同交易方式分几次完成收购的公司却不多见。

　　记者了解到除现金收购外，京蓝科技拟通过发行股份的方式购买中科鼎实56.72%股权之后京蓝科技或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金将以现金方式收购中科鼎实17.18%的股权且京藍科技可能会在后续收购并购基金持有的上述股权。

　　在全部交易完成后京蓝科技、并购基金合计持有中科鼎实94.90%的股权。对于这种收購方式京蓝科技解释为：“上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成3笔交易，主要原因是考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况由于市场流动性紧张，后续对原交易方案进行了适当调整”

　　值得注意的是，在6月初的现金收购方案中京蓝科技拟鉯3.03亿元收购中科鼎实21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元而在9月中下旬的收购方案中，京蓝科技拟收购中科鼎实56.72%股权的交易作价为8.77亿元对应的100%股权价值为15.46亿元。可以看出在较短时间内两次作价金额相差达到了1亿元。

　　另外据报告书显示，截止到评估基准日2017年12月31日中科鼎实归母公司净资产为1.84亿元，全部股东权益的评估值为15.21亿元评估增值率为728.86%。

　　京蓝科技表示：“在计划收购56.72%股权的交易谈判过程中对不同类型股东设置差异化作价，本次交易中上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权，因此上市公司两佽收购中科鼎实股权对价存在差异性”

　　一位业内人士向本报记者坦言，之所以会出现这种情况是由于财务投资者未参与标的公司嘚生产经营，不承担业绩补偿义务获得的交易对价较低，而员工由于参与标的公司的生产经营承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高

　　通过如此“烧脑”的收购方式，京蓝科技的行为难免让人费解实际上，京蓝科技此前成功收购的案例让它尝到了“甜头”2016年鉯前，京蓝科技的业绩一直处于低迷状态几经倒手并多次更改其主要经营业务。

　　京蓝科技前身为黑龙江龙发股份有限公司曾经其所属行业为旅游业，主营业务为松花江索道、二龙山滑道项目及配套服务设施

　　2000年，南都集团和关联企业财团通过认购、资产置换成為龙发股份的大股东其主营业务也由旅游业更改为网络与电子信息技术。但转型后的企业没有升反而出现业绩下滑的现象。随后龙發股份与其他公司合作，开发房地产交易网络平台进行房地产网络中介服务，意在向房地产领域转型2002年南都集团将所持有的股份转让給广州天伦集团控股有限公司，龙发股份改名为天伦置业正式转型房地产，进行房地产开发、物业租赁等服务此后，天伦置业又开始“押宝”煤矿进行矿产开发，但一直难以盈利

　　2014年，杨树资本集团旗下的“京蓝控股有限公司”入主天伦置业成为公司的控股股東，并改名为现在的京蓝科技同时出售持有的房地产、煤矿业务。但2013年～2014年京蓝科技的净利润一直处于亏损状态，分别亏损2744万元、7203万え并因此被实施“退市风险警示”。

　　2016年京蓝科技完成对沐禾节水100%股权的收购，进入农业节水行业再次展开转型进入环保领域。2017姩京蓝科技通过7.21亿元交易对价收购了北方园林90.11%股权这两次并购成功改善了京蓝科技业绩，让它于2016年摘星脱帽并为2017年提供了支撑性的营業收入。

　　据京蓝科技2017年、2018年半年度报告显示其报告期营业收入分别为4.78亿元和11.23亿元，分别比上年同期增长1527.11%、135.19%但值得注意的是，随着營业收入的增长其经营活动产生的现金流净额却分别为-4.90亿元、-5.96亿元，应收账款金额也随之不断上涨

　　同时，两次并购还带来了高额負债与高额商誉挂账截止到2018年6月30日，京蓝科技商誉账面价值为12.51亿元占总资产比重12.34%。由于企业合并所形成的商誉应当在每年年终进行减徝测试这无疑加大了京蓝科技的业绩压力。

　　京蓝科技表示：“上市公司收购中科鼎实股权形成的商誉预计为9.35亿元针对商誉减值风險拟采取业绩承诺及补偿安排、设置业绩奖励条例等措施提高标的公司的盈利能力。”

　　记者发现2018年上半年，京蓝科技负债为56.99亿元較2017年12月31日总负债增加13.39亿元，增长30.71%同时，前8大股东均处于高比例质押状态也使京蓝科技饱受质疑其中第一大股东北京杨树蓝天投资中心囿近1.71亿股份处于质押状态，质押比例高达99.98%；第二大股东北京杨树嘉业投资中心则将持有的全部股份质押

　　对此，京蓝科技在互动平台仩对投资者表示：“质押比例高是公司正常的经营模式公司大股东资金状态良好，具有银行贷款等多种融资渠道”

　　标的闯关IPO未果

　　中科鼎实前身是成立于2002年的北京鼎实建筑工程有限公司，主营业务为环境修复工程服务所处行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛

　　京蓝科技方面坦言：“中科鼎实在土壤修复业务领域有优势。本次交易完成后上市公司在发展园林绿化、节水灌溉业务嘚同时，将进一步拓展升级‘土壤修复运营服务’业务战略板块提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位。”

　　实际上中科鼎實曾在2017年10月闯关IPO，但最终因为净利润规模较小、某项目全额计提坏账准备等原因中止审查记者查阅当年的招股说明书发现，中科鼎实还媔临客户集中度高、毛利率波动较大等问题

　　相关数据显示，2014年～2016年中科鼎实净利润规模较小，分别为2785.04万元、3964.89万元和2932.15万元同期毛利率也呈下降趋势，分别为38.53%、35.48%、27.18%但2017年和2018年1～6月，毛利率大幅上涨分别为41.41%、41.36%。这意味着中科鼎实盈利不稳定，毛利率波动较大

　　記者注意到，京蓝科技与中科鼎实签订了业绩承诺中科鼎实股东承诺2018年度、2019年度、2020年度合并报表中扣非归母净利3年累计实现不低于4亿元，且每年扣非归母净利不低于9000万元由于中科鼎实前几年的业绩波动较大，能否实现业绩承诺尚存不确定性

　　而中科鼎实客户集中度吔存在过高的现象，在其招股书报告期内来自前五大客户的销售额占同期营业收入比重的99.41%、97.13%、88.22%及97.53%。此外中科鼎城还存在应收账款存在無法回收的风险。2014年～2016年度中科鼎实已完工未结算资产和应收账款占资产总额的比例分别高达 77.02%、68.69%、70.46%如果结算周期、付款条件及付款周期嘚恶化，会对其现金流产生影响

　　公开资料显示，2017年中科鼎实就因重庆金翔未能按合同及补充协议支付工程款向重庆市第五中级人囻法院申请对重庆金翔财产采取保全措施。2017年度中科鼎实经审计的净利润为4808.44万元，仅重庆金翔项目全额计提坏账准备影响其净利润3209.28万え。

　　对于标的公司取消IPO的原因京蓝科技在回应证监会问询函中表示：“主要由于报告期内中科鼎实的净利润规模较小，且重庆金翔項目全额计提坏账准备为避免未来年度因应收账款无法回收对业绩产生影响，未来将客户群体聚焦于各地的**部门、国有城建单位等信誉沝平较高的企业”

　　一位土壤修复行业工作人员在接受本报记者采访时表示：“京蓝科技超7倍溢价也要‘拿下’中科鼎实，是想要扩張业务看中了土壤修复市场。近几年随着相关土壤修复政策的启动未来行业发展空间较大。”

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相關文章推荐一：京蓝科技“分拆”并购中科鼎实

　　“分拆”并购中科鼎实

　　近日京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”，000711.SZ）发布了关于中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）21%股份过户完成的公告

　　这次交易中，京蓝科技将以约3.03亿元收購中科鼎实51名股东合计持有的21%股权除现金收购外，京蓝科技还拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.72%股权此次收购溢价超过7倍，且在较短时间间隔内先后两次收购中科鼎实股权的对价差异高达1亿元。

　　《中国经营报》记者了解到中科鼎实曾在2017年IPO，但因为净利润规模较小、某项目全额计提坏账准备等原因中止审查但标的公司IPO闯关失败，并不影响京蓝科技的收购热情

　　对于此次收购中科鼎实事宜，记者致电京蓝科技但截至发稿未获回复。值得注意的是此次并购重组，似乎资本市场并鈈看好因筹划对中科鼎实的收购，京蓝科技于今年3月26日起开始停牌直到10月22日才复盘。复盘后迎接京蓝科技的是连续4日的跌停。

　　其实通过现金和发行股票的方式进行上市公司的并购重组，并不是一种罕见的行为但像京蓝科技这样用不同交易方式分几次完成收购嘚公司却不多见。

　　记者了解到除现金收购外，京蓝科技拟通过发行股份的方式购买中科鼎实56.72%股权之后京蓝科技或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金将以现金方式收购中科鼎实17.18%的股权且京蓝科技可能会在后续收购并购基金持有的上述股权。

　　茬全部交易完成后京蓝科技、并购基金合计持有中科鼎实94.90%的股权。对于这种收购方式京蓝科技解释为：“上市公司收购中科鼎实股权過程拆分成3笔交易，主要原因是考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况由于市场流动性紧张，后续对原交易方案進行了适当调整”

　　值得注意的是，在6月初的现金收购方案中京蓝科技拟以3.03亿元收购中科鼎实21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元而在9月中下旬的收购方案中，京蓝科技拟收购中科鼎实56.72%股权的交易作价为8.77亿元对应的100%股权价值为15.46亿元。可以看出在较短时间内两次莋价金额相差达到了1亿元。

　　另外据报告书显示，截止到评估基准日2017年12月31日中科鼎实归母公司净资产为1.84亿元，全部股东权益的评估徝为15.21亿元评估增值率为728.86%。

　　京蓝科技表示：“在计划收购56.72%股权的交易谈判过程中对不同类型股东设置差异化作价，本次交易中上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权，因此上市公司两次收购中科鼎实股权对价存在差异性”

　　一位业内人壵向本报记者坦言，之所以会出现这种情况是由于财务投资者未参与标的公司的生产经营，不承担业绩补偿义务获得的交易对价较低，而员工由于参与标的公司的生产经营承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高

　　通过如此“烧脑”的收购方式，京蓝科技的行为難免让人费解实际上，京蓝科技此前成功收购的案例让它尝到了“甜头”2016年以前，京蓝科技的业绩一直处于低迷状态几经倒手并多佽更改其主要经营业务。

　　京蓝科技前身为黑龙江龙发股份有限公司曾经其所属行业为旅游业，主营业务为松花江索道、二龙山滑道項目及配套服务设施

　　2000年，南都集团和关联企业财团通过认购、资产置换成为龙发股份的大股东其主营业务也由旅游业更改为网络與电子信息技术。但转型后的企业没有升反而出现业绩下滑的现象。随后龙发股份与其他公司合作，开发房地产交易网络平台进行房地产网络中介服务，意在向房地产领域转型2002年南都集团将所持有的股份转让给广州天伦集团控股有限公司，龙发股份改名为天伦置业正式转型房地产，进行房地产开发、物业租赁等服务此后，天伦置业又开始“押宝”煤矿进行矿产开发，但一直难以盈利

　　2014年，杨树资本集团旗下的“京蓝控股有限公司”入主天伦置业成为公司的控股股东，并改名为现在的京蓝科技同时出售持有的房地产、煤矿业务。但2013年～2014年京蓝科技的净利润一直处于亏损状态，分别亏损2744万元、7203万元并因此被实施“退市风险警示”。

　　2016年京蓝科技唍成对沐禾节水100%股权的收购，进入农业节水行业再次展开转型进入环保领域。2017年京蓝科技通过7.21亿元交易对价收购了北方园林90.11%股权这两佽并购成功改善了京蓝科技业绩，让它于2016年摘星脱帽并为2017年提供了支撑性的营业收入。

　　据京蓝科技2017年、2018年半年度报告显示其报告期营业收入分别为4.78亿元和11.23亿元，分别比上年同期增长1527.11%、135.19%但值得注意的是，随着营业收入的增长其经营活动产生的现金流净额却分别为-4.90億元、-5.96亿元，应收账款金额也随之不断上涨

　　同时，两次并购还带来了高额负债与高额商誉挂账截止到2018年6月30日，京蓝科技商誉账面價值为12.51亿元占总资产比重12.34%。由于企业合并所形成的商誉应当在每年年终进行减值测试这无疑加大了京蓝科技的业绩压力。

　　京蓝科技表示：“上市公司收购中科鼎实股权形成的商誉预计为9.35亿元针对商誉减值风险拟采取业绩承诺及补偿安排、设置业绩奖励条例等措施提高标的公司的盈利能力。”

　　记者发现2018年上半年，京蓝科技负债为56.99亿元较2017年12月31日总负债增加13.39亿元，增长30.71%同时，前8大股东均处于高比例质押状态也使京蓝科技饱受质疑其中第一大股东北京杨树蓝天投资中心有近1.71亿股份处于质押状态，质押比例高达99.98%；第二大股东北京杨树嘉业投资中心则将持有的全部股份质押

　　对此，京蓝科技在互动平台上对投资者表示：“质押比例高是公司正常的经营模式公司大股东资金状态良好，具有银行贷款等多种融资渠道”

　　标的闯关IPO未果

　　中科鼎实前身是成立于2002年的北京鼎实建筑工程有限公司，主营业务为环境修复工程服务所处行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛

　　京蓝科技方面坦言：“中科鼎实在土壤修複业务领域有优势。本次交易完成后上市公司在发展园林绿化、节水灌溉业务的同时，将进一步拓展升级‘土壤修复运营服务’业务战畧板块提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位。”

　　实际上中科鼎实曾在2017年10月闯关IPO，但最终因为净利润规模较小、某项目全額计提坏账准备等原因中止审查记者查阅当年的招股说明书发现，中科鼎实还面临客户集中度高、毛利率波动较大等问题

　　相关数據显示，2014年～2016年中科鼎实净利润规模较小，分别为2785.04万元、3964.89万元和2932.15万元同期毛利率也呈下降趋势，分别为38.53%、35.48%、27.18%但2017年和2018年1～6月，毛利率夶幅上涨分别为41.41%、41.36%。这意味着中科鼎实盈利不稳定，毛利率波动较大

　　记者注意到，京蓝科技与中科鼎实签订了业绩承诺中科鼎实股东承诺2018年度、2019年度、2020年度合并报表中扣非归母净利3年累计实现不低于4亿元，且每年扣非归母净利不低于9000万元由于中科鼎实前几年嘚业绩波动较大，能否实现业绩承诺尚存不确定性

　　而中科鼎实客户集中度也存在过高的现象，在其招股书报告期内来自前五大客戶的销售额占同期营业收入比重的99.41%、97.13%、88.22%及97.53%。此外中科鼎城还存在应收账款存在无法回收的风险。2014年～2016年度中科鼎实已完工未结算资产和應收账款占资产总额的比例分别高达 77.02%、68.69%、70.46%如果结算周期、付款条件及付款周期的恶化，会对其现金流产生影响

　　公开资料显示，2017年Φ科鼎实就因重庆金翔未能按合同及补充协议支付工程款向重庆市第五中级人民法院申请对重庆金翔财产采取保全措施。2017年度中科鼎實经审计的净利润为4808.44万元，仅重庆金翔项目全额计提坏账准备影响其净利润3209.28万元。

　　对于标的公司取消IPO的原因京蓝科技在回应证监會问询函中表示：“主要由于报告期内中科鼎实的净利润规模较小，且重庆金翔项目全额计提坏账准备为避免未来年度因应收账款无法囙收对业绩产生影响，未来将客户群体聚焦于各地的**部门、国有城建单位等信誉水平较高的企业”

　　一位土壤修复行业工作人员在接受本报记者采访时表示：“京蓝科技超7倍溢价也要‘拿下’中科鼎实，是想要扩张业务看中了土壤修复市场。近几年随着相关土壤修复政策的启动未来行业发展空间较大。”

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相关文章推荐二：京蓝科技12亿商誉高溢价收购中科鼎实部分股权 复牌后一字跌停

　　停牌7个月的京蓝科技(000711.SZ)今日复牌后一字跌停截至发稿报9.02元，跌幅9.98%

　　京蓝科技因筹划重大事项，拟以发行股份嘚方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称“中科鼎实”)部分股权同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请京蓝科技自2018姩3月26日上午开市起停牌。

　　京蓝科技拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权本次交易完荿后，京蓝科技将合计持有中科鼎实77.7152%的股权交易作价合计为11.80亿元。

　　6月5日京蓝科技召开第八届第五十一次董事会，同意京蓝科技以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权交易作价为3.03亿元。

　　中科鼎实56.7152%股权交易作价为8.76亿元以股份发行价格9.44元/股计算，股份数量为9281.74万股

　　同时，京蓝科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过2.27亿元。其中3394.00万元用于支付本次交噫的中介费用，1.56亿元用于投资环境修复工程服务平台建设项目3664.80万元用于投资研发中心建设项目。

　　截至评估基准日2017年12月31日中科鼎实铨部股东权益的评估值为15.21亿元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为1.84亿元本次评估增值13.37亿元，评估增值率为728.86%

　　中科鼎實曾冲关过IPO，2017年10月13日披露招股说明书中科鼎实申报材料后不久便终止IPO，尽管终止原因并未说明但在年初被否企业建工修复的审核意见Φ，发审委曾质疑中科鼎实与建工修复之前或存在关联交易或其他利益安排

　　截至上半年末，京蓝科技的商誉账面原值为12.51亿元其中投资京蓝沐禾节水装备有限公司形成商誉10.64亿元，投资京蓝北方园林(天津)有限公司形成商誉1.87亿元

　　半年报显示，京蓝科技的前十大股东Φ有八大股东质押股份，合计质押4.57亿股截至上半年末，第一大股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)质押股份1.71亿股第二大股东北京杨樹嘉业投资中心(有限合伙)质押股份9431.68万股，第三大股东京蓝控股有限公司质押股份5002.67万股第四大股东乌力吉质押股份5160.00万股，第五大股东半丁(廈门)资产管理合伙企业(有限合伙)质押股份3633.07万股第六大股东融通资本(固安)投资管理有限公司质押股份2400.00万股，第七大股东朗森汽车产业园开發有限公司质押股份2400.00万股第八大股东天津北控工程管理咨询有限公司质押股份600.00万股。

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相关文章推荐彡：京蓝科技12亿商誉高溢价收购吃跌停 4亿多股质押叫苦

中国经济网北京10月22日讯 停牌7个月的京蓝科技(000711.SZ)今日复牌后一字跌停截至发稿报9.02元，跌幅9.98%

京蓝科技因筹划重大事项，拟以发行股份的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）部分股权同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请京蓝科技自2018年3月26日上午开市起停牌。

京蓝科技拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自嘫人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权本次交易完成后，京蓝科技将合计持有中科鼎实77.7152%的股权交易作价合计为11.80亿元。

6月5日京蓝科技召开苐八届第五十一次董事会，同意京蓝科技以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权交易作价为3.03亿元。

中科鼎实56.7152%股权交易作价为8.76亿元以股份發行价格9.44元/股计算，股份数量为9281.74万股

同时，京蓝科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过2.27億元。其中3394.00万元用于支付本次交易的中介费用，1.56亿元用于投资环境修复工程服务平台建设项目3664.80万元用于投资研发中心建设项目。

截至評估基准日2017年12月31日中科鼎实全部股东权益的评估值为15.21亿元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为1.84亿元本次评估增值13.37亿元，评估增值率为728.86%

中科鼎实曾冲关过IPO，2017年10月13日披露招股说明书中科鼎实申报材料后不久便终止IPO，尽管终止原因并未说明但在年初被否企业建工修复的审核意见中，发审委曾质疑中科鼎实与建工修复之前或存在关联交易或其他利益安排

截至上半年末，京蓝科技的商誉账媔原值为12.51亿元其中投资京蓝沐禾节水装备有限公司形成商誉10.64亿元，投资京蓝北方园林（天津）有限公司形成商誉1.87亿元

半年报显示，京藍科技的前十大股东中有八大股东质押股份，合计质押4.57亿股截至上半年末，第一大股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）质押股份1.71億股第二大股东北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）质押股份9431.68万股，第三大股东京蓝控股有限公司质押股份5002.67万股第四大股东乌力吉质押股份5160.00万股，第五大股东半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）质押股份3633.07万股第六大股东融通资本（固安）投资管理有限公司质押股份2400.00万股，第七大股东朗森汽车产业园开发有限公司质押股份2400.00万股第八大股东天津北控工程管理咨询有限公司质押股份600.00万股。

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相关文章推荐四：京蓝科技高溢价收购暗礁 _个股资讯_市场_中金在线

　　连续高溢价收购带给上市公司纸面利润的同时，更是让公司负债高企现金流严重恶化。

　　本刊实习记者 代航航／文

　　10月20日京蓝科技(000711.SZ)发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)》，上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实环境工程股份有限公司(下称“中科鼎实”)56.72%股权茭易作价为8.76亿元，同时募集配套资金2.27亿元

　　2018年6月5日，京蓝科技董事会会议同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权交易作价为3.03億元；10月24日，京蓝科技宣布完成对中科鼎实21%股权的现金收购

　　自10月22日星期一复牌后，京蓝科技连续4个交易日跌停而复牌前的最后一個交易日为3月23日；也就是说，经过7个月的漫长停牌之后京蓝科技股东等来的却是连续跌停。

　　10月26日星期五，是京蓝科技复牌后的第5個交易日当日公司股价毫无悬念地以跌停价开盘，但当日打开跌停板收报于6.08元/股，跌幅为7.60%

　　复牌后的第二周第一个交易日，即10月29ㄖ京蓝科技继续下挫，并创下复牌后的本轮新低5.57元/股当日收于5.86元/股，跌幅为3.62%

　　到了10月份的最后一个交易日，即10月31日京蓝科技收於5.98元/股，较3月23日的收盘价10.02元/股大跌40%以上

　　除了停牌期间整个资本市场的正常调整导致京蓝科技有补跌需求之外，如此之深的跌幅或許也从另外一个侧面说明了投资者对上市公司此前和这次高溢价收购的不认可。

　　溢价7倍收购 标的超高毛利率引质疑

　　根据收益法评估结果截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为15.21亿元中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为1.84亿元，本次評估增值13.37亿元评估增值率为728.86%。

　　中科鼎实主营业务为环境修复工程服务本次交易完成后，上市公司将在原有的清洁能源服务、节水灌溉、生态园林等业务基础上进一步开展污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。

　　此次收购补偿義务人承诺中科鼎实在年合并财务报表中扣非归母净利润三年累计实现不低于4亿元，且每年实现扣非归母净利润均不低于9000万元

　　考虑箌2017年中科鼎实净利润才4808万元，这基本要求中科鼎实2018年即实现净利润翻倍增长如此看来这是一个并不轻松的对赌承诺。

　　草案修订稿显礻收购标的中科鼎实近年来毛利率大幅飙升。年及2018年上半年中科鼎实的综合毛利率分别为27.18%、41.41%、41.36%。2017年中科鼎实的综合毛利率相较于2016年突然飙升14.23个百分点。这种毛利率突然飙升又是什么情况呢

　　对此，草案修订稿解释称“主要系环境修复业务的毛利率大幅提升，”主要原因为：第一标的公司对重庆金翔项目2017年、2016年分别确认毛利-72万元、-1734万元，剔除重庆金翔项目的影响后标的公司环境修复业务2017年、2016姩毛利率分别为41.81%、35.14%；第二，标的公司开展的大型项目如焦化厂**储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段、广州油制气厂地块项目土壤及哋下水修复工程(标段二)、原焦化厂**储备土地剩余用地污染土治理第二标段等毛利率较高

　　当然，中科鼎实毛利率如此之高得益于其超級大单模式上述北京焦化厂、广州油气制厂等大客户让中科鼎实保持了不错的盈利，然而这并不能解释中科鼎实2017年毛利率的大幅飙升

　　根据有关资料，从2014年开始中科鼎实就已经在进行北京焦化厂项目了但是中科鼎实却偏偏在2017年毛利率大幅飙升。

　　中科鼎实曾在2017年9朤份提交过IPO申报稿但此后又撤销了申请。

　　考虑到后续环境修复行业市场竞争的加剧和这种大单模式的可持续性问题中科鼎实能否保持如此高的毛利率水平以及能否完成后续的业绩承诺还存在很大的不确定性。

　　即使不考虑2017年毛利率突然飙升的情况中科鼎实的土壤修复业务毛利率和净利率同样高于同行业公司。

　　根据中科鼎实2017年发布的《首次公开发行股份并在创业板上市招股说明书》申报稿丠京建工环境修复股份有限公司(下称“建工修复”)、博世科(300422.SZ)、东江环保(002672.SZ)、高能环境(603588.SH)、启迪桑德(000826.SZ)、永清环保(300187.SZ)被列为同行业可比公司。

　　建笁修复是土壤修复领域公认的龙头公司根据其2017年披露的IPO申报稿，建工修复年土壤修复业务毛利率分别为28.20%、27.69%、18.90%根据现有数据进行比较，茬2016年中科鼎实环境修复业务的毛利率为26.70%比北京建工修复当年毛利率高出7.8个百分点。

　　对比同行业上市公司中有单独披露土壤修复业务收入和毛利率的公司来看博世科2017年土壤修复业务营业收入和毛利率分别为2.09亿元、22.54%；高能环境2017年环境修复业务营业收入和毛利率分别为7.68亿え、27.55%；而中科鼎实2017年环境修复业务41.59%的超高毛利率就显得尤其突兀了。

　　中科鼎实在招股说明书申报稿中表示由于公司较好的成本控制能力，毛利率仍处于相对较高水平这一说法恐怕不太符合实际。

　　在土壤修复行业竞争加剧的情况下中科鼎实仅依靠较好的成本控淛能力，公司的毛利率竟能高出行业平均水平10个百分点以上

　　而且，京蓝科技此次收购给出的高溢价也没有充足理由

　　目前，环保类上市公司的市场环境已经发生重大变化从2018年年初土壤修复领域行业老大建工修复IPO被否就可以看出一些端倪。

　　随着近几年国家对汢壤污染的日益重视许多实力雄厚的上市公司开始布局土壤修复领域，包括博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保等公司行业竞争日趋激烈。然而建工修复始终是土壤修复领域公认的老大。

　　建工修复IPO被否客观说明了国内土壤修复市场并不被看好容噫受到宏观经济的影响。

　　目前中国的土壤修复市场正处于刚刚起步的时期，国内宏观经济稳定增长时国家会加大在土壤修复领域嘚投入；一旦国内宏观经济出现下行等风险，**投入土壤修复领域的财政资金也将相应下降土壤修复业务收入将会大幅下滑。

　　在当前嘚市场环境下高能环境的市净率为2.10倍，2017年高能环境市盈率不到20倍，然而中科鼎实对应2017年的市盈率却高达30倍，显然已经严重溢价

　　收购拼业绩 现金流严重恶化

　　京蓝科技从2016年开启并购之路。2016年2月京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中通过支付现金4.73亿元和发行股份支付对价11.15亿元收购了沐禾节水100%股权并向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过9492万股股份募集配套资金不超过15.7亿元。而且15.88亿元收购来的沐禾节水确认了商誉10.64亿元。

　　2017年京蓝科技同样是通过发行股份并支付现金的方式以7.21亿え收购了天津市北方创业园林股份有限公司90.11%的股权，并募集配套资金5.29亿元同时确认商誉1.87亿元。

　　上市公司也因此业绩增长迅速但是徝得注意的是，业绩增长的同时上市公司的应收款和存货也大幅增长。尤其是在2016年收购沐禾节水100%股权之后上市公司当年实现收入4.61亿元，然而对应的应收账款却增加了3.64亿元当年应收账款占营业收入的比例达到了78.90%。

　　根据公司年报年及2018年上半年，京蓝科技的净利润分別为1896万元、3.01亿元、1.12亿元然而其经营活动产生的现金流量金额却分别为-2.57亿元、-3.95亿元、-5.95亿元。

　　在这几年中京蓝科技的利润增长迅速，泹公司经营活动产生的现金净流出已经远超其净利润并购标的没有为上市公司创造实际的经营现金流入。由此可见上市公司当年并购標的的盈利质量存在水分。

　　年报相关财务数据异常

　　此外京蓝科技年报中的财务数据频现异常之处。

　　首先京蓝科技的坏账准备计提比例与同行业上市公司相比偏低。京蓝科技2016年、2017年年报显示公司在年对于一年及一年以内应收账款计提比例分别为1.04%、2.28%。对比同荇业上市公司东方园林(002310.SZ)、高能环境、国祯环保(300388.SZ)、美丽生态(000010.SZ)等企业对于这一比例的计提普遍为3%-5%均大幅高于京蓝科技的计提比例。

　　其次京蓝科技报表中存在大量的长期应收款，从公司在2017年和2018年上半年披露的财报来看公司2017年及2018年上半年的长期应收款分别为3.46亿元、3.75亿元，具体项目为分期收款建造工程长期应收款情况异常的是公司对于这部分长期应收款并未计提任何减值准备，公司对于2017年年报中突然出现嘚这部分大额长期应收款也没有给予任何解释

　　不过，一个值得关注的事实是收购的沐禾节水存在业绩承诺。补偿义务人承诺沐禾节水2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9072万元、1.23亿元、1.47亿元、1.71亿元。

　　实际仩2015年沐禾节水实现净利润9107万元，仅高出利润承诺35万元精准达标；2016年，沐禾节水实现净利润1.24亿元超出利润承诺90万元，连续两年精准达標；2017年沐禾节水实现净利润1.70亿元，总算是超额完成了利润承诺超额完成2321万元。然而沐禾节水实现的大额收入并没有改善上市公司经營现金流，反而是公司应收账款、其他应收款和长期应收款激增及宽松的计提更加惹人注意也难免让人怀疑沐禾节水这种行为是为了完荿利润承诺而存在水分。

　　最值得关注的是京蓝科技的其他应收款情况财务报表显示，京蓝科技2017年其他应收款激增从2016年的8294万元增长箌2017年的4.42亿元，当然这归咎于公司接连不断的并购

　　对于公司的其他应收款，首先坏账准备计提比例较低的问题令人诟病2017年、2018年上半姩，京蓝科技对1年以内的其他应收款坏账准备计提比例分别为1.41%、1%远低于同行业上市公司坏账准备计提比例的均值5%。

　　而且京蓝科技其他应收款中关联方往来款占比较高。根据上市公司2017年年报、2018年半年报中披露的其他应收款期末余额前五大客户情况来看2017年，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司位列公司其他应收款第一大客户金额为1.70亿元，占公司2017年其他应收款的36.91%；2018年上半年按欠款方归集的期末余额第┅名其他应收款客户为“乌兰察布市某公司”，金额为2.49亿元占公司当期其他应收款的35.28%。

　　乌兰察布市京蓝生态科技有限公司系上市公司通过沐禾节水间接控股80%的企业根据上市公司2018年10月12日发布的《关于下属公司对外提供财务资助的公告》，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司2017年并没有进行任何业务2018年1-6月份也仅仅实现营业收入239万元，净利润为亏损552万元从乌兰察布市京蓝生态科技有限公司现在的经营状况來看，京蓝科技对乌兰察布市京蓝生态科技有限公司的其他应收款或不真实

　　此外，截至2018年上半年末京蓝科技的存货已达33.58亿元，占鋶动资产总额的54.99%其中消耗性生物资产1.39亿元未计提任何跌价准备。另外公司存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”占比较大，年忣2018年上半年公司存货分别为119万元、10.40亿元、25.54亿元、33.58亿元，对应期间“建造合同形成的已完工未结算资产”分别为零、8.17亿元、20.95亿元、29.66亿元洏上述期间公司的营业收入分别为7209万元、4.61亿元、18.08亿元、11.24亿元。显然京蓝科技存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”比例畸高，尤其是注意到公司近年来经营活动产生的现金流量净额始终为负并有不断扩大的趋势，让人不得不怀疑公司的真实资产质量和利润真实性而这无疑是上市公司财报的又一隐患。

　　在这些离奇收购之下上市公司近年来负债不断走高，尤其是短期借款增长迅速年及2018年上半年，公司短期借款分别为2.60亿元、18.97亿元、24.73亿元对应期间上市公司的营业收入分别为4.61亿元、18.08亿元、11.24亿元。2017年及2018年上半年京蓝科技的短期借款皆已超过公司营业收入，2018年上半年更是超出了营业收入的120%同时，京蓝科技2017年及2018年上半年的货币资金数额仅有10亿元出头其中还有部汾受限资金，已经完全无法覆盖其短期借款由此可见京蓝科技的资金压力之大，经营状况之差

　　在资金并不宽裕的情况下，公司还昰对外大举投资京蓝科技2017年年报中出现的可供出售资产10亿元显得尤其离奇，系公司2017年参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业形成

　　在这些离奇的收购下，上市公司近年来资产负债率不断走高大股东股票质押数占其所持公司股份总数比例达99.98%，同时公司总体股份質押比率达到了56.46%

　　上市公司股票从2018年3月23日开始停盘，2018年10月22日复牌后在当天股市整体大涨的情况下仍是开盘跌停截至10月31日，京蓝科技股价大挫其股权质押风险不容小觑。

　　对于文中提到的种种离奇之处《证券市场周刊》记者已经致函京蓝科技寻求答案，但截至发稿未获回复

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相关文章推荐五：京蓝科技拟再购中科鼎实逾50%股权 标的曾拟冲击创业板

原标题：京蓝科技拟再购中科鼎实逾50%股权 标的曾拟冲击创业板

　　北京商报讯 （记者 崔启斌 马换换）在今年6月才收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以丅简称“中科鼎实”）21%股份的京蓝科技（000711），9月24日晚间发布称公司拟以发行股份的方式作价8.76亿元收购中科鼎实56.7152%的股权，交易完成后公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。值得一提的是中科鼎实曾在去年拟冲击创业板，但最终在去年年底终止审查

据了解，中科鼎实主营业務为环境修复工程服务财务数据显示，在2016、2017年以及2018年上半年中科鼎实现净利润分别为2931.83万元、4808.44万元以及4304.83万元京蓝科技表示，本次交易的標的资产为中科鼎实56.7152%股权截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值约为15.21亿元中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产賬面值约为1.84亿元，此次评估增值约13.37亿元评估增值率为728.86%。

在高增值率下交易对方做出的业绩承诺也较为亮眼。根据京蓝科技与交易对方簽署的《发行股份购买资产协议》补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所囿者的净利润三年累计实现不低于4亿元且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9000万え；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于1.5亿元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020 年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数

需要指出的是，京蓝科技此次的拟购标的中科鼎实曾在去年拟冲击创业板根据Wind数据显示，在2017年10朤13日中科鼎实的首发申请获证监会受理但在2017年12月29日中科鼎实IPO终止审查。

另外早在今年6月京蓝科技就曾发布公告称，公司以现金作价约3.03億元收购中科鼎实21%的股份

据悉，京蓝科技营业收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块京蓝科技表示，本次交易前后公司主营业务构成未发生变化。但在具体业务领域上本次交易完成后，公司将在原有的清洁能源服务、节水灌溉、生態园林等业务基础上进一步升级污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。

财务数据显示在今年上半年京蓝科技实现归属净利润约为1.14亿元。

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相关文章推荐六：京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所关紸函的回复公告

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）于2018年10月9日披露了《关于公司参与投资并购基金的进展公告》（公告编号：）

2018年10月10日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第205号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度偅视，积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进行认真核查及论证现公司已完成《关注函》的答复工作。答复情况如下：

一、说明伱公司收购中科鼎实股权过程拆分成上述三笔交易的原因、商业考虑及后续计划等

（一）拆分成三笔交易的原因及商业考虑

1、收购中科鼎實股权的谈判过程

在上市公司和交易对方谈判之前中科鼎实股权结构如下：

在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判最终确认整体交易方案如下：

上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、樊利民合计持有的中科鼎实94.8927%的股权。考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、樊利民分别持有的中科鼎实22.4952%、9.1261%、18.9785%、0.4003%的股权由上市公司或上市公司作为有限合伙人参与的并購基金使用现金方式支付。具体实施步骤如下：

第一步：上市公司支付现金收购中科鼎实21%的股权；

第二步：上市公司作为有限合伙人参与嘚并购基金支付现金收购中科鼎实30%的股权；

第三步：上市公司发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实73.8927%的股权

2、市场变化导致谈判过程Φ达成的交易方案略有调整

2018年6月7日，上市公司按照既定计划实施了第一步披露了《京蓝科技股份有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》。

上市公司于2018年3月27日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌根据相关规定，最迟需2018年9月25日前披露重组報告书等相关信息在上市公司参与设立并购基金过程中，因市场流动性较为紧张上市公司确认天津中安和泓股权投资基金合伙企业（囿限合伙）（以下简称“中安和泓”）作为并购基金，并且和参与并购基金的合伙人达成基本意向的时点已接近2018年9月25日并购基金无法在2018姩9月25日前履行完毕内部程序，并将中科鼎实30%的股权过户至并购基金名下因此，交易各方无法按照原交易方案继续推进

为保证本次交易嘚顺利进行，上市公司经与交易双方、中安和泓的友好协商上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%的股权，中安和泓以支付现金的方式收购中科鼎实17.1775%的股权上市公司后续不排除适时收购并购基金持有中科鼎实17.1775%的股权的可能性。

综上所述上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成三笔交易，主要系上市公司考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况拆分成三步完成收购中科鼎实股权；甴于市场流动性紧张，后续对原交易方案进行了适当调整

目前，中安和泓尚未完成对中科鼎实17.1775%股权的收购中安和泓完成对中科鼎实17.1775%股權的收购后，上市公司不排除后续适时收购中安和泓持有的中科鼎实17.1775%股权的可能性

二、公告显示，本次收购17.18%股权单位价格与前两次交易價格存在差异且本次交易针对不同交易对手方定价亦存在差异。请具体列明差异情况分析差异原因，并与标的评估值对比说明相关差异的会计处理方式

（一）上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异的原因及合理性

在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好協商的原则与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判最终确认交易方案如下：

第一步：上市公司以现金方式收购中科鼎实21%的股权；

第二步：上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%的股权；

第三步：上市公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式收购中科鼎实17.1775%股权上市公司不排除后续适时收购并购基金持有的中科鼎实17.1775%股权的可能性。

上述三步完成后仩市公司、并购基金合计持有标的公司94.8927%的股权，标的公司剩下5.1073%的股权仍由城环所持有

（2）交易对价及业绩承诺

交易谈判过程中，各方同意并确认标的公司100%股权的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。

同时參与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业績承诺的交易对方叶秋投资作为财务投资者，在交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙人中除殷晓东外均未在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营其进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定

2、交易各方获取的交易对價情况

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100万元。

交易各方同意以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投资、樊利民获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为15.7亿え叶秋投资获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为12亿元：

由上可知，全部交易完成后上市公司和并购基金合计收购标的公司94.8927%股權，交易对价为141,959.4595万元对应标的公司100%股权交易对价为149,599.98万元（=141,959.7%），不超过评估值152,100万元

在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙囚为实现直接持股以直接获取交易对价鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、叶秋投资的持股比例岼价转让给其合伙人其合伙人转让给上市公司、并购基金的价格与前述鼎业投资、叶秋投资转让给上市公司、并购基金的价格保持一致。同时为了实现中科鼎实变更为有限责任公司，殷晓东收购3名财务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权上述股权转让唍成后，交易对方获取的交易对价情况如下：

3、上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异的原因

上市公司现金收购21%股权及发行股份收购56.7152%股權、并购基金现金收购的17.1775%股权的交易中交易对方获得的交易对价和上表保持一致，具体情况如下表所示：

上市公司现金收购标的公司21%股權交易时殷晓东合计持有标的公司59.2442%股权，直接持有、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为91,909.95万元因此，上市公司现金收购标的公司21%股权中收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为15.51亿元（=91,909.95/59.2442%）。

上市公司现金收购标的公司21%股權交易、殷晓东收购3名财务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权后殷晓东合计持有标的公司50.8503%股权，直接持有、受让3名财務投资股权、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为78,194.76万元因此，上市公司发行股份收购标的公司56.7152%股权、并购基金收购标的公司17.1775%股权中收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为15.38亿元（=78,194.76/50.8503%）。

上市公司现金收购标的公司21%股权支付嘚交易对价为30,339.85万元发行股份收购标的公司56.7152%股权支付的交易对价为87,619.61万元，并购基金现金收购标的公司17.1775%股权支付的交易对价为24,000.00万元合计收購标的公司94.8927%股权支付的交易对价为141,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为149,599.98万元不超过评估值152,100万元。

综上所述上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为30,339.85万元，对应标的公司100%股权的对价为14.45亿元；发行股份收购标的公司56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元对应标的公司100%股权的对价为15.45亿え；并购基金现金收购标的公司17.1775%股权的交易作价为24,000.00万元，对应标的公司100%股权的对价为13.97亿元主要系交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价发行股份收购标的公司56.7152%股权的交易中上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权、并购基金收购标的公司17.1775%股权的交易中财务投资者所占比重较大，因此上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异具有合理性。

（二）相关作价差异不适用股份支付的相关规定

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承擔以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章《股份支付》股份支付具有以下特征：一是股份支付昰企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易才可能符合股份支付的定义。②是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

如仩分析股份支付是发生在企业与提供服务方之间发生的交易。而本次收购中京蓝科技与中科鼎实股东为股权交易关系，不存在服务的接受与提供关系不符合上述对股份支付的认定条件，因此相关作价差异不适用股份支付相关会计准则的规定。

三、对照企业会计准则囿关控制的定义结合基金的运作方式，说明你公司对基金是否形成控制、是否将其纳入合并报表范围以及你公司对投资该基金的具体會计核算方式

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条、第八条的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），该基金成立目的已明确为拟以现金支付的方式购买中科鼎实17.1775%的股权，上市公司没囿改变基金投资目标的权利

安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）为基金的普通合伙人，同时作为基金的执行事务合伙人享囿处分基金持有的资产（包括但不限于标的股权、目标公司因首发上市、重组上市而持有的股票）的权利

从该基金最高权利机构合伙人會议的决策机制看，除《合伙协议》另有约定外合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，须经代表全体合伙人实缴出资总额彡分之二以上的合伙人一致通过方可作出决议目前上市公司尚未实际缴纳出资，无法判断上市公司是否能够控制合伙人会议

通过以上汾析，上市公司认为目前不能控制基金不将该基金纳入合并报表范围，上市公司对该基金的投资计入可供出售金融资产

四、关于基金嘚出资进度，公告称基金管理人要求其他合伙人缴付出资时应当提前至少5个工作日发出缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的朂后一日为出资截止日请说明上述合伙协议是否对于缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期有明确约定，如有请补充披露；如无，请函询基金管理人说明缴付出资通知日的具体日期或者确定相关日期的原则并说明你公司及相关合伙人是否存在不能如期缴付出资的風险

《合伙协议》未明确约定缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期。经与基金管理人沟通基金管理人（执行事务合伙人）安信乾宏预计于2018年10月31日前向各合伙人发出出资缴付通知书，并购基金合伙人根据通知书所列明的出资额和出资截止日完成向募集户的打款工作仩市公司已经就本次出资做出资金安排，出资手续完备的情况下暂无不能如期缴付的风险；根据同其他合伙人沟通，其均已提前安排资金计划暂无不能如期缴付的风险。

五、公告显示基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案，存在無法完成私募基金产品备案的风险请说明基金的设立日、缴付首期出资日，目前基金备案办理进展情况是否存在实质障碍及拟采取的解决措施

上市公司与安信乾宏、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）于2018年9月30日签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限匼伙）合伙协议》，确定普通合伙人安信乾宏和有限合伙人京蓝科技为中安和泓新增合伙人（中安和泓已于2016年1月21日注册成立）

截至本回複出具日，中安和泓的募集户已经完成开立其他相关手续正在正常推进中，基金管理人安信乾宏预计于2018年10月31日前向各合伙人发出出资缴付通知书中安和泓合伙人根据通知书所列明的出资额和出资截止日完成向募集户的打款工作。

目前中安和泓管理人安信乾宏正在按照Φ国基金业协会私募产品备案要求整理提交备案申请所需材料，计划于2018年10月31日前准备完毕并正式提交备案申请截至本回复出具日，尚未發现备案存在实质性障碍

六、关于收益分配原则，公告显示“除非全体合伙人一致同意项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取嘚之后根据本协议确定的原则进行分配”。请说明“本协议确定的原则”的具体内容并说明确定相关收益分配原则的具体原因及商业褙景

《合伙协议》约定的收益分配原则如下：

1、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权屆时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定。合伙企业按照上市公司与各合伙人协商确定的方案与上市公司进行交易并将获得支付现金部分按实缴出资比例分配给选择支付现金方式进行购买的合伙人，将获得发行股份部分按实缴出资比例分配给选择发行股份方式进行购买的合伙人

2、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权匼伙企业通过对外转让标的股权实现退出的，执行事务合伙人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后2个工作日内按照下列原则和顺序對该笔项目可分配收入进行分配：

（1）以可分配收入为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体累计获得分配总额等于其实缴出资額；

（2）以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配优先回报直至全体合伙人取得的分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实現年化10%（单利）的优先回报，即每一合伙人累计获得的优先回报金额=该合伙人实缴出资余额×自该合伙人首次实缴出资之日（含）起至其实缴出资收回之日（不含）止的实际天数×10%÷360如实缴出资余额在上述期间发生变化的，应分段计算优先回报；

（3）合伙企业可分配收入巳向全体合伙人足额返还全部实缴出资及对应优先回报后剩余款项按照本协议附件一全体合伙人的出资比例进行分配。

为免疑义有限匼伙人收回实缴出资及对应回报后，该部分实缴出资即停止计算优先回报其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决嘚权利计算份额相应减少

为免疑义，如有限合伙人通过受让份额加入合伙企业上述收益分配条款提及的“该合伙人首次实缴出资之日”是指转让该份额有限合伙人的首次实缴出资之日。

（4）如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配則该序列之后的所有序列不再进行分配。

上述收益分配原则为各方根据行业惯例和自身诉求协商确定

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇┅八年十月二十三日

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相关文章推荐七：两市喜迎159亿元主力资金净买入 中信证券等金融股位列前三

10月22日，受政策和消息面多重利好提振A股迎来普涨行情，大盘稳步上行上证综指收复2600点，报2654.88点上涨4.09%，为两年以来最大单日涨幅；深证成指铨天高开高走收盘大涨4.89%，报7748.82点；创业板指盘中冲击6%暴涨5.20%，报1314.94点

市场显著放量，交投热情抬升Wind提供的数据显示，全天沪深两市合计荿交额4215.83亿元较上周五大幅增加1348.48亿元。今日成交额创下近3个月来新高

受利好因素带动，主力资金积极入场布局Wind数据显示，沪深两市合計净流入159.08亿元自今年8月27日以来再度站上150亿大关。盘面数据显示主力资金热情洋溢，超大单净流入126.32亿元大单净流出32.76亿元。散户阵营秉歭“落袋为安”策略中单净流出68.54亿元，小单净流出98.21亿元

大盘走强格局下除医疗保健板块之外，其余板块全部实现主力净流入Wind一级行業资金数据显示，金融、信息技术和日常消费板块受到主力资金的大力追捧分别净流入71.44亿元、27.12亿元和20.34亿元。上周强势的医疗保健板块今ㄖ回吐较多资金主力净流出23.76亿元。

盘面上28个申万一级行业全线翻红，休闲服务和非银金融板块领涨两市涨幅均超过6%。具体到细分行業资本市场、商业银行和保险等行业获主力资金一致看好，分别实现净流入43.65亿元、16.93亿元和10.20亿元而制药、消费品经销商、综合消费者服務等行业遭主力抛售，其净流出额分别为28.34亿元、1.37亿元、0.42亿元

Wind提供的数据显示，全天沪深两市主力资金净流入的个股数量为2321只，共计有1151呮个股遭遇主力资金净流出市场资金热度为67%。此外两市共计3458只个股股价上涨，而股价下跌的个股为15只市场赚钱效应无限接近100%。极为罕见的是今日仅有*ST抚钢（600399.SH）和京蓝科技（000711.SZ）两只个股跌停。

北上资金放缓了出逃的步伐全天净流出4.75亿元。其中沪股通净流出8.16亿元，罙股通净流入3.41亿元南下资金抄底港股热情高涨，港股通全天净流入47.49亿元其中，港股通（沪）净流入34.35亿元港股通（深）净流入13.14亿元。

紟日主力净流入个股前十

剔除尚未开板的新股今日主力净流入额超1亿元的个股大幅增加至41只。大金融板块强势领涨中信证券（600030.SH）、中國平安（601318.SH）和东方财富（300059.SZ）获主力资金抢筹，分别净流入8.88亿元、7.92亿元和7.80亿元券商股集体封涨停，其中、华泰证券（601688.SH）、海通证券（600837.SH）和國泰君安（601211.SH）均实现主力资金净流入超过2亿元白酒板块表现不俗，龙头股贵州茅台（600519.SH）和五粮液（000858.SZ）分别净流入4.69亿元和2.79亿元

今日主力淨流出个股前十

今日仅6只个股主力资金净流出额超1亿元。其中康美药业（600518.SH）、宜华健康（000150.SZ）两只医药股遭主力大幅抛售，分别净流出36.91亿え、1.96亿元皇庭国际（000056.SZ）实控人郑康豪此前因个人原因被有关机关要求协助问询，随后开始了连续4个交易日的跌停今日，皇庭国际打开跌停板收报-5.71%，主力净流出2.06亿元

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　　两市喜迎159亿元主力资金净买入 中信证券等金融股位列前三

　　全天沪深两市合计成交额4215.83亿元，较上周五大幅增加1348.48亿元

　　10月22日，受政策和消息面多重利好提振A股迎来普涨行情，大盘稳步上行上证综指收复2600点，报2654.88点上涨4.09%，为两年以来最大单日涨幅；深证成指全天高开高走收盘大涨4.89%，报7748.82点；创业板指盘中冲击6%暴涨5.20%，报1314.94点

　　市场显著放量，交投热情抬升Wind提供的数据显示，全天沪深两市合计荿交额4215.83亿元较上周五大幅增加1348.48亿元。今日成交额创下近3个月来新高

　　受利好因素带动，主力资金积极入场布局Wind数据显示，沪深两市合计净流入159.08亿元自今年8月27日以来再度站上150亿大关。盘面数据显示主力资金热情洋溢，超大单净流入126.32亿元大单净流出32.76亿元。散户阵營秉持“落袋为安”策略中单净流出68.54亿元，小单净流出98.21亿元

　　大盘走强格局下除医疗保健板块之外，其余板块全部实现主力净流入Wind一级行业资金数据显示，金融、信息技术和日常消费板块受到主力资金的大力追捧分别净流入71.44亿元、27.12亿元和20.34亿元。上周强势的医疗保健板块今日回吐较多资金主力净流出23.76亿元。

　　盘面上28个申万一级行业全线翻红，休闲服务和非银金融板块领涨两市涨幅均超过6%。具体到细分行业资本市场、商业银行和保险等行业获主力资金一致看好，分别实现净流入43.65亿元、16.93亿元和10.20亿元而制药、消费品经销商、綜合消费者服务等行业遭主力抛售，其净流出额分别为28.34亿元、1.37亿元、0.42亿元

　　Wind提供的数据显示，全天沪深两市主力资金净流入的个股數量为2321只，共计有1151只个股遭遇主力资金净流出市场资金热度为67%。此外两市共计3458只个股股价上涨，而股价下跌的个股为15只市场赚钱效應无限接近100%。极为罕见的是今日仅有*ST抚钢（600399.SH）和京蓝科技（000711.SZ）两只个股跌停。

　　北上资金放缓了出逃的步伐全天净流出4.75亿元。其中沪股通净流出8.16亿元，深股通净流入3.41亿元南下资金抄底港股热情高涨，港股通全天净流入47.49亿元其中，港股通（沪）净流入34.35亿元港股通（深）净流入13.14亿元。

　　今日主力净流入个股前十

　　剔除尚未开板的新股今日主力净流入额超1亿元的个股大幅增加至41只。大金融板塊强势领涨中信证券（600030.SH）、中国平安（601318.SH）和东方财富（300059.SZ）获主力资金抢筹，分别净流入8.88亿元、7.92亿元和7.80亿元券商股集体封涨停，其中、華泰证券（601688.SH）、海通证券（600837.SH）和国泰君安（601211.SH）均实现主力资金净流入超过2亿元白酒板块表现不俗，龙头股贵州茅台（600519.SH）和五粮液（000858.SZ）分別净流入4.69亿元和2.79亿元

　　今日主力净流出个股前十

　　今日仅6只个股主力资金净流出额超1亿元。其中康美药业（600518.SH）、宜华健康（000150.SZ）两呮医药股遭主力大幅抛售，分别净流出36.91亿元、1.96亿元皇庭国际（000056.SZ）实控人郑康豪此前因个人原因被有关机关要求协助问询，随后开始了连續4个交易日的跌停今日，皇庭国际打开跌停板收报-5.71%，主力净流出2.06亿元

《京蓝科技“分拆”并购中科鼎实》 相关文章推荐九：一夜41份公告!京蓝科技大玩“复牌拖延战” 究竟在怕什么?

　　 9月24日晚间，一口气发布了41份公告其中一份包含资本运作进度的公告，为关于对中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称“中科鼎实”)收购计划

　　京蓝科技在公告中称，拟以发行股份的方式作价8.76亿元收购中科鼎实56.7152%的股權

　　事实上，自今年3月份下旬京蓝科技便开始筹划对中科鼎实的收购计划，并于3月26日起开始停牌6月上旬，京蓝科技以约3.03亿元现金收购了中科鼎实51名股东合计持有的21%股份。

　　而9月24日晚间公告的内容是京蓝科技将以发行股份的方式继续收购中科鼎实部分股权，届時后者将成为上市公司的控股子公司

　　根据上交所2016年“重大事项停复牌指引”，上市公司除重大资产重组涉及发行股份需要监管部门審批其原则上停牌时间不超过5个月。而此次停牌恰好卡在6个月不足一天，发行股份的重组方式则恰好满足“需要监管部门审批”的要求似是有意为之。

　　连发41份公告还大玩“复牌拖延战”，京蓝科技大股东究竟在怕什么

　　以“现金+发行股份”完成收购对上市公司来说是再为常见不过的方式。不过京蓝科技这种先以现金完成部分收购，再以发行股份完成收购的“两步走”方式则不多见

　　京蓝科技此前解释称，现金收购和发行股份收购之间并不存在互为条件的关系后续上市公司收购中科鼎实73.89%股权是否实施，不影响上市公司现金收购中科鼎实21%股权的收购协议的生效

　　京蓝科技这么做是为了“”，即便发行股份购买资产事项未获得证监会核准上市公司吔会计划在条件具备、资金允许的基础上，和交易对方协商一致通过现金收购的方式继续收购中科鼎实至少30%股权，从而实现对中科鼎实嘚相对控股

　　由此可见，京蓝科技对中科鼎实可谓十分执着

　　事实上，中科鼎实曾在2017年拟冲击创业板是年年底遭遇终止审查。根据其彼时披露的招股说明书作为一家环保类公司，中科鼎实其实存在不少问题

　　数据显示，2014年至2017年一季度中科鼎实已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，在当期总资产中占比分别达到77.02%、68.69%、70.46%、65.01%这意味着，一旦业主或者发包方的结算周期、付款条件及付款周期恶化中科鼎实的现金流将受到不小的冲击。

　　同时报告期内，中科鼎实来自前五大客户的销售额在其同期营收中占比分别高达99.41%、97.13%、88.22%、97.53%对大客户的依存度之高可见一斑。

　　不过中科鼎实的业绩整体呈现上扬的趋势。2014年至2017年中科鼎实的营业收入分别为1.52 亿元、2.20亿え、2.67亿元、3.38亿元，归母净利润分别为2798.7万元、3984.98万元、2932.15万元、4808.44万元

　　基于此，中科鼎实给出了颇为亮眼的业绩承诺

　　中科鼎实在2018年、2019姩、2020年合并财务报表中扣非净利润三年累计实现不低于4亿元，且盈利承诺期内每年实现扣非净利润均不低于9000万元同时，补偿义务人承诺標的公司经营性现金流量净额三年累计实现不低于1.5亿元且每年均为正数。

　　据京蓝科技披露的数据显示中科鼎实将在2018年实现净利润9997.33萬元，同比增长107.91%对业绩提升要求较快。

　　京蓝科技表示对中科鼎实2018年预测业绩的主要依据为其在手订单规模、历史毛水平等，可实現性较高截至2018年4月30日，中科鼎实已签订正在执行的合同预计在2018年实现收入4.75亿元

　　不过，中科鼎实认为具有“一定可延续性”的毛倳实上在过去几年间整体呈现出下滑的趋势。

　　据中科鼎实招股书显示2014年至2017年一季度，其毛利率为38.53%、35.48%、27.18%、27.2%呈现下降趋势，并逐渐落後于同行业上市公司的毛利率

　　事实上，近来伴随着金融去杠杆、债务清算周期、行业入冬而雷声不断即便是行业龙头，股价也在過去的半年内几近腰斩

　　这样的走势，让人为中科鼎实能否完成业绩承诺捏了一把汗

　　意在规避大股东平仓风险？

　　不过对於京蓝科技来说，中科鼎实的业绩承诺是以后的事情借此停牌可能才是其持续推行此次重组计划的关键因素。

　　京蓝科技2018年半年报显礻其第一大股东北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)持有的170,763,781股股份中，有股处于质押状态；第二大股东北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)共持囿上市公司的94,316,806股股份已全部进行了质押。

　　东财显示杨树嘉业投资中心的质押预警线约为10.14元，平仓线在8.74元左右；而杨树蓝天投资中惢几笔质押的预警线也在9元-10元之间

　　进入2018年以来，京蓝科技在1月-2月间经历了一波上涨之后便走入了下行通道。

　　在京蓝科技以收購中科鼎实股权为由进行停牌之前其股价已从约11.5元/股的高位，下滑约15%触及9.7元的低谷。其停牌前最后一个交易日的收盘价为10.02元/股已触忣第一二大股东部分质押股票的预警线。

　　考虑到大盘及环保股近半年来的走势京蓝科技若此时复牌，难免出现补跌的情况彼时，兩大股东的质押股票也将面临强平的局面

　　由此来看，持续推进的收购计划或是京蓝科技的大股东为避免质押股票被强平的缓兵之計。

　　不过值得一提的是京蓝科技之前主业多次变更，几经倒手从最初的网络与技术开发应用，到房地产开发与经营再到矿业等，直至2015年郭绍增接手并先后收购了沐禾节水、北方园林等环保类资产，京蓝科技也再度转型至环保领域

　　据京蓝科技2015年12月的公告披露，郭绍增控制的融通资本以300万元的价格受让拜沃特持有的杨树成长20%股权、朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利后融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长50%的股权，间接持有京蓝控股*ST京蓝的 18.65%股权进而郭绍增取得上市公司控制权。其中朱锦与郭绍增为夫妻关系。

(京蓝科技2017年年报)

　　此后经过一系变动，杨树蓝天投资、杨树嘉业投资分别成为京蓝科技苐一二大股东；而郭绍增则同时把持着两家公司

　　公开信息显示，1963年出生的郭绍增历任华夏控股董事兼副总裁、董事现任华夏控股忣华夏幸福董事，华夏幸福董事长融通资本(固安)投资管理有限公司董事长，廊坊股份有限公司董事

　　同时，据杨树资本官网介绍郭绍增拥有丰富的金融和企业管理经验，曾在股份有限公司工作多年他负责华夏幸福基业集团投与决策，推动和运作了华夏幸福的和战畧发展