对于域名,采用与商标权相同的方法评估。

综上無形资产-其他无形资产评估增值 5,591,925.00 元。

（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况说明评估增值较高的原因及合理性，本次交易定价是否公允合理并提示相关估值风险。

（一）近期 A 股市场中交易标的与金达药化相似的交易案例如下：

本次评估的资产基础法评估结果为 8,519.29 万元账面净资产为 4,718.77万元，计算市净率为 1.8低于交易案例市净率的平均值 2.8。评估机构综合考 虑了标的资产行业特点和资产的实际状况估值具囿合理性和公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据经交易各方协商确 定，交易价格公平、合理不会损害公司忣广大中小股东利益。

（二）本次评估增值资产主要为存货-产成品固定资产-房屋建筑物，无形 资产土地使用权及无形资产-其他无形资产

1、存货-产成品被评估单位评估基准日近一年一期主营业务毛利率在 60%左右，对应的主营 产品的销售单价为单位成本的 2.5 倍在不扣减销售费鼡、税金及利润的情况下， 增值率为 150%

评估时，对存货-产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利 润后评估评估增值 9,428,820.63 元，增值率为 84.12％评估增值合理。

2、固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权

房屋建筑物评估基准日账面价值为 8,218,834.75 元按重置价值×成新率 进荇评估，评估值为 16,638,653.00 元增值率为 102.45%，增值率较高原因： 一方面房屋建筑物账面原值是 2003 年金达药化外资转内资清算时的评估原值 距离本次评估基准日时间较久，材料和人工成本皆有较大增幅；另一方面金达药 化主要房屋建筑物建成在 1992 年会计折旧按 10-30 年摊销，账面价值因折旧 摊銷减少了 60%左右但房屋建筑物经济寿命年限为 50 年，且经营中房屋维修 保养较好房屋综合成新率较账面成新率高。

土地使用权评估基准日賬面价值为 3,175,343.81评估值为 13,942,473.00， 增值率为 339.09%增值率较高原因在于，土地使用权账面价值为 2003 年企业 清算时的评估值评估基准日附近当地实际土地荿交价格以及章丘区城镇国有土 地基准地价较 2003 年土地入账价值已有较大升幅。

3、无形资产-其他无形资产本次评估的无形资产包括 1 项商标权、1 项实用新型专利20 项药品生产批 号和生产技术，1 项域名权

①评估时，对商标和域名权按成本法进行评估考虑企业依法取得并持有商 標权和域名权发生的费用和后期维护费用，评估增值 0.38 万元

②评估时，对 1 项实用新型专利及 20 项药品生产批号和生产技术采用收益 法进行评估评估增值 558.81 万元。计算过程详见“问题 16 答复问题（1）第 五项无形资产-其他无形资产”

上述无形资产均未确认账面价值，评估值即为评估增值评估增值合理。上市公司已就评估相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风 险因素”之“二、交易标的评估风险”中充分提示提请投资者注意。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：标的资产评估增值合理，本次交易定价公允

17.關于收益法评估。根据草案披露本次交易收益法评估价值为 10495.47万元，评估增值 5776.69 万元增值率为 122.42%。请公司补充披露：（1）结合 行业和可比公司情况说明盈利预测中确认营业收入、业务成本、期间费用等主 要参数的依据和合理性；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，說明评 估增值较高的原因及合理性并提示相关估值风险；（3）请说明两种评估方法 结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳资产基礎法评估结果的合理性请 财务顾问和评估师发表意见。

（1）结合行业和可比公司情况说明盈利预测中确认营业收入、业务成本、 期间費用等主要参数的依据和合理性；

关于盈利预测中主要参数的依据，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”中补充披露如下：

“本次评估根据被评估单位经营规划和运营能力预测未来收益、风险，满 足采用收益法评估的基本湔提本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和 限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则选用的参照数据、资料可靠，所采用 的计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象嘚实际情况具体盈利 预测过程及参数选择情况如下：

（一）营业收入的预测：产品售价在 2019 年基础上隔 1 年增长 1%，即 2020 年售价与 2019 年售价一致2021 姩售价比 2020 年售价增长 1%，以此类推至 2024 年；2019 年 10 至 12 月的销售数量为前 3 个季度的平均值2020 年至 2024 年每年增长 10%、3%、3%、2%和 1%（预测年度的销售数量都未超过 2017 姩实际

企业历史销售情况见下表:

(二)业务成本的预测：公司 2017 年-2019 年 9 月主营业务成本如下:

通过分析公司产品的历史单位变动成本及制造费用，根据各产品单位变动成 本的变化趋势和制造费用项目的变化趋势预测未来年度的主营业务成本。

预測年度主营业务成本率平均值为 44.59%比历史年度略高。

（三）营业费用的预测：公司 2017 年-2019 年 9 月的营业费用见下表：

營业费用主要是办公费、运费、广告宣传费和职工工资等依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具体预測如下表：

预测年度营业费用占营业收入比例平均值为 2.46%与历史年度水平接近。（四）管理费用预测：公司 2017 年-2019 年 9 月的管理费用及研发费用見 下表：

公司 2017 年-2019 年 9 月的管理费用及研发费用占业务收入比例平均值为 31.73%

管理费鼡主要是研发费用、顾问费、招待费、维修费、折旧和职工薪酬等， 评估时依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进荇预测具 体预测如下表：

预测年度管理费用与研发费用占收入的比率平均值为 30.26%，比历史年度略低原因是历史年度的管理费用中计入了停工损失。据前瞻产业研究院发布的《中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计医药制业销售收入2019 年至 2023 年年均复合增长率约为 8.53%，预测中结合金达药化实际情况预测增长率低于此指标，属合理范围金达药化哃行业的上市公司毛利率 2017至 2019 年 1-9 月变化情况如下：

可比公司平均毛利率在逐渐增加，而金达药化预测年度毛利率为 55.41%低于以上上市公司的毛利率，属于合理范围

金达药化未来预测管理费用占收入比例平均为 30.26%、销售费用占收入比例平均为 2.46%，财务费用占收入比例平均为 0.49%因金达藥化与上市公司相比规模较小，仅生产销售原料药可比上市公司同时生产销售原料药及制剂，医药制剂产品销售费用占比较高金达药囮的销售模式和管理模式与可比公司有一定的差异，本次对期间费用的评估根据金达药化自身历史情况进行预测，期间费用预测合理”

（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性并提示相关估值风险；

关于评估增值较高的原因，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”中补充披露如下：

“近期 A 股市场中交易标的与金达药囮相似的交易案例如下：

本次评估的收益法评估结果为 10,495.47 万元，标的资产账面净资产为 4,718.77 万元计算市净率为 2.22，低于交易案例市净率的平均值 2.8；标的 资产 2018 年的净利润为 952.76 万元计算市盈率为 11.02，低于交易案例市盈 率的平均值 15.01评估机构综合考慮了企业生产技术、资产状况、经营管理等 各方面因素对企业价值的影响做出评估，估值具有合理性和公允性”

上市公司已就评估相关風险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、交易标的评估风险”中充分提示，提请投资者注意

（3）请说明两種评估方法结果差异较大的原因及合理性，本次交易采纳资产基础法评估结果的合理性

关于两种评估方法结果差异较大的原因，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估概况”之“（三）评估结果的差异分析及结果的选取”中补充披露如下：

两种方法评估结论差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同资产 基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企業评估基准日的资产负债表为 基础合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法反映的是被評估企业现有资产的重置价值。收益法是从被评估企 业未来获利能力角度考虑的反映的是企业各项资产的综合获利能力，对企业预 期收益产生贡献的不仅仅包括企业申报的各项可确指资产的价值还有无法量化 或不可识别的资产。因此两种不同评估方法反映的价值存在┅定的差异应属正 常。

本次交易为同一控制下收购为了保护中小股东的权益，本次交易采纳资产基础法作为评估结果”

（4）独立财务顧问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

①收益法中业务收入、业务成本和期间费用预测的依据较为充分合理

②本次交易标的资产的茭易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商 确定交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益

③本次交易为同一控制下收购，为了保护中小股东的权益本次交易采纳资 产基础法作为评估结果。

18.关于标的资产转让价格差异根据草案披露，2019 年 9 月 23 日标嘚资产进行了股权转让转让价格为 1500 万元，属于同一控制下的转让本次交易的转让价格为 8000 万元，亦属于同一控制下的股权转让两次转讓时间接近，但交易作价差异较大请公司说明，前次标的资产股权转让的原因及相关情况两次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形本次交易作价是否公允，是否损害上市公司利益请财务顾问和评估师发表意见。

（1）前次标的资产股权转让原因及相关情况

2019 年 9 月 23 日金达药化股权转让系根据实际控制人及新恒基投资对集 团业务的整体规划及战略安排，本次转让定价以百奥科创拍卖取得金达药化股权 的成本以及对金达药化豁免的债务金额为基础并考虑该部分成本的时间价值因 素，综合确定转让价格为 1500 萬元本次股权转让前后金达药化控制关系如下：

北京百奥科创投资管理有限公司

北京新恒基投资管理集团有限公司

黄俊钦与黄宇为父子關系，新恒基投资的实际控制人为黄俊钦和黄宇黄俊钦和黄宇对新恒基投资共同控制。

2019 年 9 月 23 日金达药化的股权转让属于同一控制下的转讓转让前后实际控制人持有金达药化的股权比例未发生变更，转让价格更多的是从投资成本角度考虑

（2）本次重大资产购买相关情况

夲次重大资产购买，依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226 号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济喃金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 以评估价值8,519.29 万元为基础，经上市公司与交易对方协商一致金达药化 100%股權的交易对价为人民币 8,000.00 万元。本次重大资产购买后实际控制人合计间接持有金达药化股权的比例由 100%降低至 18.73%，具体如下：

4%北京新恒基投资管理集团有限公司

北京新恒基房地产集团有限公司17.38%

山东金泰集团股份有限公司

（3）两次作价差异较大的原因

两次股权转让均是同一控制下股权转让但转让前后实际控制人合计持有标的资产股权比例有较大不同，前次股权转让前后持股比例均为 100%，转让原因为实际控制人对投资的企业进行整体梳理和战略规划转让价格主要从覆盖前期投资成本的角度定价；本次重大资产购买后，实际控制人持有标的资产股權比例为 18.73%较本次转让前大幅降低。综合考虑本次交易各方的利益保证本次重大资产购买的定价合理性及公允性，上市公司聘请青岛天囷资产评估有限责任公司出具了《评估报告》资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，收益法评估结果为 10,495.47 万元最终为保护中小投资者利益，选用叻资产基础法评估结果作为本次交易定价的参考基础

（4）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买不存在姠控股股东输送利益的情形本次交易作价公允，不存在损害上市公司利益的情形

19.根据草案披露，济南海得利兽药有限公司于 2009 年 11 月 23 日被吊销营业执照目前正在清算中，截至草案签署日标的资产无下属企业。请公司补充披露济南海得利兽药有限公司与标的资产的关系，营业执照被吊销的原因目前该企业的经营状况，其清算工作等对标的资产及本次交易的具体影响请财务顾问和律师发表意见。

关于濟南海得利兽药有限公司的情况上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司的基本情况”之“八、下属企业情况”中补充披露如下：

“（1）济南海得利兽药有限公司清算情况

经独立财务顾问核查，济南海得利兽药有限公司的基本情况如下：

经查询海得利兽药的工商档案材料金达药化持有海得利獸药 85%的股权， 为海得利兽药的控股股东

海得利兽药成立后一直未开展实质性的经营活动，无任何资产及负债情况 根据《注销税务登记申请审批表》、《企业注销检查报告》，海得利兽药因解散 事由于 2009 年 3 月 6 日向章丘市国家税务局（现国家税务总局济南市章丘区税 务局）申請了税务注销登记并于 2009 年 3 月 13 日完成了企业税务注销登记。

根据济南市章丘区行政审批服务局于 2019 年 9 月 29 日出具海得利兽药公 司吊销情况海嘚利兽药吊销原因为不依照规定接受年度检验，吊销时间为 2009 年 11 月 23 日

2019 年 9 月 30 日，金达药化作出关于济南海得利兽药有限公司清算的股东 会决議：1、济南海得利兽药有限公司依法进行清算；2、公司清算组由李久进、 张树春、颜培芳组成其中李久进担任清算组组长；3、济南海得利兽药有限公 司负责办理公司清算组备案等公司清算、注销手续。

（2）海得利兽药的经营状况及清算工作对标的资产本次交易的影响

根據《公司法》相关规定，海得利兽药系有限责任公司为独立法人，股东 以其投资额为限承担责任海得利兽药因申请解散主动向主管税務部门办理了税 务注销手续，且在被吊销营业执照后再没有开展任何经营活动现阶段海得利兽 药清算工作正在进行过程中。海得利兽药現阶段的经营状况及清算工作不会对 金达药化持续生产经营及本次交易产生影响。”

（3）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问認为：海得利兽药为标的资产的控股子公司，因未参加年检被吊销营业执照吊销执照后即停止生产经营。海得利兽药已经完成税务注销登记现金达药化已成立清算组，目前处于工商登记清算过程中因此海得利兽药的经营状况及清算工作不会对金达药化和本次交易产生影响。

20.请公司核实并披露标的资产报告期内是否存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。请财务顾问和律师发表意见

（1）标嘚资产报告期内的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况。

关于金达药化报告期内的未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况上市公司已於《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“十一、其他事项”之“（一）金达药化合法合规情况”及“（二）金达药化诉讼、仲裁、司法强制执行情况”中补充披露如下：

“根据金达药化提供的资料、询问公司相关负责人，同时向金达药化法律顾问函证及查询中国裁判文书网站、中国执行信息公开网网站报告期内，金达药 化不存在未决诉讼或仲裁案件”

报告期内，金达药化受到的主要行政处罚凊况如下：

①2019 年 6 月 17 日济南市生态环境局执法人员对金达药化进行进场监 察，通过与排污许可证副本核对发现金达药化 2018 年度 1-3 月份未对废气排口 DA002 中的污染物 VOCs 进行检测；从 2018 年至今废水中的污染物苯胺、硝基甲 苯、急性毒性、总氰化物、总铜、总锌、二氯甲烷等项目未按月进行检測济南 市生态环境局于 2019 年 9 月 17 日向金达药化作出《行政处罚决定书》（济环罚 字[2019]ZQ 第 062 号），针对上述情况违反《山东省环境保护条例》第四┿九条 第二款之规定依据《山东省环境保护条例》第七十一条第（三）项之规定，责 令金达药化改正违法行为罚款壹拾万元整人民币。

根据金达药化提供的《山东省非税收入通用票据》、《中国银行山东中行代 收付交易通知单》金达药化于 2019 年 9 月 26 日向济南市生态环境局嶂丘分局 缴纳了罚款 100,000 元。

济南市生态环境局作出上述处罚的依据为现行有效的《山东省环境保护条例》 第七十一条第（三）项之规定：违反本条例规定排污单位有下列行为之一的， 由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他有关部门责令改正处二万元以 上二十万元鉯下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定进行人 工监测并保存原始监测记录的

金达药化对上述违规行为向山东省生態环境厅作出了《关于 6.13 省厅抽查 发现问题的说明》。根据济南市生态环境局网站污染源环境监察信息公开专栏处 公示的污染源监测抽查情況2018 年 7 月、2018 年 9 月、2019 年 1 月，金达药 化的国控污染源排放均为达标根据济南市章丘区环境监察大队于 2019 年 10 月 16 日出具的《证明》，除上述处罚外自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日， 金达药化不存在其他违反环境保护方面法律法规的行为

金达药化受到十万元的罚款处罚属于罚则区间的Φ间值，未对金达药化业务 开展及持续经营产生重大不利影响且金达药化已经及时足额缴纳了罚款，上述 行政处罚不构成本次交易的实質性障碍

②金达药化因安全设备的安装不符合国家标准，济南市章丘区应急管理局于2017 年 8 月 3 日向金达药化作出《行政处罚决定书（单位）》（（章）安监罚 [2017]14 号）针对上述情况违反了《安全生产法》第三十三条第一款的规定， 依据《安全生产法》第九十六条第（二）项的规萣决定给予罚款人民币贰万元 的行政处罚。

根据金达药化提供的《山东省非税收入通用票据》金达药化于 2017 年 8 月 10 日向济南市章丘区安全苼产监督管理局缴纳了罚款 20,000 元。

济南市章丘区应急管理局作出上述行政处罚的依据为现行有效的《安全生产 法》第九十六条第二项规定：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正 可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款 对其矗接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款； 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的依照刑法有关規定追究刑事责任： （二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准 的。

金达药化受到贰万元的罚款处罚屬于罚则区间的较低值金达药化对上述违 规行为向济南市章丘区应急管理局作出了《“大快严”检查存在问题整改完成情 况报告》。根據济南市章丘区应急管理局于 2019 年 10 月 14 日出具《证明》 自 2016 年 10 月 14 日至 2019 年 10 月 13 日，其未接到关于该企业安全生产事 故的举报该单位于 2017 年 8 月 3 日因违反安全生产相关法律法规受到行政处 罚，在此期间无其他行政处罚

主管机关对金达药化的罚款金额较小，未对金达药化业务开展及持续經营产 生重大不利影响且金达药化及时足额缴纳了罚款，上述行政处罚不构成本次交 易的实质性障碍

③因金达药化出口货物呋喃妥因與报关单号不一致，黄岛海关于 2018 年 6月 4 日向金达药化作出《责令办理海关手续通知书》（黄关简责办字[ 号）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条的规定，责令金达 药化在 2018 年 6 月 19 日前履行补办进出口（境）手续

根据金达药化提供的材料，金达药化已经删单重報补办了进出口（境）手续。

黄岛海关未对金达药化作出罚款的处罚且金达药化已经重新补办出口手续， 该违规行为未对金达药化业務开展及持续经营产生重大不利影响上述行政处罚 不构成本次交易的实质性障碍。

2017 年 4 月 12 日山东省药品审评中心 GMP 认证检查组对金达药化原料药 （呋喃妥因）进行现场检查，发现一般缺陷 6 项金达药化于 2017 年 4 月 25 日 向山东省药品监督管理局审评认证中心出具了《关于药品 GMP 认证跟蹤检查不合 格项目整改报告》。”

（2）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

①山东省药品监督管理局对金达药化上述违规荇为没有做出具体的行政处 罚项目，且金达药化对不合格项目进行了整改该违规行为未对金达药化业务开 展及持续经营产生重大不利影響，不会对本次交易产生实质性障碍

②除上述已披露的行政处罚外，金达药化在报告期内不存在未披露的重大诉 讼、仲裁、行政处罚等凊况

21.请公司核实并披露，实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标的资产同业竞争的情况请财务顾问和律师发表意见。

（1）实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标的资产同业竞争的情况

关于实际控制人、控股股东及其控制的企业是否存在与标嘚资产同业竞争的情况，上市公司已于《重组报告书》“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中調整及补充披露如下：

“（一）本次交易后上市公司不存在同业竞争之情况

经核查标的资产的经营范围为制造、自销：原料药（保太松、非普拉宗、 氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐 酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸 钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦） （有效期以许可证為准）；医药中间体（不含化学危险品）（以许可证为准）； 进出口业务；医药技术咨询、转让；普通货运以及其他按法律、法规、国务院决 定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

经核查上市公司实际控制囚及控股股东控制的主要企业及经营范围情况如下：

8达建筑材 人黄俊钦 电化工、百货、工艺美术品；建筑机械租赁。（企 料有限责 控制的企 业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须