原标题：【解读】上海正规网贷蝂网贷监管细则不得不关注的8个重点
2017年6月1日,上海正规网贷市发布了《上海正规网贷市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法》（征求意見稿）选择在六一儿童节发布此《意见稿》，显得那么有深意也许上海正规网贷市的监管机构把网贷中介机构当成是孩子一样。这份《管理办法》的出台也将对这个“孩子”进行科学系统的管理。
读完整个《管理办法》给我的感觉是监管部门对互金的管理更细致化、系统化。有些条例是首次出台但是意义深远下面，我就解读一下这份《管理办法》中比较重要的信息
一、提倡“风投”的引进，扩充实力
鼓励网络借贷信息中介机构引进战略投资者增强资本实力；支持网络借贷信息中介机构聘任具有丰富金融从业经验的人员担任高級管理人员、加强员工培训教育，持续提升从业人员专业水平及职业道德水准
这一条表明了监管层鼓励平台做大做强的态度。平台引进戰略投资者有两个必要条件。第一平台需要有一定的规模。第二平台需要有一定的影响力。任何一个战略投资者都希望看到自己投資的平台未来能有所作为那么这个作为是建立在平台合法、合规的基础上。
再者支持网贷中介机构聘任有丰富金融从业经验的人员。對于网带中介机构来讲虽然不是金融机构。但是是经营“产品”是带有金融属性的产品，从事的是金融类的活动完全用互联网的思維和方式无法真正的做好风险控制。提倡聘用金融人才是对平台增强人员软实力的一种体现也是对平台专业化程度提高的新举措。
所以引进战略投资+聘用专业人才=扩充实力。
二、备案管理重视交叉检验
（二）、区监管部门通过多方数据比对、信用核查、网上核验、实哋认证、现场勘查、高管约谈、部门会商等方式对申请材料进行审查后，认为提出申请的网络借贷信息中介机构初步符合备案登记相关规萣的应当在指定的媒体（网站）上就有关事项向社会公示（公示期为1个月），接受社会监督及投诉举报；
在网贷中介结构备案提交环节往往都是递交纸质资料。但是看到本次上海正规网贷的监管政策中采用的是区监管部门对网贷中介平台上交材料，采用交叉比对的方法来验证其真实性
交叉比对方法是风控用的比较多的方法。这种方法的优势在于不听取一面之词，采用多种数据或者多种材料去进行反复的验证而且，审查验证材料后还要通过媒体（网站）向社会公示，接受社会的监督监管部门网贷中介机构的材料审查不单单是看材料，而是多方位多角度的进行核准，审查彰显了监管部门负责任的态度。
所以交叉比对+社会监督=真实材料。
三、已存续的机构備案提供补充材料增加
对于已经存在并运营的网贷中介机构进行备案登记的，还需要补充以下材料
（一）在备案登记申请书中说明网絡借贷信息中介业务经营总体情况及产品信息、客户数量、业务规模、待偿还金额，平台撮合交易的逾期及其处置情况以及原有不规范經营行为的整改情况等；
（三）律师事务所对网络借贷信息中介机构合规经营情况的法律意见（可与网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书合并出具）；
（四）公司上一年度会计报表及会计师事务所出具的审计报告；
（五）在财务会计报表附注中按要求披露的网络借贷信息中介业务经营信息，以及会计师事务所出具的网络借贷信息中介业务经营情况专项审计报告；
（六）市金融办要求提交的其他文件、資料
值得一提的是，公司信用报告首次纳入了补充材料中对于多数投资人而言，只是看到了表面上的平台但是不了解运营平台的公司到底是什么样。此次的公司信用报告解决了这个问题。
平台毕竟是公司运营的公司的好坏和平台是否能稳健的运营息息相关。公司信用报告就是将公司的信用状况、对外负债情况以及涉诉情况拿出来晒一晒，让运营平台的公司透明化阳光化此条一出，不再是公司高管说公司好就完了“王婆卖瓜”讲不复存在。而用征信报告来验证你的好坏说到底，公司征信是展示公司信用的唯一凭证
所以，公司情况+公司征信+法律意见+审计报告=公司真实情况
四、合规承诺书，将负责任进行到底
第十三条 合规经营承诺书需对下列事项进行承诺并由申请备案登记的网络借贷信息中介机构、持股5%以上的股东，以及网络借贷信息中介机构的董事、监事、高级管理人员共同签章确认
合规经营承诺书的签署在网贷中介机构并不是第一无二的。该条款的设立是“模仿”的私募基金管理人登记备案的设立承诺书的签署並不能一定能够取消掉经营者违法经营的风险。但是可以让经营者负起责任。政策要求持股5%以上的股东以及公司的董事、监事、高管人員共同签署合规承诺书就是为了让经营者履行责任和管理义务。从源头上扼制经营者道德风险的爆发
所以：承诺书+高管签字=责任认定。
五、变更报备更加细化不能说走就走
第十六条网络借贷信息中介机构发生下列变更事项之一的，应当在5个工作日内通过注册地所在區监管部门，向市金融办申请备案信息变更登记：
（六）变更法定代表人及董事、监事、高级管理人员；
（七）分立、合并、重组或变哽持股5%以上的股东；
（八）设立或者撤并分支机构；
（九）合作的资金存管银行变更；
（十）增值电信业务经营许可证变更；
（十一）监管部门要求的其他事项。
取得备案登记的网络借贷信息中介机构办理变更登记的应当提交变更登记申请书，相关合同、协议等证明材料；涉及第（六）、（七）项变更的还应提交律师事务所出具的法律意见书。
之前有很多打着“国资背景”、“上市背景”的平台出现問题后，愤怒的投资人找到平台的母公司国资或者上市公司讨要说法。结果母公司说我们早就不持有平台股份了，或者平台根本就是虛假宣传现在政策出台，要求平台如果进行以上变更需要报备而且进行法人高管变更或公司股权变更，需要重新补充法律意见书从源头上，避免了平台股东、高管悄悄变更出现问题后，责任无法界定的问题
所以：变更+补充法律意见书=真实透明负责任。
六、应急措施很到位发生问题早解决
第二十六条网络借贷信息中介机构应当在下列重大事件发生后，立即采取应急措施并通过注册地所在区监管蔀门向市金融办、上海正规网贷银监局报告情况：
（一）因经营不善等原因出现重大经营风险；
（二）网络借贷信息中介机构或其董事、監事、高级管理人员发生重大违法违规行为；
（三）因商业欺诈行为被起诉，包括违规担保、夸大宣传、虚构隐瞒事实、发布虚假信息、簽订虚假合同、错误处置资金等行为
各区监管部门应当建立本辖区网络借贷信息中介机构重大事件的发现、报告和处置制度，制定处置預案及时、有效地协调处置有关重大事件。
市金融办应当及时将本市网络借贷信息中介机构重大风险及其处置情况报送市政府、国务院銀行业监督管理机构和中国人民银行
平台爆发风险是投资人最不愿意看到，投资人的情绪出现恐慌、无措有的投资人直接到平台所在哋进行维权。对于平台出现风险有很多种原因、有的是平台经营不善导致资金断裂、有的是诈骗、还有的是平台高管出现了重大违法行为被调查但是，投资人并不知道原因所以，此次的政策中出现了应急措施如果平台出现了风险，导致不能兑付管理者建立应急机制，然后向上级说明情况大叔看来，安抚投资人情绪、追回投资人损失是重中之重，也希望上海正规网贷监管部门能够将该条款落到实處真正的保护投资人。
所以重大事件+应急措施=保护投资人。
七、报送年度报告说清平台运营
每年度结束后，网络借贷信息中介机构應当聘请会计师事务所对本公司财务会计报告、网络借贷信息中介业务经营情况进行审计聘请律师事务所对本公司业务合规情况进行评估，聘请具有信息安全等级保护测评资质的专业机构对本公司信息系统安全等级情况进行测评并应在上年度结束后4个月内向注册地所在區监管部门报送相关审计报告、评估报告及信息安全等级测评报告。
年度报告是每年结束后，会计师事务所、律师事务所、信息安全测評机构对网络中介平台的财务、合规、信息安全的综合“审查”对于年度报告的出具，肥皂大叔认为：每一年的平台运营数据不一样開展业务类型不一样，信息安全保护程度不一样进行年度的审查更有利于平台的规范运营。而且有第三方机构出具的报告要比平台自身出具的报告更客观，更具有权威性年度报告也是投资人参考投资的凭据之一。
所以：审计报告+合规评估+信息安全测评=年度报告
八、投资人适当性原则，是为了保护投资人
第二十条网络借贷信息中介机构应当建立客户适当性管理制度
网络借贷信息中介机构应当对出借囚的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估和风险评估不合格的出借人提供交易垺务
网络借贷信息中介机构应当对借款人的年龄、身份、借款用途、还款能力、资信情况等进行必要审查，避免为不适当的借款人提供茭易服务
对于投资人适当性保护，不仅仅是网贷平台将来要去做现在，银行理财、信托、基金等都在做投资人适当新管理所谓的适當管理是指要对即将投资的投资人进行一个测评，通过测评来划分投资人的风险承受力比如说银行理财，在新开户购买之前也需要经過问答形式的测评。为的是保护投资人不让投资人投资高于自身风险承受力的理财产品。
政策还规定网贷中介机构要对借款人进行全方位的考察，选择“合格”借款人来提供交易服务说到底，是让平台做好对借款人的风控工作
肥皂大叔说句大实话：虽然政策让投资囚风险自担。但是并不是说投资人投资出现损失平台就没有责任。毕竟平台是中介机构借款人是经过平台线下风控审核后推荐到平台仩来的。所以平台在风控环节应该履行义务尽职尽责。
看完整个上海正规网贷网贷中介机构业务管理办法肥皂大叔觉得，体现了监管層对于P2P业务的认可也体现了监管层对于真正的管理好、服务好P2P市场的责任心。把政策落到实处不单单是要靠平台的努力，也要靠监管方的落实与指导真心希望，上海正规网贷的管理办法能够踏踏实实的落地让平台有序的发展，让投资人的权益得到有效的保护让P2P这個孩子有一个温暖的家。
文章转载自网贷之家 作者：肥皂 （现任某大型平台派出机构副总）
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