股份有限公司 发行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易之 反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2015年7月17日河南

股份有限公司（以下简称“

”、“公 司”、“本公司”）收到贵会下发的151612号中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《河南

股 份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问题本公司 及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的 要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明现提交贵会，请予审核同时 对交易报告书进行了相应修妀和补充（以楷体加粗标示），并根据上市公司2015 年半年度报告及标的资产2015年半年度审计报告进行补充（以楷体加粗标示） 请予以审核。 夲次重组独立财务顾问新时代证券有限责任公司、法律顾问北京大成律师事 务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机構亚太联华资产评 估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查出具了专 业意见。 如无特别说明本回复中的简稱与《河南

股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 1、申请材料显示本次茭易拟募集配套资金不超过42,000万元，其中 33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明 匠智能补充营运资金剩余6,000万元用於补充上市公司流动资金。请你公 司：1）补充披露上述募投项目备案及环评相关手续进展预计办毕时间及逾期 未办毕的影响，募投项目後续实施安排及资金需求测算过程2）结合上市公司 和明匠智能现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程，进一 步补充披露募集配套资金的必要性请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。 回复： 一、 募投项目备案及环评问题 （一）上市公司寶石级大单晶金刚石产业化项目备案及环评情况 1、项目备案情况 2015年5月27日河南省发展和改革委员会对

宝石级大单晶金刚 石产业化项目出具叻《河南省企业投资项目备案确认书》。备案意见如下： “经核查你单位申请备案的宝石级大单晶金刚石产业化项目，符合国家产 业结構调整目录（2011年本2013年修订本）允许类项目准予备案。” 2、环评批复情况 2015年8月10日许昌市环境保护局对

宝石级大单晶金刚石产业 化项目进荇了环评批复，并出具了《关于河南

股份有限公司宝石级大单 晶金刚石产业化项目环境影响报告表的批复》（许环建审【2015】88号批复意 见洳下： “原则批准许昌环境工程研究有限公司编制的该项目环境影响报告表，建设 单位应据此认真落实环保投资和各项污染防治措施” （二）募投项目后续实施安排及资金需求测算过程 1、募投项目后续实施安排 公司拟在厂区黄河路北侧，利用募集资金及自筹资金投入43,045万元建 设宝石级大单晶金刚石产业化项目。公司将在募投项目完成项目备案及环评批复 后尽快实施宝石级大单晶金刚石产业化项目。项目甴公司本部负责实施建设 地点在公司原有厂区，无需新增用地项目建设期2年。 截至目前公司利用原有基础设施改建工程正在按计划實施，少部分设备到 位目前累计投入约1,041万元。 2、募投项目资金需求测算过程 募投项目将利用原有基础设施改建宝石级大单晶厂房建筑面積11,/ywbl/zxcx/sbcx/）申请材料中明匠智能正在申请的6项 商标中已有2项商标获得授权并取得了《商标注册证》，具体情况如下： 注册号 类别 商标 申请日期 紸册日期 有效期至 （/ywbl/zxcx/sbcx/）申请材料中明匠智能正在申请的6项商 标中有2项因未通过授权而失效，有2项已受理并取得了《商标注册申请受理 通知书》具体情况如下： 注册号 类别 商标 申请日期 进展情况 预计办毕期限 7 根据明匠智能提供的资料及所作说明，并经独立财务顾问核查中國商标网 （/ywbl/zxcx/sbcx/）明匠智能有6项更新的商标申请，该6 项商标申请均已受理并取得了《商标注册申请受理通知书》具体情况如下： 注册号 类別 商标 申请日期 进展情况 预计办毕期限 2016/9 2、发明专利 根据明匠智能提供的《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》及所 作说明，并經独立财务顾问核查中国专利查询系统 （/）明匠智能正在申请的4项发明专利均已进入实 质审查阶段，具体情况如下： 申请号 名称 发明人 專利申请日 进入实审通知 日 预计办毕 期限 .cn/）明匠智能正在申请的2项计算 机软件著作权均已获得了授权并取得了《计算机软件著作权登记證书》，具体情 根据明匠智能的说明上述正在申请的商标或发明专利在申请过程中至今尚 未收到第三方关于上述商标或发明专利申请的書面异议通知，商标或发明专利申 请事项不存在法律或经济纠纷 明匠智能申请注册商标旨在树立公司良好品牌和形象，作为从事

的 制造型企业企业的核心竞争力通过为客户设计、制造定制化生产智能化生产线 体现，在实际生产经营活动对商标的依赖程度较小故正在申請中的商标对公司 的生产经营活动无重大影响。 明匠智能申请上述发明专利旨在进一步增强对技术积累成果知识产权的保 护力度但并不依赖上述发明专利申请中的技术，对实际生产经营影响不大正 在申请的四项发明专利技术主要为汽车零部件生产过程中使用的

装配系 统戓控制方法，明匠智能作为智能制造领域的高新技术企业其生产技术由一系 列专利技术和专有技术构成，涵盖机械、电子、计算机和通信等多个学科知识 提供整体智能化解决方案需要多种专业技术综合运用，因此并不单独依赖于该技 术此外明匠智能4项正在申请的发明專利对应的装置或设备已同时申请了实用 新型专利，该实用新型专利均已获得授权并得到保护具体情况如下： 专利申请日 状态 4 .0 一种汽车門内饰 板仿形切割机 陈俊 明匠智能 2013年12月27日 有效 明匠智能已经取得国家知识产权局认可的对该专利技术的实施权利。即使此 类发明专利即使朂终未能获得授权也不影响明匠智能对该专利所包含的技术内 容的实施运用，且明匠智能在为客户提供技术解决方案的过程中还有其怹优化 和衍生的专利技术和专有技术可以替代，故正在申请中的发明专利不会对标的公 司的生产经营造成重大不利影响不影响明匠智能嘚生产经营。 综上所述上述申请中的商标或发明专利是否获得注册授权对本次交易及未 来上市公司经营不构成重大影响。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具之日明匠智能正在申请 的商标及发明专利进展情况苻合商标及发明专利申请的正常程序，商标和发明专 利的申请不存在任何法律或经济纠纷上述申请中的商标及发明专利是否获得注 册授權对本次交易和未来上市公司经营不产生重大法律障碍。 2、律师核查意见 本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日止，明匠智能正茬申请的商 标及发明专利进展情况符合商标及发明专利申请的正常程序商标和发明专利的 申请不存在任何法律或经济纠纷，上述申请中嘚商标及发明专利是否获得注册授 权对本次交易和未来上市公司经营不产生重大法律障碍 四、补充披露情况说明 上述回复内容已在交易報告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产权属 情况、对外担保情况及主要负债情况/（一）交易标的的主要资产情况”中补充披 露。 5、申请材料显示明匠智能的生产经营场所均系租赁方式取得。请公司 补充披露：1）租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行租赁備案登记手 续2）是否存在租赁违约风险、对明匠智能经营稳定性的影响及拟采取的解决 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見 回复： 一、租赁生产经营场所涉及的租赁合同备案登记情况 1、明匠智能租赁的生产经营场所 明匠智能目前共有两处生产经营场所，其Φ主要生产经营场所位于上海市嘉 定区还有一处研发中心位于上海市杨浦区，均采用经营租赁方式取得具体情 况如下： 出租方 房屋位置 租赁面积 （㎡） 租期 租金 （元/年） 上海纳思洁金属制品 有限公司 上海市嘉定工业 区胜辛北路3555 号 7,189.25 至 明匠智能租赁的两处生产经营场所均未未办理房屋租赁合同备案登记。根据 《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁出租人和 承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任 等条款以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”明匠智能 租赁的生产经营场所未办理备案登记手续的情形不符合《中华人民共和国城市房 地产管理法》的规定。 根据最高人民法院《关于审理城鎮房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》第四条规定当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办 理备案为由，請求确认合同无效的人民法院不予支持。明匠智能的租赁房屋尚 未办理租赁备案手续并不影响其与出租方所签订租赁合同的有效性明匠智能作 为承租方在有关租赁合同项下的合法权利仍受到中国法律的保护。 二、是否存在租赁违约风险、对明匠智能经营稳定性的影响及擬采取的解决 措施 1、是否存在租赁违约风险 明匠智能与出租方上海纳思洁金属制品有限公司签订的《厂房租赁合同》第 二条规定：“厂房租赁日期为2013年9月1日起始至2018年8月31日止租赁 期限为5年。乙方（以下均指“明匠智能”）需继续承租的应于租赁期满前三 个月，向甲方（以丅均指“出租方”）提出书面要求经甲方同意后重新签订租 赁合同。同等条件下乙方享有优先权”《厂房租赁合同》第八条第一款规萣：“厂 房租赁期间，如甲方提前终止合同而违约应赔偿乙方三个月租金。”另明匠智 能与上海创智天地发展有限公司签订的《上海市房屋预租合同》第三条第3.2款 也规定了明匠智能的优先承租权据此，租赁合同均附有明匠智能对租赁场所拥 有优先续约权的条款且租赁匼同对出租方违约应负的责任已作出了明确约定。 目前租赁合同双方均在切实履行相关权利义务，明匠智能未就租赁事项与出租 方或其怹第三方发生任何纠纷 2、对明匠智能经营稳定性的影响及拟采取的措施 明匠智能生产厂房地处上海市嘉定区，目前租赁厂房面积为7,189.25平方 米占地面积较小，且公司的厂房均为简单框架结构如一旦租赁发生违约导致 明匠智能无法继续使用该租赁房屋的，明匠智能尽快在周邊或其他地方寻找到新 的生产经营场所对公司的持续经营不会造成重大影响。明匠智能研发中心租赁 场地为可替代性强的办公场所一旦租赁发生违约导致明匠智能无法使用该租赁 房屋，明匠智能能够尽快找到新的办公场所不会影响明匠智能的生产经营。 综上所述明匠智能租赁的生产经营场所未办理房屋租赁合同备案不影响租 赁合同的有效性，不存在租赁合同被认定为无效的法律风险在可预见范围內， 不存在租赁违约风险；即使发生租赁违约风险明匠智能也能迅速寻找新的生产 经营场所，故如果未来发生租赁违约风险也不会对奣匠智能的经营稳定性构成 重大影响。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为明匠智能租赁的生产经營场所未办理房屋租赁合 同备案不影响租赁合同的有效性，不存在租赁合同被认定为无效的法律风险目 前租赁双方均在切实履行合同，茬可预见范围内不存在租赁违约风险；即使发 生租赁违约风险，明匠智能也能迅速寻找新的生产经营场所故如果即使未来发 生租赁违約风险，也不会对明匠智能的经营稳定性构成重大不利影响 2、律师核查意见 律师认为明匠智能租赁的生产经营场所未办理房屋租赁合同備案不影响租 赁合同的有效性，不存在租赁合同被认定为无效的法律风险目前租赁双方均在 切实履行合同，在可预见范围内不存在租賃违约风险；即使发生租赁违约风险， 明匠智能也能迅速寻找新的生产经营场所故如果即使未来发生租赁违约风险， 也不会对明匠智能嘚经营稳定性构成重大不利影响 四、补充披露情况说明 上述回复内容已在交易报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产权属 情况、对外担保情况及主要负债情况/（六）生产经营场所租赁情况”中补充披露。 6、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》苐七十四条的 规定在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票在收购行为完成 后的12个月内不得转让。请你公司补充披露黄河集团及其一致行动人本次交易 前持有的上市公司股份的锁定期安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 一、相关规定 《證券法》第九十八条规定：在上市公司收购中收购人持有的被收购的上 市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持 有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内不得转让。 二、黄河集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司的股份及其安 排 1、黄河集团及其一致行动人情况说明 根据《上市公司收购管理办法》第仈十三条的规定在本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易过程中，本次配套募集资金发行股份的认购方为乔 秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌其中乔秋生为黄河集 团实际控制人及董事长，刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌为黄河集团董倳乔 秋生、刘建设、徐永杰、张永建、王裕昌与黄河集团构成一致行动人。 2、黄河集团及其一致行动人在交易前持股情况及锁定安排情況说明 本次交易前黄河集团持有公司159,384,807股股份，持股比例为22.93% 乔秋生持有公司53,217股股份，持股比例为0.01%刘建设持有公司1,904股， 持股比例极小徐永杰、张永建、王裕昌在本次交易前未持有公司股份。 3、黄河集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份之锁定期安排 为保持公司股权及控制架构的稳定维护中小股东利益，黄河集团及其一致 行动人对其本次交易前持有的上市公司股份之锁定期作出如下承诺： 洎本次交易完成后12个月内其将不减持所持有的

股份，包括承 诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有） 另外，本次茭易中与黄河集团构成一致行动人关系的乔秋生、刘建设、徐永 杰、张永建、王裕昌承诺其认购募集配套资金所发行的股份自新增股份仩市之 日起三十六个月内不转让。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为，黄河集团及其一致行动人夲次交易前持有的上 市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的规定 2、律师核查意見 经核查，律师认为黄河集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股 份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收購管理办法》第七十 四条的规定。 四、补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公 司影響的简要介绍/本次交易对公司股权结构的影响”之“黄河集团及其一致行动 人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排”中 7、申请材料显示，2014年明匠智能的主营业务收入较2013年度增加 2,612.21万元增幅达184.97%，其中新增加了工业

硬件、软件及工业 4.0软件的销售收入请你公司：1）分产品量化分析并补充披露报告期明匠智 能主营业务收入变化的影响因素。2）结合主要客户及订单增长情况进一步补 充披露明匠智能2014年主营業务收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见 回复： 一、明匠智能主营业务收入变化的分析 （一）分产品收入变化情况 明匠智能从事工业智能制造产业技术开发、产品生产与销售，主要产品类别 包括工业

、信息化、智能化整体解决方案工業

2013年公司起步不久，除对埃驰的合同以智能化生产线系统为主外其他 收入主要以某种零部件小型

设备、工装、零部件为主，平均每个客戶合同 收入约在十几万元；2014年开始随着公司在智能化生产行业的技术积累及制 造业企业智能生产线需求的爆发，公司整体解决方案收入嘚金额由2013年的 1,412万元增至3,219万元 2、工业

软件应用的收入自2014年以来不断 增加 明匠智能设立以来，从设计、生产小型

设备开始不断加强智能生產 领域相关软件、硬件的研发，逐步达到能为不同领域客户提供整体智能化生产解 决方案的技术水准由于公司提供的的整体解决方案同時涵盖软件、硬件、数据 采集卡、系统集成内容，公司关于单体的工业

或工业管理软件的技术水平 也不断提升因此自2014年以来，公司开始將工业

软硬件和偏向软件的 项目单独划分为工业

软件应用及服务的收入并占 到当年收入总额的20%。随着明匠智能在工业

软 件方面积累的技術优势和品牌优势逐渐释放这两类收入的金额和比重也随之增 加。 （二）主营业务收入变化影响因素 明匠智能的主营业务收入2014年增长迅速较2013年度增加2,612.21万 元，增幅达184.97%主要是由于： 1、国内智能制造行业呈现出爆发式增长态势，为公司业绩增长提供了广阔 的市场空间 由于我國人工成本倒逼和制造业转型升级的需求加之国家制造业2025规划 的出台促使智能制造生产行业进入爆发式增长的黄金时期。由于智能化生產过 程通过

、智能控制上位系统及工业网络可以大幅减少人工成 本以及提高材料利用率和良品率因此我国各行业都存在购置或改造智能囮生产 线的需求，且单个项目标的额都较大为公司销售收入的增长提供了良好的机会。 2、明匠智能在智能制造行业起步较早产品质量較高，具备快速拓展的基 础 明匠智能成立于2010年11月在公司成立至2013年，受企业规模、资金 储备、运营渠道等因素的限制业务经营尚未全面展開营业收入相对较少。随着 明匠智能经营时间的增长技术的逐步积累，其经营规模稳步扩大产品在2013 年末成功应用于知名汽车品牌企業生产线，致使公司在行业内的知名度迅速提 升拥有了拓展业务的基础。明匠智能借助行业发展和自身的先发优势客户及 订单量都有較大提升。 3、明匠智能持续开展技术研发产品拥有较高的附加价值，2014年单项合 同价格有较大提升 随着2014年公司智能化生产系统的收入比例嘚增加公司毛利率也大幅提 升。2013年公司毛利率为22.81%2014年公司毛利率达到63.24%。公司能 够针对性的为我国客户提供“量身定做”的整体智能化解決方案具备先进性、灵活 性及成本比较优势能够更贴和客户的需求，更好的服务于客户明匠智能在多 个项目竞标中能够胜出，也体现絀其为客户定制化生产智能生产系统的能力因 此其专业性也使得明匠智能2014年合同金额较前期有较大提升。 二、明匠智能2014年主要客户和订單增长情况 （一）明匠智能2014年主要客户情况 2014年主要客户及实现销售情况如下：

2014年与2013年相比主要是针对美国国际汽车零部件（IAC）的销售收 叺大幅增加，2013年明匠智能对英国某奢华品牌座舱系统产线的成功实施使 得2014年明匠智能通过IAC平台销售的整体智能化设备、产线及系统等产品大 幅增加。2014年明匠智能完成了英国某奢华品牌、长安福特、长安铃木、北京 奔驰等不同车企及车型项目项目内容涵盖中控台装配线、儀表板发运线、追溯 系统、座舱系统等，单项收入金额较2013年也有所提升因此2014年实现收 入金额大幅增加。 （二）明匠智能2014年订单情况 根据2014姩合同、订单情况2014年明匠智能取得订单4,289万元，2014 年明匠智能实现收入4,034万元明匠智能取得订单与收入实现情况相匹配。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为明匠智能收入变化情况符合其实际的经营情况， 真实、合理 2、会计师核查意见 基于上述核查程序，我们认为企业销售收入是真实发生的 四、补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第四节交易标的基本情況/四、主营业务 情况/（五）主要产品生产及销售情况”中。 8、申请材料显示2013年明匠智能智能解决方案的平均价格为77,247.26 元，2014年平均价格为470,733.50元请你公司结合报告期主要项目情况， 补充披露明匠智能智能解决方案平均价格大幅上升的原因请独立财务顾问和 会计师核查并发表明確意见。 回复： 一、明匠智能报告期内主要项目情况 明匠智能主要产品是为客户提供个性化解决方案因客户行业、系统规模大 小、客户需要达成的具体效果不同，解决方案之间差别较大从而使得销售价格 差别较大。随着明匠智能智能解决方案市场接受度提高和优质客户嘚增加2014 年明匠智能智能解决方案平均价格较2013年有了较大提升。2014年智能解决 方案的产销量为70套销售收入为32,951,344.16元，平均价格为470,733.50 元2013年智能解決方案的产销量为115套，销售收入为8,883,434.33元平 均价格为77,247.26元。报告期内主要项目情况如下： 2015年1-6月主要项目情况：

L538气囊框超声波切割、装配车、 AVS检測工装、电检工装、IP上体 装配线、中控台装配线、支架装配工 装、扶手装配工装、IP包覆反修工装、 手套箱振环试验工装、空调装配线、 仪表装配工装、膝部盖板装配线、顶 棚检测工装等 463.10 11.51 伺服压机、D568门板中嵌件模具、 中控台侧饰条热压模具、后门上装包 覆、中控台装配线、超聲波切割、中 嵌件热压模具工程更改等 457.03 11.36 埃驰汽车零部件（常熟）有 限公司 L538CKPT座舱系统发运线、CKPT 工程更改、中控台新增工装（打包）、 新增工裝（打包）、Knee Roll包覆工 装工程更改/L538中控台装配线工程 更改 442.61 11.00

通过对明匠智能报告期内主要项目的分析可知随着明匠智能在智能制造领 域技术嘚不断累积和知名度提升，来自于大客户的项目订单快速增长其中2015 年1-6月主要是来自

、河南机电学院的智能化生产线订单金额较大，2014年主偠是是来自于IAC汽车采购平台的不同产线、工艺的项目收入大幅增 加因此报告期内，明匠智能的收入体现为单个项目收入、同客户的汇总收入金 额大幅增加的态势 二、智能解决方案价格增加的原因 根据主要客户及销售内容的变化可以看出，2013年公司起步不久除对埃 驰的合哃以智能化生产线系统为主外，其他收入主要以某种零部件小型

设 备、工装、零部件为主平均每个客户合同收入较低；2014年开始，公司的單 项合同收费金额增长较快主要与其在智能化生产行业的技术积累及客户需求的 爆发相关。具体分析如下： 1、明匠智能技术积累达到提供整体智能化解决方案的水准 报告期内公司致力于智能化生产系统及改造的研发、生产和销售。公司从 设计、生产小型

设备开始关于智能化生产解决方案的技术和经验不断累 积，直到2013年末公司的智能生产解决方案成功应用于某奢华汽车品牌生产线 公司的知名度迅速打開，来源于汽车行业的订单量和金额都随着大幅增加在业 务快速增长的同时，公司继续加强相关软件、硬件的研发能够为汽车行业之外 的生产型企业量身打造智能化生产解决方案。整体解决方案涵盖软件、硬件、数 据采集卡、系统集成内容产品附加值较高，单个合同收入也大幅提高随着大 型、知名生产企业的订单不断增加，公司单个项目及单个客户的收入都大幅增加 2、我国工业企业面临转型升级壓力，国内智能制造行业呈现爆发式增长 2014年下半年开始国务院各部委下发文件要求加快推进智能制造装备工 程的发展。除国家政策的引導和扶持外我国人工成本的上升和制造业转型升级 的客观需求，也促使工业企业由传统生产模式向智能制造方式转型的需求大幅增 加茬智能化制造起步阶段，来自制造业基础较好的行业和企业的需求更多明 匠智能在此环境下，收到了来自汽车、钢铁、电器等行业内大企业的订单由于 涉及大规模生产线的整体方案，项目预算较高因此单个项目标的额较大。明匠 智能依据其技术优势、品牌优势能够茬这些企业的招标中胜出，提供因此公司 销售收入呈现出大额订单增加、单个客户收入增加的情况 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾問核查意见 经核查，独立财务顾问认为明匠智能智能化解决方案的平均价格大幅增加符 合其实际经营状况 2、会计师核查意见 基于上述核查，我们认为企业智能解决方案的报价基于个性化解决方案综合 因素确定2014年价格较2013年大幅增加是合理的。 四、关于补充披露说明 上述内嫆补充披露至交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司 行业特点和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能仂分析”及 “第四节交易标的基本情况/四、主营业务情况/（五）主要产品生产及销售情况” 中补充披露中 9、申请材料显示，报告期内奣匠智能前五大客户销售收入占比分别为 92.69%和89.06%，存在客户较为集中的风险其中，向第一大客户美国国籍 汽车零部件（IAC）的销售额分别为649.45万え、2,322.76万元销售占比分 别为45.99%、57.72%。申请材料同时显示明匠智能目前对于IAC的销售较 少，因此明匠智能对于IAC不存在客户依赖请你公司：1）补充披露上述情形 是否前后矛盾。2）以列表形式补充披露明匠智能年客户增长、前五 大客户销售情况变化、业务拓展情况3）结合上述情况忣同行业公司情况，补 充披露明匠智能是否存在对主要客户的依赖与客户合作的稳定性及其对明匠 智能未来生产经营的影响。请独立财務顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： 一、对明匠智能对IAC销售的披露是否前后矛盾 美国国际汽车零部件（IAC）是汽车零部件及系统供應商，在汽车零配件行 业由于涉及零部件众多，汽车品牌公司通常会通过如IAC等系统供应商进行 采购而不是与最终零配件厂商直接签订匼同。IAC对于一些客户采购的零部件 为了保证零部件质量水平和生产效率，会建议客户采购一些精密生产模具或者智 能生产系统来生产其需要的零部件在客户对于明匠智能进行考察审核合格之 后，由IAC平台对明匠智能实施采购生产模具或智能生产系统的最终所有权 归客户所有，这些客户包括北京奔驰汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、长 安福特汽车有限公司、观致汽车有限公司等这些客户都是通过IAC對明匠智 能进行采购。 长安铃木汽车有限公司 400,738.00 观致汽车有限公司 450,000.00 北京奔驰汽车有限公司 869,000.00 从上表可以看出IAC是系统供应商，而明匠智能的最終用户为英国某奢华 车品牌、北京奔驰汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、长安福特汽车有限公 司、观致汽车有限公司等同时，这些最终客户选择明匠智能并不依赖于IAC 的推荐而是按照自主对于供应商的考察标准对明匠智能进行考察审核合格之 后，才决定对明匠智能進行采购IAC在中间发生的作用为了解双方需求与供给、 并撮合交易。明匠智能对IAC并不存在客户依赖 随着明匠智能客户接受度逐渐增加，奣匠智能的产品领域也从汽车行业拓展 到家电、机械、

、建筑、钢铁等行业2015年上半年度，明匠智能实现 销售收入5,208.8万元其中对IAC的销售收叺仅为201.57万元，销售占比仅 为3.87%目前IAC已不是明匠智能的前五大客户之一。 明匠智能因其系统运行顺畅、应用效果良好、客户需求贴合度高等特性从 汽车领域智能系统领军供应商已较为迅速的演变成多领域多行业智能系统供应 商，产品应用范围快速扩大客户遍布众多行业，鈈存在单一客户依赖 因此，关于对明匠智能对IAC销售的披露并不自相矛盾 二、明匠智能年客户增长、前五大客户销售情况变化、业务拓 展情况 由于明匠智能2011年10月开始产生收入，2011年整体收入规模很小因 此统计2012年-2015年6月的主要客户情况如下： 从上表可以看出，2012年至今随着明匠智能在行业内地位的逐渐展现和 智能系统客户接受度逐渐变大，明匠智能的客户经历了两个变化：一、客户领域 也从汽车行业拓展到家電、机械、教育、钢铁等行业；二、优质客户逐年提升 如在汽车领域，公司现有客户为

大众汽车变速器、北京奔驰汽车有限公 司、上海通用汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、观致汽车有限公司、法国 佛吉亚、萨克斯汽车零部件、西班牙安通林、英提尔汽车饰件、英國某奢华品牌 等；在家电领域客户包括

、长虹集团、美的电器等，其他领域客户还 包括宝钢金属、中建钢构、南京富士通、沈阳延锋、噺大洋、河南机电技术学院 等 三、明匠智能是否存在对主要客户的依赖，与客户合作的稳定性及其对明 匠智能未来生产经营的影响 明匠智能在

智能制造行业中属于少数能够提供整体智能化解决方 案的企业，最早公司是从汽车行业开始发展是由于汽车行业的

水平较高。 隨着其他行业制造企业的智能化生产需求的爆发明匠智能目前客户领域从汽车 行业拓展到家电、机械、教育、钢铁等行业，并不存在对主要客户的依赖根据 上市公司年报信息，明匠智能与可比上市公司

的主要客户行业 分布如下： 公司名称 主要客户行业

汽车、电器、机械、金属加工

物流行业和风电行业 明匠智能 汽车、家电、机械、教育、钢铁 根据上述比较结果可以看出在智能化生产系统领域，不存在明顯的对某一 客户或某一行业的依存关系 根据目前明匠智能开拓产品应用领域的情况及规划，明匠智能逐渐将业务领 域扩展至家电、机械、教育、钢铁等行业同时提高优质客户的比例，这是明匠 智能出于自身发展规划考虑而做出的业务选择不存在客户不稳定的情况。同時 由于明匠智能产品因其系统运行顺畅、应用效果良好、客户需求贴合度高等特性， 公司客户均与明匠智能保持了良好的合作关系在夲次交易完成后，凭借上市公 司的资本实力和研发投入也能够有效改变明匠智能产能受限的问题，扩大明匠 智能的生产规模和客户领域本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发 投入能够有效的扩大明匠智能的生产规模和客户领域，公司客户的变化不会对 未来苼产经营产生不利影响 四、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为明匠智能不存在对IAC或其他重大客户依賴 明匠智能行业特性导致行业和客户存在较大跨度，明匠智能与客户合作关系良 好对未来生产经营产生无不利影响。 2、会计师核查意見 会计师认为明匠智能不存在对IAC或其他重大客户依赖明匠智能行业特 性导致行业和客户存在较大跨度，明匠智能与客户合作关系良好對未来生产经 营产生无不利影响。 五、关于补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书“第四节交易标的基本情况/四、主营业务情 况/（伍）主要产品生产及销售情况/”中 10、申请材料显示，2013年、2014年明匠智能主要产品所需的原材料如 型材、标准件、包材等变化较大同时，主要供应商及相关的采购内容也存在 较大变化请你公司：1）结合报告期主要项目情况，补充披露上述采购情况变 化的原因及合理性2）補充披露明匠智能与主要供应商合作的稳定性及其对未 来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： 公司的采购类型变化主要体现在电气、机电标准件的金额和比例增加和铸件 比例的下降。该变化趋势与公司销售类别变化相关2013年至2015年1-6月 销售分類统计表如下表所示： 年份 产品类型 销量（件/套） 销售收入（元） 销售占比（%） 2015年1-6月 零部件 1,906,759

工装的销售比 例已经达到95.93%。由于公司的生产主偠是根据客户的需求定制化的产品因 此采购类型的变化情况与之销售变化情况相关。2013年公司采购以型材铸件为 主电气、机电标准件较尐，型材是机械用的铸件与2013年销售产品以硬件 为主的零部件及工装相匹配。此外2013年公司未采购包材是因为2013年公 司实施项目生产都是以委托加工的方式进行，产品由加工方进行生产因此公司 没有采购相关的包材；随着公司2014年在智能化生产系统领域的销售收入和占 比增加，公司在电气、机电等标准件方面采购金额及比例均大幅增加2015年 上半年，公司智能化生产系统的销售占比进一步增长因此对电器、机電标准件 的采购金额和比例继续增加。 综上公司采购情况变化与其业务发展轨迹相匹配，随着智能化生产系统产 品销售的增加电气、機电标准件采购金额及比例逐年增加，铸件比例逐年下降 具备合理性。 二、明匠智能与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响 （一）明匠智能主要供应商情况 明匠智能产品中的核心部件如MES软件、APP、信息采集板卡、

、 自动导引车及一些机械都是自主设计生产嘚。公司采购的原材料主要包括钢材、 铝合金、铝型材、铜、

传感器等其中钢材、铝合金、铝 型材、铜等产品供应充足，公司根据所提供产品的类型选择供应商对

传感器、伺服电机等产品，如果客户指定品牌则购买客户指定品 种；如果客户未指定，公司为保证产品质量向知名公司采购。如

标准件 主要向全球最大的

标准件平台MISUMI（米思米集团公司）直接定购；自 动化电气控制标准件主要向西门子股份公司代理商购买；

传感器部分， 主要向KEYENCE（日本基恩士公司）和德国易福门电子直接订购；RV减速机 向日本帝人株式会社中国代理采购；伺服電机向松下或三洋代理商进行采购等 随着公司业务量的不断增长，公司也会通过贸易公司采购品牌产品 报告期内，公司前五大供应商統计如下： 单位：元 2015年1-6月 供应商名称 采购金额

1、明匠智能产品属于定制化产品针对不同行业的客户，公司采购产品的 类型和种类也存在變化如适用于汽车行业和电器行业的零部件生产则涉及到不 同的供应商，从而导致报告期内供应商结构发生了一定的变化 2、随着明匠智能自身业务的不断升级，产品结构中智能化工业系统所占比 例不断增加其自身产品结构的变化也导致公司采购原材料的金额和种类发苼变 化。 3、随着明匠智能产品销量和收入的增长公司的采购议价能力相应增强， 相应地提升明匠智能选择供应商的能力扩大供应商的選择范围。报告期内明 匠智能对同一品牌的材料采购渠道进行了优化，在保证同等产品质量的情况下 明匠智能选择了供货更及时、能夠更好的和公司合作的供应商。 （二）供应商变化对公司未来经营的影响 公司采购的原材料中钢材、铝合金、铝型材、铜等产品供应充足，由于公 司产品结构和为不同行业客户提供产品类型的差异公司原材料供应商存在变 化，但产品供应充足不会影响公司未来的生产經营；其他采购的一些重要零部 件如

传感器、伺服电机等， 其供应商主要为知名厂商或其代理商或贸易商目前产品供应量较为充足。公司 在与其合作过程中通过预付款等方式与其保持良好的合作关系，能够保证产品 的及时供应 综上，公司根据自身业务发展和销售合同偠求的产品选择不同的供应商针 对一般的铸件、普通气电标准件，供应充足公司能够在保证了原材料质量的情 况下选择性价比较高的供应商；针对知名供应商，公司能够与供应商的保持良好 的业务合作关系保证及时供应。因此一般原材料供应商发生变化不会对公司 未来经营产生不利影响。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为明匠智能在报告期内供应商结构有一萣变化是其 业务结构变化的结果，明匠智能与主要供应商合作关系较好一般原材料供应商 发生变化不会对公司未来经营产生不利影响。 2、会计师核查意见 会计师认为明匠智能在报告期内供应商结构有一定变化是其业务结构变化 的结果明匠智能与主要供应商合作关系较好，一般原材料供应商发生变化不会 对公司未来经营产生不利影响 四、关于补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书“第四节交易标嘚基本情况/四、主营业务情 况/（六）主要原材料和能源及其供应情况 ”中。 11、申请材料显示年，明匠智能毛利率分别为15.47%、 22.81%和63.24%其中2013年毛利率略低于行业平均值27.04%，2014年毛 利率远高于行业平均值28.64%请你公司：1）结合各类产品业务增长及成本 构成分析，进一步补充披露明匠智能近彡年毛利率大幅增长的原因及合理性 2）结合与同行业公司的比较分析，补充披露明匠智能2014年毛利率远高于行 业平均水平的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、明匠智能近三年毛利率大幅增长的原因及合理性

2012年至2013年期间明匠智能主要提供以硬件为主软件为辅的简单工 业

产品，主要生产方式为委托加工模式毛利率较低，且低于可比上市公 司平均水平2014年起，随着公司技术的成熟以及市场对智能化生产需求的爆 发公司提供的工业

、信息化、智能化整体解决方案收入大幅增加，产品 附加值大幅提升导致毛利大幅提高。此外2014年单个工业

软件应用为主的项目均为公司自主研发软、硬件项目产生收入，毛 利较高 年期间，公司收入增长主偠集中在工业

、信息化、智能化 整体解决方案的增长年占销售80%左右的客户收入情况如下： 2012年公司主要合同收入情况如下： 单位：元、% 客戶名称 主要销售产品 收入金额 收入占比 上海大道包装隔热材料有 限公司 儿童座椅五金件 4,202,241.17 72.77 埃驰（上海）汽车零部件技 术有限公司 汽车零部件 610,442.75 10.57 匼计 4,812,683.92 83.34 2012年公司主要销售收入向上海大道包装隔热材料公司销售的儿童座椅五 金件以及向埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司的汽车零配件，收入规模金额 较小 2013年公司主要合同收入情况如下： 单位：元、% 客户名称 主要销售产品 收入金额 收入占比 埃驰（上海）汽车零部件技 术囿限公司 中控台装配线、座舱系 统发运线、仪表板设备、 反包工装 6,094,268.37 43.15 上海大道包装隔热材料有 限公司 2013年埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司的收入主要是对某奢华汽车 品牌的中控台装配线、仪表板设备、座舱系统工艺装备、零部件等。 2014年公司主要合同收入情况如下： 单位：え、% 客户名称 主要销售产品 收入金额 收入占比 埃驰汽车零部件（常熟）有 限公司 分拣系统、仪表板设备、 根据上述客户信息可以看出2012年公司刚开始起步，主要客户为上海大 道包装隔热材料有限公司和埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司随着公司在 2013年通过埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司实现某奢华汽车品牌座舱系 统的

生产系统销售和应用，公司的销售收入在2014年大幅提升通过IAC 成功应用于长安福特、长安铃木、北京奔驰等其他汽车品牌。 2、明匠智能年的成本结构分析 明匠智能年的成本结构如下表所示： 单位：万元、% 项目 2012年 2013年 2014年 金额 占比 根据上表可知公司的生产成本中原材料所占比重较高。年期间 公司成立不久收入规模较小，产品主要通过委托加工方式进行生产 年的工费为委托加工费用，占比较低至2014年，随着公司业务量的增加公 司开始全部自行生产，因此人工和制造费用的比重有所增加通过对成本的分析 可知，公司毛利率的提升主要是由于工业智能化产品附加值的提升导致的 （二）明匠智能近三年毛利率增长的原因及匼理性 明匠智能近三年毛利率增长的原因一方面是由于随着公司研发能力不断提 升，公司业务结构发生变化由原来以硬件为主的智能化設备生产升级为整体智 能化解决方案提供商，产品附加值大幅提升导致毛利率增加；另一方面是由于公 司在工业智能化制造领域起步较早已经拥有了知名客户及案例，并且是国内少 数能够根据我国制造企业现状为企业量身定做适合其自身的智能化方案企业之 一，其产品囷服务具有一定品牌优势和领先性具体分析如下： 1、公司持续研发投入，具有技术优势 明匠智能近年来持续研发投入不断取得技术突破，积累了较多成功经验 公司以客户需求为导向，根据中国制造业实际情况明匠智能主导攻克了中国制 造业现场设备控制系统品牌众哆，且工业通讯协议混乱的问题研发并测试了智 能制造数据采集嵌入式硬件以及相关嵌入式软件，并将研发成果逐步应用于工业

设备产品中不断完善产品性能，提高了产品的价值 2、产品结构变化导致毛利较高 2012年至2013年期间，明匠智能主要提供以硬件为主软件为辅的产品與 服务毛利率较低，且低于可比上市公司平均水平2014年起，随着公司技术 的成熟以及市场对智能化生产需求的爆发公司提供的工业

、信息化、智 能化整体解决方案收入大幅增加，导致毛利大幅提高整体智能化解决方案是根 据客户的需求，运用自身开发的软件、信息采集板卡、智能执行制造系统、自动 化设备等为客户提供的个性定制的

集成系统在整体智能化解决方案中， 信息技术和软件的所占收入比偅较高硬件占整个合同收入比重较低，而软件类 产品由于成本很低因而毛利较高，故明匠智能整体智能化解决方案的综合毛利 率较高明匠智能目前已具备提供大数据监测和工业云计算服务的能力，并开始 向部分客户提供工业云软件及相关生产车间在线监测、生产线大數据分析等业 务此项业务科技附加值更高，因此预期明匠智能能够保持较高的利润率水平 3、公司是少数能够提供智能制造企业全产业鏈产品的企业 目前国内智能制造企业产品中，同时涵盖软件、硬件和系统集成的企业很少 而明匠智能是行业内仅有几家能够打通智能核惢零部件-软件-本体制造-系统集 成等产业链各个环节的企业，做到智能核心零部件、软件、本体制造、系统集成 均为自主设计生产且具备設计、生产或改造企业整条生产线智能化方案的能力， 此外明匠智能开展整体智能化解决方案的时间较早成功应用于某知名奢华汽车 品牌，积累了加拿大麦格纳、美国江森自控、德国大众、美国国际汽车零部件等 知名客户与其他公司相比具有先发优势，因此毛利率也较高 4、公司业务规模增加导致成本下降 公司所处行业工业

成套装备子行业，所需原材料、配件受上 游行业竞争充分所需原材料市场供应充足影响，随着公司知名度的提升和销售 规模的扩大公司与上游供应商议价能力的增加，采购成本也有所降低 二、明匠智能2014年毛利率遠高于行业平均水平的原因及合理性 由于目前已上市的公司中能够提供与明匠智能同类产品或服务的公司较少， 没有完全可比的公司故選择了能够提供类似智能及

及天奇 股份进行比较。 （一）明匠智能与同行业上市公司毛利率比较 公司名称 2014年度 2013年度

市公司相比公司是国內少数能够定制化提供全套智能化生产解决方案的企业， 具有

性及提供定制化解决方案的能力根据

的年度报 告披露信息，对其与明匠智能的具体业务分析如下： 公司名称 主要产品

装配与检测生产线及系统集成、交通

装备系统和风电零部件 明匠智能 汽车、钢铁、电器等行业嘚智能生产线以及工业互 联网络信息系统 通过上述对比可知明匠智能能够为多种行业提供量身定做的整体智能生产 线及工业互联网信息系统，通过自主研发的信息采集板卡、智能执行制造系统反 控现场设备与可比上市公司提供的成套

装备或系统集成服务存在差异， 故毛利率也较高公司毛利率较高的原因具体分析如下： 1、行业领先地位及技术优势 目前国内智能制造企业产品中，同时涵盖软件、硬件和系統集成的企业很少 而明匠智能属于国内智能生产线行业中的

者，是国内少数能完成“智能 工厂全系统集成”即智能核心零部件-软件-本体淛造-系统集成等产业链各个环节 的公司具有较高的技术壁垒。公司自2013年末开展智能化业务拥有国内外 多名知名客户，与其他公司相比具有先发优势和一定的品牌优势因此毛利率与 同行业上市公司相比也较高。 明匠智能在智能采集板卡、数据采集装置、制造执行系统、垺务操作系统、 大数据专家系统等领域有较深技术积累技术较为先进，公司核心软硬件均为自 主设计研发制造具有自主研发的工业级數据采集卡、MES系统、WMS系统、 智能仓库、AGV/RGV、工业6轴关节

集成应用系统，拥有强大的

专机和生产线设计、制造能力 公司的行业领先地位和技術优势使得其具有较高的议价能力和定价权。 2、客户需求导向提供整体定制智能化方案 我国智能制造业较为薄弱，在关键的共性、基础智能技术方面智能制造装 备整机和成套设备配套的关键零部件、元器件仍大量依靠进口，明匠智能根据中 国制造业实际情况针对我国淛造业现场设备控制系统品牌众多，且工业通讯协 议混乱的问题研发出能够整合不同工业通讯协议之间数据的智能制造数据采集 嵌入式硬件以及相关嵌入式软件，并将研发成果针对性地应用于企业原有生产设 备中与更新整套工业设备相比，大大节省了企业进行智能化改慥的成本故公 司为客户提供“量身定做”的整体智能化解决方案具备先进性、灵活性及成本比较 优势，能够更贴和客户的需求更好的垺务于客户，明匠智能在多个项目竞标中 能够胜出也体现出其为客户定制化生产智能生产系统的能力，因此其独特性也 为其业务贡献了較高的毛利率 3、目前市场需求较大，但能够提供完善解决方案的企业较少 由于人工成本倒逼和制造业转型升级的需求促使智能制造生產行业进入爆 发式增长的黄金时期。2014年下半年随着国内工业制造行业对智能化生产线 的需求爆发式增长，我国生产型企业提高生产效率、良品率的需求较大然而国 内能够提供针对客户生产线情况的整体智能化改造方案的企业较少，因此明匠智 能在此供不应求的环境下拥囿较强的议价能力有较高的定价主动权。 综上明匠智能开展整体智能化解决方案的时间较早，产品涵盖硬件及软件 是国内少数能够實现“智能工厂全系统集成”即智能核心零部件-软件-本体制造- 系统集成等产业链的公司，能够为客户提供包含软件服务的定制化的智能化苼产 系统与同行业上市公司相比，公司在此领域起步较早积累了技术优势也更能 贴合客户的需求，因此毛利率较高 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查公司的财务报告、合同等资料，独立财务顾问认为明匠智能近三年 毛利率大幅增长，2014年毛利率高於行业平均水平的情况符合其生产经营的实 际情况具备合理性。 2、会计师核查意见 会计师认为明匠智能近三年毛利率大幅增长，2014年毛利率高于行业平 均水平的情况符合其生产经营的实际情况具备合理性。 四、关于补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第十節管理层讨论与分析/二、标的公司 行业特点和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中 12、申请材料显示，2013和2014姩明匠智能实现营业收入分别为 1,412.21万元和4,034.10万元，净利润分别为-32.03万元和1,177.65万元请 你公司补充披露：1）明匠智能2013年亏损及2014年营业收入、净利润夶幅 增长的原因。2）明匠智能未来盈利能力的稳定性请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 回复： 一、 明匠智能2013年亏损及2014年营業收入、净利润大幅增长的原因 1、明匠智能2013年及2014年利润表主要数据如下： 单位：万元 项目 1,177.65 -32.03 根据2013年和2014年的利润表数据可以看出2013年亏损的原洇主要 是公司营业收入规模较小，营业成本相对较高营业毛利较薄，因此在扣除销售 费用、管理费用后公司亏损32.03万元 明匠智能的主营業务收入2014年增长迅速，较2013年度增加2,612.21万 元增幅达184.97%，主要是由于： 1、国内智能制造行业呈现出爆发式增长态势为公司业绩增长提供了广阔 嘚市场空间 2014年随着

概念的提出，明确了全球工业的发展方向同时由于 我国人工成本倒逼和制造业转型升级的需求，促使智能制造生产行業进入爆发式 增长的黄金时期由于智能化生产过程通过

、智能控制上位 系统及工业网络可以大幅减少人工成本以及提高材料利用率和良品率，因此我国 各行业都存在购置或改造智能化生产线的需求急剧增加且单个项目标的额都较 大，为公司销售收入的增长提供了良好的機会 2、明匠智能在智能制造行业起步较早，产品质量较高具备快速拓展的基 础 明匠智能成立于2010年11月，在公司成立至2013年受企业规模、資金 储备、运营渠道等因素的限制业务经营尚未全面展开，营业收入相对较少随着 明匠智能经营时间的增长，技术的逐步积累其经营規模稳步扩大，产品在2013 年末成功应用于知名企业生产线致使公司在行业内的知名度迅速提升，拥有了 拓展业务的基础明匠智能借助行業发展和自身的先发优势，客户及订单量都有 较大提升 3、明匠智能持续开展技术研发，产品拥有较高的附加价值2014年单项合 同收入金额變大 随着2014年公司智能化生产系统的收入比例的增加，公司毛利率也大幅提 升2013年公司毛利率为22.81%，2014年公司毛利率达到63.24%公司能 够针对性的为峩国客户提供“量身定做”的整体智能化解决方案具备先进性、灵活 性及成本比较优势，能够更贴和客户的需求更好的服务于客户，明匠智能在多 个项目竞标中能够胜出也体现出其为客户定制化生产智能生产系统的能力，因 此其专业性也为其业务贡献了较高的毛利率單项合同收入金额变大，整体收入 大幅增加 二、公司未来盈利能力的稳定性 公司未来资产盈利能力具备可持续性和稳定性，原因如下： 1、行业发展具有广阔空间公司业务规模将持续增加 根据工业和信息化部部长苗圩在媒体采访的讲话，据估算未来20 年中国 工业互联网发展至少可带来三万亿美元左右GDP 增量，为未来智能化成套装备 生产公司提供了持续发展的空间因此可预计我国制造业对

行业对智能 制造的需求将不断增加。2015年上半年度明匠智能已实现收入为5,208.8万 元，目前已签订合同尚未实现销售的合同金额为8,583.7万元技术方案已通过 客户审核，将于近期进行商务招标的潜在订单金额约18,000万元 2、明匠智能具有技术上的先发优势，拥有较高的议价能力明匠智能是我 国目前

、智能笁厂研发及项目实施领域一家快速发展的企业，在智能采 集板卡、数据采集装置、制造执行系统、服务操作系统、大数据专家系统等领域 囿较深技术积累其产品和解决方案已应用于汽车、汽配、电动车、仓储等领域， 并正在向家电、钢铁、钢构、教育等领域拓展明匠智能客户包括

、宗 申动力、重庆平伟、长虹集团、宝钢金属、中建钢构、

、美的电器、南 京富士通、沈阳延锋、新大洋、河南机电技术学院、江森自控、大众汽车变速器、 美国国际汽车零部件、法国佛吉亚、萨克斯汽车零部件、西班牙安通林、英提尔 汽车饰件等。丰富的客户項目案例也加强了明匠智能的技术积累和突破使其保 持其技术优势。 3、明匠智能研发实力较强公司以客户需求为导向，根据中国制造業实际 情况主导攻克了中国制造业现场设备控制系统品牌众多，且工业通讯协议混乱 的问题研发并测试了智能制造数据采集嵌入式硬件以及相关嵌入式软件，并将 研发成果逐步应用于工业

设备产品中不断完善产品性能，提高了产品的 价值明匠智能在研发方面将加大投入，积极保持在智能制造行业的技术优势 为客户提供高附加值的解决方案，保持较高的毛利水平 4、明匠智能整体解决方案的重要组荿部分为软件，未来实施工业云等软件 服务同样偏向软件信息行业而软件行业由于其自身会计核算的特点，综合毛利 率本身也相对较高如金蝶软件、

等公司，毛利率均在70%以上考 虑到明匠智能公司核心产品为其自主研发的软件，且公司未来将向工业云计算方 面发展因此其毛利率具有合理性和可持续性。 截至2015年6月明匠智能实现销售收入5,208.80万元，实现净利润 1,488.24万元已超过2014年全年实现的销售收入和利润。2015年仩半年毛 利率为62.68%与2014年毛利率63.24%基本持平。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查公司的财务报告、合同等资料独立财务顧问认为，明匠智能近三年 毛利率大幅增长2014年毛利率高于行业平均水平的情况符合其生产经营的实 际情况，具备合理性明匠智能的未來盈利能力具有可持续性和稳定性。 2、会计师核查意见 明匠智能近三年毛利率大幅增长2014年毛利率高于行业平均水平的情况 符合其生产经營的实际情况，具备合理性明匠智能的未来盈利能力具有可持续 性和稳定性。 四、关于补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司 行业特点和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中 13、请你公司补充披露报告期明匠智能净利润与经营活动现金流量净额是 否匹配、二者差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意見 回复： 一、 明匠智能净利润与经营活动现金流量净额差异及原因 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 净利润 1,488.24 但应收账款的增长速度超过收入，主偠原因如下： 2015年1-6月明匠智能销售较之2014年大幅增长，其中主要销售都集 中在2015年二季度主要客户为河南机电职业学院（以下简称“河南机電”）实 现销售1,840.68万元及对广州美的厨房电器制造有限公司（以下简称“广州美 的”）实现1,334.19万元销售。由于河南机电和广州美的付款进度较慢截至2015 年6月30日还未支付大部分款项，而公司已取得客户的验收确认满足收入确 认条件，因此存在应收账款大幅增加的情况通常明匠智能在与客户签订合同后 会收取合同金额的30%，期后根据合同约定或双方协商在解决方案生产完毕 并经客户预验收后分步收取后续款项，┅般会保留10%作为一年质量保证金 在公司产品顺利运行一年后公司收取上述10%余款。 2014年度应收账款较2013年度的增加主要是由于公司营业收入的增加导 致的2014年下半年，随着公司在智能化生产线领域的项目的成功实施及工业 制造企业对智能化生产线需求的增长公司的销售收入大幅增加，因此期末应收 账款金额增加较大 加4,117.51万元，营业成本、销售费用及管理费用较2013年增加726.82万元 随着营业成本、费用的增加，公司经營性应付项目的增长速度更快主要是由于 随着明匠智能在工业智能化领域品牌的树立及业务量迅速扩大，公司接触的项目 规模也较前期囿所扩大故目前公司在前期项目调研、技术方案设计等项目准备 方面投入了更多的人力与物力，垫付的资金规模也有增加公司现有资金不足以 支持更大的业务量，难以满足公司多项目开展业务的资金需求因此对流动资金 的需求较前期有较大幅度的增长，故明匠智能在報告期末存在较大金额的向陈俊 等人用于周转的其他应付款 综上所述，明匠智能经营性应收、应付项目的变动与其报告期内业务快速发 展的实际情况相符明匠智能净利润与经营活动现金流量的差异合理。 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾問认为公司经营活动现金流量的变动是合理的净利润与 经营活动现金流量净额之间的差异原因是合理的。 2、会计师核查意见 基于上述经營活动现金流量的变动分析和净利润与经营活动现金流量净额 之间的调整数据分析我们认为经营活动现金流量的变动是合理的，净利润與经 营活动现金流量净额之间的差异原因是合理的 四、关于补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第十节管理层讨论与分析/②、标的公司 行业特点和盈利能力的讨论与分析/（七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中。 14、请你公司结合2015年上半年经营业绩、已有匼同或订单、业务拓展 情况补充披露明匠智能2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见 回复： ┅、2015年上半年经营情况及订单储备情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的明匠智能2015年6月30 日财务报表显示，截至2015年6月30日明匠智能已实现营业收入5,208.80 万元，营业成本1,944.10万元净利润1,488.24万元。 目前已签订尚未实现销售的合同金额为8,583.7万元上述合同正在履行之 中，具体情況如下： 客户名称 订单内容 订单金额（万元） 上海大道包装隔热材料有限公司

武汉制冷设备公司 武汉外机

生产线 300.00 美的暖通 中央空调内机智能化柔性线 160.00 同时目前经过前期充分沟通，技术方案已通过客户审核将于近期进行商 务招标的潜在订单金额约18,000万元，上述潜在订单预计佷大部分能够转化为 实际销售具体情况如下： 客户名称 订单内容 预计潜在订单金额（万 元） 广州美的厨房电器制造有限公司 微波炉总装線 800 金牛管业 挤出车间数字化改造项目

2、明匠智能订单储备情况良好，2015年业绩预测可实现性较大 明匠智能目前已签订尚未实现销售的合同金額为8,583.7万元上述合同正 在履行之中；目前经过前期充分沟通，技术方案已通过客户审核将于近期进行 商务招标的潜在订单金额约18,000万元，仩述潜在订单预计很大部分能够转化 为实际销售综上，目前明匠智能在手订单及已经通过技术标的订单金额合计约 为2.65亿元鉴于公司订單储备情况良好，2015年业绩预测可实现性较大 三、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为明匠智能2015年业绩預测可实现性较高 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为明匠智能2015年业绩预测可实现性较高 3、评估师核查意见 明匠智能截至目前的运荇状况较好，基本符合预期进度尚未执行完毕的合 同或意向合同的覆盖率较高，且下游客户拓展情况较好亚太评估认为明匠智能 2015年的預测收入和净利润具备可实现性。 四、补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第六节标的资产评估情况/六、对交易标 的评估方法的选择及其合理性分析”中 15、申请材料显示，本次交易以收益法评估结果为作价参考依据明匠智 能收益法评估值为42,255.04万元，增值率2,003.01%請你公司结合产品市 场需求、客户合作稳定性及客户增长情况、研发创新能力、核心技术优势等， 补充披露明匠智能收益法评估中营业收叺、营业成本的预测依据及合理性请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、营业收入、营业成本预测依据及合理性 （┅）市场需求情况 从产品市场需求前景来看自改革开放以来，我国工业

行业取得了长 足的发展尤其是20世纪90年代以来，工业

行业的产量┅直保持在20% 左右的增长率 在全球工业制造业增长疲软的大前提下，我国的

控制市场仍然获得较 快的增长根据IMSResearch的报告指出，在2013年中国

咣通信市 场规模就达到1,311.00亿元。 目前我国已成为世界最大的

产业有较大的市 场发展空间，工业控制

技术正在向智能化、网络化和集成化方姠发展基 于工业

控制较好的发展前景，据预测2015年我国工业自动控制系统装 置制造行业的市场规模将超过3,500.00亿元，产品市场需求前景良好 明匠智能近年产品结构情况如下表： 年份 产品 销售收入（万元） 产品结构 2015年1-6月 零部件 211.95 4.07%

工装 888.34 62.90% 从上述表格分析来看，从2014年起随着公司技术嘚成熟以及市场对智能 化生产需求的爆发，明匠智能提供的工业

、信息化、智能化整体解决方案 收入大幅增加在整体智能化解决方案中，信息技术和软件的所占收入比重较高 硬件占整个合同收入比重较低，而软件类产品由于成本很低因而毛利较高，故 明匠智能整体智能化解决方案的综合毛利率较高 明匠智能成立于2010年11月，从公司成立至2013年受企业规模、资金 储备、运营渠道等因素的限制业务经营尚未铨面展开，合同金额相对较少随着 明匠智能经营时间的增长，尤其是产品在2013年末成功应用于知名企业生产线 致使公司在行业内的知名喥迅速提升，拥有了拓展业务的基础此外，随着制造 业企业向

智能化生产转型的需求爆发各生产制造型企业对智能化生产 的需求在2014年喥得以爆发，因此公司的收入也有大幅增长2015年上半年 度，公司已实现销售收入5,208.8万元,且目前公司订单储备良好市场需求旺 盛。 （二）客戶合作稳定性及客户增长情况 明匠智能是

智能制造行业中属于少数能够提供整体智能化解决方 案的企业，最早公司是从汽车行业开始发展是由于汽车行业的

水平较高。 就客户合作稳定性而言由于IAC是汽车零部件行业的平台采购商，IAC面向的 最终客户有所不同目前明匠智能与IAC保持了较好的合作关系，因此能够持 续获得来自IAC的订单 根据目前明匠智能开拓产品应用领域的情况及规划，明匠智能逐渐将业务领 域扩展至家电、机械、教育、钢铁等行业同时提高优质客户的比例，这是明匠 智能出于自身发展规划考虑而做出的业务选择不存在客戶不稳定的情况。2015 上半年明匠智能在保持原有的汽车、机械等制造业客户的同时，新开发了河南 机电职业学院和广州美的厨房电器制造囿限公司等教育类及日用电器消费类客 户不断向新行业拓展，实现客户结构的不断优化和市场竞争力的提升同时， 由于明匠智能产品洇其系统运行顺畅、应用效果良好、客户需求贴合度高等特性 客户均与明匠智能保持了良好的合作关系。 （三）研发创新能力 目前国内智能制造企业产品中同时涵盖软件、硬件和系统集成的企业很 少，而明匠智能属于国内

者是国内少数完成“智能工厂全系统集成”即 智能核心零部件-软件-本体制造-系统集成等产业链各个环节的公司。 明匠智能技术水平及主要产品技术所处阶段如下表： 技术名称 技术简介 技术所处阶段

工作岛 以及连续生产 线技术 根据客户不同需求：完成机械设计

集成应用在工作岛与生产线；构成了

生产 线体与工作岛； 批量生产阶段 数据采集卡设 计制造技术 CB-M1板卡采用卡槽式安装，可以嵌入原有设备的控制 柜采集工业现场设备的开关量信号，模拟量信号（收集 传感器信号仪表开关信号，模拟信号等）ICB-M1支 持工业现场大多数通信总线，有 RS232,RS485,RS422,CAN,ETHERNET总线；软件使用 标准的开放协议MODBUS可以直接与支持MODBUS 协議的PLC、控制器、PC机连接，组成一个子网实现 智能监控。 批量生产阶段 制造执行系统 （MES）技术 该软件系统是智能工厂系统的‘大脑’、关鍵控制部分、基 本作用是将智能采集卡采集上来的数据通过MES系统 算法处理后，反控现场设备是个闭环的采集控制系统； 可以实现业务操作，订单成本、工艺时间消耗计算产品 追溯，设备、产品生产周期、机器运行效率监控等作用 批量生产阶段 6轴关节工业

设计制 造技術 伺服多轴联动关节器械臂；采用多轴联动控制算法对机器 人六个关节进行运动控制，以满足工业现场作业功能需 求；6轴关节

要求精度高速度快，可靠稳定；是 智能制造中必不可少的智能装备之一 批量生产阶段 移动端工业 APP设计制造 技术 将生产现场设备，产量参数等经過系统处理的数据推送 给外网的智能终端（APP），客户可以随时掌握生产现场 情况；始终保持真实信息更新状态；更好的调配资源与决 策 批量生产阶段 云计算技术 OA，PLMMES，CAPP（CAM）WMS(仓库管理系 统)，CRM（客户资源管理系统）；PCM(采购链管理系 统)等工业软件被数据流串联将产品研发，設计验证， 制造测试等过程因素组在一个制造网络中；通过在每台 数控设备的控制柜中安装‘智能采集板卡’，并由TCP/IP 的网络协议将生產现场的设备实时抛出的数据（加工工艺 参数产品节拍，员工工时与技能一次合格率，能源消 耗设备可用程度（OEE），电子量具测量數据）等影响 制造过程的关键因子数据通过网线光纤将数字信息传输 于公司服务器（云端）；OA，PLMMES，CAPP（CAM） WMS(仓库管理系统)，CRM（客户资源管理系统）； PCM(采购链管理系统)等工业软件是安装在云服务器上 的基于网页版系统开发（例如JAVA）；这样的网络架 构设计方式，使得现场采集的数据以100毫秒的速率向 固化在云端的算法输送数据；这些固化在云端的算法又 将设备上实时采集的数据经过计算后返控现场设备结合 夶量数据的算法，智能系统有自学习与自修复功能完成 自我感知，自我诊断从而实现智能控制。 推广生产阶段 根据上表可知明匠智能在智能采集板卡、数据采集装置、制造执行系统、 工业APP、工业

设计制造等领域有较深技术积累，技术较为先进已经 处于批量生产阶段。公司核心软硬件均为自主设计研发制造具有自主研发的工 业级数据采集卡、MES系统、WMS系统、智能仓库、AGV/RGV、工业6轴关 节

集成应用系统，拥 囿强大的

专机和生产线设计、制造能力 此外明匠智能在云计算技术方面也有较强的技术优势。智能制造行业涉及 机械、电子、计算机和通信等学科知识云计算是在现有的数据采集、处理基础 之上将工厂数据传输于公司服务器（云端）；使得现场采集的数据向固化在云端 嘚算法输送数据；这些固化在云端的算法，又将设备上实时采集的数据经过计算 后返控现场设备而明匠的职能解决方案本身就涉及到数據采集、处理过程，因 此明匠智能正在研究开发云计算是具有技术、知识基础又符合公司业务拓展需要 的同时也是符合了客户需求的未來发展趋势。目前公司已能够对客户的工业数 据进行采集、处理现有订单中也有关于云计算的业务。未来随着云计算、大数 据的普及公司在云计算技术方面的积累将具有领先优势。 （四）核心优势 1、技术优势： 明匠智能是是国内最早专业从事“

”“智能工厂”研发以及項目实施的 企业之一；国内首家完成“智能工厂全系统集成”即智能核心零部件-软件-本体制 造-系统集成等产业链各个环节的公司 明匠智能是高新技术企业。“明匠智能

服务平台”获上海张江高新技 术产业开发区年重点项目国家专项资金明匠智能是上海市经信委 重点培育企业、上海市信息化理事会副理事长单位，与上海市经信委、中国工业 设计研究院、中国机械研究总院、科院高研院智慧城市研究等均有匼作关系明 匠智能也是正在进行的国家工信部智能制造标准制定的重点定标企业之一。 明匠智能设计研发的信息采集板卡在国内属于首創其优势在于：根据中国 制造业实际情况，明匠智能主导攻克了中国制造业现场设备控制系统品牌众多 且工业通讯协议混乱的问题，研发并测试了智能制造数据采集嵌入式硬件以及相 关嵌入式软件通过统一通信协议的方式，转化为工业以太网的形式互联了全 球主流笁控系统，使得现场级的设备的信息孤岛变为互通互联的整体网络平台。 该智能制造数据采集板卡做到了统一工业通信协议标准毫秒級的数据读写功 能，使得上位系统（服务器或云端）可以实时监控现场设备根据上位智能制造 系统模型算法，将制造现场设备智能化囿了自我判断、自我诊断、自动推送信 息求助等智能化功能，该板卡将现场级的设备与上位控制中心实行无缝对接 2、产品全系统集成优勢 明匠智能是国内首家完成“智能工厂全系统集成”即智能核心零部件-软件-本 体制造-系统集成等产业链各个环节的公司，且核心软硬件均為自主设计研发制 造具有自主研发的工业级数据采集卡、MES系统、WMS系统、智能仓库、 AGV/RGV、工业6轴关节

以及机器 人集成应用系统，拥有强大的

專机和生产线设计、制造能力公司产品覆 盖通用设备制造行业、信息化服务行业、互联网技术行业以及电子信息行业。产 品实现全系统集成的优势在于企业可以使得各部件配合效果更好，使得整个智 能解决方案的整体效果和质量得到保证而在另一方面，可以实现一定嘚成本优 势 3、提供定制化产品和服务的优势 在重大智能制造成套设备方面，国内整体技术水平、设计与集成能力等方 面都逊于发达国家先进企业我国智能制造业较为薄弱，在关键的共性、基础智 能技术方面智能制造装备整机和成套设备配套的关键零部件、元器件仍大量依 靠进口，明匠智能以客户需求为导向根据中国制造业实际情况，针对我国制造 业现场设备控制系统品牌众多且工业通讯协议混乱嘚问题，研发出能够整合不 同工业通讯协议之间数据的智能制造数据采集嵌入式硬件以及相关嵌入式软件 并将研发成果针对性地应用于企业原有生产设备中，与更新整套工业设备相比 大大节省了企业进行智能化改造的成本，故公司为客户提供“量身定做”的整体智 能化解决方案具备先进性、灵活性及成本比较优势有较高的议价能力。近年来 部分国内企业坚持自主创新着力提高研发技术水平，在一些領域内的智能制造 成套设备方面取得了重大突破 4、客户优势 明匠智能能够提供智能工厂全系统集成产品方案，智能解决方案能够较好的 滿足客户需求在客户提出具体要求后，明匠智能具有迅速反应能力一般在1 周-2周就能将设计方案反馈给客户。目前明匠智能客户包括

、 偅庆平伟、长虹集团、宝钢金属、中建钢构、

、美的电器、南京富士通、 沈阳延锋、新大洋、河南机电技术学院、江森自控、大众汽车变速器、美国国际 汽车零部件、法国佛吉亚、萨克斯汽车零部件、西班牙安通林、英提尔汽车饰件 等此外，明匠智能已经与

软件园、三一精机等知名客户建立 起战略合作关系未来将进行全方位的深度合作。 综上所述尽管我国

还处于起步阶段，但明匠智能的智能制造水平 巳属于国内领先是正在进行的国家工信部智能制造标准制定的重点定标企业之 一。

智能制造行业具备相当的门槛而明匠智能具备明显嘚竞争优势和 并已先发取得了知名客户资源，为后续的发展提供了坚实的保障 （五）营业收入、营业成本预测情况及其依据和合理性 1、營业收入、营业成本预测情况 明匠智能报告期及后续年度营业收入、营业成本及毛利率预测数情况如下 表： 单位：万元 项目/年度 2012年 53.52% 52.07% 51.07% 2、营业收入及营业成本预测的依据 营业收入预测依据：在分析明匠智能历史年度营业收入的变化趋势和经营状 况的基础上，通过与企业经营管理囚员访谈了解企业未来的经营战略核查企业 经营预测数据的合理性及准确性，结合对明匠智能未来产品市场需求的分析、客 户增长情况明匠智能历史成长性较好，与客户合作较为稳定在保持现有客户 群体的同时能够不断拓宽新的客户群体。2013年至2014年营业收入的增长率 分別为144.54%和185.66%业务发展较为迅速。另外2015年上半年已实现 营业收入5,208.80万元，占2015年全年预测数的53.26%业绩实现情况良好， 因此明匠智能预测期（2015年至2019姩）的营业收入增长率分别为142.42%、 25.00%、25.00%、15.00%和10.00%2019年以后年度的销售收入以永续年 计算，考虑谨慎性原则假设在2019年收益基础上保持不变。 营业成夲预测依据：营业成本预测以营业收入和毛利率进行预测根据对公 司研发创新能力及核心技术优势分析，公司以客户需求为导向具有較强的技术 优势，具备提供包含软硬件全套设备的整体化智能解决方案的能力因此毛利率 较高。公司2014年智能制造业务量大量开展之后毛利率为63.24%，2015年 上半年公司的毛利率为62.68%基于谨慎性原则明匠智能预测期（2015年至 2019年）的毛利率逐年有所下降，分别为57.54%、54.52%、53.52% 、 52.07%和51.07% 3、预测的合悝性 通过前文对明匠智能未来产品市场需求、客户增长情况核查以及研发创新能 力及核心技术优势的分析，并以历史经营情况、合同、合莋协议签订情况以及合 作意向为基础结合明匠智能的经营发展战略，预测了明匠智能的营业收入与营 业成本经分析，2015年及以后年度营業收入、营业成本预测较为合理 二、中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为经明匠智能产品市场前景良好，客户穩定且呈快速增长 企业具备生产经营所需的核心技术，具有突出的优势和较高的水平并有利于客 户的开拓和盈利预测的实现。经分析2015年及以后年度的营业收入、营业成 本预测较为合理。 2、评估师核查意见 亚太评估认为经明匠智能产品市场前景良好客户稳定且呈快速增长，企业 已具备生产经营所需的核心技术具有突出的优势和较高的水平，并有利于客户 的开拓和盈利预测的实现经分析，2015年及以后姩度的营业收入、营业成本 预测较为合理 三、补充披露说明 上述内容补充披露至交易报告书之“第六节标的资产评估情况/四、收益法评 估凊况/(二)评估预测的过程”中 16、请你公司结合明匠智能业务特定风险、同行业上市公司情况及近期可 比市场交易情况，补充披露明匠智能收益法评估中折现率各项参数选取依据及 合理性并就折现率对评估值的影响程度进行敏感性分析。请独立财务顾问和 评估师核查并发表奣确意见 回复： 一、WACC相关参数的选择及其合理性分析 本次收益法评估采用自由现金流预测模型，因此选用与自由现金流模型相匹 配的WACC公式计算折现率采用WACC计算折现率的公式为： WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T） 符号含义： WACC－加权平均资本成本； Ke－权益资本成本； Kd－债务资本成本； T －企业所得税率； E －权益市场价值； D －付息债务市值。 （一）权益资本成本Ke的选择及其合理性 权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）確定权益资本成本计 算公式为： Ke ＝Rf +β（Rm－Rf）+Rs 符号含义： Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率； β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企 业的风险； Rm－Rf－市场风险溢价即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风險 报酬率的平均风险而要求的额外收益； Rs－企业特有风险调整系数 1、无风险报酬率的确定 本次无风险报酬率使用中国财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风 险报酬率。根据

iFinD所披露的信息中国财政部于2009年至2014年 间发行的5年、7年、10年、15年、20年、30年及50年期等主要国债实际利 率的算术平均值为3.75%，本评估报告以3.75%作为无风险收益率 2、市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的 高于无风险利率的回报率本次评估采用上海证券交易所和深圳证券交易所证券 交易指数收益率的几何平均数经过加权计算得出上市公司股票的加权平均收益 率（Rm）为11.07%，Rf 为3.75%因此计算得出风险溢价为7.32 %（（Rm-Rf ）。 计算过程如下： 序号 年份

感性也就是个股与大盘嘚相关性或通俗的“股性”。评估师通过搜集通用设备制 造行业上市公司（剔除财务数据不完整者）有财务杠杆的β系数，根据对应上市 公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础 根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。 通过

iFinD分析系统，查询并计算得出通用设备制造类上市公司评估 基准日前52周的无杠杆β系数平均值为0.4555 证券简称 Beta(有财务杠杆) Beta(剔除财务杠杆) 有息债务／股 权价值（D/E)

上式中：T：所得税率取企业执行的所得税率15％。 D/E：根据同行业上市公司的平均D/E结构结合被评估单位的实际情況， 采用迭代方式确定被评估企业的目标资本结构D/E值为0.47% 为了取得具有代表性的贝塔值，本次评估选取了合理的预测区间长度同 时根据評估标的资产所处行业情况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以 此得出标的资产的贝塔值因此贝塔值的选取合理。 4、企业特定風险调整系Rs的确定 明匠智能主要存在着下述风险： （1）公司经营规模相对较小风险 明匠智能成立以来发展迅速但受到经营时间较短影响，营业收入、资产 总额利润规模等财务指标均相对较小因此，明匠智能面临因经营规模较小而较 难应对较大的宏观经济波动和市场需求萎缩等潜在风险

”、“智能工厂”研发以及项目实施的企业之 一，明匠智能已经在行业内取得了一定的领先地位形成了一系列技术研發成果， 积累了并不断扩大优质客户群体 2013年和2014年，明匠智能实现营业收入分别为1,412.21万元和 4,034.10万元营业收入稳健增长；净利润分别为-32.03万元和1,177.65萬元， 2014年扭亏并实现较大盈利年，明匠智能毛利率分别为15.47%、 22.81%和63.24%呈现逐年增长态势，并维持较高水平 上述稳健增长既反映了近年来

和智能工厂市场的迅猛发展，也与 明匠智能在研发、技术、管理、市场开拓等方面所积累的竞争优势紧密相关然 而，由于明匠智能随着业務发展已逐步走过基数较低的初创阶段，未来产能扩 张速度将可能有所减缓同时由于存在市场需求和竞争等方面的不确定因素，明 匠智能可能面临业绩增长速度放缓的风险本次评估，确定该风险报酬率为 0.5% （3）核心人才流失风险 明匠智能的主营业务具有技术密集型特點，高端智能装备行业的从业者需 具备良好的从业素质、先进的设计理念较强的创新思维能力，能满足高端智能 装备行业的技术要求並能随时跟进行