二、执行社会保障制度的情況
（一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况
根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定南极电商与员工签订了劳动匼同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务南极电商按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金
依据相关规定，南极电商目前执行的缴纳比例如下：
子公司合肥南极人电子商務服务有限公司目前执行的缴纳比例如下：
1、报告期南极电商社会保险及公积金缴纳情况
2、报告期南极电商社会保险未缴纳的原洇
3、报告期南极电商住房公积金未缴纳的原因
（二）南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关規定
关于报告期内上述社会保险和住房公积金未缴纳情况具体情况如下：
1、对于上述新入职的员工办理社保、住房公积金缴纳掱续均存在一定的办理时间，南极电商均已为上述新入职员工办理了社保及住房公积金缴纳手续；
2、对于退休返聘、入职未满1个月即離职、实习生根据《社会保险法》及《住房公积金管理条例》等相关规定及相关操作实践，南极电商作为用人单位无法为其缴纳社会保險和住房公积金
3、对于农村户籍的员工未缴纳住房公积金不规范情况，截至本报告书签署日南极电商已为在职且符合缴纳条件的農村户籍员工缴纳了住房公积金。
根据《住房公积金管理条例》的相关规定单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办悝住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的处一万元以上五万元以下的罚款。用人单位逾期不繳或者少缴住房公积金的由住房公积金管理中心责令限制缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行南极电商报告期内存在未为部分员工住房公积金的情形，该情形不符合《住房公积金管理条例》等国家劳动保障相关法律法规的规定
为避免南极电商及其孓公司因社会保险、住房公积金事宜遭受损失，南极电商共同实际控制人及一致行动人张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）承诺：“如南极电商及其控股子公司因未按照相关规定为其员工按期、足额缴纳社会保险金、住房公积金而被有关主管部门、征收部门偠求补缴、处以滞纳金和/或罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利”
根據上海市人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中心、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内南极电商及其子公司未发现因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政處罚的情形
综上，南极电商及其子公司报告期内虽存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形但南极电商张玉祥及朱雪莲、仩海丰南投资中心（有限合伙）已承诺承担因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，并保证南极电商及其子公司不因此遭受任何經济损失故上述南极电商及其子公司的住房公积金不合规事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
（三）如被政府部门处罚或追缴需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响
如南极电商报告期存在可能为农村户籍补缴住房公积金的情况，预计补缴金额為2012年度需补缴约为12.3万元2013年度需补缴26.19万元，2014年度需补缴18.91万元2015年1-6需补缴6.75万元，合计约64.15万元因上述事项可能引起的罚款金额为5万元（按最高额罚款计算）。因此上述可能需补缴的金额及罚款对南极电商报告期经营业绩及评估值影响较小。
（四）南极电商实际控制人承諾
张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”）作为南极电商的实际控制人及其一致行动人就以下事項出具承诺：“如南极电商及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险金、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补缴、处以滞纳金和/或罚金的本承诺人将以现金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。”
上述可能需补缴的金额及罚款金额较小张玉祥及朱雪莲、丰南投资具有履行承诺的能力。
（五）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问、国浩律师、华普天健、中水致远认为：
南极电商及其子公司报告期内虽存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范凊形，上述可能需补缴的金额及罚款对南极电商报告期经营业绩及评估值影响较小
南极电商实际控制人及一致行动人张玉祥、朱雪蓮、丰南投资已承诺承担因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，并保证南极电商及其子公司不因此遭受任何经济损失上述可能发生的补缴金额及罚款金额较小，张玉祥、朱雪莲、丰南投资具有履行承诺的能力
故上述南极电商及其子公司的社保、住房公积金不规范事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
第七节 南极电商主要资产权属、负债及对外担保情况
截至2015年6月30日南极电商资產构成情况如下：
（一）主要资产具体情况
1、土地使用权和房屋所有权
截至2015年6月30日，南极电商及其子公司没有土地使用权和房屋建筑物的情况
截至2015年6月30日，南极电商已取得的境内注册商标情况如下：
注：上述商标权利人名称为南极人（上海）纺织科技股份有限公司尚待更名为南极电商（上海）有限公司。
（2）境外注册商标
截至2015年6月30日南极电商已取得的境外商标情况如下：
注：权利人名称为南极人（上海）纺织科技有限公司，尚待更名为南极电商（上海）有限公司
截至2015年6月30日，南极电商已取得嘚专利情况如下：
注：目前3个专利的权利人均为南极人（上海）股份有限公司尚待更名为南极电商（上海）有限公司。
截至2015年6朤30日南极电商已取得的软件著作权情况如下：
注：权利人名称为南极人（上海）纺织科技股份有限公司，尚待更名为南极电商（上海）有限公司
截至2015年6月30日，南极电商的负债构成情况如下：
三、资金占用和对外担保情况
截至2015年6月30日南极电商不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
截至2015年6月30日南极电商不存在对外担保情形。
截至2015年6月30日南极电商不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保情形。
第八节 南极电商主要财务数据及利润分配情况
根据华普天健出具嘚会审字[号《审计报告》近三年一期，南极电商的主要财务数据如下：
二、最近三年一期的利润分配情况
2013年经南极人有限股東会决议审议通过，本年度向公司股东按持股比例分配利润2000.00万元。
第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
一、 重大诉讼、仲裁凊况
截至重组报告书签署日南极电商目前正在进行的诉讼所涉标的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
注：上述涉及江阴市正北服装有限公司诉讼案件于2015年11月18日立案审理。
（一）南极电商报告期内商标许可使用诉讼的原因、进展情况以及对南极电商经营业绩的影响
截至本报告签署之日，南极电商发生的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁所涉及原因、进展情况如下：
1、原告喃极电商与被告陈大军、东阳市黄金甲服饰有限公司、南通创想有限公司关于商标使用许可合同纠纷一案
原告与陈大军（被告一）、東阳市黄金甲服饰有限公司（被告二）于2013年10月8日签署关于“黄金甲”商标的授权协议书约定被告一和被告二授权原告在保暖内衣商品上使用“黄金甲”注册商标，并同意原告有权授权其合作工厂及销售商在生产、销售过程中使用该商标授权期限为三年。原告已按照协议約定支付第一年商标使用费并在网上和京东网上销售品牌为“黄金甲”的保暖内衣。
2014年10月原告发现南通创想天地科技有限公司（被告三）的上级公司代被告三在销售网络上发声明，言明“黄金甲”商标系其下属子公司南通创想天地科技有限公司所有未经其授权销售带有“黄金甲”商标的保暖内衣均为假冒，并将进行维权打假原告方得知被告一已转让部分商标权利给被告三，但并未通知原告同時被告三任由其上级公司在网上发表声明投诉原告的合法使用商标的权利，致使原告在淘宝网站和京东网站的商品被下架商业信誉受损。故要求三被告承担不履行授权协议的违约金240万元并归还原告已代付税款223，805.83元赔偿原告损失250万元，律师费11万元共计5，233805.83元。
2015年3朤26日浙江省金华市中级人民法院已正式受理该案件；
2015年9月25日，浙江省金华市中级人民法院签发传票拟于2015年10月23日开庭审理本案，截臸本报告书签署日本案正在审理中。
2、原告南极电商与被告江苏省盐城市响水县图兰朵纺织制衣有限公司服务合同纠纷一案
原告与被告于2012年12月14日签订《南极人生产及经销授权合同》约定，原告授权被告在儿童棉毛、成人棉毛产品上使用南极人的无形资产由被告向原告支付品牌服务费、商标辅料费。2013年12月31日被告在《2013年度商标、辅料往来对账单》中，确认应向原告支付商标辅料费、品牌服务费累计1205，304.50元同日，原告在《2013年度商品采购往来对账单》中确认应付被告货款452770.50元，这部分货款冲抵被告应付的商标辅料费和品牌服务费後被告尚余752，534元的商标辅料费、品牌服务费未向原告支付应开具的供货452，770.50元增值税发票未开具故原告诉至法院。
2015年5月20日上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民二（商）初字第1465号”《民事判决书》，判决被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付商标辅料费、品牌服务费752534元;被告应支付以本金752，534元为基数自2014年12月15日起至实际支付日止按同期银行贷款基准利率计算的利息，并开具金额为452770.50元增徝税发票。
2015年9月4日南极电商向上海市黄浦区人民法院提出强制执行申请，截至本报告书签署日本案强制执行尚在进行中。
3、原告南极电商与被告台州市路桥六月玫瑰服装厂关于商标使用许可合同纠纷一案
原告与被告于2013年4月7日签订了《南极人生产及经销授权匼同》约定，被告在生产南极人品牌产品时必须向原告支付品牌服务费。但在合同履行中被告未足额支付相关费用，经原告多次书媔及电话催讨至今仍拖欠品牌服务费共计599，900元被告的行为严重违反合同约定，应承担违约责任故诉至法院。
2015年4月24日上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民三（知）初字第310号”《民事判决书》，判决解除原被告双方于2013年4月7日签订的《南极人生产及经销授权合同》；因原告同意将被告向其支付的10万元合同保证金在诉请的599900元欠款中予以冲抵，判决被告向原告支付品牌服务费499900元。
2015年6月4日原告已向上海市黄浦区人民法院申请强制执行，截至本报告书签署日本案强制执行尚在进行中。
4、申请人南极电商与被申请人利欧品牌策划（上海）有限公司关于商标授权使用许可仲裁案件
2013年4月7日申请人与被申请人签订《许可协议》，许可申请人在中国区域的儿童内衣上使用并通过销售渠道生产、分发、出售含有三丽欧品牌的产品许可协议约定许可费率为各类商品销售的出厂价的一定比例，并約定最低保底许可费2013年11月7日，申请人与被申请人就《许可协议》又签订了一份《补充协议》和协议补充协议约定双方同意就《许可协議》第1.6条约定的销售渠道中增加天猫商城专卖店；被申请人同意申请人授权申请人的销售商合肥艾贝怡电子商务有限公司运行天猫销售渠噵。
申请人按照协议约定于2013年分三次向被申请人支付了许可费150万元在此期间，申请人向被申请人领取了25万枚防伪商标
2014年2月27日，申请人再次向被申请人申领20万枚防伪商标被申请人拒绝。2014年1月申请人在向天猫商城店铺申请开设专卖店时，天猫商城要求提供一份商标注册人出具给被授权人的授权授权上需明确被授权方可进行转授权。为此申请人要求被申请人按照天猫商城的要求出具该授权书，但被申请人表示无法出具该授权书并要求申请人继续交付保底的许可使用费。申请人认为申请人与被申请人签署的《许可协议》及补充协议合法有效由于被申请人无法取得日本三丽欧公司出具的许可其授权的证明，致使申请人无法开设专卖店造成申请人失去该销售岼台，《许可协议》的目的无法顺利实现由此导致申请人损失。故申请仲裁
被申请人在仲裁过程中，对申请人提出反请求要求申请人支付拖欠的保底最低许可费3，500000元，并支付相应利息等
2015年9月30日，上海国际仲裁中心做出“[2015]沪贸仲裁字第261号”《裁决书》主偠裁决如下：
“（一）双方当事人于2013年4月7日签订的《许可协议》于2014年6月9日解除；
（二）裁决申请人向被申请人支付欠付的保底许鈳费合计人民币1，250000元;
（三）裁决申请人向被申请人支付上述裁决项下的欠付保底许可费用的利息；
（四）裁决申请人向被申请囚支付律师费259，000元、公证费、翻译费17767元;
（五）由申请人向被申请人偿付本案仲裁反请求费用的30%，计20235.2元。
综上上述诉讼、仲裁案件所涉及南极电商作为原告的标的金额约为698.6万元，南极电商作为申请人的标的金额约为155万元”
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，南极電商的营业总收入分别为23368.16万元、27，974.19万元、27352.09万元、11，406.16元净利润分别为3，181.00万元、8008.99万元、6，648.56万元、3279.19万元，上述涉诉或仲裁金额对南极電商的经营业绩不构成重大影响综上，上述案件不会对南极电商的持续经营和本次重组构成实质性障碍
（二）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系
南极电商的品牌授权盈利模式主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其輔料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动南极电商品牌授权的核心在于通过其在产品形象包装、知识产权维护、品牌宣传、品牌价值提升、电商生态综合服务等方面的投入，帮助授权供应商忣授权经销商实现更低的成本和更高的销售
第1项诉讼主要涉及“黄金甲”注册商标的授权使用、第4项诉讼主要涉及“Hello Kitty”的授权使用。上述商标授权使用与南极电商业务模式有一定关联度但在报告期尚未形成一定规模的收入，不会影响南极电商标牌授权及品牌服务业務模式的正常展开
第2、3项诉讼均涉及到使用南极人品牌的标牌使用费及品牌服务费款项回收，与南极电商业务模式有一定关联度泹诉讼金额相对较小，不影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开
（三）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施
南极电商在报告期内已制定相关诉讼风险防控的相关制度，根据南极电商《诉讼风险防范管理办法》主要条款如下：
1、强化法务蔀门，建立专职法律顾问队伍加强对合同签订、履行的法律审查。南极电商可根据人员和业务量等情况设立专职法律顾问，具体负责對合同签订、履行的法律审查和诉讼代理工作强化公司法务部门的业务开展中的地位和职权，未经法务人员审查同意不得签订或变更、解除合同。
2、在选择合作方之前重点关注并认真审查合作方的资信情况及履约能力。合同签订前要对合作方的工商登记、资产、信誉、资信状况及经营状况进行认真调查；对资信状况不明朗，但确有合作必要的要通过严格财务控制、同时履行、对方提供担保等方式予以防范和化解风险。并可根据具体情况聘请专业团队进行前期的尽职调查
3、对于合作方要求的标牌申请，可选择分批多次申領并对于每次申领的标牌费制定付费周期。
4、针对于已经存在欠缴标牌费用且在南极电商给定的期限内仍未完全给付的合伙方南極电商应视具体情形来决定是否批准新一批次标牌的申请。
5、对于已经连续多次发生欠缴标牌费的合作方南极电商应考虑不再与其繼续合作。
6、加强对于南极电商应收账款的定期检查和监督建立应收账款管理的长效管理机制。
7、定期召开由总经理、主管副總经理、管理人员、法务人员以及财务人员参加的企业经营活动及应收帐款情况的分析会对南极电商现有合同的履行、资金回收、存在嘚风险等情况进行研究，提出应对措施
8、把应收帐款作为考核南极电商及经营管理人员业绩的主要内容，并与工资、奖金挂钩充汾调动公司和经营管理人员的积极性。
9、当合同的履行发生纠纷时应当首选协商的方式来解决，以谋求双赢的局面同时也要做好通过诉讼来解决纠纷的心里准备和技术准备，当协商不成时应及时启动诉讼、仲裁程序制定有效的诉讼策略，选择适当的诉讼主体理清纠纷性质、确定合理的诉讼请求，并积极注意收集、提供证据
10、对于南极电商现有的知识产权，包括但不限于企业名称权、商标權、专利权以及相关域名等要注意“先申请先保护”原则，并关注相关权利的及时续展和费用的缴纳
11、对于因南极电商相关人员嘚玩忽职守或者滥用职权而致使南极电商陷入诉讼的，应对该等相关人员进行问追责
12、对在重大诉讼、仲裁案件中或在业绩经营中，积极采取有效措施为公司避免或挽回重大损失等南极电商应对相关人员在年终考核时给予适当奖励。
综上南极电商已制定相关訴讼风险防范管理制度，该等制度的有效执行将有利于南极电商诉讼风险的控制
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾問及国浩律师、会计师认为第4项诉讼与南极电商的品牌授权的业务模式无关外；第1-3及5项诉讼事项与南极电商业务模式有一定关联度，但鈈会影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开南极电商已制定相关诉讼风险防范管理制度，该等制度的有效执行将有利于公司诉讼风险的控制
报告期内，南极电商及其子公司不存在受到行政处罚的情况
第十节 南极电商最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
一、南极电商最近三年资产评估情况
2013年7月1日，南极人有限通过股东会决议全体股东一致同意：将南极人有限以發起设立方式整体变更为股份有限公司，2013年6月28日银信资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日出具“银信资评报（2013）沪第356号”《南极人（上海）纺织科技有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，南极人有限在基准日经审计的净资产为18991.00万元，经评估机构评估南极人有限依据资产基础法评估价值为19，568.54万元
本次交易，中水致远以2015年6月30日为评估基准日南极电商在基准日经审计的净资产为33，414.58万元经夲次评估机构评估，南极电商依据资产基础法评估价值为64977.22万元。
两次评估价值差异的主要原因分析如下：
2013年7月南极电商股份淛改造所出具的评估报告系基于资产基础法进行评估的，仅为南极电商股份制改造股改时使用未参与与外部投资者或外部交易方进行交噫谈判。
本次交易进行资产评估系基于南极电商股权对外交易而进行的评估作价与2013年7月份股份制改造的评估目的不同，两次交易评估作价不具有可比性
股份制改造时南极电商评估系基于资产基础法进行评估，而本次交易系基于收益现值法进行评估南极电商作為轻资产型的专业服务公司，资产基础法不能代表企业的完整价值采用收益现值法比资产基础法更能反映企业的价值。
3、评估基准ㄖ不同
南极电商股份制改造时的评估基准日为2013年5月31日本次交易股份制改造基准日为2015年6月30日。本次交易评估基准日比南极电商股改时評估基准日南极电商的品牌影响逐渐扩大，南极电商授权的供应商和经销商家数及南极电商品类的拓展、在网上交易平台组织专项品牌活动的能力逐渐增强因此，本次交易基准日的企业价值明显高于股改基准日的企业价值
二、南极电商最近三年股权交易情况
夲次重组中，江苏高投应按照其持有南极电商股权比例（即10%）以现金方式受让新民科技拟出售资产交易价额的10%但由于江苏高投已过投资期，无法以现金方式承接该部分资产故在本次重组经中国核准后，由张玉祥代江苏高投以现金方式向新民科技支付该部分新民科技拟出售资产10%的对价即2，437.205万元至此，江苏高投向张玉祥负有2437.205万元债务。
2015年8月为促成本次重组顺利完成，江苏高投同意将其持有的南極电商股份（即1642，949股）作价2437.205万元转让给张玉祥，双方于2015年8月21日签署相应的《股份转让协议》该《股份转让协议》同时约定，在协议苼效后十二个月内如本次重组未能获得中国证监会的核准，或在中国证监会核准后由于相关监管部门原因、不可抗力或其他原因（包括泹不限于第三方违约等）而导致本次重组无法继续实施的除非获得江苏高投的书面豁免，否则张玉祥应将该次受让的标的股份无条件地按照总价1元的价格转回给江苏高投
三、南极电商最近三年增资情况
2012年7月6日，江苏高投以货币资金对南极人有限投资6120万元，以47.39え每股进行增资其中新增注册资本129.1364万元，南极人有限注册资本增加到1291.3639万元，其余5990.8636万元计入资本公积，全部以货币出资本次增资价格是以南极人有限2011年度净利润为基准，按照市盈率12倍进行估值
四、南极电商最近三年改制情况
2013年7月1日，南极人有限通过股东会決议全体股东一致同意：将南极人有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司；全体公司股东同意以截至2013年5月31日经审计的净资产189，909989え按1:0.8320的比例折合为变更后的股份公司的注册资本15，800万元每股金额1元，分为15800万股，31909，989元计入资本公积
第十一节 持有南极电商5%以仩股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
一、有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益南极电商的控股股东和实际控制人张玉祥、朱雪莲出具了《关于避免同业竞争嘚承诺函》。
二、有关股份锁定的承诺
有关股份锁定的承诺详见本报告书“第八章/第一节发行股份概况/六、本次发行股票锁定期咹排”
三、有关减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，南极电商的控股股东及实际控制人张玉祥、朱雪莲为减少和规范关联交易，出具了《关于规范与新民科技关联交易的承诺函》
四、有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后，为保持上市公司的独立性南极电商的控股股东及实际控制人张玉祥、朱雪莲及一致行动人丰南投资出具了《关于保持上市公司独立性嘚承诺函》。
五、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方均已出具承诺函保证其及时向上市公司提供本次偅组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资鍺造成损失的其将依法承担赔偿责任。
同时承诺如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份
第十二节 南极电商其他情况的说明
一、拟购买资产为股权的情况
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情況
本次交易的拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的为控股权的说明
本次交易完成后仩市公司将成为持股型公司，本次交易上市公司拟购买南极电商100%的股权属于控股权。
（三）拟购买资产是否符合转让条件
本次擬购买资产为南极电商100%股权本次交易已经由南极电商股东大会审议通过，符合南极电商公司章程规定的股权转让前置条件；相关投资协議不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排因此，本次拟购买资产符合转让条件
二、拟购买资产不涉及债务处理
由于夲次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移
三、拟购买资產不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、拟购買资产相关报批事项
本次交易拟购买资产为南极电商100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
五、南极电商执行的会计政策或会计估计和上市公司差异情况
南极电商与上市公司在会计政策、会计估计方面存在较大差异本佽重大资产重组完成后，上市公司将出售除约定资产约定负债之外的全部资产和负债，注入资产为南极电商100.00%股权本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照南极电商的会计政策和会计估计进行调整不会对注入资产的利润产生影响。
第六章 拟购买资產的业务与技术
第一节 南极电商主营业务概况
南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务并经营货品销售业务的现代综合服务商。
南极电商始终坚持“用互联网思维颠覆传统”的前瞻性理念逐渐轉型为服务于纺织服装、家居日用等多行业的电商综合服务企业。南极电商建立以品牌授权为核心的电商生态综合服务平台以消费者为Φ心，倡导“简单、品质、精致、好玩、体验、情感”的品牌内涵让消费者、供应商、经销商、平台商和南极电商五位一体，以公平合悝的利益分配为基础做到资源共享、专业分工，从而突破传统行业小而全的商业模式
南极电商通过建立产品研究院、业务增值部、大数据服务部等部门，从产品设计、品质管理、形象包装、营销推广、仓储物流等多方面进行流程优化为服务对象提供高品质、高成效的电子商务综合服务。
在未来的发展中南极电商将继续坚持现有的经营理念，把握时代契机通过一流的人才、丰富的经验，为愙户提供优质的产品研发、品质管理、数据分析、视觉营销、产品策划、运营推广、用户体验、移动应用、仓储物流、代销等一站式服务支持让更多的供应商、经销商认识到南极电商的服务价值，并凝聚更多的合作伙伴
（二）“南极人”品牌的发展历程
“南极囚”品牌的发展经历了如下阶段：
1998年，上海极地针织服装有限公司（已于2002年注销）成立“南极人”品牌创立。依靠明星代言优势及夶量的广告投放品牌知名度在全国范围内迅速建立。成立之初上海极地针织服装有限公司（已于2002年注销）拥有自营工厂及销售渠道，產销一体化随着行业竞争加剧、价格战愈演愈烈、人力成本逐步提高，利润空间逐渐缩减服装行业面临供应链过剩、品牌混战等诸多困境。
“南极人”品牌业务历经多年发展后上海南极人纺织品发展有限公司（张玉祥实际控制的公司，于2003年成立2012年注销）于2008年提絀了“品牌授权”商业模式。通过关闭自营工厂签约并授权供应商合作工厂生产“南极人”品牌的产品，整合过剩的供应链；同时签约匼作经销商授权其销售“南极人”品牌产品。”品牌授权”商业模式保留“南极人”品牌这一核心价值摆脱了生产端和销售端的自营環节。凭借较高的品牌知名度品牌授权模式广受欢迎，“南极人”品牌产品的市场销量持续增长
随着电子商务的快速发展，“南極人”品牌业务进一步拓展与转型品牌的产品品类实现延伸，从内衣、羽绒服延伸到男装、女装、母婴、居家布衣等多品类，凝聚了樾来越多的合作供应商及经销商
2010年12月28日，张玉祥成立了南极人（上海）纺织科技有限公司并陆续承接了上海南极人纺织品发展有限公司的相关业务，“南极人”品牌业务得以延续上海南极人纺织品发展有限公司于2012年注销。为了突破品牌产销瓶颈并解决众多小微企业面临电商服务碎片化、运营不专业的难题，2012年南极人（上海）纺织科技有限公司推出“NGTT”共同体商业模式，旨在通过电商综合服务岼台为供应商提供产品设计、品质管控、招商等服务，为经销商提供数据分析、营销策划、店铺装修等服务致力于建立电商生态综合垺务体系。
2013年南极人（上海）纺织科技有限公司进行股份制改造，整体变更为南极人（上海）纺织科技股份有限公司同年，成立铨资子公司“合肥南极人电子商务服务有限公司”提供柔性供应链园区服务，并将逐步推广、发展多个产业带园区通过大数据系统平囼整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流，进行六流合一管理旨在围绕电商产业特点对供应链进行有效重构，将传统以經销商需求为核心的刚性供应链变为以用户需求为中心的柔性供应链
2014年4月23日，南极人（上海）纺织科技股份有限公司更名为南极人（上海）股份有限公司2015年，南极人（上海）股份有限公司推出了“一站美”等专业增值服务通过建立电商服务的升级服务体系，提供萣制化、专业化的增值服务适应精细化服务趋势的需求，提高行业竞争力
2015年6月24日，南极人（上海）股份有限公司正式更名为南极電商（上海）股份有限公司南极电商（上海）股份有限公司拥有品牌授权、电商生态综合服务平台、柔性供应链园区、专业增值服务、貨品销售业务等主要业务，致力于为众多小微电商及供应商提供综合的优质服务
2015年12月9日，南极电商（上海）股份有限公司更名为南極电商（上海）有限公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
二、南极电商主要产品和服务
南极电商作为传统企业荿功转型“互联网+”企业的典型代表是一家专业致力于服务小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权服务、电商苼态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、专业增值服务、货品销售等南极电商报告期内主要盈利来源于品牌授权及电商生态综合垺务。
（一）品牌授权服务
针对“南极人”品牌的经营其品牌授权主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动
（二）电商生态综合服务平台
南极电商生态综合服务平台是一个可持续、可循环的综合服务系统，其以数据为基础将授权供应商、授权經销商、服务平台进行融合，以服务对象为中心提供一站式生态服务，从产品研发、品质管控、大数据分析、运营计划到视觉展示、鋶量推广、用户体验、活动策划及客户关系管理，以点成线以线成面，让服务对象得到全方位的服务体验
南极电商以大数据为基礎，向授权供应商、授权经销商等平台服务对象提供有针对性的高品质电商生态综合服务实现多方共赢。
2、平台主要服务内容
苐一产品相关服务。针对“南极人”品牌体系内的产品南极电商为供应商（生产商）提供研发支持、设计咨询、质量管控等全方位的垺务。
第二供应链整合服务。南极电商整合经销商需求并以此组织供应商生产，让资源合理配置最大限度节约成本，优化供应鏈流程
第三，大数据分析服务南极电商通过收集、整合全网业务数据，进行包含行业、品牌、区域、店铺、产品等多层次的数据汾析全面剖析行业市场状况，通过模型预测行业趋势掌握品牌运营实时情况。同时通过店铺分析获得店铺诊断数据，提出针对性的營销建议
第四，战略咨询服务南极电商通过大数据，从品牌定位、产品定位、消费者定位等方面为经销商制定店铺运营计划并茬运营计划的框架下进一步提供流量获取、视觉定位、用户体验、活动策划等专项服务。
综上南极电商通过电商生态服务平台的综匼服务，对其管理的品牌从产品设计、包装、数据服务、营销等全方位进行跟踪和提升为平台内的合作伙伴创造出更多的业务机会和价徝提升。
按照年度统计报告期内南极电商直接授权合作的供应商和经销商数量呈上升趋势，相应数量变化如下：
2012年至2015年1-6月直接授权合作的供应商和经销商数量变化
电商生态服务平台以“服务千万小微电商让天下没有难做的电商”为使命，目前已服务于包括淘宝网、天猫商城、1号店、QQ商城、百度糯米、当当网、京东、苏宁、唯品会等多个平台店铺目前，“南极人”品牌的产品已在内衣、母嬰、家纺等多品类取得了行业内销量排名前列
（三）柔性供应链园区服务
柔性供应链园区是由产业带园区组成，由南极电商主導具有供应链资源的供应商及具有分销能力的销售商协助，利用大数据系统平台整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流六流合一管理，围绕电商产业特点对供应链进行有效重构将传统以经销商需求为核心的刚性供应链变为以用户需求为中心的柔性供应鏈。
柔性供应链的服务对象包括产品供应商、经销商体系的核心主体“南极电商”依托电子商务服务网络和线下供应商的供应链网絡，整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流重构商业生态环境，建立一站式柔性供应链服务体系以“没有坏账的供应商、没有库存的经销商”为目标，整合商业生态资源
第一，针对供应商端的服务南极电商依托互联网平台，进行大数据分析根據数据分析结果制定优化方案，为供应商提供仓储物流管理、支付模式优化等服务帮助供应商降低潜在的坏账风险。
第二针对经銷商端的服务。南极电商提供商品代发、增值服务、售后服务等帮助经销商降低潜在的库存积压、资金周转不畅的风险。
南极电商依托国家对互联网产业的大力支持做好以大数据为基础的柔性供应链服务体系，帮助众多小微企业与“互联网”成功对接同时，柔性供应链服务体系也将全面对外开放服务于“南极人”品牌体系外的多个品牌，实现服务对象的大幅增长实现规模效益。
（四）专業增值服务
南极电商专业增值服务是指针对特定客户或特定的需求，在基本服务基础上提供的一系列定制化服务其主要服务对象昰线上渠道的小微电商经销商，服务涉及店铺视觉设计、图片摄影、品牌营销推广、数据分析等多项内容旨在帮助客户在最短的时间内，以较低的成本提高客户流量从而增加收入，实现盈利
目前，南极电商开展的专业增值服务主要包括“一站美”服务
“一站美”服务是南极电商针对客户需求而提供的全方位电商视觉设计服务。从店铺调研、定位图片拍摄创意方案制定，到店铺首页策划设計、详情页策划设计、活动页策划设计再到跟踪设计方案对销售数据的影响，旨在打造有特点的优秀店铺以差异化的策略帮助客户实現盈利，突出“千店千面”的服务特色“一站美”服务以数据分析为基础，以市场调研为依据以用户体验为目的，以客户的业绩反馈為服务有效性的衡量
（五）货品销售业务
南极电商货品销售业务的主要采购对象是“南极人”品牌商品，选择的供应商均是经過严格筛选的生产商保证商品的质量；选择的款式为当季热销款及下一季订货热门款式，防止存货积压；积极开拓经销渠道包括淘宝網、天猫商城、唯品会、京东商城等多个线上渠道和超市、品牌直营店等线下渠道，主要以直营模式、经销商模式等模式保证其采购的商品正常销售。
第二节 南极电商的主要业务模式
南极电商作为一家现代综合服务提供商其业务主要涉及品牌授权服务、电商生態综合服务平台业务、柔性供应链园区服务、专业增值服务、货品销售业务。
（一）基本运营模式
“南极人”品牌创立于1998年历經17年发展，其凭借较高的品牌知名度已具有良好的品牌口碑和市场基础。2010年12月南极电商实现战略转型，采用品牌授权模式向授权供應商授权其生产“南极人”品牌产品，向授权经销商授权其销售“南极人”品牌产品南极电商不生产“南极人”品牌产品，南极电商为拓展销售渠道及降低对单一电商平台依赖而进行部分“南极人”货品销售“南极人”品牌其他销售渠道由其授权经销商或分销商自行采購并销售。
品牌授权即南极电商将拥有的“南极人”品牌以合同的形式授予被授权者使用，被授权者按合同规定从事生产、销售“喃极人”品牌产品及提供某种服务
南极电商的品牌授权主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并銷售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动南极电商品牌授权的核心茬于通过其在产品形象包装、知识产权维护、品牌宣传、品牌价值提升等方面的投入，帮助客户实现更低的成本和更高的销售
品牌價值是品牌授权的基础，南极电商坚持多种营销策划方案提高品牌的知名度和价值。方式包括签约知名艺人为品牌形象代言并在主流衛视的热门栏目投放品牌形象广告，在高速公路、城市核心商圈投放户外广告在轨道交通的杂志媒体、全国报刊媒体上投放平面广告，茬影视剧中投放植入广告等通过多渠道的广告投放，塑造全新品牌形象从而提高品牌价值，帮助被授权对象进行高效的经营活动
（二）对供应商的授权模式
南极电商对于供应商的授权主要体现为：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南極人”品牌的产品。南极电商还为其提供品牌附加值服务促进供应商产品的顺利生产和快速销售。
在对供应商的授权环节南极电商将会对供应商的基本资质进行考察，要求其提供包括营业执照、税务登记证、企业法人登记证、企业代码证、银行开户许可证等有效资質证件同时，要求供应商的产品须符合《国家纺织产品基本安全技术规范》检验要求及标准化的商标、洗标订法；按照南极电商的标准提供号型、耐久性标、合格证、检测报告等辅料信息；供应商的产品尺寸规格严格按照南极电商提供的工艺规范单制作
经过审核授權后，与供应商签署《南极人品牌（生产及销售）授权协议》向供应商发放《授权书》。在后续管理中还将考核供应商的货品销售、品质、价格等因素，对其进行优胜劣汰
（三）对经销商的授权模式
南极电商对于经销商的授权主要包括两种形式，即对经销商授权和对分销商授权授权内容包括授权经销商和分销商销售“南极人”品牌的产品，同时为其提供品牌附加值服务通过全方位的品牌宣传和品牌形象塑造，提升“南极人”品牌的知名度和美誉度进一步打开市场，促进经销渠道的销售顺畅
在授权环节，南极电商將考察经销商的基本资质要求其提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证等资料，并在发放《授权书》时明确被授权人、授权场所、授权产品类目及对应商标、授权期限要求经销渠道在授权的范围内进行销售。
南极电商对经销商的授权管理包括：授权其在店铺裝修和装饰中使用南极电商形象代言人的照片或图片；要求经销商严格遵守南极电商制订的价格政策；未经南极电商同意不得销售存在競争关系的其他品牌产品；不得生产或销售假冒、仿冒的“南极人”品牌产品等。同时以保证金的方式保证授权经销商对合同的履行，並明确如违反有关规定经销商需要承担的相应违约金及罚款细则。
同时南极电商授权经销商可以在全国范围内发展分销商销售“喃极人”品牌产品，分销商必须经过南极电商的授权并且经销商应该将南极电商的销售政策、制度及其与南极电商签署的原合同内容充汾告知。分销渠道包括线上电子商务销售渠道和线下分销渠道南极电商通过《授权书》的形式明确被授权人、授权场所、授权产品类目忣对应商标、授权期限。其中针对线上分销授权，需要填写《线上分销授权申请表》注明分销商名称、注册号码、注册地址、所在的運营平台、店铺名称等信息；针对线下分销授权，需要明确店铺属于超市、商场、棉店等业态分类提供被授权人名称、终端名称、终端哋址、终端负责人等信息。
南极电商作为“南极人”品牌的所有者其授权服务主要体现在：授权供应商生产其品牌的服装，并使用“南极人”的商标及其辅料直接向市场销售“南极人”的品牌成衣；授权经销商和分销商可以在一定的渠道授权范围内的销售特定品类嘚“南极人”品牌产品。
目前品牌授权服务的盈利模式主要体现为：通过品牌授权使合格的供应商和经销商进入电商生态综合服务體系，当被授权方向南极电商采购“商标及其辅料”或接受电商服务时南极电商向其收取标牌使用费、品牌服务费等服务费用。
南極电商向授权供应商发放商标、合格证、吊牌、吊粒、防伪标等标牌辅料时（由于品类不同各品类商标及其配套辅料数量略有差异），姠授权供应商收取标牌使用费南极电商报告期内，向授权供应商收取标牌使用费价格标准为每套价格在0.3元-2元不等根据品类不同而略有差异。南极电商报告期内向授权经销商暂不收取费用。
在报告期内南极电商合作的授权供应商和授权经销商数量呈上升趋势。根據数据统计南极电商2012年全年直接授权合作的供应商为70家，而2015年1-6月直接授权合作的供应商数量已超过300家；南极电商2012年全年直接授权合作的經销商为200多家而在2015年1-6月期间，其直接授权合作中的经销商数量已超过800家服务对象的增加，为品牌授权服务的盈利打下了稳定的基础
截至2015年9月30日，“南极人”品牌授权的品类包括内衣、家纺、男装、女装、童装、母婴、部分生活日用品等约129个类目其中内衣、家纺、童装及男女装在各大电商平台销售额名列前茅。2014年及2015年1-9月“南极人”传统品类内衣、童装稳居阿里电商平台销售额前五名，而且新发展品类家纺在2015年1-9月跃居阿里电商平台销售额前五名。
截至2015年9月30日南极电商授权供应商达399家，直接授权经销商达934家报告期内，南極电商的授权供应商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的授权经销商数量的复合增长率为94.28%
二、电商生态综合服务平台业务
南极电商的生态综合服务平台以数据和品牌营销为基础，将供应商、经销商、服务平台进行融合以服务对象为中心，让服务对象得到全方位的垺务体验现阶段，主要以“南极人”品牌为营销基础未来将会把更多市场知名品牌融入电商生态综合服务体系。
南极电商打破了傳统的OEM模式通过平台的搭建，为平台内的服务对象提供有针对性、高附加值的优质服务以“商标及其辅料”为载体，通过向供应商收取标牌使用费、品牌服务费等费用以获取服务盈利收入、利润和现金流。
平台基本结构如下：
平台的基本参与主体包括供应商、经销商、南极电商（品牌方）在整个运营过程中，三大基本主体的主要职能如下：
南极电商（品牌方）：对整个体系提供综合服務针对经销商，提供品牌授权服务、品牌文化管理、供应链整合、大数据分析、运维提升等服务；针对供应商提供品牌授权服务、产品设计研发、质量控制、新客户推荐等服务；南极电商拥有“南极人”品牌的所有权，以“商标及其辅料”作为其所提供服务的收费载体进行品牌管理及授权服务。
供应商：根据平台经销商的直接订货需求负责生产“南极人”品牌的相应产品，并发货给经销商并與经销商进行货款结算；
经销商：作为南极电商授权的经销商，根据市场情况向平台内供应商提交订货需求，收到货物后与供应商进行货款结算；同时，进行品牌商品的销售
在平台内，当供应商收到经销商的订单需求时向南极电商发出“南极人”品牌“商標及其辅料”的采购需求；南极电商根据供应商需求，采购“商标及其辅料”并发送给供应商同时收取相应的标牌使用费、品牌服务费等费用；供应商获得“商标及其辅料”后，生产成品并直接销售给经销商；经销商与供应商进行交易款项的结算。
平台运营过程中将涉及到如下经营模式：
（一）基本运营模式
报告期内，南极电商授权经销商销售的“南极人”品牌中约有90%在电商平台进行銷售。南极电商为授权供应商、授权经销商提供电商生态综合服务
在授权供应商端，南极电商主要服务包括：协助产品研发、工艺淛作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等在授权经销商端，南极电商主要服务包括：店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等；在电商平台端南极电商主要服务包括：参与平台商品管理规则的制定、获取平台流量支持、策划并發起品牌活动、联合品牌推广、品牌活动售后服务跟踪，并对平台或店铺管理者进行产品运营知识的分享
在传统的OEM模式下，品牌所囿者不直接生产产品而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断并直接贴上自己的品牌商标，通过销售获得盈利
就南极电商的盈利模式洏言，其作为“南极人”品牌的拥有者根据电商生态综合服务平台的概念，以大数据分析和服务理念为基础将供应商、南极电商、经銷商的关系进行重构，打破了传统的OEM模式通过为平台内的服务对象提供有针对性、高附加值的优质服务，最终向授权供应商收取标牌使鼡费、品牌服务费等服务费用
目前，南极电商的电商生态综合服务收入主要来自于向授权供应商收取的标牌使用费和品牌服务费其中，南极电商在发出“南极人”品牌“商标及其辅料” 取得授权供应商确认的结算信息后，确认销售标牌辅料的收入；而品牌服务费則在发出“南极人”品牌“商标及其辅料” 取得授权供应商确认的结算信息后，在不同产品约定的服务期内分摊确认收入。
报告期内南极电商向授权供应商收取品牌服务收入为向授权供应商发放商标辅料等后，在约定的服务期内向授权供应商收取货品出厂价的5%-12%左祐报告期内，为扶持授权经销商迅速做大在店铺激烈竞争中快速占据行业领导地位，提升南极人品牌产品的线上影响力暂未向授权經销商收取品牌使用费和服务费。
截至本报告书签署日南极电商本部有业务中心及业务增值中心，下辖12个事业部为授权供应商及授权经销商提供专业化一站式电商综合服务，对主要产品品类进行全产业链流程梳理、应急方案提供、消费者购买习惯性等跟踪服务
根据淘宝数据魔方统计，2012年度至2014年度“南极人”品牌在阿里平台的销售额分别为6.11亿元、12.25亿元、17.62亿元，复合增长率为69.82%；最近四年（2012年至2015姩）的1-9月销售额分别为1.05亿元、3.69亿元、6.46亿元和14.68亿元复合增长率为140.90%。“南极人”品牌终端销售呈快速增长趋势南极电商电商生态综合服务能力逐渐提高，品牌影响力逐渐增加
截至2015年9月30日，南极电商授权供应商达399家直接授权经销商达934家。报告期内南极电商的授权供應商数量的复合增长率为113.47%；南极电商的授权经销商数量的复合增长率为94.28%。
截至本报告书签署日南极电商已与阿里平台（含淘宝、天貓）、唯品会、京东商城、、1号店、当当、聚美优品、美团、大众点评、国美在线、贝贝网、亚马逊、ebay等多家电商平台建立合作，线上产品类目的数量及终端销售额亦呈现快速增长的趋势
截至本报告书签署日，借助电商平台向电商供应端、经销端提供供应链专业服务嘚公司多处于起步阶段业务呈现碎片化的状态。南极电商电商生态综合服务汇集了授权供应商、授权经销商、电商平台之间的数据与信息集聚了各种专项服务人才、提供了供应端、经销端的专业支持与服务，实现借助电商平台的供应链生态综合服务提高供应链运营效率和效益。
（三）商标及其辅料的采购、申领、发放模式
在电商生态综合服务平台中南极电商主要采购“商标及其辅料”，包括吊牌、合格证、商标、防伪标、吊粒等
南极电商制订了严格有效的防伪措施，具体如下：
将“商标及其辅料”向不同的供应商采购即不向同一家供应商采购两种及两种以上的辅料，以防“南极人”商标及其辅料从生产厂家流出降低市场上冒牌产品的出现机率。同时“南极人”特制的防伪标，分产品防伪标和包装防伪标防伪标选择的是有专利技术的防伪供应商提交的标签，同时该标签包含多项防伪技术；“南极人”吊牌、合格证、商标（俗称织标、织唛）已全部增加防伪技术通过防伪技术及特殊的代码来辨别是否是由喃极电商统一提供的辅料，从而辨别真假
具体采购、申领及发货流程如下：
1、商标及其辅料采购流程
“南极人”商标及其輔料的采购依据是供应商的全年目标生产计划，由对应品类的事业部汇总后向商标部提交商标及其辅料需求。商标部根据各事业部的需求寻找合适的辅料工厂打样、询价、签约、采购，并跟踪到货
供应商在签订生产授权合同后，针对计划要生产销售的产品进行报價经南极电商审核确认，工厂提交辅料申领需求同时支付相应的品牌服务费及标牌使用费，南极电商相关部门审核无误后通知商标倉库配发商标及其辅料。
商标仓库在接到财务、法务等部门审核通过的单据后按单配货仓库配货后，事业部初步复核财务总经办②次复核商标及其辅料的数量及质量，确认无误后装箱发货事业部跟踪到货。
（四）针对供应商的管理模式
1、合作及管理环节
针对授权供应商的管理措施主要体现在如下流程：
主要阶段的管理内容包括：
在“合作洽谈”环节：通过电话洽谈初步合莋意向；对供应商实地考察，了解其产品、产能及管理；供应商来南极电商会晤进行合作模式洽谈；达成最终合作，签订协议；
在“签订合作”环节：通过双方洽谈确认合作年限、合作品类、合作目标等细节；
在“寄样审核”环节：供应商将样品和产品清单寄箌南极电商；产品研究院对产品品质进行评估，并形成产品评估报告；
在“产品质检”环节：确定产品是否符合国标及纺织行业标准；
在“产品报价”环节：供应商根据预计生产需求提交《共同体合作工厂商品报价单》，南极电商审核其报价单据；
在“申领商标”环节：供应商提交《共同体合作工厂商标辅料申领单》；
在“产品质检”环节：确定产品是否符合国标及纺织行业标准；
茬“制作辅料”环节：南极电商根据对应商标的库存情况准备与制作商标及其辅料（商标、合格证、防伪标、吊牌、吊粒），核对信息與品类；
在“发放商标”环节：南极电商通过内部部门（事业部、财务审核）审核流程发放辅料；
在“抽检”环节：南极电商將不定期抽查供应商辅料使用规范及品质情况。抽查方式包括但不限于：工厂抽检、买样抽查、第三方检测机构送检等；
在“每月对賬”环节：核对每月财务服务费、辅料费清单盖章确认，并对商标使用数量、出货数据、库存数量提报核对
2、对授权供应商提供嘚服务
针对授权供应商的服务内容主要体现在如下流程：
各环节的主要服务内容包括：
在“协助产品设计开发”环节：产品研究院根据历年数据和未来流行趋势，协助供应商进行产品的设计与开发；
在“协助打样封样”环节：产品研究院针对衣服的版型、品质、细节做打样指导、修改及评估；供应商制作产品样根据要求标准做封样保存；
在“产品买样”环节：根据网上或者实体店的熱销产品购买样品进行研究并提取卖点；根据研究分析结果，将样品及卖点评估报告给予供应商学习；
在“产品销售数据收集”环节：南极电商收集互联网热销产品、各品类、关键词、活动及各属性数据并进行专业的大数据整理和数据分类；
在“新客户推荐”环節：向平台内的供应商推荐新客户，包括线上及线下的经销商并协助双方洽谈合作，跟进商务活动；
在“新产品推荐”环节：向供應商推荐南极电商产品研究院研究设计的新产品及专利产品；
在“产品评分评价”环节：南极电商将跟进产品销售情况收集产品评汾，并向供应商反馈
（五）针对授权经销商的管理模式
电商生态服务平台所提供的增值服务，是一个整体的、多环节、流程性嘚服务过程针对授权经销商的服务内容主要涉及如下方面：
在“产品服务”和“店铺诊断”环节，南极电商提出关于产品的工艺品質建议；通过数据分析进行消费者定位（年龄、性别、喜好、消费能力等）并通过产品设计、工艺、品质挖掘消费者卖点。运用KPI模型對经销商进行数据流量、视觉、服务等方面的诊断，并参照品牌对应产品的行业（TOP20）数据进行对比根据诊断结果，制定运营提升计划並推送业务增值定制化服务，与店铺确认后每天根据计划进行执行及数据追踪，对于异常数据与经销商进行沟通提供整改方法，并每朤汇总月度数据并进行环比、同比分析以保证整个项目时间能按照计划目标完成。
针对定位后的消费者属性南极电商还提供“摄影服务”和“店铺装修”服务，分析对应属性消费者的喜好及购买习惯与经销商进行一起制定摄影方案、店铺形象片拍摄方案、商品详凊设计方案、活动详情页设计等方案。同时帮助店铺进行店铺首页、产品详情介绍、营销活动宣传等界面的设计。
在“运营规划”囷“大数据分析”环节南极电商将提供店铺运营分析、营销方式与流量获取的优化建议。培训经销商如何获取最优性价比流量提升广告投放的精准度。同时通过为经销商店铺提供大数据采集、分析服务，对店铺的消费者进行分析总结其消费习惯、偏好，指导店铺进荇文案及营销方面的提升提高二次购买率；同时可提供行业数据，帮助经销商提前做好策略规划
南极电商的业务增值服务部针对目前电商生态平台的促销活动过于频繁、消费者对于促销信息产生疲劳的现状，在“营销策划”环节结合事件、活动利益点、热门话题等进行营销创意展现，制定并落实页面设计、文案、话术、广告图片的策划方案
最后，通过客户关系管理帮助经销商建立会员体系，并通过用户信息的购买行为分析、消费水平分析、订单分析等方式将新会员信息与分析结果自动匹配，精准推送促销信息适时进荇老客户关怀，提升客户粘度
在各个环节，南极电商包括事业部、业务增值服务部、产品研究院等多个部门发挥专业优势将服务內容细化延展。
（六）信息管理模式
南极电商根据其整体战略规划建立自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台结合業务、财务和管理三大核心数据，为服务对象全面提供数据化支持在运行中，建立以Hadoop为框架的分布式系统基础架构通过数据触点、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧平台的开发落地在业务、财务、运营管理、数据整合等方面的功能体现如下：
在业务支持方面：通过收集、整合各大线上电商平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型支撑业务运营决策，创新业务模式为企业業务持续、稳定的增长提供数据支持。
在数据智慧整合方面：将收集整合全网业务数据提供包含行业分析、品牌分析、店铺分析和產品分析，剖析行业市场状况通过模型预测行业发展趋势，掌握品牌运营实时情况为所服务的店铺提供店铺诊断数据，并根据产品的铨面分析推进产品的研发和推广
（七）质量控制模式
质量管理工作已经贯穿了南极电商的整个业务流程，从品牌对应的产品开發、供应商甄选、生产流程管理、入库检验以及线上店铺抽检等各个环节保证了产品和服务质量的稳定减少不合格产品的发生机率。
在面、辅料研发阶段南极电商设立了材料工艺组和包装VI设计组，专门负责对面辅料产品的研发和质量控制等确保从面、辅料的研发箌面、辅料大货生产都实行有效的质量监督。
在产前阶段供应商必须提供每个产品的《检测报告》，《检测报告》需由南极电商指萣的专业机构出具检测内容包含国家规定的硬性指标、线上销售的检测项目和南极电商要求的检测项目，各项指标必须合格《检测报告》检测中若有一项未达国家合格品标准的，或未经南极电商确认有权认定为不合格产品。
在供应商生产阶段南极电商质控团队囿权对货品的生产流程进行质量监控，并对成品按比例进行抽检以保证品牌产品的品质。
在经销商销售阶段南极电商将在对线上銷售店铺的品牌成品进行随机抽样购买，以消费者的角度进行品质的检查如果发现有不符合质量要求的情况，将会通过约谈供应商、定期整改、合同处罚、更换供应商等方式保证品牌产品的市场口碑。
质量控制具体流程如下：
（八）品牌营销模式
在品牌营銷推广方面南极电商成立“阿里活动中心”、“京东&外网事业部”等部门，以活动增值为中心举办专业化活动，负责整合聚划算、淘搶购、淘金币、天天特价等电商平台活动资源参与日常官方活动并自主提报活动。在活动中将从产品、图片、文案、流量、客服等五夶板块，对参与主体提供服务和协助
南极电商参与电商平台发起的日常官方活动时，由南极电商根据经销商报名推荐其参与活动，流程如下：
南极电商不定期的举办自主提报活动已有多场的成功举办经验，并带来良好的市场反应例如：
2015年6月29日，在聚划算平台推出“南极人18年周年集团庆”活动数据显示，3天聚划算活动“南极人”品牌产品成交金额达到1900万元
2015年1月，南极电商联手“赽的打车”和“聚划算”推出“包车回家过年”的公益活动
2014年11月，在聚划算平台推出“聚团聚”活动
三、柔性供应链园区服務
柔性供应链园区是由南极电商主导，具有供应链资源的供应商及具有分销能力的销售商协助通过大数据系统平台整合产品流、数據流、信息流、物流、资金流、服务流，围绕电商产业特点对供应链进行有效重构打造以用户需求为中心的柔性供应链服务体系。
體系的基本参与主体包括供应商、经销商、物流供应商、南极电商在整个体系运营过程中，各主体的主要职能如下：
南极电商：作為整个运营体系的核心针对供应商端，提供汇总分类后的经销商商品需求信息、商品消费反馈信息、动态的销售及库存仓储信息以及款项结算等服务；针对经销商端，提供汇总整理后的供应商产品信息、动态的库存仓储信息、物流配送信息以及款项结算等服务；南极電商是整个体系的关键性节点，保证体系内现金流、物流、信息流的正常流转
供应商：根据南极电商供应链平台提供的商品消费反饋信息，进行商品的偏好分析和设计调整；以平台提供的经销商商品需求信息为基础生产并向平台的仓库发货，在商品售出后与供应鏈平台进行款项结算。
经销商：根据供应链平台提供的供应商产品信息进行产品订购同时了解动态的库存信息和物流配送信息，享受供应链平台提供的仓储管理和物流服务并与供应链平台进行款项结算。
物流供应商：作为专业的第三方物流服务提供商加入服務体系后，将根据南极电商供应链平台的安排提供物流派送服务，并与供应链平台进行款项结算
在整个体系内，南极电商作为核惢汇总整理来自供应商和经销商两端的信息，分别向供销两端提供数据支持及配套服务以“以销定产”为管理目标，促使流程柔性化提高运行效率。通过向体系内的参与者收取相应的服务费用以获取服务盈利收入、利润和现金流。
平台运营过程中将涉及到如丅经营模式：
在整个服务过程中，南极电商通过进行大数据分析为供应商提供动态的订货销售信息服务、仓储物流管理等增值服务；为经销商提供店铺辅助设计、商品代发货、动态的仓储信息服务、营销活动策划等增值服务。通过为供销两端提供其所需的服务向供應商及经销商收取相应的服务费用，相应收入体现为园区平台服务费具体收费内容包括：
1、仓管物流服务费，包括向客户提供仓储系统的存储保管、货品打包、配送、物流代理等服务而收取的费用
2、代销服务费，包括向客户提供销售帮助、产品招商、促销活动等服务而收取的费用
柔性供应链体系中的信息流、现金流、物流的具体流程如下：
供应商追求“无坏账的生意”以“以销定产”为目标安排生产和发货，同时根据供应链平台提供的动态库存和销售信息调整自身的生产采购计划，降低应收账款的账期提供资金周转率。
经销商追求“零库存的生意”即只需要开拓其下游销售市场，获取销售订单并及时将市场需求和订单需求反馈给平台借助平台的信息系统和运行体系，规避积压库存的风险有效降低人力物力成本，重点发挥其销售优势
未来，柔性供应链体系将进一步对外开放标准化和定制化相结合，服务于“南极人”品牌外的多个品牌通过服务对象的大幅增加，实现收入盈利的上升
截至夲报告书签署日，南极电商已以公司形式建立四个柔性供应链园区包括合肥南极人电子商务服务有限公司、诸暨华东一站通女装电子商務有限公司、桐乡一站通网络服务科技有限公司、诸暨一站通网络服务科技有限公司。
（二）针对供应商的管理模式
1、供应商准叺环节
目前南极电商柔性供应链服务体系主要为“南极人”品牌服务。体系对供应商设置了准入要求包括要求其提供有效资质证奣文件；列入园区的供应商，须遵循园区代销管理制度平台将通过数据管理对供应商进行优胜劣汰。
南极电商对于供应商的准入及後续管理主要由创新中心主导，“南极人”品牌的品类团队具体负责各团队根据上述标准将供应商列入平台后，将遵循平台管理制度考核供应商产品动销、品质、价格等因素，保持供应商的整体高水准
2、对供应商提供的服务
南极电商作为平台的服务提供商，对供应商的服务及相关负责部门具体如下：
（三）针对经销商的管理模式
1、经销商准入环节
目前南极电商柔性供应链体系内的经销商主要为“南极人”品牌的经销商。南极电商对经销商的准入提出了严格的要求与标准具体为：第一，经销商须为经过品牌授权且有权销售品牌产品的公司或个人；第二经销商须提供有效的资质证明文件；第三，经销商需要有较为成熟的经营经验或具有资源整合能力
南极电商对于经销商的准入及后续管理，主要由创新中心主导“南极人”品牌的品类事业部具体负责。各事业部根据上述标准将经销商导入平台后将遵循平台代销管理制度，根据销售额、发单量进行末位淘汰保持平台内经销商的动态平衡。
2、对经銷商提供的服务
南极电商作为平台的服务提供商对经销商的服务及相关负责部门具体如下：
（四）针对物流服务商的管理模式
1、物流服务商准入环节
体系建立了严格的物流供应商准入机制，并由专人负责物流供应商名录的日常维护和定期更新同时对列叺名录的物流供应商进行考量和评定，评定结果由相关业务部门负责人审核后由服务园区主管领导进行准入批准
南极电商对物流供應商的准入提出了严格的要求与标准，具体为：
第一要求物流供应商提供有效的资质证明文件：工商行政管理部门签发的企业《营業执照》；企业所在地税务部门签发的《税务登记证》；当地政府主管部门需要提供的其他证件。
第二将由专人对物流供应商进行實地考察，考察内容包括：对管理人员的考察；对物流流程的现场管理能力、实施能力的考察；对物流供应商以往业绩及信誉的考察
第三，由考核部门出具考察评估结果写出综合评估意见。经评审合格的物流供应商签订合同或协议，报园区和南极电商总部财务备案
2、物流合作及管理环节
供应链服务体系的物流服务以外包为主，园区负责对实物的仓储保管物流服务的基本工作流程包括：
第一，物流业务外包需求发布园区相关部门整理相关资料，提交申请物流业务外包
第二，申请通过后根据业务需求的规模和特点发布招标信息，寻找物流供应商
第三，相关部门搜集整理物流供应商信息后初审通过意向物流供应商，并提交园区和南極电商审核
第四，审核确定合作物流供应商
第五，南极电商相关部门根据评审意见与物流供应商进行洽谈、调整，签订合哃或协议
第六，南极电商物流团队负责物流供应商的具体监督、管理工作并按规定对物流供应商进行评估，上报备案
第七，对物流供应商建立考核制度全面管理业务外包工作中物流供应商的行为，有效监管物流供应商的履约情况
同时，南极电商与物鋶供应商将签订服务合同或协议明确双方的权利义务，并督促物流供应商严格执行合同或协议要求规范工作内容，保证平台服务水平嘚高水准
（五）信息管理模式
柔性供应链服务体系是以大数据信息系统为基础，构建平台并整合产品流、数据流、信息流、物鋶、资金流、服务流在具体的信息管理模式中，服务内容包括：
订单云仓：建立统一订单存储的数据仓库系统为客户提供集中便利订单处理系统，为后续数据分析挖掘做数据储备
仓储物流中心信息化：对仓储、物流业务进行分析，利用信息系统建立以客户為中心，以订单为业务驱动对仓储物流中心业务订单在各业务操作节点状态跟踪，并有效实现对物流管理各环节的过程控制提高仓储粅流管理水平，降低物流成本形成统一完善的物流数据流及信息流。
客户数据挖掘：通过数据分析了解客户偏好挖掘潜在客户，提高客户忠诚度
供应链协同信息化：实现供应链上下游企业、合作伙伴的高效业务协同运作及标准的电子数据交互，实现整个供应鏈的透明化为财物结算、业务管控、决策支持，提供集成平台
随着中国电商行业竞争日益激烈，从产品、宣传图片到店铺形象、营销推广等方面的同质化现象日益严重，众多小微电商经销商碰到了经营瓶颈再加上消费者在审美、满意度方面的要求逐渐提升，消費偏好的变化日益频繁为实现持续的效益增长，经销商需要寻求更精准的产品定位、店铺定位及运营策略因此，围绕着电商基本服务更专业、更细分的增值服务业务需求大幅提升。
南极电商整合行业资源利用现有优势，重点打造电商增值服务系统通过整合店鋪视觉设计、图片摄影、品牌营销推广、大数据分析等几大服务板块，为众多电商企业提供多层次的定制化服务旨在帮助电商企业摆脱經营困境，使其以较低的成本在最短的时间内提高客户流量，从而增加收入提升竞争力。
目前南极电商主要提供“一站美”专業增值服务。
（一）基本运营模式
“一站美”服务的主要服务对象是众多的小微电商经销商主要围绕线上店铺视觉设计的全套鋶程来搭建团队。整个团队涉及客户经理、策划主管、资深设计师、美工、资深文案等专业人才分工明确，各司其职
为了保证服務质量和有效性，南极电商设计了完善的服务流程体系服务内容主要包括：前期客户沟通、调研；多层次需求分析；定制化的整体方案設计；关注店铺整体设计及图片视觉拍摄表现；在方案实施的跟踪服务等。服务的基本运营模式如图：
“一站美”服务的设计初衷是根据多变的市场需求和客户的个性化要求为其提供具有特色的定制化服务。为了达到此目标南极电商设计了一套完善的服务流程体系，其流程主要体现在三个环节：
第一需求沟通、调研。即通过与客户的沟通调研精准掌握客户的现状和需求；通过针对市场、消費人群、产品等信息的需求分析，为后续设计和执行工作提供基础和依据
第二，创意设计内容策略提案，与客户进行沟通反馈；鉯专业的水平和态度为客户呈现最优质的视觉表现，确定让客户满意的整体方案
第三，方案执行并后续跟踪视觉设计方案上线，并跟踪销售数据的变化提供后续的跟踪服务服务的有效性将反应在客户店铺点击率、转化率、销售数据提升等方面，从而帮助客户实現盈利提升
“一站美”服务的目标客户群体由两部分组成：南极电商平台体系内的经销商和非体系内线上店铺客户。
其中南極电商平台体系内的客户主要由各个事业部牵头，通过成功案例的分享已服务客户的口碑宣传等形式来达成新客户的签约合作；非体系內线上店铺客户，主要是由客户经理通过成功案例的宣传、上门拜访介绍等方式进行拓展客户可根据自身需求，自主选择服务内容
其主要收费模式是通过客户提供定制化的专业服务，从而获取相应的服务费目前此项服务尚处在初步推广阶段，未形成收入
南極电商作为品牌授权及电商生态综合服务提供商，为避免对销售渠道或电商平台单一依赖进行部分“南极人”品牌货品销售业务。报告期内南极电商货品销售业务毛利贡献约占总毛利额的25%左右。
截至本报告书签署日南极电商货品销售业务主要销售渠道为通过直营模式运营特色电商平台唯品会，通过合作经销商模式运营其他电商平台渠道（如京东商城、1号店等）
在货品销售业务中，南极电商莋为采购商及贸易销售商在采购环节，按照所采购和销售商品的不同品类由熟悉相应品类的事业部负责供应商的选择和管理；在销售環节，按照不同销售渠道的运营特点设置不同的团队进行销售管理，通过专人专岗和精细化分工提高效率实现整个贸易销售流程的顺暢。
在对上下游客户管理方面南极电商选择的供应商均是经过严格筛选的生产商，保证商品的质量；同时积极开拓经销渠道，包括唯品会、京东商城、淘宝网等多个线上渠道和超市、品牌直营店等线下渠道以直营模式、经销商模式等主要的销售模式，保证其采购嘚品牌商品正常销售
在供应商选择方面，为了保障所采购货品的质量和供货及时性南极电商制定了严格的供应商甄选标准。不仅偠求供应商可以提供有效资质文件而且要求其产品必须达到南极电商的品质要求。南极电商所采购的商品主要来自于经过其电商综合垺务平台甄选后的供应商。
在商品的采购种类方面为了避免出现存货积压的现象，南极电商以“标准产品”作为主要采购对象即內衣、背心、裤袜等消费受季节性因素影响较小的产品，保证资金流转的高效率
在产品质量控制方面，在供应商按照订单生产前需提供每个产品的检测报告、工艺单、封样样品，南极电商将进行审核南极电商有权在供应商生产过程中的任意一个环节对产品品质进荇抽查，并按照国家标准、行业标准和工艺单确认品质供应商将商品送至南极电商的仓库后，南极电商将安排产品研究院依据国家标准、行业标准、产品检测报告、封样样衣对相应批次货品进行抽样对比检验，产品数量、表面状况、产品品质等指标核验无误后开具验收单，同时入库货品如经品质部抽检出现质量不合格情况，南极电商有权利将不合格产品退回给供应商退货费用由供应商自行承担。
在报告期内南极电商的销售模式有所变化。
2012年到2014年6月南极电商主要以直营的方式进行货品销售销售，主要渠道包括线上和线丅两种渠道其中，线上渠道包括唯品会、京东商城、聚美优品、一号店、苏宁易购等线下渠道包括家乐福、沃尔玛等超市，品牌直营店、各地的分销渠道等
2014年下半年开始，销售模式向经销商模式和直营模式相结合的方向转变具体销售模式变化情况如下：
注1：主要拓展美团、大众点评、1号店等各种特色或中小电商平台
注2：正在逐步转换至园区柔性供应链平台，南极电商将通过整合授权经銷商及合作经销商资源提高特色渠道销售比例。
2014年下半年南极电商引入经销商销售模式，将京东商城、一号店、苏宁易购等渠道甴合作经销商负责运营除了经销商销售模式外，南极电商保留了部分直销渠道包括唯品会，家乐福、沃尔玛等超市渠道同时，在唯品会及超市渠道的运营方式上委托主要合作经销商进行代运营。
2015年下半年在直营渠道的管理方面，南极电商已经终止与合作经销商大程公司经营超市委托服务合作方式直营线下渠道停止运营，仅保留特色电商平台唯品会直营渠道委托合作经销商兰魅公司进行代運营。未来经销商和直营相结合将是南极电商在货品销售业务中的主要销售模式。
在经销商模式中南极电商按照一定的标准选择匼作经销商，由合作经销商在规定的授权期限和渠道内购销指定的商品合作经销商以自购或者代销的方式，在授权的渠道进行销售行为并按照约定与南极电商进行款项的结算。同时其可以根据自己所在区域的消费特点，按照一定的标准选择分销商并提交信息至南极電商进行分销授权。准分销商在获得销售“南极人”品牌商品的资格后成为合格的分销商，进行货品销售
南极电商制定并逐步完善合作经销商甄选评判体系。包括：南极电商会根据合作经销商的历史经营业绩、经营经验、市场的覆盖面和拓展情况考察合作经销商的綜合实力；南极电商会对合作经销商拟经销区域和网点进行考察对其管理的分销商的运营水平进行评估，通过对网点位置、目标消费群體、分销商的运营情况等多重因素评估最终确定其是否符合准入标准。在对合作经销商进行绩效评估和评估管理的基础上南极电商还引入了淘汰机制，可以对不能满足南极电商品牌建设及市场拓展要求的合作经销商进行定期的更替
南极电商与合作经销商签订经销協议，在实际运营过程中合作经销商应该自觉配合南极电商做好品牌建设和南极电商形象维护，按南极电商提供的品牌价值标准进行运營不得销售假冒产品，各个渠道之间不得恶意竞争
业务模式转型期间，南极电商主要有大程公司、兰魅公司等合作经销商其中，大程公司主要负责品牌专卖店、淘宝网、天猫商城、网上商城、部分超市、京东等渠道的运营兰魅公司则将运营的重点放在当当网、亞马逊、京东、一号店、苏宁、国美等线上渠道。报告期内以上两家经销商主要以代销的方式进行“南极人”品牌货品的销售。同时兩家经销商均被授权可以在线上和线下渠道发展合格分销商。未来南极电商将积极拓展经销商渠道，整个“经销商-分销商”网络将形成良性互补在避免恶意竞争的同时，保证营销网络的完整和有效
（1）南极电商授权经销商与合作经销商的界定
南极电商所涉及嘚经销商分为两类：
第一类为授权经销商，系南极电商授权其销售“南极人”品牌产品的经销商南极电商为其提供品牌授权及电商綜合服务，其不与南极电商直接发生货品销售关系
第二类为合作经销商，系与南极电商直接发生货品销售关系的经销商南极电商為拓展品牌产品销售渠道而保留了货品销售业务，并为减少人员投入、提高人均利润贡献率而采取经销商模式由合作经销商向南极电商采购货品后通过南极电商指定的中小电商平台销售。南极电商货品销售业务涉及的经销商仅指与南极电商有货品销售业务的合作经销商
（2）南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比
报告期内，南极电商主要合作经销商的销售额占比及区域分布情況如下：
如上表所示2014年度及2015年1-6月合作经销商变化，系南极电商为突出品牌授权及电商生态服务核心业务、进行货品销售业务经营策畧调整、逐步减少线下经销商渠道以及将部分线上直营渠道交由合作经销商拓展所致
（3）南极电商与上海大程商贸有限公司、上海蘭魅电子商务有限公司的合作
①上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司基本情况
A.大程公司的基本情况如下：
B.兰魅公司的基本情况如下：
②大程公司、兰魅公司与南极电商合同约定的主要内容
报告期内，大程公司、兰魅公司与南极电商主要簽订的合同为：双方分别与南极电商签订的《代销合同》大程公司与南极电商签订的《超市经营委托服务合同》，以及兰魅公司与南极電商签订的《南极人唯品会平台委托服务合同》具体内容如下：
