证券代码：600073 股票简称：

正广和股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易内容 本次交易包括三部分： 1、资产出售本公司下属子公司上海正广和网上購物有限公司（以下简称“正 广和网购”）向控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集 团）出售上海正广和饮用沝有限公司50%股权。根据上海东洲资产评估有限公司 （以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字[2015]第0132228号评估报告 上海正广和饮用水有限公司100%股权评估结果为26,700.00万元，拟出售资产对 应的评估结果为13,350.00万元经交易各方协商，确定最终交易价格为16,500.00 万元采用现金交割。 2、关联投資及资产购买本公司与上海市上海农场（以下简称“上海农场”） 拟合资设立江苏梅林畜牧有限公司（暂用名，以下简称“梅林畜牧公司”）注册 资本36,000万元，其中本公司现金出资18,360万元占比51%，并由梅林畜牧 公司向上海市上海农场下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海禸类食品有限公 司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海市川东农 场（以下简称“川东农场”）下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司购买生猪养殖业 务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产根据东洲评估出具的资产评估 报告，上述资产評估价值为37,065.21万元经交易双方协商，确定资产收购价 格为37,065.2251万元采用现金交割。 3、资产购买（1）本公司向光明食品（集团）有限公司（鉯下简称“光明食 品集团”）下属全资控股公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”） 购买肉牛、饲料、食品流通及技术垺务四类业务，共涉及12家公司股权根据 东洲评估出具的资产评估报告，上述12家公司全部股权评估价值为40,279.33 万元拟购买资产对应的评估结果为32,686.18万元，经交易双方协商确定资 产收购价格为32,898.058万元。 本公司与本次交易对方的实际控制人均为光明食品集团因此本次交易构成 关联茭易。 . 本次关联交易需经上海市国有资产监督管理委员会审批并提交公司股东大 会审议，关联股东光明食品集团与

应回避表决 . 本次交噫拟收购上海联豪食品有限公司60%股权采用收益法评估，评估值超 过账面值100%关联人牛奶集团对上海联豪食品有限公司2015年至2017年归 属于母公司淨利润作出盈利预测承诺，承诺金额分别不低于1,041.71万元、 1,447.53万元、1,766.20万元若盈利预测承诺未能实现，牛奶集团将以现金方 式就实际盈利数与盈利预测数的差额部分乘以拟出售股权比例60%所对应的金 额向本公司进行补偿 . 需提请投资者注意的其他事项： 1、经交易各方协商确定，澳能畜牧科技发展有限公司51%股权和上海市万 荣路房产467号40-43幢房产不再纳入本次交易范围（详见2015年3月27日《关 于拟向实际控制人购买及出售资产的提礻性公告》编号：临）。 2、为便于交易实施牛奶集团已就拟出售的饲料业务所涉及的天津鼎牛弘 业饲料有限公司、山东鼎牧国际贸易囿限公司等11家公司所持有的股份向上海 鼎牛饲料有限公司进行了无偿划转。股权划转完成后公司拟向牛奶集团收购饲 料业务所涉及标的公司为上海鼎牛饲料有限公司。 一、关联交易概述 （一）交易标的及价格 1、 根据正广和网购与

签订的《股权转让协议》正广和网购拟以 16,500萬元人民币出售上海正广和饮用水有限公司50%股权。 2、根据本公司与牛奶集团签署的《股权转让协议》本公司向牛奶集团收购 肉牛、饲料、食品流通及技术服务共计12家公司股权。拟以现金32,898.0580 万元收购上海联豪食品有限公司60%股权、上海牧仙神牛食品发展有限公司60% 股权、上海德牛喰品有限公司100%股权、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限 公司100%股权、上海佳辰牧业有限公司100%股权、

金正牧业有限公司 51%股权、

市绿缘牧业有限公司51%股权、上海牛奶棚食品有限公司66.27% 股权、上海和吉食品有限公司52%股权、上海鼎牛饲料有限公司100%股权、上 海奶牛研究所有限公司100%股权、仩海乳品培训研究中心有限公司100%股权 3、根据本公司与上海农场签署的《合作设立公司协议书》，同意共同出资设 立“江苏梅林畜牧有限公司”注册资本36,000万元，其中公司现金出资18,360 万元占比51%；上海农场现金出资17,640万元，占比49% 根据梅林畜牧公司分别与上海农场下属单位上海黃海农贸总公司、上海丰海 肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司 及川东农场下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司签署的《资产购买协议》，向上 海农场、川东农场收购生猪养殖资产购买生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、 存货及蔀分固定资产同时，江苏梅林畜牧有限公司租赁使用猪舍等生猪养殖涉 及的固定资产 （二）本次交易不构成重大资产重组 上述交易相互独立，股东大会将分别予以审议表决上述交易合并计算，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 本次交易對方之

持有本公司31.82%的股份，为本公司控股股东 牛奶集团、上海农场及川东农场下属5家子公司均为光明食品集团下属控股公司。 本次交易金额在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，因此本次交易均需提交股东大会审议 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司与

、牛奶集团、上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有 限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海东裕 畜牧养殖有限公司股权关系如下图所示： 上海国盛（集团）有限公司 光明食品集团

牛奶集团 上海农场 川东农场

上海市国有資产监督管理委员会 （二）关联人基本情况 1、

（1）基本情况 公司名称： 上海益民食品一厂（集团）有限公司 营业执照注册码： 402 法定代表人： 吕永杰 住所： 肇嘉浜路376号 注册资本： 128,055万元 经营范围： 食品销售管理（非实物方式），实业投资国内贸易（除专项审批）、 房地产开发經营，从事货物进出口及技术的进口业务企业管理培 训，社会经济咨询服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活動）。 成立日期： 1998年11月26日 （2）主营业务

作为光明食品集团独资的上海市国有综合性食品集团其主营业务 包括食品加工与制造、销售与投資。

业务和投资领域覆盖了肉类、海产 品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非 食品行业 （3）主偠财务指标 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 1,448,393.24 净资产 593,375.72 归属于母公司所有者的净资产 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册码： 193 法定代表人： 迋雪娟 住所： 浦东张江路625号603－D室 注册资本： 4230万元人民币 经营范围： 预包装食品的销售（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证件经营） 电孓商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、健身器材、 工艺品、五金交电、家用电器、服装鞋帽、数码产品、体育用品、 通讯設备及附件、避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸的销售及提供 相关业务的咨询服务（除经纪），货运代理【企业经营涉及行政 许可的，憑许可证件经营】 成立日期： 1998年6月12日 （2）主营业务 724 法定代表人： 沈伟平 住所： 枫林路251号 注册资本： 人民币捌亿元 经营范围： 生产、加工橡膠制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质 包装容器饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务 食品销售管理（非實物方式），实业投资资产管理，自有服务租赁 物业管理，附设分支机构 成立日期： 1997年6月2日 （2）主营业务 奶牛、肉牛养殖、屠宰及禸制品加工及销售，饲料种植、加工及销售 以“牛奶棚”为代表的食品连锁销售以及从事奶牛、肉牛领域内的科研和咨询 服务等。 （3）主要财务指标 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产 4、上海黄海农贸总公司 （1）基本情况 公司名称： 上海黄海农贸总公司 类型： 全民所有制 营业执照注册码： 966 法定代表人： 柳玉标 住所： 江苏省大丰市四岔河 注册资本： 人民币1255万元 经营范围： 系统内农副产品水产品，畜禽产品粮油忣制品，种子建筑材 料，农机具及配件日用百货，五金交电金属材料，服装针纺 织品，有机肥的生产饲料生产，生猪屠宰白禸、分割肉经营， 生猪养殖【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 成立日期： 1992年10月14日 （2）主营业务 007 法定代表人： 邹广彬 住所： 仩海市中山北路1235号 注册资本： 人民币壹佰万元 经营范围： 养猪产业投资咨询及开发、服务生产经营种猪、肉猪、肉制品。 （以上涉及许鈳经营的凭许可证经营） 成立日期： 2002年3月5日 735 法定代表人： 邹广彬 住所： 大丰市四岔河 注册资本： 300万元人民币 经营范围： 生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期： 2010年9月9日 （2）主营业务

（不含生猪产品）销售，生猪养殖（限汾支机构经营） 【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】 成立日期： 2010年11月1日 （2）主营业务 主要从事生猪养殖，2014年共出栏生猪212,360头 （3）主要财务指标 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产

（不含生猪产品）销售，生猪养殖（限分支机构经营） 【企业经营涉及行政许可的凭许可證件经营】 成立日期： 2010年11月1日 （2）主营业务 主要从事生猪养殖，2014年共出栏生猪212,360头 （3）主要财务指标 单位：万元 项目 2014年12月31日 总资产

种植，農机具及配件有机肥生产，企业管理投资咨询， 水产品种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产 （限分支机构）及銷售生猪养殖（限分支机构）。 成立日期： 2009年8月28日 （2）主营业务 主要从事生猪、淡水鱼养殖猪肉销售，粮食种植稻米加工销售，粮 喰贸易良种繁育推广销售等业务。

种植农机具及配件，有机肥生产食用

(不含生猪产 品)，林木销售,农业科技领域内的技术开发和技术轉让,设计制作各 类广告,生猪养殖[企业经营涉及许可的，凭许可证件经营] 成立日期： 2014年03月06日 （2）主营业务 主要从事生猪、淡水鱼养殖猪禸销售，粮食种植稻米加工销售，粮 食贸易良种繁育推广销售等业务。 （3）主要财务指标 4,486.62 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易的洺称和类别 本次交易为：（1）正广和网购向控股股东

出售上海正广和饮用 水有限公司50%股权；（2）本公司向牛奶集团收购肉牛、饲料、食品鋶通及 技术服务资产共计12家公司；（3）向上海农场、川东农场下属5家公司 收购生物性资产、存货、设备等生猪养殖资产。 （二）基本情況 1、交易标的—上海正广和饮用水有限公司50%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海正广和饮用水有限公司 公司类型： 有限责任公司（合资公司） 营业执照注册码： 399 法定代表人： 张正 住所： 上海市杨浦区济宁路38号 注册资本： 6499.40万元人民币 经营范围： 生产饮料【瓶（桶）装饮用水类（飲用天然矿泉水、饮用纯净水）】 及与其配套的冷热水机、包装容器提供技术服务；预包装食品（不 含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售。【企业经营涉及行政许可的 凭许可证件经营】 成立日期： 1995年6月28日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，本公司与全资子公司正广和網购各持有正广和饮用水50% 股权正广和饮用水的股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况也不涉及重大 诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属轉移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司是沪上最早生产饮用水的企业之一主要经营业务为生产和销售桶（瓶） 装饮用水，以及饮用水嘚销售公司生产和销售的主要产品种类包括19升产品 —纯水、矿水、蒸馏水，11升产品—纯水、矿水家庭装—纯水、矿水，小瓶水 ——350ml纯沝、矿水、550ml纯水、矿水 公司的销售区域主要集中在江浙沪地区，其中大桶水业务及小瓶水业务已覆 盖上海各个区域统计数据显示，上海地区的年销售量占公司年销售量95%左右 （4）主要财务数据 具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海正广 和飲用水有限公司2014年度出具了信会师报字[2015]第111382号标准无保留意 见审计报告（合并口径），上海正广和饮用水有限公司最近一年及一期的主要财 務数据如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 总资产 0132228号）：按照资产基础法评估被评估单位在2014年12月31日评估基准 日股东全部权益价值评估值為25,645.52万元，较经审计的净资产账面值增值 12,276.82万元（单体口径）增值率91.83 %；按照收益法评估，股东全部权益价 值评估值为26,700.00万元较经审计的净资產账面值增值13,331.30万元（合并 口径），增值率99.72%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为正广和饮用水 100%股权的评估价值即26,700.00万元。上述评估结果已经上海市国有资产监 督管理委员会备案 （6）其他事项说明 本次交易完成后，上海正广和饮用水有限公司仍纳入上市公司合并报表范圍 2、交易标的—上海联豪食品有限公司60%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海联豪食品有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 营业執照注册码： 575 法定代表人： 周玮珀 住所： 上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢 注册资本： 2500万元人民币 经营范围： 批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），食 用

（不含生猪产品）的销售以下限分支机构经营：速冻食 品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其怹类制品）]。【依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2010年1月15日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，上海联豪食品有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 上海联豪食品有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押的情况，吔不涉及 重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况 （3）资产运营情况说明 公司立足上海，衔接江浙积极融入长三角经济圈，以點带面辐射全国仅上 海区域，已开设40家“联豪食品”专卖店且呈快速增长态势。公司在全国各地设 有办事处以及高效方便的电子商务銷售网络为客户提供优质的配送服务。 公司主要产品包括生制速冻调制肉制品（牛排、猪排、羊排、鱼排、鸡 中翅）、澳洲系列牛排镓庭、餐厅系列牛排，酱料、中餐料理包等 （4）主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123665号审计报告（合并 口径），上海联豪食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 0317256号）：按照资产基础法评估被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为4104.65万元，较经审计的净资产账面值（单体口径） 增值682.05万元增值率19.93 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值 為8,700万元较经审计的净资产账面值（合并口径）增值4,878.02万元，增值 率127.63%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为上海联豪食品有限公司股 东铨部权益价值即8,700万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委 员会备案 （6）其他事项说明 本次交易完成后，上海联豪食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围上 市公司不存在为上海联豪食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海联豪 食品有限公司不存茬占用上市公司资金的情况 截至本公告出具日，其他股东张贤东、万多兵、张贤祥、熊爱华、廖长茂已 出具书面说明同意放弃优先受讓权。 3、交易标的—上海牧仙神牛食品发展有限公司60%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海牧仙神牛食品发展有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册码： 978 法定代表人： 周玮珀 住所： 浦东新区沪南路2000号精品3号席位 注册资本： 1800万元人民币 经营范围： 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、牛羊肉品批发兼零售 （凭许可证经营）的批发兼零售（交易市场内）食用

、包 装材料、日用品、办公鼡品、通讯器材、花卉的销售，

的收 购餐饮企业管理（不得从事食品生产），第三方物流服务（除运 输）电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技 术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 成立日期： 2011年2月28日 （2）權属情况说明 截至本公告出具日上海牧仙神牛食品发展有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海牛奶（集团）有限公司 1080 60% 李井水 450 25% 徐会敏 270 15% 上海牧仙神牛食品发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况 也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司主要从事牛羊肉批发、零售及配送服务精选国内外最优产品，以客户 需求为导向精耕细作，着力为广大客户提供“自然、营养、安全、健康”的牛羊 肉食品公司旗下现已形成“牧仙”“卓尚”两大品牌，销售渠道遍布批发市场、商 超、菜市场等并为多家知名餐饮及食品加工企业提供原料。 （4）主要财务数据 87.44 本次交易完成后上海牧仙神牛食品发展有限公司将纳入上市公司合并报表 范围，上市公司不存在为上海牧仙神牛食品发展有限公司提供担保、委托其理财 的情况上海牧仙神犇食品发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 （5）评估情况 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】苐 0272256号）：按照资产基础法评估被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为2,040.68万元，较经审计的净资产账面值增值95.37 万元增徝率4.9 %；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为2,030万元 较经审计的净资产账面值增值84.69万元，增值率4.35%；评估报告最终采用资 产基础法的評估结果作为上海牧仙神牛食品发展有限公司股东全部权益价值即 2,040.68万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案 （6）其他事项说明 本次交易完成后，上海牧仙神牛食品发展有限公司将纳入上市公司合并报表 范围上市公司不存在为上海牧仙神牛食品发展囿限公司提供担保、委托其理财 的情况，上海牧仙神牛食品发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况 截至本公告出具日，其他股东李井水、徐会敏已出具书面说明同意放弃优 先受让权。 4、交易标的—上海德牛食品有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海德牛食品囿限公司 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册码： 468 法定代表人： 周玮珀 住所： 上海市闸北区场中路2967号三层 注册资本： 500萬元人民币 经营范围： 批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）牛羊肉品批发，食 用

（不含生猪产品）的销售【依法须经批准的項目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2014年3月27日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日上海德牛食品有限公司股权结构如丅表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海牛奶（集团）有限公司 500 100% 上海德牛食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情況也不涉及 重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产运营情况说明 公司主要从事食品加工从上海钱景发食品有限公司、黑龙江恒阳牛业有限 责任公司等供应商购入块状牛肉，进切割加工做成肉排、肉块、肉丁、肉末， 再进行销售 （4）主要财务数据 7.59 夲次交易完成后，上海德牛食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围上 市公司不存在为上海德牛食品有限公司提供担保、委托其理财嘚情况，上海德牛 食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况 （5）评估情况 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资評报字【2015】第 0273256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为493.91万元较经审计的净资产账面值增徝-5.01万 元，增值率-1%上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。 （6）其他事项说明 本次交易完成后上海德牛食品有限公司将納入上市公司合并报表范围，上 市公司不存在为上海德牛食品有限公司提供担保、委托其理财的情况上海德牛 食品有限公司不存在占用仩市公司资金的情况。 5、交易标的—上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 营业执照注册码： 349 法定代表人： 茅佩华 住所： 上海市崇明县新海镇长征农场场部 注冊资本： 100万元人民币 经营范围： 兽药(生物制品除外)销售牧业器械设备销售，牧业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2011年3月7日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，上海牛奶集团金博嬭牛科技发展有限公司股权结构如下 表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海牛奶（集团）有限公司 500 100% 上海牛奶集团金博奶牛科技發展有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押 的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况 （3）资产运营情况说奣 公司是主要从事肉牛养殖、销售，奶公牛、育肥牛生产为主业的现代化畜牧 业公司在上海崇明、河南商丘、江苏

等地有6个专业养殖基哋，现存栏 数约7000头 公司注重养殖业的环境污染问题，新港、灌南、商丘五场东海二场采用世 界先进的常温生物发酵技术对牛粪、尿进荇处理，解决了长期困扰养殖业牛只排 泄物对环境造成的污染问题真正做到零排放、无污染，达到了环保要求、提高 了劳动生产率、保證了牛只健康和舒适性的效果 （4）主要财务数据 -226.24 净利润 -292.06 -226.24 （5）评估情况 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0274256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为-211.86万元较经审计的净资产账面值增值33.20万 元，增值率13.55%上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。 （6）其他事项说明 本次交易完成后上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司将纳入上市公司 合并报表范围，上市公司不存在为上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司提供 担保、委托其理财的情况上海牛嬭集团金博奶牛科技发展有限公司不存在占用 上市公司资金的情况。 6、交易标的—上海佳辰牧业有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海佳辰牧业有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 营业执照注册码： 902 法定代表人： 黄晓风 住所： 崇明县长征农场奶牛场 注册资本： 50万元人民币 经营范围： 奶牛、生猪饲养饲料销售，涉及许可经营的凭许可经营 成立日期： 2001年6月29日 （2）权属情况说明 截至本公告出具ㄖ，上海佳辰牧业有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海牛奶（集团）有限公司 50 100% 上海佳辰牧业有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押的情况，也不涉及 重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况 （3）资产运营情况说明 公司原主营業务为奶牛、生猪饲养、饲料销售，本次重组完成后计划主要从 事小公牛养殖在上海崇明拥有长征、东风二个牧场。 （4）主要财务数据 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0275256号）：按照资产基础法评估被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东铨部权益价值评估值为79.49万元，较经审计的净资产账面值增值29.49万 元增值率58.98%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案 （6）其他事项说明 本次交易完成后，上海佳辰牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围上 市公司不存在为上海佳辰牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海佳辰 牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况 7、交易标的—

金正牧业有限公司51%股权 （1）基本情况 公司名稱：

金正牧业有限公司 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册码： 736 法定代表人： 唐新仁 住所： 灌南县新安镇常州北路西侧 注册资本： 1996.05万元囚民币 经营范围： 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

金正牧业有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押嘚情况，也不涉 及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况 （3）资产运营情况说明 公司原主要从事奶牛养殖，上海牛奶（集团）囿限公司增资成为企业控股股 东后对企业经营进行调整，不再养殖奶牛未来计划从事肉牛养殖，公司目前 尚处于经营调整期尚未正瑺经营。 （4）主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123503号审计报告（合并 口径）

0276256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为2,057.16万元较经审计的净资产账面值增值-54.29 万元，增值率-2.57%上述评估结果已经上海市国有资产監督管理委员会备案。 （6）其他事项说明 本次交易完成后

金正牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围， 上市公司不存在为

金正牧业囿限公司提供担保、委托其理财的情况连云 港金正牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 截至本公告出具日其他股东郑荷花、罗新梅已出具书面说明，同意放弃优 先受让权 8、交易标的—

市绿缘牧业有限公司51%股权 （1）基本情况 公司名称：

市绿缘牧业有限公司 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册码： 226 法定代表人： 唐新仁 住所： 灌南县百禄镇大南村（生态农业产业区） 注册资本： 1,292.61万元人民币 经营范围： 奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

市绿缘牧业有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押的情况，吔不 涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况 （3）资产运营情况说明 公司原主要从事奶牛养殖，上海牛奶（集团）有限公司增资成为企业控股股 东后对企业经营进行调整，不再养殖奶牛未来计划从事肉牛养殖，公司目前 尚处于经营调整期尚未正常经营。 （4）主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第上海1234999号审计报告（合并 口径）

0277256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015姩3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为1,487.14万元较经审计的净资产账面值增值-13.69 万元，增值率-0.91%上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。 （6）其他事项说明 本次交易完成后

市绿缘牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围， 上市公司不存在为

市绿缘牧业囿限公司提供担保、委托其理财的情况连 云港市绿缘牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 截至本公告出具日其他股东郑荷婲、罗新梅已出具书面说明，同意放弃优 先受让权 9、交易标的—上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海牛奶棚食品囿限公司 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册码： 385 法定代表人： 沈伟平 住所： 保定路150号 注册资本： 750万元人民币 经营范围： 小吃店（含裱婲蛋糕，不含熟食卤味）；票务代理销售日用百货， 花卉通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），酒类商品； 以下限分支机构經营（预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；散 装食品直接入口食品（不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳 粉）；牛羊肉品零售）；烟【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2001年8月23日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日上海牛嬭棚食品有限公司股权结构如下表所示： 要分布于上海市区。销售的主要产品包括各类奶制品、面包、糕点等 （4）主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123722号审计报告（合并 口径），上海牛奶棚食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万え 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 总资产 股东全部权益价值评估值为3,361.74万元较经审计的净资产账面值（单体口径） 增值550.90万元，增值率19.60 %；按照收益法评估股东全部权益价值评估值 为4,400万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值1,570.71万元增值 率55.52%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为仩海牛奶棚食品有限公司股 东全部权益价值，即4,400万元上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委 员会备案。 （6）其他事项说明 本次交噫完成后上海牛奶棚食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围， 上市公司不存在为上海牛奶棚食品有限公司提供担保、委托其理财的凊况上海 牛奶棚食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 截至本公告出具日其他股东张学吉、张伟民已出具书面说明，同意放棄优 先受让权 10、交易标的—上海和吉食品有限公司52%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海和吉食品有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内匼资） 营业执照注册码： 477 法定代表人： 张学吉 住所： 保定路150号北一室 注册资本： 100万元人民币 经营范围： 批发兼零售：预包装食品（含熟食鹵味、冷冻冷藏）乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）牛羊肉品零售；销售日用百货。【依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 2003年8月20日 （2）权属情况说明 截至本公告出具日，上海和吉食品有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 歭股比例 上海牛奶（集团）有限公司 52 52% 上海牛奶棚食品有限公司 48 48% 上海和吉食品有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押的情况，也不涉及 偅大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况 （3）资产运营情况说明 公司主要从事乳制品、日用百货用品贸易业务。 （4）主要财务数據 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123707号审计报告（合并 口径）上海和吉食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 3.55 32.13 利润总额 3.55 51.67 净利润 2.66 40.05 本次交易完成后，上海和吉食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围上 市公司不存在为上海和吉食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海和吉 食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况 （5）评估情况 根据东洲评估出具的《企业價值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0304044号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为158.43万元较经审计的净资产账面值增值0万元， 增值率0%上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。 （6）其他事项说明 本次交易完成後上海和吉食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上 市公司不存在为上海和吉食品有限公司提供担保、委托其理财的情况上海囷吉 食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 截至本公告出具日其他股东上海牛奶棚食品有限公司已出具书面说明，同 意放弃优先受让权 11、交易标的—上海鼎牛饲料有限公司100%股权 （1）基本情况 饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危 险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、 建筑材料、家电、机械设备 成立日期： 2008年5月12日 （2）权属情况说明 截至本公告絀具日，上海鼎牛饲料有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海牛奶（集团）有限公司 10,000 100% 上海鼎牛饲料有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押的情况，也不涉及 重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况 （3）资产运营情况说明 上海鼎犇饲料有限公司对内主要是为牛奶集团所属牧场提供农副产品原料、 能量饲料、蛋白饲料、油脂饲料和粗饲料等各种类型的饲料；对外是對全国各地 牧场终端客户的饲料销售及服务。主要产品包括进口苜蓿草、甜菜粕、蒸汽压片 玉米等 （4）主要财务数据 根据立信会计师事務所出具的信会师报字[2015]第123619号审计报告（合并 口径），上海鼎牛饲料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 0301227号）：按照資产基础法评估被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为19,780.71万元，较经审计的净资产账面值（单体口 径）增值638.83万元增徝率3.34%。按照收益法评估股东全部权益价值评估 值为19,740.00万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值598.12万元 增值率3.12%；评估报告最终采用資产基础法的评估结果作为上海鼎牛饲料有限 公司股东全部权益价值，即19,780.71万元上述评估结果已经上海市国有资产 监督管理委员会备案。 （6）其他事项说明 本次交易完成后上海鼎牛饲料有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上 市公司不存在为上海鼎牛饲料有限公司提供擔保、委托其理财的情况上海鼎牛 饲料有限公司不存在占用上市公司资金的情况。 12、交易标的—上海奶牛研究所有限公司100%股权 （1）基本凊况 公司名称： 上海奶牛研究所有限公司 公司类型： 一人有限责任公司 营业执照注册码： 195 法定代表人： 张克春 住所： 上海市徐汇区枫林路251號 注册资本： 200万元人民币 经营范围： 奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服务、技术转让、技术承 包和技术开发；畜牧、兽医有关数據测试和化验；附设：科技咨询 服务部【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 成立日期： 1988年5月12日 （2）权属情况說明 截至本公告出具日上海奶牛研究所有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海牛奶（集团）有限公司 200 100% 仩海奶牛研究所有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况也不涉 及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。 （3）资产運营情况说明 公司目前主要从事畜牧、兽医、检测分析、微生物学、畜牧机械等应用技术 的研究与应用定位于畜牧业持续健康发展的科技引进再创新平台、畜牧实用技 术推广应用平台和牧业技术管理与质量安全监督平台。 公司位于场中路3110号面积为6000多平方米。现拥有全自動纤维测定仪、 全自动凯氏定氮仪、近红外光谱分析仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸 收光谱仪、基因扩增仪、凝胶成像系统、FT+乳成分体细胞一体机等大型精密仪 器拥有国家计量认证（CMA）、美国粗饲料协会认证（NFTA）资质，设有第三 方检测机构能向各界提供认证認可范围内的检验检测服务。 （4）主要财务数据 （5）评估情况 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0294183号）：按照资产基础法评估被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为316.62万元，较经审计的净资产账面值增值107.98 万元增值率51.75%。仩述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案 （6）其他事项说明 本次交易完成后，上海奶牛研究所有限公司将纳入上市公司合並报表范围 上市公司不存在为上海奶牛研究所有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海 奶牛研究所有限公司不存在占用上市公司资金的情况 13、交易标的—上海乳品培训研究中心有限公司100%股权 （1）基本情况 公司名称： 上海乳品培训研究中心有限公司 公司类型： 一人有限责任公司 营业执照注册码： 122 法定代表人： 张克春 住所： 上海市闸北区万荣路391-393号101室 注册资本： 170万元人民币 经营范围： 各种乳制品试制、研究，系统内人员培训附设技术开发服务部。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期： 1989年10月18日 （2）权属凊况说明 截至本公告出具日，上海乳品培训研究中心有限公司股权结构如下表所示： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 上海牛奶（集团）有限公司 170 100% 上海乳品培训研究中心有限公司股权权属清晰不存在质押、抵押的情况， 也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移嘚情况 （3）资产运营情况说明 公司主要定位于食品检测和技术培训，设有技术开发服务部食品检验测试 站。 （4）主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123706号审计报告（合并 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0295183号）：按照資产基础法评估被评估单位在2015年3月31日评估基准日 股东全部权益价值评估值为977.05万元，较经审计的净资产账面值增值0万元 增值率0%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案 （6）其他事项说明 本次交易完成后，上海乳品培训研究中心有限公司将纳入上市公司合並报表 范围上市公司不存在为上海乳品培训研究中心有限公司提供担保、委托其理财 的情况，上海乳品培训研究中心有限公司不存在占鼡上市公司资金的情况 14、交易标的—上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市 下明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类喰品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公 司部分生猪养殖资产 （1）基本情况 拟购买生猪养殖资产主要包括：商品猪存货、生产性生物资产忣部分车辆、 设备等固定资产，账面金额（未经审计）如下表所示： 序 号 单位名称 存货账面价值 （万元） 生产性生物性资 产账面价值 （万え） 固定资产账 面价值 （万元） 1 本次交易拟向上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下 明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类食品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司 购买部分生猪养殖资产不存在任何权属纠纷亦不存在被采取查封、扣押、冻结 或者其怹妨碍权属转移的情况。 （3）相关资产运营情况说明 本次拟购买生猪资产涉及23个生猪养殖场生产和后备公猪数约600头， 生产和后备母猪数約31.95万头商品猪存栏数约31.95万头。 （4）评估情况 根据东洲评估出具的上海东裕畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告 （沪东洲资评报字【2015】第0307044号）、大丰市下明畜牧养殖有限公司拟转 让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0309044号）、大丰丰海种猪 繁育有限公司拟转让部汾资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0310044号）、 上海丰海肉类食品有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】 第0308044号）及上海黃海农贸总公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报 字【2015】第0311044号）拟收购生猪养殖资产评估情况如下： 序号 单位名称 资产账面价值 後的评估值为基础确定，经交易各方协商确定 1、拟出售资产的交易定价 上海正广和饮用水有限公司100%股权评估价值为26,700.00万元，对应上海 正广囷饮用水有限公司50%股权评估价值为13,350.00万元最终确认交易价格 为16,500.00万元，增幅为23.6%交易定价高于评估价值的主要原因是考虑到正 广和饮用水业務将与

现有食品类业务能够产生协同效益，有助于提升上 海正广和饮用水有限公司整体经营业绩 2、拟向牛奶集团购买资产的交易价格 拟姠牛奶集团收购12家公司股权的评估价值合计为32,686.18万元，最终确 认交易价格为32,898.0580万元明细如下： 单位：万元 板 块 序 号

40,279.33 32,898.0580 3、拟收购生猪资产的交易萣价 拟收购生猪业务资产评估价值合计为37,065.21万元，最终确认交易价格为 37,065.2251万元 本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定本公司董事会认为本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则实施了必要的评估程序，所选用的评估方 法合理采用的参数恰当，体现了谨慎性原则得出的资产评估结果能够客观、 公允地反映标的资產的市场价值。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）上海正广和饮用水有限公司50%股权转让协议 1、签署主体 甲方：上海益民食品┅厂（集团）有限公司 乙方：上海正广和网上购物有限公司 2、交易价格和支付方式 甲方将以现金形式向乙方收购上海正广和饮用水有限公司50%股权收购价 格总计为人民币1.65亿元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元整）。 甲方应当于正式协议生效之日起一个月将本次股权收购对价嘚90%支付给 乙方合计为人民币1.485亿元；工商变更后的五个工作日内向乙方支付股权收 购对价的剩余10%，合计人民币0.165亿元 3、股权交割和过渡期損益安排 交割要求：双方应在本协议生效后的三个月内办理完毕目标股权的转让和移 交手续。 上海正广和饮用水有限公司在评估基准日至笁商变更日期间产生的经营性 盈利或亏损按50%股权比例由甲方享有或承担 4、协议生效条件 本协议应于下列条件全部满足后生效： （1）本协議经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。 （2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认 （3）甲方和乙方的董事会已批准本次交易及本协议。 （4）目标公司的股东会批准本次交易 （5）

董事会和股东大会批准本次交易。 5、违约与赔偿 本协议任何┅方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约违约方应当根据其怹方的 要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 （二）牛奶集团12家单位股权购买协议 1、签署主体 甲方：

正廣和股份有限公司 乙方：上海牛奶（集团）有限公司 2、交易价格和支付方式 本协议双方同意以2015年3月31日为基准日由具有证券从业资格的评估 机构对目标资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；目标资产的价值以上述 评估报告的最终评估值为依据甲方购买目标资产的价格为人民币328,980,580 元（大写：人民币叁亿贰仟捌佰玖拾捌万零伍佰捌拾元整 ）。 甲方本次以现金支付方式购买本协议所述的目标资产并于本协議正式生效 之日起一个月内将本次股权收购的90%支付给乙方，合计为人民币296,082,522 元工商变更后的五个工作日内向乙方支付股权收购对价的剩余10%，合计为人 民币32,898,058元 3、目标资产 本协议项下，目标资产指乙方持有的如下目标公司的相关股权： （1）乙方持有的上海联豪食品有限公司60%的股权； （2）乙方持有的上海牧仙神牛食品发展有限公司60%的股权； （3）乙方持有的上海德牛食品有限公司100%的股权； （4）乙方持有的上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权； （5）乙方持有的上海佳辰牧业有限公司100%的股权； （6）乙方持有的

金正牧业有限公司51%的股权； （7）乙方持有的

市绿缘牧业有限公司51%的股权； （8）乙方持有的上海牛奶棚食品有限公司66.27%的股权； （9）乙方持有的上海和吉食品有限公司52%的股权； （10）乙方持有的上海鼎牛饲料有限公司100%的股权； （11）乙方持有的上海奶牛研究所有限公司100%的股权； （12）乙方持有的上海乳品培训研究中惢有限公司100%的股权 4、股权交割和过渡期损益安排 目标资产的交割要求：双方应于目标资产交割前提条件全部成就之日，签署 办理目标资產从乙方过户至甲方所需的全部文件乙方协助甲方办理相应的产权 过户和/或工商变更登记等手续。双方应在本协议生效后的两(2)个月内办悝完毕 目标资产的过户和移交手续 目标资产中的上海联豪食品有限公司和上海牛奶棚食品有限公司在相关期 间产生的盈利与亏损由甲方享有和承担；目标资产中除上述两家公司外的其余十 家公司在相关期间产生的盈利和亏损由乙方享有和承担。以上享有和承担的盈亏 按收購目标资产的股权比例确定 5、协议生效条件 本协议于下列全部满足后立即生效： （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。 （2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认 （3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准。 （4）目标公司嘚股东会批准本次交易 （5）乙方董事会已批准本次交易及本协议。 （6）甲方董事会和股东大会非关联股东批准本次交易及本协议 6、违約与赔偿 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不 履行其在本协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约方应当根据对方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 （三）生猪及相关资产购买协议 本次交噫涉及生猪及相关资产购买对象共计5家单位，考虑到5份资产购买 协议的同质性现选取上市公司与上海东裕畜牧养殖有限公司的资产购买協议予 以列示： 1、签署主体 甲方：

正广和股份有限公司 乙方：上海东裕畜牧养殖有限公司 2、交易定价原则和支付方式 本协议双方同意以2015年3朤31日为基准日，由具有证券从业资格的评估 机构对目标资产进行评估并出具相应资产评估报告书；目标资产的购买价格暂 按上述评估报告的评估值确定为人民币109,216,213.37元，本次交易价格应以前 述资产评估报告书中确定的单价为标准结合资产交割日各类资产实际数量计算 确定，其中商品猪和生产性生物资产按交割时实际盘点数量确定其余资产按前 述资产评估报告书所载的数量范围内按实际盘点数量确定。甲方將以现金支付方 式购买本协议的目标资产并于交割完成日后的二十个工作日内支付。 3、资产交割 双方在此同意并确认以下条件的实现昰乙方向甲方交割目标资产的前提： （1）协议生效条件已全部履行； （2）甲方与上海市上海农场在江苏省大丰市共同设立的新公司合法成竝； （3）未发生或不存在相关证据证明甲方或乙方将发生本协议项下的违约； （4）没有任何应遵守的法律被通过，且与双方有关的司法机關、审批机构 或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令致使本协议或根据本 协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止； （5）目标资产在交割时未发生重大不利变化； （6）双方相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能的完整。 交割通知：如果全部前提条件巳获得满足甲方应向乙方发出书面通知确认 全部前提条件已获得满足，并要求交付目标资产；乙方应在收到甲方书面通知之 日后三(3)个工莋日内对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议， 并通知甲方否则视为已作出无异议确认。除非乙方在上述约定时间內事先提出 合理异议否则乙方应立即按本协议约定将目标资产交付给甲方，完成其在本协 议下的目标资产交割义务 上述乙方履行目标資产交割义务时，甲方应积极予以配合双方应在本协议 生效后的两(2)个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。 4、协议生效条件 本协议於下列全部满足后立即生效： （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章 （2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。 （3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准 （4）乙方的股东上海市川东农场批准本次交易。 （5）甲方董事会已批准本次交易及本协议 （6）甲方股东大会非关联股东批准本次交易及本协议。 5、违约与赔偿 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/戓违反其声明、保证、承诺不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约违约方应当根据对方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 （四）关于上海联豪食品有限公司的盈利预测补偿协议 1、签署主体 甲方：

正广和股份有限公司 乙方：上海牛奶（集团）有限公司 2、利润预测 经双方协商确定上海联豪食品有限公司对应的2015年度、2016年度、2017 年度归属于母公司所有者净利润预测数额分别为人民币1,041.71 万元、人民币 1,447.53万元以及人民币1,766.20万元。 乙方承诺上海联豪食品有限公司在业绩补偿期间实现的归属于母公司所囿 者净利润实际数额，2015年将不低于人民币1,041.71万元、2016年将不低于人 民币1,447.53万元、2017年将不低于人民币1,766.20万元（以下合并简称为“承 诺盈利数”） 3、實际盈利的确定 甲方应在业绩补偿期间的每一年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务 资格的会计师事务所对上海联豪食品有限公司同┅年度实现的归属于母公司所 有者净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告，上海联豪食品有限公 司的实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载 数据为准 在每年度业绩补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事務 所对该业绩补偿期间上海联豪食品有限公司年度实际盈利数与承诺盈利数的差 异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核报告”） 4、补偿的实施 每年度业绩补偿期间届满后，业绩补偿期间目标资产年度实际盈利数小于本 协议第二条乙方所做的每年度承诺盈利数嘚则甲方应在盈利专项审核报告披露 后的十五(15)个工作日内，以书面方式通知乙方并要求乙方按60%股权比例补偿 每年度实际盈利数与承诺盈利数之间的盈利差额该等盈利差额以盈利专项审核 报告的数据计算为准。 乙方应在盈利专项审核报告披露后的30个工作日内就盈利差额鉯现金方 式向甲方进行补偿。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易目的 此次

通过出售与肉业关联度不高的正广和饮鼡水公司并向牛奶集 团和上海农场购买肉牛、饲料、生猪养殖等板块的优质资产，有助于优化上市公 司产业结构突出核心主业，为肉業的进一步做大做强奠定夯实基础并将上海 梅林打造成为专业肉食品的上市公司。 （二）关联交易对上市公司的影响 1、完善肉业全产业鏈格局加速资源整合，发挥产业协同 本次重组将进一步完善上市公司肉业全产业链布局在横向上，新增年出栏 60余万头生猪资产大幅提升养殖规模显著改善之前“两头小，中间大”的产业链 格局同时引入肉牛业务拓宽了肉业品种，挖掘了更广阔的发展空间；在纵向上 产业链向上游畜牧饲料配套延伸，有助于进一步增强养殖品质提高猪、牛肉的 产品质量；在肉食品零售终端上，新加入了“联豪”品牌专卖店促进公司零售终 端在上海本土布局日臻完善，有助于全面提升上市公司肉业板块的整体竞争力 未来，公司将在“品牌”、“渠道”、“技术研发”等方面加速内部资源整合发 挥产业协同。品牌上将向“系列化、分级化”方向进行积极探索，重塑品牌内涵 突出品牌价值；渠道上，将向线上线下无缝对接、强调客户体验注重数据挖掘 等方面努力；技术研发将贯穿全产业链，加强技术研发的體系化建设打开技术 革新促产业发展的新局面。 2、优质生猪资产推进高端品牌建设促进肉业做大做强 上海农场、川东农场生猪饲养品質在长三角区域有口皆碑，常年享有市场销 售溢价从长远看，生猪饲养水平的整体提升以及优质生猪来源的稳定将为公司 高端品牌的建設奠定基础促进肉类业务进一步做大做强。交易完成后上市公 司生猪养殖年产量将提升至约70万头，公司将适时建立从生猪饲养、屠宰、加 工及分销的全流程质量控制体系形成产业链的完整闭环，正真做到产品“可追 溯有保障”，重塑“爱森”高端猪肉的品牌内涵為消费者提供“安全、放心、健 康、新鲜”的肉食品。 3、提升食品分销终端渠道竞争力为O2O发展奠定基础 “牛奶棚”、“联豪”的加入将進一步完善公司本土食品零售终端布局，能为上 海市区最后一公里配送提供优质服务未来通过产品结构调整及渠道资源整合将 进一步发揮零售终端分销能力，挖掘增长潜力同时，丰富的终端门店资源和优 质的地理位置优势为上市公司未来O2O的发展奠定了基础 六、关联交噫应当履行的审议程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、2015年7月14日，本公司召开了第七届董事会第五次会议审议通过了 《关于出售上海正廣和饮用水公司50%股权的议案》，《关于向上海牛奶（集团） 有限公司收购12家公司股权的议案》《关于向上海市上海农场及上海市川东农 場收购部分生猪养殖资产的议案》和《关于与上海市上海农场设立新公司的提案》， 以上提案审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱繼宏回避表决；非关联董事 沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅、王雪娟表示同意审议程序符合法律法规、 公司章程和相关制度的规定。 夲公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对本次交易予以事前认可并发表 了独立意见：“本次交易为光明集团理顺内部肉业板块关系形荿肉业上下游一 体化格局，做强做大肉业板块的战略举措

通过本次交易新注入饲料业 务，进一步加强支撑畜牧养殖业务的发展完善了禸食品前端产业链。同时购 入发展前景良好的肉牛业务资产，丰富了公司的业务结构有助于提升公司整体 盈利能力。出售饮用水公司囿利于

聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划 有利于

提高资产利用效率。 上述议案所涉及的关联交易中的审计、评估机构具有充分的专业能力及独 立性评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估 对象的实际情况董事会审议上述提案时，关联董事回避表决关联交易的审批 程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。 本人对该 提案表示同意并同意提交股东大会审议”。 本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：“

通过本次重组将进一步完善上市公司肉业全产业链布局加速资源整合，发挥产 业协同同时引入肉牛业务拓宽了肉业品种，挖掘了更广阔的发展空间有助于 全面提升上市公司肉业板块的整体竞争力。出售饮用水公司有利于

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提高资产利用效率。 本次交易涉及的出售资产与购买资產的交易定价以经具有证券期货业务 资格的资产评估机构评估并经光明食品集团及上海市国有资产监督管理部门备 案后的评估值为基础确萣本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定” （二）本次交易尚须履行的审批程序 根据中国证監会、上海证券交易所的相关规定，本次关联交易尚需履行的审 批程序如下： 1、本次交易事项需获得上海市国资委审议核准 2、本次交易需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 3、本次交易需获得交易对方

、牛奶集团、上海黄海农贸总公司、 上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖 有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司董事会/股东会审议批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 最近十二个月除日常关联交噫外，本公司与关联人光明食品集团及其控制 的其他经济实体未发生其他关联交易 八、溢价100%购买资产的特殊情况 上海联豪食品有限公司60%股权的交易作价为5220万元，较股权比例所对 应的账面净资产增值2926.81万元增值率127.63%。 上海联豪食品有限公司是肉类加工行业企业具有“轻资产”的特点，其固定 资产投入相对较小账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等 有形资源之外还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人 才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产 和可确指的无形資产进行了评估但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司 的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产苼出来 的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结 果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形資产,所以评估结果比资产基础 法高 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价 值故以收益法的结果作為最终评估结论。 九、关联人补偿承诺函 依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求 由于上海联豪食品有限公司60%股权的交易作价为收益法评估结果，且超过股权 比例所对应的账面净资产100%牛奶集团对上海联豪食品有限公司未来三年的 盈利情况莋出承诺： “目标资产在业绩补偿期间实现的归属于母公司所有者净利润实际数额，2015年将不低于人民币1,041.71万元、2016年将不低于人民币1,447.53万元、 2017年將不低于人民币1,766.20万元 每年度业绩补偿期间届满后，业绩补偿期间目标资产年度实际盈利数小于牛 奶集团所做的每年度承诺盈利数的则

應在盈利专项审核报告披露后的 十五(15)个工作日内，以书面方式通知牛奶集团并要求牛奶集团按60%股权比例 补偿每年度实际盈利数与承诺盈利數之间的盈利差额该等盈利差额以盈利专项 审核报告的数据计算为准。” 十、上网公告附件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、 独立董倳关于关联交易的独立意见； 3、与本次关联交易相关的审计报告； 4、与本次关联交易相关的评估报告

正广和股份有限公司董事会 2015年7月15日