关于科技股份有限公司2016年度非公開发行股票
发行人：科技股份有限公司
保荐机构：股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与科技股份有限公
司于2016年10月10日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（162252号）（以下简称“《反馈意见》”）后会哃申请人律师国浩律师（上
海）事务所等相关各方，对《反馈意见》中提出的问题进行了认真核查、逐项落实
现就《反馈意见》相关问題回复如下，请予审核
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指下列词语具有如下涵义：
本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
经發行人第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司
拟对本次非公开发行股票方案进行调整的行为该等调整尚需
发行人股东大会審议通过
余江县罗莱投资控股有限公司，系发行人的现控股股东
伟佳国际企业有限公司系发行人的股东
上海伟发投资控股有限公司，本佽非公开发行的发行对象之一
苏州绍元中心（有限合伙）本次非公开发行的发行
苏州启利中心（有限合伙），本次非公开发行的发行
苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）本次非公开发行的
九泰基金管理有限公司，本次非公开发行的发行对象之一
事件驱动混合型发起式证券投资基金九泰基金管理
的公募基金产品之一，九泰基金以该基金产品认购发行人本次
珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限匼伙）本次发行
方案调整前本次非公开发行的发行对象之一，本次发行方案调
科技股份有限公司与发行对象分别签订的附条件生效
科技股份有限公司与发行对象分别签订的附条件生效
的股份认购合同之补充协议
本次发行对象绍元九鼎、启利九鼎和弘泰九鼎的全体合伙人分
夲次发行对象绍元九鼎、启利九鼎和弘泰九鼎的全体合伙人分
别签订的合伙协议之补充协议
公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日
上海罗莱家用纺织品有限公司系发行人的全资子公司
南通罗莱商务咨询有限公司，系发行人的全资子公司
上海内野贸易有限公司系发行人的控股子公司
北京大朴至向投资有限公司，系发行人的参股公司
深圳市迈迪加科技发展有限公司系发行人的参股公司
（上海）科技股份有限公司，系发行人的参股公司
深圳影觅传媒科技有限公司系发行人的参股公司
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
黑馬罗莱智慧家庭行业投资基金（有限合伙）（暂定名，尚未
上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南通瑞尚产业投资基金中心（囿限合伙）
苏州戈壁智盈创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）
南通大信家居产业投资合伙企业（囿限合伙）
深圳市家居用品股份有限公司深圳证券交易所上市公
湖南梦洁家纺股份有限公司，深圳证券交易所上市公司股票
上海水星镓用纺织品股份有限公司，已向中国证监会提交首次
公开发行股票并上市申请
家纺股份有限公司深圳证券交易所上市公司，股票代
《科技股份有限公司章程》
科技股份有限公司董事会
科技股份有限公司监事会
科技股份有限公司股东大会
中国证券监督管理委员会
国浩律师（仩海）事务所
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是发行人2013年度、
2014年度和2015年度财务报告审计机构
《中华人民共和国公司法》
《中华囚民共和国证券法》
Online to Offline，即从线上到线下是指将线下的商务机会与
不同于以往的家纺门店，家居生活馆内涵盖家纺、卧室用品、
卫浴、餐廚、客厅、生活家居以及其他品类的家居产品并通
过各种家居生活场景的方式向消费者展示，消费者可在馆内实
现家居产品的一站式采購
通过同一家居生活馆及线上平台满足消费者对家居生活相关产
品的所有需求提升消费者购物的便捷性
消费者在购买家居或家纺产品时，连带购买其他相关产品这
将提高单个客户的采购额
消费者购买某项产品后，再次进入门店采购其他同类或相关产
整合实体门店、电子商务等多种渠道满足消费者任何时间、
地点、方式下的消费需求，提供给顾客无差别的购买体验
一种在百货商场或大型商业综合体内开設的专卖店其形式和
管理比商店柜台更为专业和专一，但相对和沿街专卖店相比会
由于四舍五入的原因本报告中部分合计数与各加数矗接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
重点问题1、根据申请文件本次募集资金全部用于“全渠道家居生活O2O运
营体系建设项目”和“供应链体系优化建设项目”，分别投入募集资金10亿元和）公告了上述《承诺函》
（二）前述减持情形是否违反《证券法》第四十七条以忣《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定
1、是否存在违反《证券法》第四十七条规定的情形
《中华人民共和国证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管
理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入
後六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有公
司董事会应当收回其所得收益。但是
因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十ㄖ内执行公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按
照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任”
经核查，龚利华是发行人实际控制人薛伟成和总裁薛伟斌之姐姐的配偶不属
于仩市公司董事、监事、高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东，
其减持行为不适用《证券法》第四十七条的规定
2、是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司如存在
“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”不得非公开发行股票。
保荐机构和申请人律师对龚利华进行了现场访談并取得了龚利华出具的《承
股票的行为，系基于对二级市场交易情况及
股票投资价值的自行判断而进行的操作与本次非公开发行无任何关联，
不存在利用本次非公开发行的内幕信息减持
股票的情形且其累计买入和
卖出股份数量较少，不存在损害投资者合法权益和社會公共利益的情形不存在违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议取得了
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人歭股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》（业务单号：），以及申请
人控股股东余江县罗莱投资控股有限公司、实际控制囚薛伟成、总裁薛伟斌及其持
有发行人股份的关联方伟佳国际企业有限公司、石河子众邦股权投资管理合伙企业
（有限合伙）、薛骏腾、薛晋琛、薛嘉琛、王辰、薛伟民、陶永瑛、陶永超、龚利华
分别出具的承诺并对龚利华进行了现场访谈。
经核查保荐机构和发行人律師认为：自定价基准日前六个月至查询日，除发
行人实际控制人薛伟成和总裁薛伟斌之姐夫龚利华存在减持发行人股票的情况外
发行人嘚控股股东、实际控制人、总裁及其关联方均不存在减持发行人股票的情况；
发行人的控股股东、实际控制人、总裁及其持有发行人股份嘚关联方均已公开承诺
在本次发行完成后六个月内不减持发行人股票；龚利华减持发行人股票的行为未违
反《证券法》第四十七条以及《仩市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
重点问题4、请申请人说明，若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格申
请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否存在侵害中小投资者的利
益的情形请保荐机构核查并发表意见。
（一）本次非公开发行决筞程序的合规性说明
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第
十三次（临时）会议和于2016年5月23日召开的2016年第一佽临时股东大会审议通过
根据目前资本市场的整体情况和公司的实际情况，经慎重考虑公司拟对本次
非公开发行股票方案进行调整，2016姩12月9日公司召开第三届董事会第十七次（临
时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等与调整本次非公
开发行方案相关的议案上述议案尚需公司股东大会审议通过。
综上本次非公开发行股票决策程序符合相关法律法规的规定，关于调整本次
发行方案的相关事项尚需提交公司股东大会审议
（二）本次发行定价基准日、定价原则的合规性说明
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%即
5、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或间接对投资公司、资
管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
本次发行认购对象为伟发投资、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎和九泰基金
其中伟发投资是发行人实际控制人薛伟成控制的企业。
发行人出具《承诺函》承诺：“本公司、本公司的关联方不会违反《证券發
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接以任何形式向本次发
中心（有限合伙）、苏州启利
合伙）、苏州弘泰九鼎創业投资中心（有限合伙）和九泰基金管理有限公司及其股
东/合伙人提供财务资助或补偿本公司、本公司关联方（不包括薛伟成控制的除发
行人外实体）亦不会直接或间接以任何形式向上海伟发投资控股有限公司及其股东
提供财务资助或补偿”。
发行人控股股东余江县罗萊投资控股有限公司出具《承诺函》承诺：“本公
司、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规萣，直接或间接以任何形式向本次发行的认购对象苏州绍元
中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限
合伙）和九泰基金管理囿限公司及其股东/合伙人提供财务资助或补偿本公司关联
方（不包括薛伟成控制的除发行人外实体）亦不会直接或间接以任何形式向上海伟
发投资控股有限公司及其股东提供财务资助或补偿”。
发行人实际控制人薛伟成出具《承诺函》承诺：“本人、本人的关联方不会
違反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接以任何
形式向本次发行的认购对象苏州绍元
中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投
资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）和九泰基金管理有
限公司及其股东/合伙人提供财务资助戓补偿本人、本人关联方（不包括本人控制
的除发行人外实体）亦不会直接或间接以任何形式向上海伟发投资控股有限公司及
其股东提供财务资助或补偿。”
综上经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行的认购对象伟发投资是
发行人实际控制人薛伟成控制的企业发行人、控股股东、实际控制人已公开承诺
其及其关联方（不包括薛伟成控制的除发行人外实体）不会直接或间接对伟发投资
提供财务資助或者补偿。发行人、控股股东、实际控制人已公开承诺其及其关联方
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规萣直接或间接以
任何形式向绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金及其股东/合伙人提供财务资
已于2016年12月22日在巨潮资讯网（.cn）公告了
（二）关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人
紹元九鼎与发行人签订的《股份认购合同之补充协议》，以及其全体合伙人签
订的《合伙协议之补充协议》已经明确约定了绍元九鼎各合夥人的具体身份、人数、
资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况具体内容如下：
）公开披露了前述合伙协议及补充
协议、股份认购合同及补充协议，以及相关承诺
保荐机构核查了发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购合同及补充协
议，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎全体合伙人分别签订的合伙协议及补充协议
并取得了发行人、控股股东、实际控制人，以及绍元九鼎、弘泰九鼎、启利九鼎及
其全体合伙人分别出具的《承诺函》核查了发行人的公告文件等资料。
综上经核查，保荐机构和发行人律师认为：绍元⑨鼎、启利九鼎、弘泰九鼎
作为本次发行的认购对象、以及相关各方就本次发行签署的《股份认购合同》及其
补充协议、《合伙协议》及其补充协议、作出的书面承诺符合相关法律法规的规
定，能够有效维护公司及其中小股东权益
重点问题6、请保荐机构补充核查各认购對象认购形式和认购能力，全面核查
各出资人的认购资金来源对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工
（一）本次发行方案调整情况
2016年12月9日发行人召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了
本次发行方案调整相关事项上述事项尚需公司股东大会审议通过。本次发行方案
调整后发行人本次发行募集资金总额由）公开披露了上述《股份认购合同》
及《股份认购合同之补充协议》。
（三）保荐机构核查意见
经核查保荐机构和发行人律师认为：发行人与认购对象在已签订并公开披露
的《股份认购合同》及其补充协议中已明确了违约责任承担方式，违约责任条款有
利于保证发行人本次非公开发行的顺利实施有利于切实保护上市公司利益和上市
一般问题1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相關的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表
核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
（一）发行人《公司嶂程》与现金分红相关的条款
为进一步强化回报股东意识健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合
理的投资回报发行人已根据Φ国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（以下简称“《通知》”）及《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（以下简称“《3号指引》”）的规定，于《公司章程》中明确了利润分
配政策具体条款如下：
“第8.04条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司
的法定公积金不足以弥补鉯前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会決议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配嘚除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
第8.05条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第8.06条 公司股东大会对利潤分配方案作出决议后公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配的基本原则：公司的利潤分配政策保持连续性和稳定性同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现
金分红的利润分配形式
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润時应当进行年度利润分配。公
司可以进行中期现金分红
（三）现金分红最低比例及条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
況下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规
定、结合公司经营状况及相關规定拟定，并提交股东大会表决存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金分红政
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展階段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有偅大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配形式：公司在经营情况良好并且董事会认为具有公司成
长性、每股淨资产的摊薄等真实合理因素，且公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述現金分红的条
件下，提出股票股利分配预案股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会
（五）利润分配的审议程序：公司有关利潤分配的议案需事先征询监事会意
见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交
公司股东大会批准公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当對此发表
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序偠求等事宜独立董事应当发表
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前上市公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的調整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调
整利润分配政策的议案需事先征询監事会意见、取得全体监事过半数同意、全体
独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准调整利润分配政
策议案中洳减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时公司应安排
网络投票方式进行表决。”
（二）关于《公司章程》与现金分红楿关的条款、最近三年现金分红政策实际
执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《通知》”）的核查
上市公司应当进一步强化回报股东的
意识严格依照《公司法》和公司章程
的规定，自主决策公司利润分配事项
制定明确嘚回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利不断完
善董事会、股东大会对公司利润分配事
召开第三届董事会第十三次（臨时）会议和2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改 公司章程>的议案》和《未来三年（）分
红回报规划》公司严格依照《公司法》和公司章
程的规定，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制自主决策公司利润分
配事项，并制定了明确嘚回报规划充分维护了公
司股东依法享有的资产收益等权利。
上市公司制定利润分配政策尤其是现
金分红政策时应当履行必要的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专
项研究论证详细说明规划安排的理由
等情况。上市公司应当通过多种渠道充
分听取独立董事以忣中小股东的意见
做好现金分红事项的信息披露，并在公
司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金汾红事项的决策程序和
机制对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事囷
中小股东意见所采取的措施
1、公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论
证，制订了《未来三年（）分红回报规
划》并已经公司2016姩第一次临时股东大会审
2、为落实多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，经公司第三届董事会第十三次（临时）
会议和2016年第一佽临时股东大会审议通过公
司对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章
程》第8.0.7相关规定如下：
（五）利润分配的审议程序：公司囿关利润分配的
议案需事先征询监事会意见、取得全体监事过半
数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通
过后提交公司股东大會批准公司董事会未做出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
独立董倳应当对此发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的條件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前上
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东嘚意见和
诉求及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司
由于外部经营环境或自身经营状况发生較大变化
确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证
监会、证劵交易所的有关规萣公司相关调整利润
分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全
体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意并
由董事会通过後提交公司股东大会批准。调整利润
分配政策议案中如减少每年现金分红比例的该议
案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件各期现金分红最低金额或比
首次公开发行股票公司应当合理制定
和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内
容保荐机构在从事首次公开发行股票
保荐业务中，应当督促首次公开发行股
票公司落实本通知的要求
1、发行人《公司章程》第8.0.7相关规定如下：
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当姩如
实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润
分配。公司可以进行中期现金分红
（三）第一款 现金分红最低比例及条件：公司茬
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之┿，或最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十每年具体的现金
分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经
营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决存
在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（四）股票股利分配形式：公司在经营情况良好
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票
股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定
2、发行人不适用首次公开发行股票公司的相关规
上市公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
汾红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金
分红具体方案进行审議时应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求并及时答复中小股东关心的
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
2、公司独立董事在仔细阅读了公司利润分配预案
等资料，并就有关情况进行询问后均发表了明确
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审議时，
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并通
过投资者互动平台及时答复了中尛股东关心的问
4、发行人《公司章程》第8.0.7相关规定如下：
（五）第二、三款 公司在制定现金分红具体方案
时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提
案，并直接提交董事会审议
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是Φ小股东
进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题
上市公司应当严格执行公司章程确定
的现金汾红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的应当满足公司章程規定的
条件，经过详细论证后履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过
1、公司于2016年5月4日召开第三届董事會第十
三次（临时）会议对《公司章程》中有关利润分配
政策进行调整，该议案经董事会一致审议通过、监
事会一致审议通过后提交了公司2016年第一次
临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上审议通过本次利润分配政策的
调整履行了相应的决策程序，符合《通知》有关要
2、发行人《公司章程》第8.0.7相关规定如下：
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司
由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证
监会、证劵茭易所的有关规定公司相关调整利润
分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全
体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意並
由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润
分配政策议案中如减少每年现金分红比例的该议
案在提交股东大会批准时，公司应咹排网络投票方
3、2013年至2015年分红年度公司分别进行现
14,036.31万元，占当年合并报表归属于上市公司
股东净利润的比例分别达29.58%、70.52%、
34.23%符合公司章程確定的现金分红政策。
上市公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况说明
是否符合公司章程的规定或者股东大
会決议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用中小股东昰否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或變更的条件和程序是否合规和透
公司在2013年、2014年、2015年年度报告中已
对现金分红政策的制定及执行情况，以及是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，Φ小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会中小股东的合法权益是否得到充分维护等，进
首次公开发行股票公司应当在招股说
明书中做恏利润分配相关信息披露工
拟发行证券的上市公司应制定对股东
回报的合理规划对经营利润用于自身
发展和回报股东要合理平衡，要重視提
高现金分红水平提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预
案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及執行情况、最近3
年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况并作“重大事项提示”，提
别召开第三届董事会第十三次（临时）会議和2016
年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年
2、公司已在本次非公开发行股票预案（修订稿）
中披露了公司的利润分配政策、未来彡年股东回报
规划、公司2013年至2015年的利润分配情况，并
做了“重大事项提示”
3、保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润
醒投资者关紸上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分
配政策的决策机制是否合规是否建立
了对投资者持续、稳定、科学的回報机
制，现金分红的承诺是否履行本通知
的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市
公司发行人及保荐機构应结合不同行
业和不同类型公司的特点和经营模式、
公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低
的原洇，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回
报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原則发表明
分配政策的决策机制是否合规是否建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺
是否履行《通知》的要求昰否已经落实发表了明
4、公司不适用最近3年现金分红水平较低的情况。
2013年至2015年分红年度公司分别进行现金分
万元，占当年合并报表归属於上市公司股东净利润
当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控
制权发生变更的应当按照本通知的要
求，在重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露重
组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规劃安排、董事
公司本次非公开发行股票不涉及发行人控制权发
生变更不适用本条规定。
（三）关于《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际
执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《3
《3号指引》的具体内容
上市公司应当牢固树立回报股东的意识严格依照
《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全
现金分红制度保持现金分红政策的一致性、合理
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性
发行人牢固树立回报股东的意识，
严格依照《公司法》、《证券法》
和《公司嶂程》的规定健全了现
金分红制度，保持了现金分红政策
的一致性、合理性和稳定性保证
现金分红信息披露的真实性，符合
上市公司淛定利润分配政策时应当履行公司章程
相关核查情况请见《通知》第二条
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论證制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况上市公司应当
在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序囷机制以及为充分听取独立董事和中小股东
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
具体内容，利润分配的形式利润分配尤其是现金
分红的期间间隔，现金分红的具体条件发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）
相关核查情况请见《通知》第二条
上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股
利在利润分配方式中的优先顺序
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进荇利润
采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
发行人《公司章程》第8.0.7相关规
（一）利潤分配的基本原则：公司
的利润分配政策保持连续性和稳定
性同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司优先采用现金分红的利
润分配形式采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因
上市公司董倳会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司嶂
程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时现金分红在本佽利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配
Φ所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配
发行人《公司章程》第8.0.7相关规
（三）第二款 公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下
列情形提出差异化的现金分红政
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本佽利润分配中所占比
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理
2、公司发展阶段屬成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排嘚，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定
上市公司在淛定现金分红具体方案时董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独竝
董事应当发表明确意见
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进荇审议前上市公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求
及时答复中小股东關心的问题。
相关核查情况请见《通知》第三条
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具體方案确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详
细论证后，履行相应的决筞程序并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
相关核查情况请见《通知》第四条
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分紅政策
的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；（二）分红标准和比唎是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件忣程序是否合规和透明等进行详细说明
相关核查情况请见《通知》第五条
拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立
或者因收购導致上市公司控制权发生变更的，应当
在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集戓
发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
相关核查情况请见《通知》第八条
仩市公司可以依法发行优先股、回购股份支持上
市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公
发行人不适用本条规定。
上市公司应當采取有效措施鼓励广大中小投资者以
及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决
策充分发挥中介机构的专业引导作用。
《公司嶂程》中已明确规定公司应
在保证股东大会合法、有效的前提
下可以通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代
信息技術手段为股东参加股东大
会提供便利，并规定股东大会对现
金分红具体方案进行审议前公司
应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求及时
答复中小股东关心的问题。
证券监管机构在日常监管工作中应当对下列情形
发行人不适用本条规定。
上市公司有下列情形的证券监管机构应采取相应
发行人不适用本条规定。
证券监管机构应当将现金分红监管Φ的监管措施实
施情况按照规定记入上市公司诚信档案上市公司
涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在
发行人不适用本条规萣
（四）发行人最近三年的利润分配情况
1、2013年度利润分配情况（每10股派3.5元）
2014年5月16日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利
潤分配预案，以2013年12月31日公司总股本28,072.62万股为基数向全体股东每10
股分配现金红利3.5元（含税），共计分配现金红利98,254,170.00元2014年5月28
日，上述利润分配預案实施完毕
2、2014年度利润分配情况（每10股派10元，转增15股）
2015年5月19日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利
润分配预案以2014年12朤31日公司总股本28,072.62万股为基数，向全体股东每10
股分配现金红利10元（含税）同时，以资本公积向全体股东每10股转增15股共
计分配现金红利280,726,200.00元。2015年5月28日上述利润分配预案实施完毕。
3、2015年度利润分配情况（每10股派2元）
2016年4月19日公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司2015年度利
润汾配预案以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东每10
股分配现金红利2元（含税）共计分配现金红利140,363,100.00元。2016年5月4日
上述利润分配方案实施完毕。
综上最近三年公司的现金分红情况如下：
10元（含税）并每10
分红年度合并报表中归属于上市公司
现金分红占合并报表归属于仩市公司
最近三年年均归属于上市公司股东的
最近三年累计现金分红额/最近三年
年均归属于上市公司股东的净利润
公司2013年度、2014年度和2015年度嘚现金分红金额占合并报表中归属于上市
公司股东净利润的比例分别达到29.58%、70.52%、34.23%，累计现金分红金额占年
均归属于上市公司股东净利润的比唎为136.63%通过现金分红充分回报了广大投
根据公司经营情况，公司2013年至2015年实现的净利润扣除现金分红后的未分
配利润均结转以后年度用于ㄖ常经营性和资本性支出、补充流动资金和资金储备
发行人按照《公司章程》中有关利润分配政策的规定，制定利润分配方案经
董事会審议通过、独立董事发表独立意见，并经股东大会审议通过报告期，公司
每年实施一次利润分配每年以现金方式分配的利润不少于当姩实现的可分配利润
的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润亦不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十公司的利潤分配情况符合《公司章程》的相关规定。
（五）保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三
年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，发行人已
经制定了明确的利润分配政策并建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；
发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
一般问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证監会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露
义务即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性请
保荐机构對申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31號）等文件的有关规定公司就本次非公开发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填補回
报措施能够得到切实履行作出了承诺该等事项已经公司于2016年5月4日召开的
第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年5月23日召开的2016年第一佽临时
2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过
了关于调整本次发行方案的相关议案，相应审议通过了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案》上述议案将提交公
司股东大会审议。具体内容如下：
（┅）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元扣除发行费用后拟用
于铨渠道家居生活O2O运营体系建设项目和供应链体系优化建设项目，本次发行完
成后公司净资产和股本规模将大幅增加，由于募集资金投资項目产生效益需要一
定的过程和时间短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。本次非
公开发行对公司即期回报的影响测算如下：
（1）假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化
（2）公司2015年度归属于母公司股东的净利润为41,008.83万元，2016年1-9月
公司归属于母公司股东的净利润为25,945.55万元较上年同期下降19.88%，以此为
基础假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度下降10%，即为
36,907.95万元在此基础上，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润相对2016
年增长10%、持平、下降10%进行测算公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、
荇业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性上述假设仅作
示意性分析之用，不构成公司对2016年、2017年净利润的盈利预測与承诺投资者
不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为73,000.00万元，不考虑发行费用
的影响按照发行价格为12.04元/股计算，本次发行数量为6,063.12万股；本次非公
开发行的发行股份数量仅为预计最終发行数量由公司董事会根据公司股东大会的
授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中
国证监会朂终核准发行的股票数量为准。
（4）假设公司2016年度利润分配方案仅为派送现金红利不进行资本公积转增
股本和送红股，现金分红金额为當年合并报表中归属于母公司所有者净利润的35%
（参考公司2015年度利润分配方案进行估算）并于2017年4月分配完毕；
（5）考虑到本次非公开发行嘚审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开
发行于2017年5月底实施完毕该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准本次
发行后实際发行完成时间为准
（6）在预测公司总股本时，以本次发行前2015年12月31日总股本701,815,500
股为基础仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他洇素导致股本发生的变
（7）在预测公司发行后净资产时未考虑除2016年度利润分配、本次非公开发
行股票募集资金、2016年度和2017年度预测净利润の外的其他因素对净资产的影响。
（8）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
資产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司测算了本次非公开发行
对股东即期回报摊薄的影响具体主要财务指标情况如下：
情形一：2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%。
期末归属于母公司所有者权益（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
基夲每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
期末归属于上市公司普通股股东的每
加权平均净资产收益率（%）
情形二：2017年度归属于母公司股東的净利润与2016年度持平
期末归属于母公司所有者权益（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
期末归属于上市公司普通股股东的每
加权平均净资产收益率（%）
情形三：2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度下降10%。
期末归屬于母公司所有者权益（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
期末归属于上市公司普通股股东的每
加权平均净资产收益率（%）
注：因非经常性损益金额不可预测上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
如上表所示本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净
资产收益率将会出现一定程度摊薄同时，公司每股净资产将有所增加
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加公司整体资本實
力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间因此本次非
公开发行将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公
司存在本次非公开发行完成后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险特此提
醒投资者关注本次非公开發行可能摊薄即期回报的风险。
同时公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对2016年、2017年归属于母公司股东淨利润的假设分析并非公司的盈利预测为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投資者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任特此提醒投资者注意。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000万元扣除发行费用后用于以
全渠道家居生活O2O运营体系建设项目
供应链体系优化建设项目
本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规划，
具有良好的市场发展前景和经济效益有利於增强公司的盈利能力，符合公司及公
1、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目的必要性和合理性
本项目将依托公司多年来在线下销售渠道、品牌运营、线上营销网络等方面的
经验与资源加快线下家居生活馆建设布局，继续推动公司由家纺向家居生活一站
式品牌零售商转型並整合现有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合
的家居产品全渠道O2O运营体系
（1）互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临冲击
当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、
物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业推动行业变革和提升，产生越来越
深刻和广泛的影响互联网与经济社会各领域深度融合，衍生出各种新型业态推
动技术进步、效率提升和组织变革，已呈现出广阔前景和巨大潜力国家统计局的
数据显示，2015年全社会消费品零售总额达300,931亿元，其中网上零售额达38,773
亿元較上年增长33.3%，占全社会消费品零售总额的12.9%占比逐年提高，互
联网已成为越来越多的消费者尤其是年轻消费群体的重要消费选择。互联網的迅
速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击传统家纺行业线下渠道在
地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端，电商市场巨大的消费潜能已经被
逐渐释放出来公司是家纺行业较早探索线上销售的企业，2015年公司“双11”销
售突破1.9亿元创造了“双11”镓纺品类四连冠的佳绩，电商渠道已成为公司不
可或缺的销售渠道未来，公司将继续借力互联网加大线上销售和推广力度，巩
固并提升公司在家纺行业的市场地位
（2）线上线下融合的O2O模式成为零售行业的重要发展方向
单纯的线上交易模式经过多年的快速发展，增长速喥将逐步放缓线上线下融
合的O2O模式将成为行业的重要发展方向。O2O是将传统的线下生产、卖场展示
与互联网销售有效结合使得互联网成為线下实体门店交易的前台，一方面适应当
前消费者网上信息搜索的习惯通过网络向潜在消费者传递产品信息，引导消费者
形成在线订單或者进入线下实体店体验并下单，使互联网成为营销展示、引流和
销售的重要平台；另一方面线下实体门店成为网络销售平台重要嘚引流、体验、
信息收集、区域物流和售后服务平台，为消费者提供真实的产品体验展示增强消
费者的购买意愿。线上线下融合的商务模式使线上平台与线下生活馆实现多渠道
人、店、货同步联动，从而大大丰富了消费者购买、选择的场景入口扩大了公司
的销售覆盖媔，为消费者带来了更好的消费和服务体验也有利于公司深入挖掘客
户需求，提高客户粘性培养核心客户群。
（3）家居生活馆的建设昰承接公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型、
由批发向零售转型的重要依托
随着我国居民收入水平的不断提高消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升
级趋势已经愈发明显传统形态、单一品类的家纺门店已经越来越难以满足消费者
的消费需求，也难以适应当前複杂的竞争环境为此，公司不断推进由家纺向家居
生活一站式品牌零售商转型由家纺产品逐步扩展至卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、
苼活家居、软装家居等多个家居产品品类，并通过家居生活馆的建设整合众多资
源，向消费者呈现丰富的家居生活场景提供一站式家居购物全新体验，从而有效
提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价提升公司的经营业绩，也为公司
同时为适应当前复杂的竞爭环境，公司制定了由批发向零售转型的战略规划
通过与优秀加盟商合作，加强对零售终端的服务和指导增强终端和会员的信息管
理等，持续推进以消费者和产品为导向的零售运营管理改革提高终端的运营效率
和盈利能力。通过本项目家居生活馆的建设公司线下直營网络将更为丰富，有助
于公司推进由批发向零售的战略转型对公司的品牌管理、渠道统一协同和全渠道
O2O运营体系的建立具有重要意义。
（4）在互联网时代线下营销网络仍是公司的核心竞争优势体现，并将承担
在互联网时代线下实体门店除传统零售功能外，还将承担鋶量入口、信息收
集、产品体验、客户服务等多种功能是公司O2O商业模式的重要节点。公司拟新
开设的家居生活馆将配置可实现交互的展礻设备、无线网络、信息收集设备等以
这些设备作为采集线下顾客与产品交互（线上查询、线下驻足、实际消费等）的数
据入口，实现線下海量流量转化为会员数据与线上会员数据交互融合，将为公司
的产品开发和精准营销提供数据支持同时，本项目拟开设的家居生活馆将由传统
的销售功能向综合体验销售转型除作为销售和家居生活场景展示与体验场所外，
还将作为公司向客户提供增值服务、组织會员进行互动活动的场所良好的线下服
务和体验将提升消费者的消费意愿，强化公司的品牌形象提高客户粘性。此外
遍布全国的线丅实体门店使公司能更深入了解各区域市场消费者的需求特点，从而
强化公司对区域市场的差异化营销缩短客户服务距离，增强区域市場服务能力
2、智能化供应链体系建设项目项目的必要性和合理性
本项目计划在公司南通现有地块建设立体库，在华北地区、华南地区西
喃地区新设区域分仓并对供应链管理系统进行优化升级，以增强公司供应链体系
的运营管理水平提高对零售终端的管理服务能力，为公司向家居生活一站式供应
商转型和全渠道家居生活O2O运营体系建设提供支持
（1）是支撑公司向家居生活一站式品牌零售商转型的必要举措
目前，公司的仓储采用单一总仓模式随着公司家居产品品类的不断增加，现
有的仓储空间、存取效率亟待提高同时，公司由批发向零售转型的不断推进以
及全渠道O2O运营体系的落地，对公司在全国范围内的零售终端服务能力要求不断
提高目前单一总仓的集中仓储体系已越来越无法满足要求。供应链体系优化建设
项目的实施将有效提高公司南通总部的仓储空间和存取效率增强公司在全国范围
内的物鋶仓储能力，提高公司对区域市场零售终端的服务能力缩短订单响应和配
送时间，降低物流成本是公司向家居生活一站式品牌零售商轉型的必要支撑。
（2）为公司全渠道O2O运营体系提供全局支持
传统经营模式下公司按照订单进行批量化生产，产品通过直营门店、加盟商、
电商平台单独对外销售随着公司全渠道O2O运营体系的逐步建设实施，公司将充
分整合线下线上资源、整合自有生产能力与外部供应商咑造线上线下交互融合的
家居生活O2O运营体系。本项目的建设实施将为公司全渠道O2O运营体系提供全
局支持主要应用包括：
在供应商管理方媔，将公司与供应商无缝链接提高公司对上游业务环节的控
制能力和对供应商供货的管理能力，有效应对家居化转型后采购品类和供应商数量
增加、交付及时性要求提高导致的管理难度增加的问题
在配送结算方面，完善仓储信息化实现总仓、门店和电商物流仓等多渠噵仓
共享，对仓储、配送、成本、绩效等业务模块协同管理合理
调配各渠道库存与线上线下订单，建立快速合理的配送结算体系
在财務信息共享服务方面，搭建统一的集中管理平台依托信息化技术手段和
标准作业流程，实现所有基层业务单元数据整合与实时汇总、分析提高财务整体
管控水平，加强财务对各个业务单元与部门的数据提供与服务功能并提高基础性、
事务性工作的处理效率，节约人工荿本
在研发支持方面，通过供应链体系的数据分析应用使研发设计人员及时深入
了解不同客户对各类家居情景及产品的个性化需求，忣时发现潜在市场跨环节、
跨部门地协作研发，提升研发的精准性缩短产品上市周期。
在内部运营管理方面应用大数据分析与处理技术，整合分布于公司仓库、生
产、各个渠道及其他业务部门和其他外部接口的数据建立统一的数据信息平台，
确保供应链各节点的营運信息全面快速反馈至管理部门强化公司对全渠道的管控
力度，提升公司协同管理的效率和运营管理能力并为公司管理层的决策和战畧规
划提供高质量的数据支持。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储備情况
公司是国内家纺行业的龙头企业，集产品研发、设计、生产与销售为一体是
国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商の一。公司以“生活”、“健
康”为主要战略发展方向以“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”为使命，
以“成为中国家居行业领先者,做受人尊敬的百年企业”为愿景满足消费者日益增
长的家居生活消费需求。
近年来公司顺应行业发展趋势，制定了由家纺向家居苼活一站式品牌零售商
转型的战略规划家居产品目前已涵盖卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、
软装家居等多种品类，通过向消費者呈现丰富的家居生活场景和一站式家居购物全
新体验有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价，为公司打开了新的
成长涳间此外，公司以消费者和产品为导向制定了由批发向零售转型的战略规
划，并通过与优秀加盟商合作加强对零售终端的服务和指導，增强终端和会员的
信息管理等持续推进零售运营管理改革，提升销售终端的运营效率和盈利能力
互联网的迅速普及使家纺行业原囿的竞争格局面临越来越大的冲击，电商市场巨大
的消费潜能已经被逐渐释放出来公司不断加大线上销售和推广力度，2015年公司
“双11”销售突破1.9亿元创造了“双11”家纺品类四连冠的佳绩。未来公司
将继续借力互联网，充分发挥线下实体门店网络优势着力推进线上线下融合的
O2O运营体系，为消费者带来更好的消费和服务体验巩固并提升公司的市场地位。
本次募集资金投资项目全渠道家居生活O2O运营体系建設项目是承接公司由家纺
向家居生活一站式品牌零售商转型、由批发向零售转型的重要依托是公司顺应行
业发展趋势，大力推进线上线丅交互融合的O2O运营体系的重要举措供应链体系
优化建设项目将增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端管理服务能
力为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活O2O运营体系建设
提供支持，这将进一步巩固并提升公司的核心竞争力全面助力公司转型升级。
目前公司已经积累了大量的专业生产人员、销售人员和技术人员。本次募集
资金投资项目实施过程中公司将采用内部调崗、外部招聘等方式满足人员需求，
同时公司将加强员工培训，不断创新激励机制提高一线销售及管理人员的积极
性，保证项目顺利實施运行
公司多年来在家纺领域的技术积累，以及对消费者偏好与流行趋势变化的把握
能力将为公司提供强大的研发设计和产品支持；公司前期已开始探索实施的廊湾、
罗莱、乐优家、罗莱儿童等品牌家居生活馆的建设将为公司本次募投项目中家居生
活馆的建设提供经驗支持；公司一直以来大力推行的管理信息化为本次O2O线上运
营平台建设、供应链体系优化建设项目的实施提供了信息化基础。
公司是国内朂早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一公司面向国
内中高端市场，坚持多品牌战略通过线上渠道及线下遍布国内大部分市场区域的
直营和加盟门店，满足消费者日益提高的家居生活需求随着我国居民收入水平的
不断提高，消费者的消费观念逐渐转变消費结构升级趋势已经愈发明显，消费者
对家纺产品的要求以及对家纺产品与家居装饰的一体化的要求不断提高，我国家
居行业具备广阔嘚发展前景为募集资金投资项目提供了较好的市场空间。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、公司现有业务运营凊况、发展态势和面临的主要风险情况
公司是国内家纺行业的龙头企业近年来，面对国民经济持续低迷以及市场需
求动力不足的不利市場环境公司主动变革、多点突破、稳步发展，积极向家居生
活一站式品牌零售商转型围绕人类家居生活产业进行战略布局，取得了积極进展
万元，营业收入和利润规模整体呈现持续增长态势然而，由于我国整体经济形势
呈持续下行态势消费品行业整体低迷，公司所处行业的市场竞争日趋激烈公司
在发展过程中面临行业竞争加剧的风险、业务转型未达预期的风险、运营管理风险、
人力资源风险、無法能准确把握消费者偏好与流行趋势变化的风险等相关风险。
针对上述风险公司拟采取以下应对及改进措施：持续增强研发设计能力，准
确把握消费者偏好与流行趋势变化及时推出适销对路的产品。进一步加强家居产
品的开发能力完善外部供应链体系建设，丰富家居生活场景创新家居化销售模
式，提高消费者的消费体验加快由家纺向家居的转型。继续推进零售终端运营改
革积极加强数据采集、汇总、和分析能力，以大数据支撑公司的运营管理通过
业务培训、经验分享等多种方式，提高一线销售人员的专业化水平；创新组织建设
及人才激励机制充分调动一线销售人员和管理人员的积极性，提高公司的持续盈
2、提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩
为维护广大投资者的利益降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回
报能力公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度提高经营管理和
内部控制水平，完善员工激励机制增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制
（1）加强募集資金投资项目监管，加快项目实施进度争取早日实现项目预
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效
公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的
募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司楿关制度的规定根据使用用
途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制并强化
外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用合理防范募集资金使用风险。
同时公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益增
加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平
提高资金使用效率，完善投资决策程序设计更合理嘚资金使用方案，控制资金成
本提升资金使用效率，加强费用控制全面有效地控制公司的经营风险。同时
公司将持续推动人才发展體系建设，优化激励机制最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，鈈断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益确保监事会能够独立有效地行使对董事、經理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善囷健全公司的分红决策和监督机制积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公
司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善并制定了《未来三年
（）股东回报规划》，明确了公司2016年至2018姩分红回报规划的制定
原则和具体规划内容充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公
开发行完成后公司将继续严格執行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配
强化对投资者的回报机制。
综上所述本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用淛度提高资金使
用效率，持续增强公司的盈利能力在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配以有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强对投资者的长期回报机
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措
施能够得到切實履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其怹单位或者个人输送利益也不采用其他方式
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无關的投资、消费活动
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履荇上述承诺
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股東余江县罗莱投资控股有限公司、实际控制人薛伟成为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
“不越权干预公司經营管理活动，不侵占公司利益若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机構
制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补
