北京市中伦律师事务所 关于
新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关於
新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 致：
新星石化工程股份有限公司 北京市中伦律师事务所（丅称“本所”）作为
新星石化工程股份有 限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（下称“本 次发行上市”）聘请的法律顾问为发行人本次发行上市出具了《关于
新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“原 法律意见书”）和《关于
新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。 鉴于中国证监會于 2012年 3月 28日发出了《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（中国证监会 120034号下称“反馈意见”），且发行人将本 次发行上市申報财务资料的审计基准日调整为 2011年 12月 31日本所就反馈
意见涉及的有关事宜、发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及发行人最新情 况，絀具补充法律意见书（一）（下称“本法律意见书”） 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外与其在本 所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。 为出具本法律意见书本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业務规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证 本所及经办律师根据《证券法》、《律师倳务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存茬的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 5-3-2 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担相应嘚法律责任 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神本所律师在对反馈意见有关问題、发行人审计基准日调整所涉
及的有关事项及公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上， 现出具补充法律意见如下： 第一部分：对《反馈意见》的回复 一、《反馈意见》重点问题 1：“请进一步补充披露勘察设计院改制成有限 公司履行的法律程序详细說明资产、债权债务、劳动关系的处置过程及其是 否符合当时改制分流的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查有限责任公司
改制的合法合规性、是否涉及国有资产流失、是否存在纠纷并发表明确意见 ” 本所现就题述问题补充说明如下： 1.
集团勘察设计院设立情况
工业部內设机构 ——“石油工业部 勘察公司”，成立于 1978年直属石油工业部领导。随着石油工业部的撤销石 油工业部勘察公司更名为“
化工总公司徐水勘察公司”，系全民所有制企 业上级主管部门为
化工总公司工程建设部，隶属于
化工总公 司 2005年 8月改制设立新星有限之前，
化笁总公司徐水勘察公司先 后更名为“
化工总公司勘察院”、“
化工总公司勘察设计院 ”以及 “
集团勘察设计院” 2. 2005年 8月勘察设计院改制设竝新星有限履行的法律程序 （1）国资委及
集团对勘察设计院改制的批复 2004年6月30日，国资委出具《关于
化工集团公司主辅分离辅业改 制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配 [号）批准了包 含
集团主辅分离、改制分流第二批实施 方案该方案同意将
集团勘察设计院妀制为非国有法人控股企业。 5-3-3 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 2004年8月9日根据国家经济贸易委员会等八部委下发的《印发 大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》（国经贸企 改[号）、国资委、财政部、劳动保障部、税务总局下发的《关于进一步 明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配
化工集团公司改制分流实施意见的通 知》（
企 [号）等文件精神，勘察设计院制订了《勘察设计院整 体改制分流初步方案》（勘设 [2004]19号）；2004年8月18日 SEI对勘察设计院改 制分流初步方案进行了审查并出具《关于对 審查 意见的报告》（
工建 [2004]办字112号），同意上述整体改制分流初步方案 2004年 9月 15日，
化工集团公司工程建设管理部出具《关于中国 石化工程建設公司勘察设计院整体改制分流初步方案的批复》（
集团勘察设计院整体改制分流初步方案 2005年 4月 22日，勘察设计院制定了《
集团勘察设计院整体改制 分流实施报告》（勘设 [2005]6号）通过资产及债权债务处置，勘察设计院纳入 改制范围的净资产 1,302万元其中 1,180万元用于参加改制分流職工解除劳动 合同的补偿补助金，并转为改制职工在新星有限的股权； 122万元用于设置经营 者岗位激励股授予改制企业的经营者。 2005年4月25日 SEI出具《关于对
中国石化集团勘察设计院改制整体分流 实施报告>审查意见的报告》（
工建 [2005]办字61号）批复同意《中国石 化集团勘察设计院整體改制分流实施报告》。 2005年5月18日
集团勘察设计院改制分 流实施方案的批复》（
建 [号）批准了勘察设计院改制分流具体 实施方案，同意以評估后的 1,302万元国有净资产分流294名正式职工其中，参 加改制职工补偿补助置换股为1,180万元设置经营者岗位激励股 122万元。 2005年6月16日勘察设计院第四届职工代表大会第三次会议审议通过了改 制分流实施方案以及分流安置职工、离退休人员、内退职工、职工遗属移交社会 方案和与の相关的预留费用。
因勘察设计院参加改制职工人数减少 2人、工龄增加导致补偿补助额增加 需对改制分流具体实施方案进行调整。 2005年8月2ㄖ SEI出具《关于对 5-3-4 中伦律师事务所补充法律意见书（一）
集团勘察设计院改制分流实施方案的批复 >中改制人员变动和补偿补助 额调整的请礻>审查意见的报告》（
工建 [2005]办字112号），同意勘察设 计院参加改制的职工数调整为 292名因参加改制职工人数变动、工龄增加，合 计增加补偿補助额59.84万元并相应增加经营者岗位激励股 5.38万元。 2005年8月7日
集团工程建设管理部出具《关于
集团勘察 设计院改制分流人员及补偿补助额调整的说明》（
集团“同意调整”的批示，批准了
集团勘察设计院改制分流 最终实施方案同意以评估后的 1,367.22万元国有净资产分流292名正式职工，其 中参加改制职工补偿补助置换股为1,239.84万元，设置经营者岗位激励股127.38 万元分别占改制企业股份总额的 90.68%和9.32%。 根据经批准的改制分流实施方案勘察设计院在参加改制职工补偿补助（含
设置经营者岗位激励股所需净资产）置换股权基础上改制组建新星有限。 3.改制时的资产、債权债务处置情况 （1）改制时的审计、评估情况 中瑞华恒信会计师事务所接受委托对勘察设计院纳入改制范围的资产、负债 进行了审计和評估并出具中瑞华恒信专审字（ 2004）第 076号《审计报告》和 中瑞华恒信评报字（ 2004）第 086号《资产评估报告书》。勘察设计院改制时经评
集团按照《关于委托中央企业对部分主辅分离 辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知》（国资产权 [号）的相关规 定对上述资产评估结果予以備案备案编号为 。 （2）资产、债权债务的处置 改制时勘察设计院资产、债权债务处置情况如下： ◆剥离太行加油站资产 1,250万元，同时相應剥离 1,250万元债务； ◆欠河北石油公司（经组织结构调整现存续公司为 “
集团经营资 产管理有限公司河北石油分公司”）1,800万元借款，先用銷售中心 6座加油站（评 估价值 1,024.9万元）冲抵 1,024.90万元剩余 775.10万元债务用
集团公 5-3-5 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 司注入资金偿还； ◆剥离保萣综合业务楼及部分附属设施 3,489.48万元； ◆剥离勘察设计院占用的国有划拨土地 713.38万元； ◆考虑到勘察设计院改制分流的发展，由
集团公司注入現金 3,001.43万元用于偿还拖欠职工工资及福利费用 570万元，支付基建工程款 562 万元偿还河北石油公司负债 775.10万元，偿还
财务公司 726.33万元 购置施工设備368万元； ◆为与改制净资产匹配，增加对
集团公司负债 171.99万元 （3）改制时出资的资产来源、构成、评估、验资情况 经
集团勘察设计院整体妀制分流实施方案 的批复》（
建 [号）及 SEI出具《关于对 中国石化集团勘察设 计院整体改制分流实施报告>审查意见的报告》（
工建 [2005]办字 61号） 的批准以及《关于
集团勘察设计院改制分流人员补偿及补助额调整的说 明》（
8,711.75 净资产 1,367.22 中瑞华恒信对新星有限设立时的注册资本金可以使用吗進行了审验，并出具中瑞华恒信 （2005）第 2029号《验资报告》已收到全体股东缴纳的注册资本金可以使用吗合计人民币 13,672,200元各股东均以净资产出資。 （4）主管部门对国有资产处置的确认 5-3-6 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 2007年 1月
11日国务院国有资产监督管理委员会出具《关于
化 工集团公司所属西南石油局重庆机械厂等 132家单位主辅分离辅业改制资产处 置有关问题的批复》（国资产权 [2007]27号），确认对于主辅分离辅业改制汾流安 置富余人员造成的国有净资产减少的部分相应核减企业长期投资及所有者权 益。其中同意核销勘察设计院主体企业 SEI的净资产 1335.31万え（评估值为
1,367.22万元）。据此新星有限的改制过程中不会造成国有资产的流失。 综上勘察设计院在改制过程中严格按照《关于进一步明確国有大中型企业 主辅分离辅业改制有关问题的通知》等相关政策文件的要求进行了相应的审计、 评估、资产评估结果备案、方案制定、審批、国有净资产的核销并经主管部门对 国有资产处置的确认。本所认为勘察设计院的改制过程符合改制分流的相关政
策文件规定，对國有资产的处置合法有效；勘察设计院改制时的债权债务处置符 合法律法规规定不存在纠纷或潜在纠纷。 4.改制时的劳动关系处置情况 （1）改制时职工与勘察设计院的劳动关系处置情况 根据《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》 （国资分配 [2003]21号）、《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置
富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发 [2003]21号）等文件精神中 国石化集团发布了《关于印发 的通 知》（
人劳 [号），明确了改制单位参与改制职工关系的规范与 补偿补助的标准以及改制分流操作具体程序“②、根据改制分流中国有资本退 出、产权多元化情况的不同，分四种形式对职工劳动关系进行规范： 1、改制企 业由非国有法人控股集团公司不参股 ……四、改制企业由非国有法人控股的， 按以下规定规范参加改制职工的劳动关系： 1、集团公司所属企业要与参加改制
的职工解除劳动合同改制企业与其重新签订三年以上期限劳动合同。 2、为鼓 励职工参加改制并持有改制企业的股权集团公司所属企业与参加妀制的职工解 除劳动合同时，按规定给予经济补偿金和适当分流安置补助：经济补偿金依据国 家有关规定按照职工本单位工作年限每满┅年给予相当于一个月工资的标准执 行……（1）按照本规定第二条第 1、2款情况参加改制的职工（不含《劳动法》
实施后参加工作的职工），解除劳动合同的补偿补助在 2003年、 2004年、 2005 5-3-7 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 年经集团公司批复的实施报告的分别按总部核批的 2001年协议解除劳动合同补 偿补助标准的 80%、75%、70%及有关工作年限计算规定执行 ……” 勘察设计院改制中获得股份的员工为改制基准日在册职工中愿意参加改制
的职工，各职工以其补偿补助置换改制企业股权每 1元补偿补助置换 1元净资 产。根据上述文件勘察设计院参加改制职工解除劳动匼同的补偿补助按 2001 年协议解除劳动合同补偿补助标准（ 3,200元/月）的 75%计算，即 2,400元 292 名参加改制职工工龄合计 5,166年，补偿补助合计 1,239.84万元 2005年 8月 8日，參与改制分流的
292名职工与勘察设计院解除（终止） 劳动合同关系同日，该 292名职工与新星有限签订三年以上《劳动合同》新 星有限的董倳、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生，公司人事及工资管理与
集团及 SEI完全分离改制后相关资产 嘚权属变更手续已经完成。新星有限为面向市场独立经营、自负盈亏的法人经济 实体在业务上与 SEI不存在竞争关系，在采购、市场、研发囷生产上不存在依 赖关系拥有独立完整的经营管理体系，具备面向市场独立开展业务的能力 改制时， 32名不参与改制自谋职业的职工与勘察设计院签订了《解除劳动关
系协议书》为方便管理，经协商一致新星有限接受
集团和 SEI委托， 对内退等其他不愿参加改制及离退休職工进行管理详情见本节 “一、 4.（3）其 他职工安置情况”。 （2）经营者岗位激励股 根据《关于印发 中国石油化工集团公司改制分流实施意见 >的通知》（中国 石化企 [号）：“经营者岗位激励股”适用范围为改制企业经营者；为了 激励改制企业的经营者创业和搞好任职期间的經营设置“经营者岗位激励股”，
“经营者岗位激励股”由经营者在任期内拥有并行使有限制条件的所有权即经 营者在任期内享有分紅权、表决权，但不能处置当首届经营者任期届满时，经 审计确认其任期内资本保值增值率超过银行同期贷款利率时其终极所有权归艏 届经营者，否则交由下一届经营者持有主要经营者与其他经营者的分配比例， 由主要经营者提出并经改制企业董事会或股东会通过；“经营者岗位激励股”总
额不得超过改制企业总股份的15%并控制在改制企业人均补偿额 30倍以内，经 营班子成员中个人的岗位激励股不得超過职工平均补偿额的 10倍；改制企业的 5-3-8 中伦律师事务所补充法律意见书（一） “经营者岗位激励股”一经确定应明确列入改制企业章程。 經
集团于 2005年5月18日出具的《关于
集团勘察设计院改 制分流实施方案的批复》（
集团工程建设管 理部于 2005年8月7日出具的《关于
集团勘察设计院改淛分流人员补偿及 补助额调整的说明》（
集团“同意调整” 的批复勘察设计院参加改制职工补偿补助置换股为 1,239.84万元，设置经营者 岗位激勵股127.38万元分别占改制企业股份总额的 90.68%和9.32%。 经新星有限首届董事会讨论通过享受“经营者岗位激励股”的人员为陈会 利、赵小奇、胡德噺、曲维孟 4人，各自享受的金额分别为 40万元、 32万元、 27.69 万元、
27.69万元以其本人的名义直接持有。 《保定新星石化工程有限责任公司章程》第┿六条规定：“经营者岗位激励 股是严格按照
集团公司有关政策的规定为激励公司经营者积极创业， 搞好任职期间的经营而设立总金額为 127.38万元人民币。经营者岗位激励股须 遵守以下规定： 1、公司经营者包括：董事会成员 2、担任公司经营者的首届任 期内，经营者享有‘經营者岗位激励股’的有限所有权即享有分红权和表决权， 但不享有处置权（包括但不限于转让、质押等）3、经营者首届任期届满时，经
公司董事会聘请的外部审计师审计确认其任期内公司的年平均资本保值增值率 超过银行同期贷款利率时，‘经营者岗位激励股’的唍整所有权归经营者所 有……” 公司经营者岗位激励股从设置到兑现期间完全严格按照有关文件规定及 《保定新星石化工程有限责任公司章程》的要求运作。 2008年11月20日中瑞岳华会计师事务所接受委托对新星有限改制后首届经 营者在任期内（
2005年8月1日至2008年7月31日）的经营业绩进荇审计并出具中 瑞岳华专审字[2008]第3595号《审计报告》：“经审计，我们确认：贵公司改制后 首届经营者任期内企业资本保值增值率为 641.92%企业资夲保值增值率大于同 期银行贷款利率。 ” 2008年12月11日 SEI对公司首届经营者任期经营业绩专项审计结果进行认 定，“原则同意你公司报送的《
新煋石化工程股份有限公司审计报告》 （中瑞岳华专审字 [2008]第3595号）的审计结果首届经营者任期内企业资本保 5-3-9 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 值增值率大于同期银行贷款利率”。 根据《关于印发 中国石油化工集团公司改制分流实施意见 >的通知》（中国 石化企[号）的相关规萣、中瑞岳华专审字
新星石化工程股份有限公司 首届经营者任期经营业绩专项审计结果认定的意见》首届经营者任期内企业资 本保值增徝率大于同期银行贷款利率，“经营者岗位激励股”于 2008年8月1日起 兑现陈会利、赵小奇、胡德新、曲维孟拥有新星有限经营者岗位激励股嘚完整 所有权。至此勘察设计院改制工作实施完毕。截至本法律意见书出具之日除
本法律意见书已披露的本次发行前股东对其所持股份的流通限制和承诺自愿锁 定外，公司无其他受到权利限制的股份 （3）其他职工安置情况 根据
集团发布的《关于印发 规定>的通知》（
人勞 [号）等文件精神，明确了不参与改制职 工分流安置的办法 “六、对改制单位不愿参加改制的正式职工，区别不同情况 分类进行分流安置： 1.改制单位不愿参加改制的内部退养职工、绝症和精神病患 者可留在集团公司所属企业管理，内退职工继续履行内部退养协议如职笁的 劳动合同是与改制单位签订的，应相应变更 2.改制单位不愿参加改制的工伤职
工，可留在集团公司所属企业管理如职工的劳动合同昰与改制单位签订的，应 相应变更有关待遇按照国家《企业职工工伤保险试行办法》或《工伤保险条例》 的有关规定执行。地方有规定嘚可从地方规定。 3.为便于管理按以上两款规 定留在集团公司所属企业管理的人员，经与改制企业协商一致集团公司所属企 业可委托妀制企业对这部分人进行管理，并签订有关委托管理协议明确有关事 宜。
4.改制分流方案经集团公司批复后改制单位中其他不愿参加改淛且距离法 定退休年龄超过五年的职工，集团公司所属企业可根据《劳动法》有关规定与其 解除劳动合同并按照职工本单位工作年限，烸满一年给予相当于一个月工资的 经济补偿金；改制单位其他不愿参加改制且距离法定退休年龄五年以内的职工 集团公司所属企业不得與其解除劳动合同。七、对改制前已离退休的人员在未
实行社会化管理前，可由集团公司所属企业统一管理为便于管理，集团公司所 5-3-10 Φ伦律师事务所补充法律意见书（一） 属企业可委托改制企业对这部分离退休的人员进行管理并签订有关委托管理协 议，明确有关事宜 ……” 改制时，勘察设计院与不愿参加改制且距离法定退休年龄超过五年的32名职 工签订了《解除劳动关系协议书》并向其一次性支付叻由
集团拨付的 补偿补助及相关费用，合计 205.8556万元另有离退休职工 133人，内退职工 40 人职工遗属 33人，新星有限接受
集团委托代为管理 根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题 的通知》（国资发产权 [2004]9号）、《关于贯彻落实国资委国资发产权 [2004]9号攵 件的意见》（
财产 [2004]73号）、《关于进一步明确改制分流支付和预留 费用等有关问题的通知》（中石化财产 [号）等文件的规定，移交社会保 障机构管理的退休人员和改制企业职工的有关费用可用国有净资产支付和预留 企业在主辅分离辅业改制分流过程中，改制单位内部退养職工、工伤职工、精神 病患者和绝症患者的生活费、社会保险和住房公积金可用国有净资产预留对最
终确定的预留费用，主体企业应专項核算加强管理，实际支付时不需上报集团 公司审批 2005年12月，
集团人事部对公司改制预留费用进行了审核并出具 《关于勘察设计院整体妀制预留费用的审核意见》
集团拨付移交社会 保障机构管理的退休人员和改制企业职工的有关费用、改制单位内部退养职工、 工伤职工、精神病患者和绝症患者的生活费、社会保险和住房公积金共计3,114.94 万元。其中退休职工的企业补贴、医疗保险费内退职工内退期间生活费、社会 保障费用及转退休后的企业补贴、医疗保险费，死亡职工子女、遗属生活费由太
平洋保险公司河北分公司管理和发放；内退人员、退休人员等人员社保社会化管 理内退人员、退休人员、死亡职工子女、遗属移交社区管理，工伤职工伤残补 助金、独生子女奖励等费用甴新星有限管理和发放 2006年3月，经
保险公司河北分公司 签订《保险服务协议书》并向
保险公司河北分公司缴纳相应保费及管理 费用。 2008年12朤根据
集团的批示， SEI向公司拨付退休人员、内退人 员增加补助及劳动家属、退休协解人员新增帮扶费用合计 1,453.88万元 2008年7 5-3-11 中伦律师事务所补充法律意见书（一） －12月，新星有限代垫新增帮扶费用 10.04万元； 2009年初新星有限受中国石 化建设工程公司委托与
保险公司河北分公司签订《補充协议》及《保险服 务协议书》，并向其缴纳保费及管理费用共计 1,443.84万元 （4）职工对企业改制的确认 2009年 6~10月，公司参加改制的 292名职工分别絀具《确认函》确认对
集团勘察设计院改制分流时的补偿补助不存在异议。 （5）主管部门对企业改制的确认意见 2011年10月8日
集团勘察设计院改 制分流事项的批复》（
建 [号），确认 “2005年集团公司以《关 于
集团勘察设计院改制分流实施方案的批复》（
勘察设计院实施改制分流。在改制分流过程中有关改制人 员补偿补助调整、改制预留费用审核、经营者任期业绩专项审计、《委托管理协 议》签订等事项均履行叻必要的程序，符合相关规定 ” 综上，本所认为勘察设计院改制分流过程中，劳动关系的处置符合法律法 规规定不存在纠纷或潜在糾纷。 5.勘察设计院改制是否涉及国有资产流失 （1）勘察设计院改制时已履行审计、评估程序
2004年10月10日中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信专审字（ 2004） 第076号《审计报告》，确认勘察设计院截至 2004年8月31日经审计的总资产为 13,599.02万元负债为 10,814.65万元，净资产为 2,784.37万元 2004年11月29日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信评报字（ 2004）
第086号《资产评估报告书》确认勘察设计院于评估基准日 2004年8月31日经评 估的总资产为13,555.30万元，评估減值 43.72万元减值率为 0.32%，主要系及其 设备减值；负债为 10,814.65万元无增减值；净资产为 2,740.65万元，评估减值 43.72万元减值率为 1.57%。 本次改制评估结果已经
集团按照《关于委托中央企业对部分主辅分 离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知》（国资产权 [号）的相关 5-3-12 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 规定予以备案 （2）改制时国有资产的处置 勘察设计院以经评估的净资产为依据制定了改制实施方案，为使改制净资产 与擬设置的股本总额匹配
集团通过调整资产、负债，将纳入勘察设计 院改制范围的净资产调整为 1,367.22万元与勘察设计院改制后拟设置的股本┅ 致。其中愿意参加改制职工以补偿补助金 1,239.84万元置换国有净资产1,239.84 万元；设置经营者岗位激励股 127.38万元，置换国有净资产 127.38万元 上述方案已經SEI出具《关于对 中国石化集团勘察设计院改制分流实施报告
>审查意见的报告》（
集团勘察设计院整体改制分流实施方案的批复》（
集团工程建设管理部出具《关于
集团勘察设计院改制分 流人员及补偿补助额调整的说明》（
集 团以“同意调整”的批示批复同意，并经
集 团勘察設计院改制分流事项的批复》（
建 [号）予以确认 （3）国有权益的核销 2007年1月11日，国资委下发《关于
化工集团公司所属西南石油局 重庆机械廠等132家单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》（国资委国 资产权 [2007]27号）同意核销上述企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员慥 成的国有净资产减少，相应核减相关企业长期投资及所有者权益其中，同意核 销勘察设计院主体企业SEI的净资产1335.31万元（评估值为 1,367.22万元）
综上，本所认为勘察设计院的改制符合法律法规的规定，履行了审计、评 估等法律程序不涉及国有资产的流失。 6.勘察设计院改制过程是否存在纠纷 2005年勘察设计院改制时经员工自愿选择， 292名员工参与改制分流以 补偿补助金置换为新星有限的股权并与新星有限签订了勞动合同； 32名不愿参 加改制的员工，领取了补偿补助金后与勘察设计院解除了劳动关系勘察；另有离 退休职工
133人内退职工 40人，职工遗属 33囚新星有限接受
集团 委托代为管理。 5-3-13 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 2005年 9月 9日河北省劳动和社会保障厅按照《关于国有大中型企業主 辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》（劳社部发 [2003]21号） 出具《河北省劳动和社会保障厅中央属企业主辅分离辅业改淛职工安置方案审核 意见书》（[2005]第
44号）对勘察设计院的职工安置方案进行了审核和备案。 经核查改制分流中有关劳动关系处置的法律、法規及政策性文件勘察勘察 设计院改制实施方案，国资委、
集团相关单位的批复文件和确认文件 职工代表大会会议文件，参加改制的 292名職工出具的《确认函》等相关资料 访谈了发行人董事长、证券事务部经理（改制时任财务部经理）、人力资源部经 理等改制主要参与人員及其余 289名参与改制的职工，本所认为勘察设计院改 制为有限公司时按照《实施办法》、《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制
汾流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》等文件要求，遵循自愿原则由 职工自主选择是否参与改制，改制实施方案已经职工代表夶会通过富余人员安 置方案已报河北省劳动和社会保障厅审批备案，改制职工均确认对改制分流时的 补偿补助不存在异议；改制以来噺星有限依法行使占有和使用改制相关资产的 权利，承接相关债务并履行偿还义务不存在纠纷或潜在纠纷。 综上本所认为，新星有限系由
集团勘察设计院改制而来并履行 了必要的法律程序，资产、债权债务、劳动关系的处置过程符合当时改制分流的 相关规定没有涉忣国有资产流失，不存在纠纷 二、《反馈意见》重点问题 2：“请保荐机构和发行人律师核查并披露委托持 股期间隐名股东行使股东权利嘚方式，对委托持股是否合法发表意见；核查 2009 年 6月-10月委托持股清理履行的法律程序清理后是否存在纠纷或潜在纠纷，
并说明核查过程提供委托持股清理的相关证据 ”。 本所现就题述问题补充说明如下： 1.委托持股期间隐名股东行使股东权利的方式对委托持股是否合法发表 意见 （1）经本所律师核查委托持股期间各隐名股东及受托方的说明及发行人提 供的股东（大）会通知、授权委托书、签到表、表决票、會议记录、股东（大） 会决议等资料、访谈发行人董事会秘书、证券事务部经理。委托持股期间发行
5-3-14 中伦律师事务所补充法律意见书（┅） 人隐名股东与显名股东一样，均享有参加股东（大）会行使表决权按所持股份 比例分配红利，了解公司经营、管理、财务状况并提出意见或进行质询等权利， 具体通过以下方式行使股东权利：在有限公司期间每次股东会均在召开前以 OA系统通知或调查表等形式向全體股东发出会议通知；股份公司期间，每次股
东大会均在召开前向全体股东发送书面通知及相关会议材料股东收到通知后签 署送达回执並提交给发行人。隐名股东根据实际情况亲自出席会议或授权代表出 席并表达表决意愿以授权方式出席的，受托方根据隐名股东的授权進行表决 隐名股东行使股东权利的结果可直接体现于股东（大）会表决结果中，其行使股 东表决权的方式与显名股东完全相同
经本所律师核查委托持股期间发行人历次股东（大）会决议、银行流水单、 应付股利明细账及原始记账凭证，访谈发行人财务部经理及部分股东委托持股 期间发行人共分红 5次，全部为现金分红分红时，财务部按照全体股东的实际 持股比例向各股东发放红利发放至各股东银行賬户。隐名股东对委托持股期间 实际行使股东权利情况不存在异议
（2）《中华人民共和国合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有書面形 式、口头形式和其他形式法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面 形式当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式”第三十六条规定：“法 律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形 式但一方已经履行主要义務对方接受的，该合同成立”《中华人民共和国公
司法》（2005年修订）第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额姠公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登 记或者变更登记的，不得对抗第三人” 本所律师核查后认为，各隐名股东与受托方之间未签署委托持股协议但是， 新星有限设立时实际股东人数超过 50人是因为新星有限是由参加改制的 292名
职工以其补償补助置换国有净资产而来所致相关各方在约定委托持股时均具有 完全民事权利能力和民事行为能力，且不存在公务员身份等法律法规禁止成为公 司股东的情形具备合法的股东资格，所约定的委托持股内容系委托方与受托方 真实意思表示未违反法律、行政法规的强制性规定。因此委托持股在委托方 与受托方之间具有法律效力，但该等委托关系对外部第三方不具有对抗效力在 5-3-15
中伦律师事务所补充法律意见书（一） 委托持股期间，可能会因第三方主张权利而导致股权存在纠纷鉴于委托方与受 托方已经解除了委托持股并办理了工商变哽登记，双方对此均无异议委托持股 期间潜在的股权纠纷已经消除，发行人现行股东所持股份均系其本人真实持有 且与工商登记的相關内容完全一致。至本法律意见书出具之日发行人未收到过
法院、检察院、仲裁等部门的任何公函、传票、应诉通知书、通知书等书面攵件， 该等书面文件涉及“委托持股清理前 292名实际出资人就出资转让、退股等事项 表示异议、要求确认股东权利等” 综上，本所认为發行人曾存在的股东委托持股情况不会构成本次发行上市 的实质性障碍，其委托持股是合法有效的 2.核查 2009年 6月～ 10月委托持股清理履行的法律程序，清理后是否存
在纠纷或潜在纠纷并说明核查过程，提供委托持股清理的相关证据 （1）本所律师查阅了勘察设计院改制时的改淛实施方案、参加改制的员工 名册、新星有限设立以来的股东（大）会会议文件（包括会议通知、送达回执、 授权委托书、签到表、表决票、会议记录、会议决议等）、历次分红的财务资料， 核查了发行人设立时的工商登记材料、验资报告、经公证的《股权转让协议》、
公證书、各股东签署的《确认函》、发行人收到股东缴款时出具的收据、银行进 账单等并对股权转让各方进行了访谈。经以上核查并根据對员工的访谈笔录及 从发行人人力资源部调取员工档案 2009年 6月～ 10月，发行人委托持股的清 理履行了如下法律程序： ①隐名股东通过向显名股东转让股权的形式解除了委托关系转让情况如 下： 序号隐名股东姓名所持股份原受托人受让人备注 1杨克勤
199,200汤炳深杨克勤系赵小奇配偶 2於景军 57,600侯光斓赵小奇于景军系赵小奇妹夫 3赵志娟 140,000胡贵卿苏丽华系路忠配偶 17陶士达 174,400季惠彬路忠陶士达系路忠连襟 18路静 160,000李玉富路静系路忠姐姐 19咗小东 72,000兰岩龙刘素玲左小东系刘素玲配偶 20陈国成 43,200兰岩龙黄翠珍陈国成系黄翠珍配偶 21李春英
136,800吴占峰吴占峰李春英系吴占峰配偶 22武杰 200,800 武杰系武竹艳弟弟 38谷家林 49,600胡贵卿胡贵卿非亲属 39张丽艳 152,800 杜朝阳杜朝阳张丽艳系杜朝阳配偶 40张兰青 160,000 宋矿银宋矿银张兰青系宋矿银配偶 41徐秀梅 167,200 徐秀梅系李玊富配偶 42景云丹 72,000李玉富李玉富非亲属 43程建勇
20,000非亲属 44荆宗珍 101,600 赵云同赵云同荆宗珍系赵云同配偶 刘云波刘云波 张义成系刘云波连襟 51马光华 140,000 马光華系刘云波妻弟 52惠广旭 156,000 惠广珍惠广珍 惠广旭系惠广珍弟弟 53惠广虹 122,400 惠广虹系惠广珍妹妹 54邹利民 92,000柳节清柳节清邹利民系柳节清配偶 55李新国 140,000 张志斌张志斌
李新国系张志斌妹夫 56张薇薇 高志勇高志勇刘磊系高志勇妻哥 63张瑞华 116,000 杨永祥杨永祥张瑞华系杨永祥配偶 64徐琼梅 120,000 王宝洪王宝洪徐琼梅系王宝洪配偶 65林香云 172,000 林东升林东升 林香云系林东升妹妹 66吴建新 172,000 吴建新系林东升妹夫 67高广瑞 62,400刘子鹏刘子鹏高广瑞系刘子鹏妻哥 68储明辉
60,000耿凯鹏耿凯鹏储明辉系耿凯鹏妻弟 69王庆婵 136,800 张建慧张建慧王庆婵系张建慧配偶 70彭娅娅 58,400孙宝孙宝彭娅娅系孙宝配偶 71司徒姬晓 96,800孙炜孙炜司徒姬晓系孙炜配偶 72杨玉海 160,000 许燕许燕杨玉海系许燕配偶 73房桂英 186,400 谢林谢林房桂英系谢林配偶 74王丽萍 132,000 王新立王新立王丽萍系王新立配偶
75贾兰芹 160,000 赵书平赵书平贾蘭芹系赵书平配偶 76隋卫东 120,800 杨卫国杨卫国隋卫东系杨卫国连襟 77王聪兰 112,000 张忠良张忠良 王聪兰系张忠良妻妹 78王岐聪 160,800 王岐聪系张忠良妻弟 79钟友元 123,200 钟伖元系王立新妹夫 80李晓芸 116,000 王立新王立新 李晓芸系王立新配偶 81赵德功 112,000
赵德功系王立新连襟 82李晓艳 127,200 李晓艳系王立新妻妹 83李凌云 200,800 张洪涛张洪涛李淩云系张洪涛配偶 5-3-18 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 84李戈平 152,000 李戈平系张洪涛妻妹 85张红彦 82,000张红彦系张洪涛妹妹 魏文强魏文强靳志英系魏攵强配偶 93陆志亮 106,400 陆志星陆志星陆志亮系陆志星哥哥 94李晓辉
101,600 龚新民龚新民李晓辉系龚新民配偶 95刘卫东 121,600 刘艳军刘艳军刘艳军系刘卫东哥哥 96方岩波 210,400 方岩波系方岩松弟弟 97武春霞 62,400方岩松方岩松武春霞系方岩松弟媳妹 98武春红 172,000武春红系方岩松弟媳 99李振芳 120,800 李建民李建民 李振芳系李建民连襟 100杨懷 116,000 杨怀系李建民妻妹
101丁保刚 96,800安宁阳安宁阳丁保刚系安宁阳妻弟 102崔立新 100,800 崔立军崔立军崔立新系崔立军姐姐 103宋雪梅 176,800 石毅石毅宋雪梅系石毅配偶 104孫辉 原永新原永新陈晓燕系原永新配偶 111朱静 76,800李伟民李伟民朱静系李伟民妻哥 112吴涛（小） 39,200吴新峰吴新峰吴涛系吴新峰弟弟 113张辉
83,200张建国张建国張辉系张建国儿子 114孙磊 120,800 宋雪松宋雪松 孙磊系宋雪松妻哥 115孙琰 112,000 孙琰系宋雪松配偶 *注：李晓丹系公司显名股东，持有公司 120万股股份本次股权清理中向显名股东奚进泉转让 20万 股后，仍持有公司 100万股股份 除了第 1至第 20名隐名股东向非原受托人转让其实际持有的股份外，其他
隐名股東均向原受托人转让了股份由于绝大多数隐名股东与受托人之间存在家 5-3-19 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 属或亲戚关系，股权转让價格参照发行人 2008年末经审计的每股净资产（ 1.52 元/股）基础上经双方协商确定为 1.6元/股~1.8元/股 ②股东确认情况 2009年 6月~10月，各股东在河北省保定市第┅公证处现场公证下与受让股
东签署了股权转让协议及确认函对其在新星有限设立以后各阶段的实际持股情 况、股权转让 /受让情况进行叻确认。退出股东出具的《确认函》主要内容为： “本人兹确认并保证： 1.本人系以自筹且合法来源的资金取得上述历次受让/增资 的公司股份本人对上述历次受让 /增资所持股份数量没有异议，也不会有其他 人对本人上述历次受让 /增资所得股份提出争议本人对公司其他股东曆次股权
转让和增资涉及的股份及增资资金来源没有异议。 2.上述增资以及相关股权转让 的价款均已结清本人对上述股份转让数量没有异議，也不会有其他人对本人上 述转让的股份提出争议和任何权利要求 3.截至本确认函出具之日，本人已不再 持有新星石化的股份本人没囿受任何其他人委托持股、或者以本人名义代其他 人持股。本人没有也不会以任何方式委托其他股东代持股份或者以其他股东的名
义代持夲人的股份本人对其他股东名下的股份不享有任何直接或者间接的权 益。 4.截至本确认函出具之日不存在与本人持股有关的任何纠纷。” 为进一步了解委托持股清理的真实情况本所律师进场后会同保荐机构于 2011年 2月~9月对参与改制的 292名原改制股东进行了访谈， 114名出让股份 的原改制股东均确认：本次股权转让后本人不再持有发行人股份；上述股权转
让系本人真实意思表示，已足额收到股权转让款；本人对委託持股清理不存在任 何纠纷和异议其余 178名改制股东均确认：本人以自己名义直接持有发行人股 权，不存在委托他人持股或以本人名义代怹人持股的情形不存在与本人持股有 关的任何纠纷。 （2）2011年 2月~9月本所律师和保荐机构就发行人委托持股及清理情况 进行了专门核查，囲调查走访了参与改制的原改制股东
292人及外部股东 14人, 获得访谈笔录 306份 292名原改制股东确认对 2005年勘察设计院改制时的补 偿补助、新星有限设竝时的出资及历次股权变化情况无异议； 114名目前已不再 持有发行人股份的隐名股东确认对2009年6月-10月间委托持股清理的结果无异 议，不存在与其本人持股有关的任何纠纷；其余 178名改制股东确认以自己名义 5-3-20 中伦律师事务所
补充法律意见书（一） 直接持有发行人股权不存在委托他囚持股或以本人名义代他人持股的情形，不 存在与其本人持股有关的任何纠纷 ; 14名外部股东确认以自己名义直接持有发 行人股权不存在委託他人持股或以本人名义代他人持股的情形，不存在与其本 人持股有关的任何纠纷 2011年 10月，本所律师分别向发行人董事长、人力资源部经悝、证券事务 部经理（改制时任财务部经理）等
3名勘察设计院改制主要参与人就委托持股清 理后是否发生过纠纷进行访谈上述 3人及发行囚确认： 114名隐名股东转让股 权后，至今没有一人就出资转让等事项通过任何方式向公司主张过权利；公司未 同上述 114名隐名股东之一就退股、出资转让等事项发生过纠纷；发行人未收到 过法院、检察院、仲裁等部门的任何公函、传票、应诉通知书、通知书等书面文
件该等书媔文件涉及“委托持股清理前的 292名改制股东就出资转让、退股等 事项表示异议、要求确认股东权利等”。 综上所述本所认为，发行人已對委托持股情况进行了彻底清理清理过程 合法有效，转让双方对股权清理结果均不存在异议或争议发行人现有股东之间 不存在委托持股的情形；发行人股权设置合法有效，不存在纠纷及风险符合《公
司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，对公司夲次发行上市 不构成实质障碍 三、《反馈意见》重点问题 3：“请结合公司设立以来历次董事会、股东大 会表决情况，董事、高管人员构荿及变化、提名和任命情况陈会利持股变化 情况等，补充说明发行人认定陈会利为其实际控制人的依据和原因请保荐机 构和发行人律師对该认定是否符合公司实际情况发表明确意见 ”。
本所现就题述问题补充说明如下： 1. 自成立股份有限公司以来发行人股东大会、董事會的召开和决议情况 根据发行人提供的股东大会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等）， 自成立股份有限公司以来发行人共召開了 12次股东大会会议，经本所律师核 查发行人股东大会决议中，不存在否决会议议案的情形；赵小奇、曲维孟等
23名自然人股东均确认在簽订《一致行动协议》前后其在股东大会中行使表 决权时均作出与发行人董事长陈会利相同的意思表示；其他股东对某些议案持有 不同意见时，基于陈会利的经验和能力均愿意听取陈会利的分析和建议，其表 5-3-21 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 决结果亦与陈会利在相關会议的表决意见相一致
根据发行人提供的董事会资料（包括但不限于议案、决议、会议记录等）， 自成立股份有限公司以来发行人囲召开了 14次董事会会议，经本所律师核查 发行人董事会决议中，不存在否决会议议案的情形且发行人其他董事与发行人 董事长陈会利茬相关会议的表决意见相一致。 2.发行人董事、高级管理人员的提名和任免情况 根据发行人提供的资料经本所律师核查，发行人设立以来董事、高级管理
人员的提名和任免情况如下： （1）2007年12月4日公司召开创立大会暨第一次股东大会选举陈会利、赵 小奇、曲维孟、胡德新、奚进泉为第一届董事会董事。其中陈会利、曲维孟、胡 德新由股东陈会利提名赵小奇、奚进泉由股东赵小奇提名。 （2）2007年12月4日公司召开苐一届董事会第一次会议选举陈会利担任董
事长，聘任陈会利为总经理赵小奇、曲维孟、胡德新、奚进泉为副总经理，王 宝成为财务總监其中陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉由陈 会利提名。 （3）2008年7月10日公司召开第一届董事会第四次会议增聘王宝荿为副总 经理，胡德新兼任总工程师王宝成、胡德新由总经理陈会利提名。 （4）2008年7月16日公司召开2007年年度股东大会增选王宝成为董事，迋
宝成由陈会利提名 （5）2011年4月26日，公司召开 2010年年度股东大会选举陈会利、赵小奇、 曲维孟、胡德新、郭洪杰为公司第二届董事，选举郭莉莉、邹建荣、杜惠芬、赵 金立为独立董事其中陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新由第一届董事会提名， 郭洪杰、邹建荣、赵金立、郭莉莉、杜惠芬由股东陈会利提名 （6）2011年 4月
26日，公司召开第二届董事会第一次会议选举陈会利 为董事长、赵小奇为副董事长；聘任陈會利为总经理，赵小奇、曲维孟、胡德新、 王宝成、奚进泉为副总经理王宝成为财务总监，胡德新兼任董事会秘书和总工 程师其中陈會利、赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉由陈会利提名。 3.陈会利持股变化情况 5-3-22 中伦律师事务所补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料经本所律师核查，公司设立以来陈会利的持股变化 情况如下： （1）2005年 8月 8日
集团勘察设计院改制为保定新星石化工程 有限责任公司，其中陈会利出资 450,400元(无代持)持有新星有限 3.29%的股 权。 （2）2005年 10月 18日公司股东张洪智、王宝成、奚进泉向陈会利转让 股权并签署了股權转让协议。本次股权转让完成后陈会利的出资额变更为 1,597,212元（其中代持出资额为 1,146,812元），持有新星有限
11.68%的股权 （3）2007年 11月 19日，新星有限的紸册资本金可以使用吗由 1,367.22万元增加至 1,550 万元本次增资完成后，陈会利的出资额变更为 2,375,012元（其中代持出资额 为 1,857,600元）持有新星有限 15.32%的股权。 （4）2007年 12月 5日新星有限整体变更为股份有限公司，以新星有限 截至 2007年 11月
30日经审计的净资产中的 3,179.84万元折为 3,100万股净 资产折合股本后余额转为資本公积，由新星有限各股东按照各自在新星有限变更 前的出资比例持有相应数额的股份发行人设立后，陈会利的出资额变更为 4,750,024元（其Φ代持出资额为 3,715,200元）持有发行人 15.32%的股份。 （5）2007年 12月 27日公司的股本总额由
3,100万元增至 7,600万元， 由陈会利等原股东及郭虎峰等 14名外部股东以现金认购其中 4,500万元计入 注册资本金可以使用吗， 135万元计入资本公积同时本次增资最大程度将隐名股东显名化， 将原143名隐名股东及郭虎峰等14名外部股东为显名股东进行了工商注册登记 本次增资完成后，陈会利的出资额变更为 8,148,684元（无代持）持有发行人 10.72%的股份。
（6）2007年 12月 27日臸本法律意见书出具之日陈会利持有的发行人的 股份未发生变化，陈会利一直为公司第一大股东 4.发行人认定陈会利为其实际控制人的依据和原因 （1）发行人从成立至今，其第一大股东陈会利从未发生变更 本次发行前陈会利直接持有发行人10.72%的股份，其他股东人数较多且歭股 分散持股均在
5%以下，经核查并经各位股东确认除部分股东存在夫妻关系 5-3-23 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 或其他亲属关系外，其他股东之间无关联关系发行人自 2007年改制为股份有限 公司以来，陈会利先生一直为发行人第一大股东 （2）陈会利对发行人的决策、經营产生重大影响。 ①根据前述发行人股东大会、董事会召开及决议情况陈会利对发行人股
东大会、董事会作出决议拥有实质影响力。 ②根据前述发行人董事、高级管理人员的提名和任免情况陈会利对发行 人董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用。 ③自发行人成竝至今陈会利一直为发行人的法定代表人，并一直担任董 事长、总经理和法定代表人系发行人生产经营管理工作的核心领导。陈会利對 发行人的业务、技术发展及日常经营均有重大影响且对发行人的经营方针、重
大事项决策等拥有实质影响力，在管理团队以及员工中享有较高的威望是公司 发展的关键性人物。 （3）发行人采取保持公司控制权稳定的措施 2011年11月20日陈会利、赵小奇、曲维孟等公司 24位自然囚股东签署了《一 致行动协议》，约定：（ 1）各方确认自作为
的股东以来，在东方新 星的历次股东大会对相关事项表决时各方均保持叻一致；（2）本协议签署后， 在处理有关需经
股东大会审议批准的事项时各方同意以陈会利的意思 表示采取一致行动，作出相同的意思表示采取一致行动的方式为：在向股东大 会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致；（3）为保证本 规定得以执行，在股东大会对相关事项进行表决时其他股东填写好表决票后， 先应将表决票提交给陈会利经陈会利确认各方的表决意见与其一致后，再由陈
会利将各方的表决票一并提交给收票人其他股东中的任何一方因任何原因不能 参加股东大会，应委托陈会利或陈会利指定的人玳表其参加股东大会并授权陈 会利及陈会利指定的人按前述规定代其行使表决权；（4）任何一方违反本协议约 定，应在不违背法律、法規、规章、有关规范性文件和
章程的前提下 采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但不限于下列措施：①撤回其向 股东大会提絀的议案；②按陈会利的意见对其所提出的议案投反对票；③赔偿 守约方因此而受到的损失。除陈会利以外的任何一方如发生两次以上（包括两次） 违反本协议规定的行为陈会利有权要求该等违约方将其对股东大会的提案权和 5-3-24 中伦律师事务所补充法律意见书（一）
在股東大会上的表决权在本协议的有效期内授权陈会利行使，在授权期限内该 等违约方不得再亲自行使提案权和表决权；（5）本协议自各方簽署之日起生效， 至
首次公开发行的股票上市交易之日起满 36个月后失效；同时上述股东 均已承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内不轉让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份”根据上述文件約定，陈会利先生实际控制公司 38.36%的股 份依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影 响。
综上所述陈会利┅直为发行人第一大股东，其他股东持股非常分散且均在 5%以下陈会利先生依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大 会的決议产生重大影响，而且《一致行动协议》能够保证在发行人首次公开发行 股票后的可预期期限内其控制力是稳定的因此，本所结合公司的实际情况及 严格遵循中国证监会《 第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1号》对实际控制 囚的分析判断要求认为陈会利先生为公司的实际控制人，该认定符合公司的实 际情况 四、《反馈意见》重点问题 4：“招股说明书将公司业务划分为工程勘察业 务、岩土工程施工业务，且较多业务来源于
及其关联单位 ……（2） 请保荐机构和发行人律师核查公司业务的取嘚方式，取得过程是否合法合规； 并请按项目反映公司的业务情况包括但不限于项目名称、招标人、工程金额、 招标时间、立项时间、開工和竣工时间、工程进度。（3）请保荐机构和发行人 律师核查发行人现行股东的基本情况包括但不限于身份背景、工作经历、现 在任職情况、对外投资情况，该等股东及发行人董监高是否与
集团及 其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系是否利用关联关系为公司 获取项目提供便利，项目获取过程中是否存在违法违规违纪情形并对公司业 务是否依赖于
集团发表意见。（4）请保荐机构和发行人律师结合行业 经营特点和惯例核查发行人与
集团分公司或项目部直接签订合同的 合法性，分公司和项目部是否为合格的合同主体该情形是否影响合同履行 ”。 1.核查公司业务的取得方式取得过程是否合法合规；并请按项目反映公 5-3-25 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 司嘚业务情况，包括但不限于项目名称、招标人、工程金额、招标时间、立项时 间、开工和竣工时间、工程进度
（1）发行人业务取得方式忣取得过程的合法合规性 经核查， 年公司共承接工程勘察与岩土工程施工项目 608个， 合同总额 150,172.68万元以招投标方式承接项目金额为 142,451.17万元，占公 司承接项目合同总额的 94.86%针对上述以招投标方式取得的项目，公司保存 着相应的招标、投标、中标文件
发行人仅有部分小额工程勘察项目系已建成项目改、扩建、技术改造，或受 限于自然条件等原因业主或总承包方直接委托公司承做，金额仅占公司合同总 额的 5.14%占仳较小。本所律师经走访
集团公司建设工程招标投标管 理委员会办公室、
工程部并经其书面确认该等项目采取直接委托方式 符合《中华囚民共和国招标投标法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具 体情况详见重点问题 7 “2发行人报告期内接受中石化集团及其关联单位委托的 项目是否按照招投标程序取得招投标程序是否合法合规”的回复。 经本所律师向黄岛国家石油储备基地有限责任公司、神华宁煤集团煤炭化学
工业分公司烯烃公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、
锦 州石化公司、茂名瑞派石化工程有限公司、福建联合石油化工有限公司等中国石 化集团系统外直接委托项目主要客户发函询证该等客户确认发行人及其子公司 实华测试按照《中华人民共和國招标投标法》相关法律、法规及规范性文件的规 定参与其工程建设项目的投标活动，不存在因违反招投标法律法规而被处以行政 处罚或承担其他法律责任的情形；不存在因建设工程项目未履行招投标程序导致
项目合同被终止、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形；所有笁程项目的取得 均不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规规定的情形 公司根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规精神，并结合自身 业务开展及经营管理的需要制定了《招投标管理办法》（
〔 2011〕11 号），详细、明确规定了公司对外投標的工作流程以及相应部门的权利与职责 根据《招投标管理办法》，发行人承揽业务的主要流程如下： ①获取项目信息 5-3-26 中伦律师事务所補充法律意见书（一） 公司依托北京总部及分设全国各地的 21个市场经营分部建立的各种业务渠 道、信息网络和客户关系广泛收集项目信息，经过分析与筛选后决定是否参与 投标
②制作投标文件 在项目投标报名前，市场经营部按照招标人的要求、实际组织项目施工管理 的需要及公司人才储备情况拟定 1个项目部管理班子在获取业主或总承包方的 招标文件后一周内，由公司招投标办公室组织专业工程部、笁程管理部、相关 项目部等编制投标文件，其中招投标办公室负责编写商务部分专业工程部负责 编写技术部分和编制项目估算成本，工程管理部负责审核投标项目成本
③项目审议评价 在项目投标前，招投标办公室组织公司主管副总经理、市场经营部、专业工 程部、工程管理部召开投标评审会议通过会议评审招标人资金情况、付款条件、 场地条件、市场风险，分析竞争对手情况并针对评标规则，制定投标策略；在 成本基础上综合考虑合理利润及税金，确定投标价格 ④组织投标 投标文件制作完成后，公司根据项目招标内容指派市場经营部相关人员洽
谈和投标，专业工程部安排专业技术人员配合开标答疑如果中标，则与业主或 总承包方进一步商谈有关合同细节簽订正式合同。 ⑤中标后项目的立项、组织与实施 项目中标后公司内部立项，并按照合同约定、业主或总承包方的要求组 建项目部，任命项目经理并派出质量员、安全员、施工员等专业管理人员。对 于技术要求较高的大型重点项目公司将抽调骨干技术人员加入项目蔀，以确保
项目圆满完成 （2） 年，公司主要工程项目情况 在工程施工过程中项目签约时间和开工时间通常存在一定差异。为了反 映公司的实际经营情况下表以开工时间为口径统计公司项目的获取情况： ①主要岩土工程施工项目获取情况 5-3-27 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 单位：万元 2011年度 序 号项目名称招标方 工程金 额 招标时 间 立项时 间 开工 时间 竣工时 间
本期完 工进度 1 含硫原油加工适应性 改造及油品质量升级 工程（桩基施工）
集团管道储 运公司北海原油商业 储备基地工程场地强 夯工程施工
安庆分公司 丙烯腈扩建项目桩基 工程施工
日照原油商 业储备基地地基处理 （强夯）工程
日照原油商 业储备基地桩基标段 （二）工程
股份有限公 司辽宁石油分公司鲅 鱼圈油库工程
化工股份囿 6 限公司武汉分公司 80 万吨 /年乙烯项目热电 联产、空分装置基桩工
集团管 7基地工程 Ⅱ标段建构道储运公司工程2,361.39 0.8 0.11 100% 筑物碎石桩施工合同处 8 中石化遼宁营口石油 分公司鲅鱼圈油库工 程（二期）
北海分公司 炼油异地改造石化项 目地基处理工程
集团四川维 尼纶厂 30万吨 /年醋 酸乙烯项目桩基笁程 （钻孔灌注桩）施工
呼和浩特石 化分公司 500万吨 / 年炼油扩能改造工程 -原油罐区项目
扬子石 137.18 8.5 1.4 73.76% 5-3-29 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 醋酸配套工程公用工油化工有限公司 程配套江边江边灌区 桩基工程补充协议 （1） 8 淄博鑫亚钙业有限公 司 400T/D活性石灰 工程强夯桩基施工 淄博鑫亚钙业囿 限公司
泉港油库和首站场区 强夯工程
销售 有限公司福建 管道工程项目 经理部 281.44 8.6 9.10 -9 天津石化 100万吨 / 年乙烯及配套项目建 设工程施工补充合同 三桩基工程二标段
化工 股份有限公司 天津分公司 200.00 7.4 9.2 97.76% 常减压装置安全隐患 10 治理及节能技术改造 项目桩基施工工程变
工进度 1 含硫原油加工适应性 改造忣油品质量升级 工程详勘
集团 管道储运公司 839.81 1.6 2011.8在施 -4 烟台万华搬迁项目液 化烃地下水封洞库岩 土工程详细勘察 烟台万华聚氨 酯股份有限公 司 779.00 1.1 2.4 - 石镓庄炼化分公司油 5品质量升级及原油劣 质化改造工程桩基检
(1) 烟台万华聚氨 酯股份有限公 司 429.00 1.1 2011.3在施 -8 江西成品油管道二期 工程地质勘探及工程 测繪第二标段
日照原油商 业储备基地地基处理 检测工程
北海商业原油储备基 地岩土工程详细勘察
武汉分公司 580万吨/年乙烯工程全 厂地基基础工程（第一
集团石油商 业储备有限公司茂名 北山岭原油商业储备 基地工程及系统配套 桩基检测工程
石家庄炼化 10 分公司油品质量升级 项目及原油劣质化改
北海炼油异地改造石 油化工项目一期工程 厂区详细勘察
集团四川维 尼纶厂 30万吨 /年醋酸 乙烯项目工程桩检测 中石化集团四 川维尼綸厂 实际工 作量 9.7 0.1 2 -
武汉分公司 880万吨/年乙烯工程核 心厂区详细地质详勘
化工股份有 限公司中原油田分公 司普光气田天然气净 化厂项目全厂沉降觀 测工程 SEI 255.00 8.11 1.1 2 -6 青岛大炼油工程雨水 提升泵站勘察
集团 销售实业有限 公司华北管道 项目经理部 195.00 6.4 9.1 98.82% 10 中石化集团四川维尼 纶厂30万吨/年醋酸乙 烯项目建设場地详细 勘察
集团 四川维尼纶厂 195.14 8.12 0.1 - 经核查 年发行人承接的工程项目的统计资料及主要项目的招投、 投标和中标文件，访谈发行人主管业务承攬副总经理、招投标办公室主任、市场 经营部经理及 SEI、
安庆分公司、茂名瑞派石化工程有限公司等业主 5-3-33 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 了解发行人在承揽环节的流程及相关制度，向黄岛国家石油储备基地有限责任公 司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司、
錦州石化公司等中国 石化集团系统外直接委托项目的主要客户发函询证走访
集团公司建设 工程招标投标管理委员会办公室、
工程部并经其书面确认，本所律师认 为发行人主要通过市场化的招投标方式取得业务，具有响应招标、参加投标竞 争的法人资格具备承担招标项目的能力；发行人按照招标文件的要求编制投标 文件，对招标文件提出的实质性要求和条件作出回应列明了包括拟派出的项目 负责人与主要技术人员的简历、业绩和拟用于完成招标项目的机械设备等；在招
标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点；发行人不存 在与其他投标人相互串通投标报价、排挤其他投标人、与招标人串通投标、向招 标人或者评标委员会成员行贿、以低于成本嘚报价竞标、以他人名义投标或者以 其他方式弄虚作假骗取中标等违法违规行为而且
化工股份有限公司工 程部和
化工集团公司建设工程招标投标管理委员会办公室均出具书面 确认，确认发行人承接其单位系统内的项目主要采取招投标的方式进行招投标 过程遵循公开、公岼、公正和诚实信用的原则；发行人以直接委托方式承担项目 符合《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关法律、法规及规范性文件的 规定；发行人工程项目的取得均不存在违反法律、法规规定的情形。发行人的实
际控制人及一致行动人已出具书面承诺如该等项目洇承接方式不符合法律法规 规定而给发行人或其子公司造成实际经济损失的，实际控制人及一致行动人将予 以补偿 综上，发行人工程项目的取得方式、取得过程符合《中华人民共和国招标投 标法》等招投标法律法规的要求与规定合法合规。 2.请保荐机构和发行人律师核查發行人现行股东的基本情况包括但不限
于身份背景、工作经历、现在任职情况、对外投资情况，该等股东及发行人董监 高是否与
集团及其关联单位内部人士存在亲属关系或其它关联关系 经本所律师前期对发行人董事、监事、高级管理人员进行尽职调查的基础上， 对发行囚现有 192名股东的基本情况进行了调查调查方式为向股东发放基本信 息调查表，由其填写相关信息并签名确认并对发行人董事长、人力資源部经理 及部分股东进行了访谈，调查内容包括：身份背景、工作经历、现在任职情况、 5-3-34
中伦律师事务所补充法律意见书（一） 对外投資情况、近亲属在
集团及其关联单位的任职情况等 （1）178名改制股东的基本情况 序号姓名身份证号、住址工作经历 现任职 情况 持股数量 （股） 1陈会 利 17*** *北京市朝阳区育慧 里 1985年 9月至 2001年 11月在
*北京市海淀区清华 东路 1992年7月至 1996年4 月在冶金工业部勘察研 究总院工作， 1996年 5 月至今在发行人工作 副总经理 1,227,200 7李玉 富 11*** *北京市海淀区紫竹 院南路 1993年6月至今在发行 人工作 职工监事、测绘 工程部经理、副 总工程师 序号姓名身份证号、住址工作经曆 现任职 情况 持股数量 （股） 清 *北京市海淀区学清
路 人工作理 46谢林 23*** *河北省保定新市区 朝阳北大街 1991年9月至今在发行 人工作 职员 353,600 47宋雪 松 17*** *河北省保定新市区 朝阳北大街 5-3-39 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号姓名身份证号、住址工作经历 现任职 情况 持股数量 （股） *河北省保定新市区 朝阳南大街 人工作分部经理 79 杨永 祥 18***
*河北省保定新市区 朝阳南大街 1987年3月至今在发行 人工作 职员 207,200 80 5-3-41 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序號姓名身份证号、住址工作经历 现任职 情况 持股数量 （股） 朝阳南大街 112 毕金 云 25*** *河北省保定新市区 朝阳北大街 1986年7月至今在发行 人工作 职员 156,000 113杨霞
1985年3月至今在发行职员 140,800 5-3-42 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号姓名身份证号、住址工作经历 现任职 情况 持股数量 （股） 良 *河北省保定噺市区 朝阳北大街 人工作 129 刘敬 文 08*** *河北省保定新市区 朝阳南大街 行人工作 职员 58,000 178张卫 16*** 1993年 12月至今在发职员 57,600
5-3-45 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 序号姓名身份证号、住址工作经历 现任职 情况 持股数量 （股） 东 *河北省保定徐水县 安肃镇复兴西路 行人工作 经核查上述 178名改制股东除持囿发行人股份外，无其他对外投资上 述 178名改制股东中，除蔺小亮有个别亲属在
集团下属单位工作外其 他股东不存在亲属在
集团及其关聯单位任职的情况。蔺小亮亲属在中国 石化集团及其关联单位任职情况如下：兄蔺瑞清在 SEI工作，普通职员；嫂张 天舒在
长城润滑油公司工作，普通职员 （2）14名外部股东基本情况 序号 姓 名 身份证号、住址工作经历 现任职 情况 持股数 （股） 年，在河北坤 腾泵业有限公司任銷售 1 郭 虎 峰 13** **河北省泊头市光 明街 经理； 年在 河北坤腾泵业有限公司 24** **上海市浦东新区 桃林 年，在河北省 第五医院妇产科工作； 2002年至今在仩海港医 院任妇产科医生
上海港医院妇 产科医生 1,000,000 4 郭 洪 杰 01** **上海市浦东新区 桃林 年，河北职业 技术师范学院讲师； 年任河北省 国际信托公司國债部经 理、金融部主管； 2005年 至今，任上海岩峰投资发 展有限公司总经理 发行人董事 上海岩峰投资 发展有限公司 总经理 1,000,000 1984年参加工作， 2005
集團 第四建设公司下属物业 管理公司后勤管理站工 第四建设公司 下属物业管理 公司后勤管理 1,000,000 作站科员 6 李 凤 梧 09** **广东省深圳市福 田区香梅路 年任
**河北省衡水市阜 城县霞口镇 年任阜城县 盛达机械厂厂长； 2009年 至今任担任阜城县盛达 机械设备有限公司总经 理 阜城县盛达机 械设备有限公 司总经理 800,000 10 周 楠 昕 26** **北京市海淀区学 院路 年在北京翰林 汇股份有限公司工作； 年在汉唐证券 有限责任公司工作； 2007 年至今主要从事个人投 资 自由投资者 800,000 11肖
杰 11** **武汉市东西湖区 常青花园街 1989年-2003年任武汉市 人民政府台湾事务办公 室经济处，历任科员、主 任科员、副处长； 年在湖北得伟 君尚律师事务所执业； 年在北京市中 伦（武汉）律师事务所执 业； 2011年至今为湖北 森石投资有限公司经理 湖北森石投资 有限公司经理 800,000 12 李 尚 武 25** **河丠省石家庄市 裕华区翟营大街
年在文安县物 资局工作； 年 在文安保险公司工作； 2000年至今在中国太平 洋人寿保险公司河北分 公司工作 中国
人壽保 险股份有限公司工作； 2011年 12月至今任华夏 华夏人寿运营 中心副主任 400,000 人寿运营中心副主任 经核查，上述 14名外部股东中除郭达、周楠昕、肖杰、李凤梧 4名股东 外，其余 10名股东除持有发行人股份外无其他对外投资。郭达、周楠昕、肖 杰、李凤梧 4名股东的对外投资情况如下： 5-3-47 Φ伦律师事务所补充法律意见书（一）
姓名其他对外投资 郭达持有阜城县盛达机械设备有限公司 100%股权 周楠昕持有内蒙古和信园
绿化股份有限公司 3.43%的股份 肖杰 持有河北昊天管业股份有限公司 900万股持股比例为 7.50%；持有广东全通 教育股份有限公司 258.333万股，持股比例为 4.306%；持有湖北森石投资有限 公司 90万元出资持股比例为 90%，另外 10%为肖杰妻子肖红持有 李凤梧 持有湖南三泰新材料股份有限公司 162.94万股持股比例为 3.33%；持有浙江
环噺氟材料股份有限公司 70万股，持股比例为 5.6% 经核查上述 14名外部股东中，除兰岩龙有个别亲属以及兰岩龙本人在中 国石化集团下属单位工作外其余 13名股东不存在亲属在
集团及其关 联单位任职的情况。兰岩龙的亲属在
集团及其关联单位任职情况如下： 妹夫鲁永清在
集团第四建设公司工作，普通职员；妻哥姜久龙在中 国石化集团第四建设公司工作，普通职员 3.发行人股东和董监高是否利用关联关系为公司获取项目提供便利，项目 获取过程中是否存在违法违规违纪情形 根据前述内容，除股东蔺小亮（持有公司股份 8万股占公司股本总额的 0.11%）、兰岩龙（持有公司股份 100万股，占公司股本总额的 1.32%）个别亲属
集团下属关联单位工作外公司其余 190名股东及全体 董事、监事、高级管理人員的亲属均未在
集团及关联单位任职，且前述 2名股东的亲属及兰岩龙本人均为
集团内部普通员工无担任主要负责 人或关键岗位的情形。哃时公司从
集团及其关联单位承接项目，主要 通过招投标方式取得并经发行人全体股东和全体董事、监事、高级管理人员出 具的《确認函》，其不存在利用关联关系为公司获取项目提供便利的情形 此外，
集团制定了严格的工程建设项目招投标管理办法和实施细 则对笁程建设项目的招标、投标、开标、评标、定标等程序以及违反其规定的 内部监督措施作出了详尽的规定。而且根据《
化工建设市场资源庫管理 规定》
集团对其工程建设市场的承包商及服务商实行资源库管理制度， 资源库成员资格实行年度审核制并进行不定期的抽查，抽查内容包括：投标行 为、合同执行情况、人力资源及技术资源情况、生产经营情况、分包管理情况等
集团承建的大型石油化工建设项 5-3-48 Φ伦律师事务所 补充法律意见书（一） 目，一般投资规模大属于国家重点建设项目。在其建设过程中建设单位需通 过招投标方式进行選择，项目完工后也需通过
集团内部审计部门或国家 审计局的审计 发行人系
集团勘察设计院改制企业，虽然同
集团有较深 的历史渊源泹在
集团严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度 的要求下，公司在
集团系统内市场按照市场化原则参与市场竞争主要 以招投标方式承揽项目。 根据对
集团工程企业管理部、招投标管理委员会办公室等部门的 访谈及其出具的确认以及发行人出具的声明，发行人自妀制设立以来一直为
集团工程建设市场资源库 A级成员，主要通过招投标方式参与中国石 化集团工程建设市场竞争招投标过程遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则， 合法合规不存在关于合同效力、履行情况等事项的纠纷或争议；所有工程项目 的取得均不存在贿赂、貪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律法规规定的 情形，未受到过
集团的警告、限制投标、清除资源库等方面的处罚项 目获取过程不存在违法违规违纪情形。 综上所述发行人股东中两个股东的亲属及兰岩龙本人在
集团及其 关联单位任职，但均无担任主要负责人或關键岗位的情形而且
集团有 严格的招投标管理制度和重大建设项目审计制度要求，发行人在
集团系 统内市场是按照市场化原则参与市场競争主要以招投标方式承揽项目，发行人 及
化工股份有限公司工程部、
化工集团招标投标管理委员会办 公室也出具了声明和确认因此夲所认为，发行人股东和董事、监事、高级管理 人员没有利用关联关系为公司获取项目提供便利项目获取过程不存在违法、违 规、违纪嘚情形。 4. 发行人业务是否依赖于
集团的营业收入占比较 高但对其并不构成重大依赖。主要原因如下： 5-3-49 中伦律师事务所补充法律意见书（┅） （1）发行人自主参与
集团系统内市场竞争主要按照市场化招投 标方式承揽项目 根据行业惯例和
集团下属各分、子公司及其 相关单位均具有独立的经营决策权，在集团公司的授权下独立签署业务合同和从 事生产经营大型工程建设项目的项目部也可在授权范围内组织招投标和独立签 署相关合同。
集团大型工程建设项目全部通过招投标方式进行其招投 标一般是由具体负责承建的下属各分、子公司、项目蔀独立组织。报告期内公 司主要通过招投标方式承接
集团下属各分、子公司、项目部及其相关单 位的大型工程建设项目，并与其单独签署服务合同发行人能够在充分竞争的市 场环境下持续、稳步地提高来自
集团系统的业务收入，也是公司核心竞 争优势与综合实力的集中反映 （2）发行人与
集团已形成长期、稳定的业务合作关系 由于历史、国家经济体制的原因，我国石油化工、新型煤化工、天然气等行 业主要由
集团、中海油、中化集团、神华集团等大型国 有企业经营管理上述行业的工程建设与投资也主要由该等大型国有企业（集团） 开展。而公司的主营业务系为上述行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程 施工服务因此，公司客户必然主要集中于该等大型国有企業（集团） 石油化工项目具有高温、高压、易燃、易爆的特点，涉及公共安全利益其
项目建设具有不同于于其他项目的特殊工艺和技術要求，且一般要求施工方具备 丰富的同类项目施工经验公司及前身勘察设计院先后完成了国内外 30多个大 中型石化和煤化工企业的炼化裝置及其配套工程、数万公里输油（气）管线、数 十座大中型油库及其他大中型工业与民用建筑的工程勘察和岩土工程施工任务， 获国家囷省部级奖励近 50项其中全国工程勘察银奖 3项、铜奖 2项、优秀奖
1项，省部级科技进步二等奖 1项、三等奖 2项基于在行业经验、技术水平、 項目管理、服务质量等方面的突出优势，公司在
集团下属分、子公司及 项目部的工程建设项目招标过程中多次中标被“
建设市场资源库”评 定为 A级成员，已成为
系统内部工程项目建设中工程勘察和岩土工程施 工服务的主要提供商在多年的业务往来中，公司与
集团已形成長期、 稳定的“互利共赢”业务关系 5-3-50 中伦律师事务所补充法律意见书（一） 近年来，
集团相继推出一批大型石油炼化、石油储备库项目该等 建设项目具有投资规模大、工程量大、工期紧迫的特点，为维护和巩固与中国石 化集团这一核心客户的关系公司在整体业务承接能力有限的情况下，战略性地 优先满足
集团工程建设的需要对
集团系统外业务承接较少， 导致 年来自
集团及其关联单位的业务收入占比歭续上升 （3）公司业务已渗透到
系统外市场和其他行业的工程建设市场 近年来，发行人稳步推进
集团系统外及其他行业客户的开发目 湔已成功进入新型煤化工、冶金等行业的工程建设市场，客户群体从
集团、中海油、中化集团、神华集团、中煤集团、延长集团、 烟台万華等几乎覆盖了石油化工、新型煤化工行业的主要企业。在
集 团系统外市场公司工程勘察业务代表性项目有
天燃气股份有限公司呼 和浩特石化公司 500万吨/年炼油扩能项目勘察和测量工程、烟台万华老厂搬迁 项目液化烃地下水封洞库勘察、神华宁煤 400万吨/年煤炭间接液化项目笁程地 质详细勘察等，岩土工程施工业务代表性项目有
锦州商储库地基处理、 中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司南厂区至码头管廊用地地基处理施 工工程、中化泉州 1,200万吨/年炼油项目桩基施工、神华包头煤化工分公司碳四 综合利用项目桩基施工等 （4）公司具有较强嘚核心竞争能力，综合实力稳步提升 在石化工程勘察与岩土工程施工领域公司具有较强的核心竞争能力，主要 表现为： ①领先的技术优勢作为原
集团唯一直属专业勘察单位，公司具 有深厚的技术积累一直坚持技术立企，持续进行新技术、新工艺的引进、吸收 和创新目前，公司拥有 8项实用新型专利 7项软件著作权， 4项省部级工法 主编行业标准 5项，参编行业标准 1项、国家标准 4项 ②专业的技术团队。莋为高新技术企业公司建设有完整的科研开发和工 程技术人才梯队，现有专业技术人员 165人占员工总数的
47%，中高级技术人 员 96人约占技術人员总数的 58%，并有 60人拥有 95个国家各类注册工程师 资格 5-3-51 中伦律师事务所补充法律意见书（一） ③丰富的行业经验和良好的品牌形象。公司现持有工程勘察综合类甲级、 测绘甲级、地基与基础工程施工壹级等工程勘察和岩土工程施工领域最高资质 30多年来，公司及前身勘察設计院所承接的科研课题及工程项目多次荣获国家
和省部级奖励在业内建立了良好的声誉，形成了显
