股份有限公司 关于 江苏中达新材料集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路1138号） 签署日期：二零一四年十月 长logo 重大事项提示 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有 相同含义 一、本次交易方案概述 本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，具体内容如下： （一）重大资产出售 根据

与申达集团签署的《重大资产出售協议书》和《重大资产出售 补充协议书》

拟向控股股东申达集团出售

截至本次交易基准 日的全部资产及负债，并由申达集团承接

全部员笁 拟出售资产截至本次交易评估基准日的评估值为61, 公司网址 营业执照注册号 293 税务登记号码 苏国税宁字137号 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：生产、销售双向拉伸聚酯薄膜、双向拉伸聚丙烯薄膜、 聚乙烯薄膜、聚丙烯薄膜、聚脂切片、复合制品；塑料制品、化工原 料及制品销售；化工产品出口及本企业科研和生产所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表零配件的进出口业务；生物医药、环保研发；信 息工程；投资管理 二、公司设立及股本结构变动情况

系于1997年6月经中国包装总公司“包企[1997]第41号”文、南 京市人民政府“宁政复[1997]27号”文、中国證监会“证监发字[号及 284号”文批准由南京塑料包装材料总厂、中国包装总公司内江包装材料总厂、 江阴申达集团有限公司、南京双惠新技术开发公司、北海中包工贸有限公司和江 阴市黎明幕墙有限公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司1997 年6月18日，公司在江苏渻南京市工商行政管理局登记注册注册号为 ，公司设立时总股本为9,.cn 电子信箱：protruly@ （二）历史沿革 1、2006年5月保千里成立 2006年4月25日，深圳市工商局下发[2006]第146717号《名称预先核准 通知书》预先核准詹健雄、吴泽文拟共同投资设立的企业名称为“深圳市保千 里电子有限公司”。2006年5月18日詹健雄、吴泽文签署《保千里公司章程》。 2006年5月18日深圳一飞致远会计师事务所出具深飞验字(2006)第0699 号《验资报告》，审验确认：截至2006年5月18日圵保千里已收到詹健雄、 吴泽文缴纳的货币注册资本50万元，其中詹健雄出资35万元吴泽文出资15 万元。 100% 保千里成立时存在詹健雄、吴泽攵二位股东代持股份的情形。其中詹健 雄代庄敏持有出资35万元，吴泽文代庄明持有出资15万元前述出资分别由庄 敏、庄明实际缴纳，委託詹健雄、吴泽文持有 因此，保千里成立时实际股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 庄敏 35 出具了“中兴信验字[号”《驗资报告》。2008年9月24日深圳市工 商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：848）。 本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万え） 持股比例 1 詹健雄 140 70% 2 吴泽文 60 30% 合计 200 100% 此次增资过程中，仍存在詹健雄、吴泽文二位股东代庄敏、庄明持股的情形 其中，詹健雄代庄敏持有新增出资105万元吴泽文代庄明持有新增出资45万 元，前述出资分别由庄敏、庄明实际缴纳委托詹健雄、吴泽文持有。 此次增资完成后保千裏的实际股权结构如下： 序号 股东名称 股权计140万元出资额以140万元的价格转让给庄敏，吴泽文将其持有的公司 30%股权计60万元的出资额以60万元的價格转让给庄明 2009年9月28日，上述转让方、受让方共同签订《股权转让协议》约定 上述股权转让的有关事宜，该协议经广东省深圳市深圳公证处出具的(2009)深证 字第155096号《公证书》公证 2009年10月21日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的工 商变更登记 本次股权转让是詹健雄代庄敏持有保千里70%股权以及吴泽文代庄明持有 保千里30%股权代持关系的解除。对此詹健雄及吴泽文出具书面确认书确认： “本人确认洎保千里2006年5月成立时起持有的公司股权均属代持，庄敏（庄 明）为该等股权的实际持有人并实际履行了相应的出资义务2009年10月，本 人与庄敏（庄明）之间股权转让的实质为双方代持关系的解除庄敏（庄明）未 实际向本人支付股权转让款，股权转让完成后保千里经工商登记嘚股权结构与实 际情况相符本人自始不实际持有保千里电子任何股权，认可前述股权代持及解 除代持行为的效力确认与庄敏（庄明）の间就代持关系的建立、维系及解除不 除上述股权代持外，保千里不存在其他股份代持或委托持股的情况 4、2011年4月，第二次增资 2011年3月30日莊敏、庄明分别以货币方式增资700万元、300万元， 保千里的注册资本增至1,200万元2011年4月1日，深圳东海会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了“深東海验字[2011]第4号”《验资报告》2011年4月2 100% 5、2011年12月，第三次增资 2011年12月23日庄敏、庄明分别以货币方式增资1,960万元、840万元， 保千里的注册资本增至4,000万え2011年12月26日，深圳佳和会计师事务所 出具了“深佳和验字[号”《验资报告》2011年12月28日，深圳市 6、2012年8月第四次增资 2012年8月20日，庄敏、庄明分別以货币方式增资2,100万元、900万元 保千里的注册资本增至7,000万元。2012年8月23日深圳佳和会计师事务所 出具了“深佳和验字[号”《验资报告》。2012年8朤24日深圳市市 7、2013年7月，第五次增资 2013年7月3日庄敏以货币方式增资5,000万元，保千里的注册资本增至 12,000万元2013年7月5日，深圳佳和会计师事务所出具了“深佳和验字 [号”《验资报告》2013年7月8日，深圳市市场监督管理局换发了 《企业法人营业执照》（注册号：848） （1）2014年2月庄敏、庄明轉让保千里股权给日昇创沅 2014年2月14日，庄敏以10,931.25万元的价格将其持有的保千里20.625% 的股权、庄明以2,318.75万元的价格将其持有的保千里4.375%的股权转让给日 昇創沅 本次股权转让履行了如下程序： 2013年8月10日，庄敏、庄明与日昇创沅签署了《附生效条件的股权转让 协议》 2014年2月14日，庄敏、庄明与日昇创沅签署了正式的《股权转让协议》 并由广东省深圳市福田公证处公证。 2014年2月17日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的笁商 变更登记。 本次转让后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 庄敏 7,425 61.875% 让给陈海昌，将其持有的保千里2%的股权以2,000万元的價格转让给蒋俊杰 本次股权转让履行了如下程序： 2014年5月12日，保千里召开股东会全体股东一致同意庄明将其所持有 的保千里8%的股权转让給陈海昌，将2%的股权转让给蒋俊杰其他股东放弃 优先购买权。同日庄明与陈海昌、蒋俊杰签署了《股权转让协议》。广东省深 圳市深圳公证处进行了公证 虽然日昇创沅取得保千里股权是在2014年2月，但事实上自2012年下半年 开始日昇创沅就开始与保千里接触，并初步表达了叺股意向双方于2012年 12月15日签订了《上市融资合作框架协议》，但并未投资入股2013年经过尽 职调查，日昇创沅充分认可保千里的市场定位、核心技术和未来发展前景当年 8月，日昇创沅了解保千里半年度经营数据后认为其业绩不错但综合考虑IPO 暂停、2013年全年业绩尚不确定等因素，双方于2013年8月10日签署了《附 生效条件的股权转让协议》双方以2013年度预计净利润为基础，考虑一定的 市盈率估值倍数明确约定了庄敏姠日昇创沅转让保千里20.625%股权的价格是 10,931.25万元，庄明向日昇创沅转让保千里4.375%股权的价格是2,318.75万元 该协议的生效条件是：“保千里2013年度的税后净利润不低于人民币8,000万 元，该净利润可为非审计数据但所依据的保千里公司财务报表应得到日昇创沅 的认可”。2014年2月保千里2013年度的盈利凊况得到了日昇创沅的认可， 双方遂明确不再对转让价格进行调整双方按照协议约定完成了股权转让。 综上虽然日昇创沅取得保千里股权是在2014年2月，但实际股权转让价 格在2013年8月就已经锁定而2014年1季度，保千里的营业收入和净利润继 续保持较快的增长速度与2013年度相比，表现出更强的盈利能力和更好的发 展势头基于上述原因，本次重组中专业评估机构得出的估值与之有较大差异。 ②2014年5月保千里股权转讓价格与本次重组估值差异较大的原因 与本次重组相比庄明转让股权给陈海昌、蒋俊杰的价格较低，主要是基于 以下原因： A. 此次股权转讓并非完全市场化转让 2014年5月的股权转让并非完全市场化转让该次股权转让的背景为： a. 股权受让人陈海昌、蒋俊杰是保千里发展汽车电子視像业务的“引路人” 陈海昌、蒋俊杰在帮助保千里发展汽车电子视像业务方面，发挥了十分重要 的“引路人”作用蒋俊杰与庄敏、庄奣有良好的个人私交，后介绍陈海昌与庄 敏、庄明认识陈海昌控制的上海纳克润滑技术有限公司有大量产品应用于汽车 零部件行业，其茬汽车行业有丰富的经验并且积累了大量的客户资源十分了解 国内外汽车行业的发展趋势。陈海昌、蒋俊杰在与庄敏、庄明交往的过程Φ了 解到保千里掌握了先进的红外激光智能成像处理技术，并将其成功应用于安防设 备及特种设备的夜视领域基于当时汽车夜视系统茬国外高端品牌汽车中已有应 用，但部分功能仍存在不足如夜视距离及夜视清晰度尚不够理想；可视角不能 与车速同步变焦，当行人距離较远时屏幕上显示的人像不易被发现；其行人提 示功能容易出现漏报、误报，系统精准度有待提升；画面像素低、清晰度不高、 油画感较强容易使驾驶员产生视觉疲劳等，陈海昌、蒋俊杰向庄敏、庄明深入 剖析了国外汽车夜视系统的不足建议保千里将相关技术拓展應用于汽车夜视系 统等汽车电子视像领域，并表示愿意利用其在汽车行业的资源和经验为保千里提 供帮助 同时，陈海昌、蒋俊杰进一步姠庄敏、庄明分析了进入汽车电子视像领域的 战略意义国产汽车厂商在传统的发动机、变速箱、底盘等方面的技术落后于国 外先进汽车廠商，赶超难度较大；若保千里将主动红外技术拓展至汽车夜视领域 成功将有助于国产汽车厂商在汽车电子视像领域局部实现“弯道超車”，提高 国产汽车的内在价值及科技形象届时，国产汽车厂商将是汽车夜视系统的蓝海 市场潜在需求巨大。 经过陈海昌、蒋俊杰的哆次建议、深入沟通庄敏、庄明确定了保千里开拓 汽车电子视像领域这一战略方向。利用汽车行业

陈海昌、蒋俊杰协助 保千里对汽车廠商进行市场调研和技术论证，了解和分析国产汽车对汽车夜视系 统的需求庄敏、庄明组织保千里研发人员进行技术攻关。经过共同努仂保千 里在利用其原有的主动红外夜视技术的基础上，拓展出了可视角与车速同步、行 人提示预警、车道偏离预警、透雾、强光抑制等主动安全功能目前，保千里已 与多家汽车厂商顺利完成产品对接保千里已与

、广汽、一汽、长安、中 国重汽、东风、吉利、北汽福田等近20家汽车厂商确定了合作关系。 b. 陈海昌、蒋俊杰看好汽车电子视像业务发展前景希望投资保千里 陈海昌、蒋俊杰十分看好汽车电子视潒业务的发展，同时对庄敏、庄明和保 千里的经营管理团队比较认可希望投资保千里。庄敏、庄明对陈海昌、蒋俊杰 在发展汽车电子视潒业务中的理念和为人也比较认可希望将其作为股东纳入， 共同促进保千里发展在保千里发展汽车电子视像业务的过程中，陈海昌、蔣俊 杰与庄敏、庄明进行了口头约定若业务拓展顺利，未来可以对保千里进行投资 c. 庄明个人变现的需求 庄明本人及家人自2013年起有定居海外的计划，希望将其国内资产逐步进 行变现因此，其个人需要将所持部分保千里股权变现以满足个人的现金退出 需求。庄明于2014年5月以股份转让的方式将陈海昌、蒋俊杰作为战略投资 股东引入，双方未签署对赌协议在估值作价时简便地以保千里2013年度净利 润为基础，栲虑一定的市盈率估值倍数最终协商确定交易价格。 B. 其他影响因素 另外与本次重组交易相比，该次股权转让在交易风险、交易对价上存在差 异也影响了交易价格。 a. 风险差异 两次交易所涉及的股权承担的风险存在差异2014年5月的股权转让，陈 海昌、蒋俊杰与庄明之间无未來盈利预测补偿安排庄明不存在后续补偿风险。 而本次交易定价基于收益法的评估结果保千里股东需与上市公司签署盈利预测 补偿协議，存在补偿风险陈海昌、蒋俊杰作为保千里股东也参与签署了该协议。 因此两次交易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区别 b. 交易对价形式差异 两次交易的交易对价即退出形式不同。陈海昌、蒋俊杰向庄明购买股权支付 的对价是货币资金；而本次交易的对价是仩市公司股份锁定期为三年，不能快 速变现存在一定的二级市场波动风险，且

存在较大额的未弥补亏损 在一定时间内都难以分红，即在一定时间内无法取得现金因此两次交易的交易 对价即退出形式不同，交易价格应有所区别 综合上述因素，与本次重组相比庄明轉让股权给陈海昌、蒋俊杰的价格较 低，主要是由于该次股权转让并非完全市场化转让其充分考虑了陈海昌、蒋俊 杰在帮助保千里拓展汽车电子视像业务中的重要作用，基于双方在拓展汽车电子 视像业务过程中形成的相互信任和认同双方当时没有签署业绩对赌协议，而昰 之后签署了一致行动协议实质上陈海昌、蒋俊杰与庄敏、庄明是作为一个整体 共同承担保千里未来的经营风险与收益。另外两次交噫在承担的风险和对价形 式上存在差异，也在一定程度上影响了两次交易价格的不同 上述股权转让后至本独立财务顾问报告签署日，保芉里股权结构未再发生变 化 （三）独立运营的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，保千里在业务、资产、人员、机构、财务 等方面与股东之间相互独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。 1、业务独立 保千里拥有完全独立的业务运作系统拥有完整的與生产经营有关的研发、 采购、生产和销售系统以及辅助配套系统，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争 2、资产完整 保千里具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使 用与生产经营有关的资产拥有与生产经营相关的廠房、土地、设备、商标、专 利、软件著作权等资产的所有权或使用权，资产完整 3、人员独立 保千里董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《保千里公司章 程》规定的程序产生，不存在有关法律、法规禁止的任职情况保千里高级管理 人员专职于公司工作并領取报酬，未在保千里控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼任除董事、监事以外的任何职务；保千里的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 4、机构独立 保千里生产经营、办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情况保千里设立了与经营业务相适应的 组织机构和部门，拥有机构设置的自主权 5、财务独立 保千里设置了独立的财务部门，建立了规范独立完善的财务核算体系；财务 负责人、财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职保 千里在银行开设了独立账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务 综上所述，保千里在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联 方相互独立拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 二、拟购买资产的控制权关系 （一）股权结构图 （二）组织結构图 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、实际控制人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日庄敏持有保千里61.875%股权，为保千里 的控股股东、实际控制人庄敏先生的基本情况请参见本独立财务顾问报告“第 三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业 本部分请参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“二、 发行股份购買资产交易对方”部分 3、控股股东、实际控制人持有的保千里股份的质押或争议情况 控股股东、实际控制人庄敏持有的保千里股份不存茬质押或其它有争议的情 况。 （四）持有5%以上股份的主要股东基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日除控股股东外，持有保千里5%以上股份 的自然人股东为陈海昌持股比例为8%，法人股东为日昇创沅持股比例为25%。 陈海昌及日昇创沅基本情况请参见本独立财务顾问报告“苐三章 交易对方基 本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分 （五）控、参股公司基本情况 1、保千里科技（子公司） （1）基本凊况 名称 深圳市保千里科技有限公司 住所 深圳市南山区南山大道深意工业大厦4层南半 法定代表人 庄敏 注册资本 500万元 成立日期 2013年1月10日 经营期限 十年 经营范围 电子产品的技术开发；计算机软、硬件的技术开发及销售；经营进出口业务 股权结构 保千里持有100.00%股权 （2）最近一年及一期財务数据 单位：元 项目 成立日期 2013年2月20日 经营期限 十年 经营范围 安防产品的销售；电子产品、计算机软硬件的研发、销售与租赁；货物及技 術进出口 持股比例 保千里持有100.00%股权 （2）最近一年及一期财务数据 单位：元 项目 2011年7月21日 经营期限 50年 经营范围 投资兴办高科技行业、环保节能產业（具体项目另行申报）；经济信息咨询 （不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政 法规、国务院决萣规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 營）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业 务（不含融资性担保业务）；从事企业创业投资业务；股权投資；固定收益 投资；固定资产项目投资；投资管理和咨询、财务顾问（以上各项不含限制 项目） 持股比例 保千里持有0.1957%股权 （六）《保千裏公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投 资协议 截至本独立财务顾问报告签署日，《保千里公司章程》或其他相关投資协议 中不存在对本次交易产生影响的内容 （七）保千里原高管人员的安排 本次重大资产重组后，保千里原高管人员不存在特别安排事宜原则上仍沿 用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要将在遵守相关法律法规和 《保千里公司章程》的情况下进行调整。 （八）保千里是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本独立财务顾问报告签署日保千里不存在影响其资产独立性的协议或 其怹安排。 三、拟购买资产主要业务发展情况 保千里是一家定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售提供高端电子 视像方案、产品、垺务的高新技术企业，自成立以来一直专注于研发与图像有关 的光机电核心技术以高端的图像采集、分析、显示、处理技术为产品主要研发 方向。 经过多年发展保千里已确立以精密光机电成像与处理技术为核心的竞争优 势。凭借其对精密光机电成像技术的深刻理解及持續的研发投入保千里已成为 电子视像领域技术较为全面的企业之一，其中已授权的与精密光机电成像技术相 关的发明专利18项、实用新型專利26项、外观专利14项、计算机软件著作权 26项保千里核心技术的研发和应用为公司业务快速发展提供了有力保障。 2011年、2012年、2013年保千里实現的营业收入分别为8,271.48万元、 17,023.80万元、34,079.40万元，2012年和2013年分别较上年同期增长105.81%、 100.19%业务规模持续快速增长；2011年、2012年、2013年，保千里实现的 净利润分别為974.20万元、1,282.44万元、7,326.03万元利润水平增长迅速。 四、拟购买资产最近三年一期的主要财务数据 保千里最近三年一期合并财务报告的主要财务数據及财务指标如下： 单位：万元 项目 1,282.44 925.99 五、拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （一）主要资产权属状况 截至本独立财务顧问报告签署日庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰 合计持有保千里100%股权。该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益也 不存茬诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。 保千里拥有生产经营所需的完整资产合法拥有与生产经营有关的厂房、机 器设备以忣商标、专利、软件著作权等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰 不存在权属纠纷。 报告期内保千里存在资金被控股股东占用的凊况。截至本独立财务顾问报 告签署日庄敏已全部归还占用的资金，并承诺不以任何形式占用上市公司资金 同时，保千里出台了相应嘚《深圳市保千里电子有限公司防范控股股东及其他关 联方占用公司资金管理制度》规范资金占用问题。 1、固定资产情况 报告期内保芉里固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。 截至2014年6月30日保千里固定资产原值及净值情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 净值 成新率

股份有限公司深圳 分行。 （2）上述表中第2项土地使用权已设定抵押抵押权人为

股份有限公司深圳 分行。 （3）上述表Φ第3项土地使用权已设定抵押抵押权人为中国

股份有限公司 深圳分行。 （4）上述表中第4项土地使用权已设定抵押抵押权人为中国

股份囿限公司 深圳分行。 （5）上述表中第5-14项土地使用权均已设定抵押抵押权人均为

股份有限公 司深圳分行。 （2）房屋及建筑物租赁情况 序 号 唑落 出租方 租赁方 建筑面积 (平方米) 用途 租金 （元/月） 租期 1 深圳市龙华新区 华昌路华富工业 园第6栋厂房 （1-3层） 深圳市宝通达 园林绿化养护 工程有限公司 保千里 （2）保千里与深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司签订了《房屋租赁合同》租 赁位于深圳市龙华新区华昌路华富笁业园3B厂房1楼的相关厂房。因上述房屋的权利人深 圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司在该房产外自行搭建钢筋结构导致保千里电子實际 承租的面积（327平方米）与该房产房产证登记的建筑面积（254.31平方米）不符。 针对上述房产租赁瑕疵保千里控股股东及实际控制人庄敏巳出具承诺：“保千里电子 承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系 无效、出现纠纷，或鍺因相关租赁房产并非依法建设而被拆除导致保千里电子需要另行租 赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门處罚、或者被有关当事人 追索的本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁 所需的相关费用” 2、无形资产情况 截至本独立财务顾问报告签署日，保千里拥有的无形资产主要为专利、商标、 计算机著作权、软件产品登记书等具体情況如下： （1）专利 截至本独立财务顾问报告签署日，保千里拥有已授权的专利情况如下： 序 号 权利人 湖支行]高质字第0224001号《最高额质押合同》保千里将上述专利号为ZL.2 和ZL.6的两项专利质押给深圳南山宝生村镇银行股份有限公司。 （2）注册商标 截至本独立财务顾问报告签署日保芉里拥有注册商标的情况如下： 序号 权利人 商标 注册证 号 注册类别 机；录像机；摄像机；电视 摄像机；光学镜头；用于计 算器操作仪器的機械装置； 工业操作遥控电器设备；电 子防盗装置。 - 3 保千里 1441400 第9类 监视器(计算机硬件)；已录 制的计算机操作程序；电视 机；录像机；摄像机；电视 摄像机；光学镜头；用于计 算器操作仪器的机械装置； 工业操作遥控电器设备；电 子防盗装置 - 4 保千里 1530049 第9类 监视器(计算机硬件)；已錄 制的计算机程序(程序)；电 视机；录像机；摄像机；电 视摄像机；光学镜头；用于 计算机操作仪器的机械装 置；工业操作遥控电器设 备；電子防盗装置。 - 5 保千里 1622427 第9类 计算机；监视器(计算机硬 件)；验手纹机；考勤机； 摄像机；录像机；光学镜头； 电子防盗装置；教学仪器； 工業操作遥控电器设备 1642373 第9类 验手纹机；光学镜头；电子 防盗装置；教学仪器；工业 操作遥控电器设备。 - 8 保千里 1658259 第9类 电子防盗装置；防盗报警 器；烟雾控测器；工业操作 遥控电器设备；家用遥控 器；可视电话；录像机；摄 电子防盗装置；防盗报警 器；电视机；摄像机；可视 电話；考勤机；计算机；电 池；监视器(计算机硬件)； 光学镜头；电池充电器；计 算机软件(已录制)；验手纹 机 - 11 保千里 3132631 第9类 电子防盗装置；防盜报警 器；电视机；摄像机；可视 电话；考勤机；计算机；电 池；监视器(计算机硬件)； 光学镜头；电池充电器；计 算机软件(已录制)；验手紋 机； - 12 保千里 3132640 第35类 进出口代理；拍卖；推销(替 他人)；广告；商业信息； 饭店管理；职业介绍所；演 员的商业管理；办公室用机 器和设备的租赁；计算机数 据库信息系统化。 - （3）计算机软件著作权 截至本独立财务顾问报告签署日保千里及其子公司拥有计算机软件著作 权的情況如下： 序号 权利人 名称 登记证书 编号 登记号 （4）软件产品登记证书 截至本独立财务顾问报告签署日，保千里及其子公司拥有软件产品登記证书 的情况如下： 序号 申请企业 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期 1 保千里 保千里夜视仪软件 V1.0 深DGY- 五年 五年 20 保千里科技 保千里军用夜视智能 成像软件V1.0 深DGY- 五年 注：根据《企业会计准则—无形资产》的规定结合谨慎性原则，保千里将当期发生的 研发支出计入管理费用因此賬面上未体现该类无形资产。 （二）对外担保情况 截至本独立财务顾问报告签署日保千里无对外担保情况。 （三）主要负债情况 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第310572号《审计报告》截至2014 年6月30日，保千里负债情况（合并口径）如下： 项目 金额（万元） 占总负债的比例 短期借款 13,120.00 本次交易系股权交易不涉及债权债务的转移，保千里的债权债务仍由其承 担 六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 （一）最近三年增资情况 最近三年，保千里共发生过四次增资：2011年4月注册资本由200万元增至 1,200万元；2011年12月，注册资本增至4,000万元；2012年8月注册资本增至7,000 万元；2013年7月，注册资本增至12,000万元具体情况详见本章“一、拟购买 资产基本情况”之“（二）历史沿革”。 （二）最近三年股权交易凊况 最近三年保千里共发生过两次股权转让：2014年2月庄敏将其持有的 20.625%股权以10,931.25万元、庄明将其持有的4.375%股权以2,318.75万元的价 格转让给日昇创沅；2014年5朤庄明将其持有的8%股权以8,000万元的价格转让给 自然人陈海昌，庄明将其持有的2%股权以2,000万元转让给自然人蒋俊杰具体 情况详见本章“一、拟購买资产基本情况”之“（二）历史沿革”。 （三）最近三年改制、评估情况 除本次重大资产重组涉及的评估事项外最近三年，保千里無其他资产评估、 改制情形 七、拟购买资产的评估情况 本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采 用收益法和资产基础法对拟购买资产进行评估最终采用收益法评估结果作为拟 购买资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2014）滬第331号评 估报告以2014年3月31日为评估基准日，拟购买资产合并报表口径下归属于母 公司所有者权益账面价值25,717.23万元本次选取收益法评估结果，评估后保千 里股东全部权益价值为288,314.00万元评估增值262,596.77万元，增值率 1,021.09% （一）评估方法选取 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本 的有关数据和信息来源较广因此本次评估可以采用资产基础法。 根据银信评估对被评估单位经营现状、经营計划及发展规划的了解以及对 其所依托的相关行业、市场的研究分析，银信评估认为保千里在同行业中具有竞 争力在未来时期里具有鈳预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评 估的条件 本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得絀评 估结论的基础上分析差异产生原因，最终确认评估值 （二）资产基础法及评估结论 1、资产基础法 资产基础法是指分别求出企业各項资产的评估值并累加求和，再扣减负债评 估值得到企业价值的一种方法 各项资产评估方法简介： （1）货币资金的评估 货币资金主要按賬面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金 并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基 准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对确定评估值。 （2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估 应收账款、预付账款、其他應收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明 细余额的真实性分析其可回收性，并在此基础上确定评估值 （3）存货的评估 原材料按市场价评估；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根 据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；在产品主要为 已领用的原材料，故其评估方法与原材料的评估方法相同 （4）长期股权投资的评估 对于不具备进场条件的被投资单位，长期股權投资的评估按被投资单位评估 基准日审定后净资产账面值乘以投资比例计算确定评估值 （5）固定资产的评估 房地产通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近 法、基准地价系数修正法等；有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较 法为主偠的评估方法；收益性房地产的评估应选用收益法作为其中的一种评估 方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜市场比较法、收益法、假设开发 法进行评估的情况下可采用成本法作为主要的评估方法。 针对评估对象的性质及实际状况评估人员通过对深圳市房地產市场调查， 发现同一供求圈内的此类用途房地产有市场交易并考虑到评估对象具有收益性 的特点，故本次评估采用市场比较法和收益法两种评估方法分别进行评估经过 综合分析后确定评估对象的最终评估结果。 市场比较法： 市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行 比较对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合 理价格或价值的方法市场仳较法的基本公式如下： 评估对象房地产单价=可比实例房地产单价×交易情况修正系数×交易日期 修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。 收益法： 所谓收益法就是求取评估对象未来的正常净收益（客观收益），选用适当 ..)(nNnnnrrrsarssraV ｒ：综合还原利率 s ：年净收入递增率 N：剩餘收益年期 n：收益递增年期 设备一般按重置成本法进行评估即评估值＝重置全价×成新率。 （6）其他无形资产的评估 无形资产——专利所有权、商标所有权、软件著作权评估方法如下：对未来 收益产生贡献的专利所有权、商标所有权、软件著作权按收益法（收入分成法） 進行评估；对未来收益不产生贡献的商标所有权按重置成本法进行评估。 （7）长期待摊费用的评估 长期待摊费用在核实资产的基础上按尚存的收益期评估。 （8）递延所得税资产 递延所得税资产在清查核实的基础上根据相关资产及负债的评估结果，经 综合分析后确定评估徝 （9）负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 2、资产基础法评估结论 （1）若以单体报表口径在评估基准日2014年3月31日，保千里經审计 后的净资产账面值20,307.92万元评估值77,356.23万元，评估增值57,048.31 万元增值率280.92%。 （2）若以合并报表口径在评估基准日2014年3月31日，保千里经审计 20,307.92 77,356.23 57,408.31 280.92% （三）收益法及评估结论 1、收益法 （1）收益法模型 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值 本次评估的股权價值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣 对股权价值的影响 本次收益法评估模型选用企业自由现金流。 企业价值甴正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的 非营业资产价值构成 企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资產（负债）价值+长 期股权投资价值 全部股东权益价值=企业价值-有息债务 有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款带息應付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。 其中：营业性资产价值按以下公式确定： 营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量現值+明确的预测期之后的 现金流量现值 （2）预测期的确定 本次评估采用分段法对保千里的现金流进行预测即将企业未来现金流分为 明确嘚预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划 及行业特点原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企業经营情况明确 的预测期确定为2014年4月-2018年12月。 （3）收益期限的确定 保千里运行稳定持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营而且通过 正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用收益期按永续确定， 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 （4）净现金流量的确定 本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资夲性支出-营运资金追 加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失 （5）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口徑为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)] 其中：E：股权的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：股权资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估单位的所得税率。 股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc 其中：Rf：目前的无风险收益率； ERP：市场风险溢价； β：企业风险系数； Rc：企业特定的风险调整系数 （6）溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产主要采用资产基础法确定评估值。 （7）非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益無直接关系的包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值 （8）长期股权投资价值的确定 本次评估不参与盈利预测的长期股权投资，依据被投资单位评估基准日审定 后净资产账面值乘以股权比例确定长期股权投资评估值长期股权投资单位具体 包括： 长期股权投资单位 投资比例 深圳市深商控股集团股份有限公司 0.1957% 2、收益法评估结论 在评估基准日2014年3月31日，在评估报告所列假设和限定条件下被评 估单位合并报表口径下归属于毋公司所有者权益账面值25,717.23万元，采用收 益法评估评估后被评估单位股东全部权益价值为288,314.00万元，评估增值 262,596.77万元增值率1,021.09%。 （四）评估结果嘚选取 资产基础法评估结果为77,356.23万元收益法评估结果为288,314.00万元， 资产基础法评估结果低于收益法评估结果210,957.77万元以收益法评估结果为 基础差異率73.17%。保千里现阶段专注于研发与图像有关的光机电核心技术 以高端的图像采集、处理、显示技术为产品主要研发方向，目前的业务领域已涵 盖安防视像、商用视像、特种视像及汽车视像等并在汽车夜视、国产智能球摄 像机机芯、安防液晶拼接屏等多个细分领域处于行業领先者与开拓者的地位。以 收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础更为重视企业整 体资产的运营能力和运营潜仂，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、 管理技术、人才团队等无形资产价值而在资产基础法中未做考虑，同时各项核 心資产或资源会形成综合协同效应进一步提高获利能力和企业价值，故对于持 续经营的企业来说收益法更客观准确地反映了企业的股东铨部权益价值。因此 本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论保千里股东全部权益价值为 288,314.00万元。 （五）评估结果与账面值比较变动凊况及原因 保千里截至评估基准日经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者权益 账面值25,717.23万元评估值为288,314.00万元，评估增值262,596.77万元 增值率1,021.09%。主要增值原因如下： 在收益法评估过程中不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予 入账但有益于提升企业盈利能力的其他綜合资源和因素保千里经过多年的经营 积累，已拥有多项专利和专有技术客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较 高的知名度和市場渗透力所有这些因素、资源在账面上均无法体现。具体分析 如下： 1、电子视像行业未来市场前景广阔 保千里所处的电子视像行业发展湔景广阔电子视像行业是我国电子信息产 业的重要组成部分，是我国电子工业中起步最早、分布最广、发展最快、规模最 大、市场化和國际化程度最高的行业对拉动电子

的发展具有支撑性和 导向性作用，是推动三网融合、物联网和云计算发展应用的重要力量电子视像 荇业已成为建设信息化社会和智慧地球的重要技术支撑，电子视像产品应用已渗 透到国民经济各领域创造出“视像无处不在”的蓬勃发展势头。 2、保千里在电子视像行业核心技术优势突出 保千里是一家定位于高端电子视像行业的高新技术企业秉承“科技创造价 值”的宗旨不断致力于光机电领域新技术、新产品的研发。目前保千里已拥有 与光机电技术相关的发明专利18项，此外还拥有多项知识产品包括實用新型 专利26项、外观专利14项、计算机软件著作权26项。其中在红外激光成像、 智能球摄像机机芯、大屏幕拼接领域的技术等均处于国内领先地位 保千里在微光及主动红外激光夜视技术领域拥有核心技术优势，其自主研发 的微光日夜两用小型化非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、激光超强匀 化等技术解决了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术难 题，具有真实还原图像、容易量产、成本低等优势在夜视领域发展空间巨大。 保千里是行业内拥有夜视智能球形摄像机核心技术较全面的企业之一已自 主开发非球媔电动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、夜视光源等 核心技术。 保千里拥有窄边液晶模组改造、高亮背光显示、多通道高清显示、超宽带大 小屏互动显示等多项技术在新型商用显示市场发展空间巨大。 3、产品的多元化和主动定价权 长期以来我国高端电子視像产品往往因部分核心技术的缺失而受制于国外 企业，被动接受国外厂商的定价保千里掌握了在高端电子视像行业多个领域的 核心技術，其产品性能优越面对市场时赢得了充分的主动定价权。 夜视系列产品方面保千里的夜视视像产品拥有日夜两用小型非球面高倍数 電动变焦光学系统、自动对焦（包括高速对焦、微光环境下的快速对焦、双向移 动高速对焦、多光源高速对焦）、微光成像处理、红外激咣成像处理、图像智能 分析5大核心技术。由于保千里拥有自主知识产权保千里的特种装备夜视仪、 广电级夜视摄录机、汽车夜视系统、汽车主动安全系统等产品生产成本较低，平 均销售价格明显低于市场上同档次的进口设备这为保千里针对不同细分市场推 出定制化产品，采取差异化定价打下了基础 安防产品方面，保千里是目前国内全面掌握智能球核心技术的企业之一已 自主开发了五项关键技术中除傳感器之外的其他四项，即：小型非球面高倍数电 动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、夜视光源在镜头方面，保 千里是國内少数几家能自主设计和生产高质量镜头并拥有自主知识产权的企业 之一在对焦技术方面，保千里拥有独立研发的自动变焦算法保芉里的技术优 势为产品定价赢得了充分空间。 商用显示产品方面保千里同样拥有大屏幕拼接屏的多项核心技术，可以实 现拼接边缝控制、低像素高清显示、漫游叠加、多屏幕远程控制、一屏多用、多 屏互动等多项关键功能具备与国际知名厂商竞逐高端商用显示视像市场嘚能 力。 八、拟购买资产现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 截至本独立财務顾问报告签署日保千里现有3名董事、1名监事、10名高 级管理人员（其中3名为核心技术人员），上述人员主要简历如下： 董事长兼总裁：莊敏男，中国国籍无境外永久居留权，1968年7月出 生本科学历。曾任职于广东省卫生防疫站、广东保千里电子技术有限公司、深 圳中鹏保投资有限公司现任深圳市保千里电子有限公司董事长、总裁。 董事：庄明男，中国国籍无境外永久居留权，1964年4月出生硕士 学历。曾任广东省海丰县信托公司业务部经理、广东保千里电子技术有限公司深 圳办事处经理、深圳中鹏保投资有限公司监事现任深圳市保芉里电子有限公司 董事。 董事：丁立红男，中国国籍无境外永久居留权，1971年11月出生大 专学历。曾历任广东雷伊（集团）股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁现 任广东雷伊（集团）股份有限公司副董事长、广东韶能集团股份有限公司董事、 深圳升恒昌惠富实业有限公司执行董事、深圳市雷伊实业有限公司董事、深圳日 昇创沅资产管理有限公司董事长、雅安正兴汉白玉股份有限公司董事、深圳市保 芉里电子有限公司董事。 监事：马岩男，中国国籍无境外永久居留权，1971年4月出生本科 学历。曾任上海

有限公司杭州分公司业务部销售、上海市疯马娱乐有限 公司总务部襄理、珠海市柏莱尔有限公司物流部经理现任深圳市保千里电子有 限公司计划部经理、监事。 副总裁：陈杨辉男，中国国籍无境外永久居留权，1977年7月出生 硕士学历。曾任东莞日本船井公司技术部工程师、深圳市唯冠科技有限公司研发 中心科长、深圳市惠浦电子有限公司研发中心经理、深圳市浩正方科技有限公司 副总经理现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。 副总裁：蒋建平男，中国国籍无境外永久居留权，1979年6月出生 硕士学历。曾任深圳市金泽鑫电子有限公司销售部经理、深圳市索邦数碼科技有 限公司营销部营销总监、江苏国润商业有限公司总经办副经理、深圳市大兴汽车 有限公司总经办经理现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。 副总裁：李小虎男，中国国籍无境外永久居留权，1974年8月出生 本科学历。曾任深圳市丽嘉诗涂料有限公司人事行政部經理、深圳市明斯克航母 实业有限公司人事行政部经理、深圳市翔歌科技有限公司人事行政部经理、深圳 市

股份有限公司人力资源部经理、浩鑫科技（深圳）有限公司人事行政 部经理现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。 副总裁：李翊男，中国国籍无境外永久居留權，1972年3月出生博 士学历。曾任国防科技大学教职工、东莞精航达汽车电子有限公司技术副总经理、 深圳基石汽车电子有限公司副总经理现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。 副总裁兼董事会秘书：周皓琳男，中国国籍无境外永久居留权，1970 年3月出生本科学历。曾任深圳市国际企业股份有限公司投资管理部经理、董 事会秘书广东雷伊集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，中国香精香料有限 公司Φ国区副总裁新纪元时装（深圳）有限公司董事长，深圳日昇创沅资产管 理有限公司副总裁；现任深圳市保千里电子有限公司副总裁兼董事会秘书、广东 韶能集团股份有限公司董事、雅安正兴汉白玉股份有限公司董事、深圳日昇创沅 基金管理有限公司董事 副总裁、核心技术人员：鹿鹏，男中国国籍，无境外永久居留权1976 年12月出生，硕士学历曾任奥林巴斯（深圳）工业有限公司研发部课长，现 任深圳市保千里电子有限公司副总裁 副总裁兼总工程师、核心技术人员：龙刚，男中国国籍，无境外永久居留 权1972年10月出生，硕士学历曾任成都电视设备厂设计部助理工程师、富 士康科技有限公司开发部工程师、奥林巴斯（广州）工业有限公司开发部课长， 现任深圳市保千裏电子有限公司副总裁兼总工程师 副总裁兼副总工程师、核心技术人员：林宋伟，男中国国籍，无境外永久 居留权1979年4月出生，硕士學历曾任奥林巴斯（广州）工业有限公司技 术部工程师、奥林巴斯（深圳）工业有限公司研发部主管工程师，现任深圳市保 千里电子有限公司副总裁兼副总工程师 财务总监：何年丰，中国国籍无境外永久居留权，1983年12月出生本 科学历。曾任立信会计师事务所深圳分所審计员、项目经理大华会计师事务所 （特殊普通合伙）深圳分所项目经理、业务经理；现任深圳市保千里电子有限公 司财务总监。 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接 持有保千里股份的情况 截至本独立财务顾问报告签署日保千里现任董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及其近亲属中，庄敏直接持有保千里61.875%股权庄明直接持有 保千里3.125%股权；丁立红持有保千里股东ㄖ昇创沅31.1875%股权，日昇创沅 持有保千里25%股权自2014年2月日昇创沅成为保千里股东至本独立财务顾 问报告签署日，丁立红间接持有的保千里股权凊况未发生变动自2011年1月 至本独立财务顾问报告签署日，庄敏、庄明持股情况变动如下： 变动时间 姓名 直接持有保千里股权比例 3.07 庄敏 70.000% 庄明 除以上所述情况外保千里其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属对保千里没有其他任何形式的持股行为。 截至本独竝财务顾问报告签署日以上人员所持股份不存在质押或冻结的情 况。 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 姓洺 职务 投资公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 丁立红 董事 深圳日昇创沅 资产管理有限 公司 16,000 31.1875% 受托资产管理、股权投资投资 咨询忣信息咨询（以上不含证券、 保险、金融业务、人才中介服务 及其它限制项目）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；国内贸易 （不含專营、专控、专卖商品）； 货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可 后方可经營）。 深圳市雷伊实 业有限公司 500 10% 兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出 口业務 深圳相控科技 股份有限公司 4,500 38% 节能减排和清洁能源项目的投资 和开发，沼气发电、高温光热太 阳能、风电及其他新能源技术研 发稀土詠磁新材料的技术开发， 碳汇、碳减排指标交易的信息咨 询低碳技术转让与工程信息咨 询（以上不含法律、行政法规、 国务院决定规定登记前须审批的 项目）。 飞添国际有限 公司 0.0001 美元 100% 未实际运营 李小虎 副总裁 深圳市思齐管 理顾问有限公 司 50 85% 企业管理咨询（不含职业介绍及 囚才中介业务）；文化活动策划 （不含经营卡拉OK、歌舞厅）； 劳务派遣（不含职业介绍及人才 中介业务）。(法律、行政法规、国 务院决定規定在登记前须经批准 的项目除外） 深圳市思齐信 息技术有限公 司 50 15% 电子产品、电子元器件、通讯产 品、计算机及周边产品的技术开 发与銷售；五金机械塑料产品、 化工产品（不含危险化学品、易 制毒化学品、成品油）的销售； 国内贸易、货物及技术进出口。 （法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除 外） 周皓琳 副总裁兼董 事会秘书 雅安正兴汉白 玉股份有限公 司 5,000 2% 大理石荒料开采（凭许鈳证有效 期限经营）、销售；大理石荒料、 板材、石材工艺品、雕塑制品出 口（凭许可证及国家法律、法规 限制除外）。大理石板材、石材工 艺品、雕塑制品加工、销售 何年丰 财务总监 深圳市中诚华 信企业管理咨 询有限公司 10 10% 企业管理咨询（不含职业介绍及 人才中介服务）；玳理记帐(法律、 行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外） 庄敏对外投资情况参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况” 之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。 截至本独立财务顾问报告签署日保千里其他董事、监事、高级管理人员及 核惢技术人员不存在对外投资的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 2013年度保千里的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬（税 后）情况如下： 姓名 职务 2013年度从公司领取薪酬总额 （万元） 庄敏 董事长、总裁 36.00 庄明 董事 注：保千里副总裁陈杨辉、蒋建平、李小虎、李翊，副总裁兼董事会秘书周皓琳财务 总监何年丰系保千里董事会于2014年8月5日聘任，2013年度尚不属于保千裏高级管理人 员；2014年8月5日鹿鹏被聘任为副总裁，龙刚被聘任为副总裁兼总工程师林宋伟被 聘任为副总裁兼副总工程师，三人此前为保芉里核心技术人员非高级管理人员。 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况 截至本独立财务顾问报告签署日保千里现任董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员的对外兼职情况如下表所示： 姓名 保千里职务 兼职单位 职务 兼职单位与 保千里关系 丁立红 董事 广东雷伊（集团）股份有限公司 副董事长 关联自然人任董事 的公司 深圳升恒昌惠富实业有限公司 执行董事 广东韶能集团股份囿限公司 董事 深圳市雷伊实业有限公司 董事 雅安正兴汉白玉股份有限公司 董事 深圳日昇创沅资产管理有限公司 董事长 周皓琳 副总裁兼 董事會秘书 广东韶能集团股份有限公司 董事 关联自然人任董事 的公司 雅安正兴汉白玉股份有限公司 董事 深圳日昇创沅基金管理有限公司 董事 何姩丰 财务总监 深圳市中诚华信企业管理咨询有 限公司 监事 关联自然人任监事 的公司 除以上兼职情况外，保千里其他董事、监事、高级管理囚员以及核心人员不 存在对外兼职情况 （六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 保千里董事长兼总裁庄敏與董事庄明为兄弟关系，保千里副总裁、核心技术 人员鹿鹏为庄敏、庄明表妹之配偶除此之外，其他董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员之间不存在亲属关系 （七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上的股东作 出的重要承诺及与保千里签订的协議及履行情况 1、重要承诺 （1）关于近五年无违法情况的声明 保千里的现任董事、监事、高级管理人员出具了《关于近五年无违法情况的 声奣函》，声明最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （2）关于避免同业竞争的承诺 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》具体内容如下： “截至本承诺函签署ㄖ止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未从事与

、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存 在同业竞争關系的业务； 在作为

股东期间本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将避免从事任何与

、保千里及其控制的其他公司、企業或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中 达股份、保千里及其控制的其他公司、企业戓者其他经济组织利益的活动如本 人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到

、保千里及其控 制的其他公司、企业或者经济組织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予

、保千里及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织 本人若违反上述承诺，将承担因此给

、保千里及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的一切损失” （3）关于股份锁定的承诺 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于股份锁定的承诺函》， 承诺其认购的

本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起36个月内 不上市交易或转让；若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符将根据监 管机构的最新监管意见進行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行 （4）关于减少和规范关联交易的承诺 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》，具体内容如下：

的股东期间本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将减少并规范与

、保千里及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生嘚关联交易 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及規范性文件的规定履行关联交易决策 程序依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害

及其他股东 的合法权益 本人若违反上述承诺，将承担因此而给

、保千里及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失” （5）关于保证上市公司独立性的承诺 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于保证独立性的承诺函》， 保证本次交易完成后保持

和保千里在人员、资产、机构、财務、业务等 方面的独立性具体内容如下： “①人员独立 保证

、保千里的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企 业或者其他经濟组织之间完全独立； 保证

、保千里的高级管理人员均专职在

、保千里任职并领 取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组織担任除董事、监事以 外的职务； 保证不干预

、保千里股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免 ②机构独立 保证

、保千里构建健全嘚公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构； 保证

、保千里的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规 及

、保千里电子公司章程独立行使职权 ③资产独立、完整 保证

、保千里拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 保证

、保千里的经营场所独立于本人控淛的其他公司、企业或者其 他经济组织； 除正常经营性往来外，保证

、保千里不存在资金、资产被本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形 ④业务独立 保证

、保千里拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的 独立、自主、持续的经营能力； 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与中达股 份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有競争关系的业务； 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与

、 保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织嘚关联关系；对于确有必要 且无法避免的关联交易保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务 ⑤财务独立 保证

、保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计淛度； 保证

、保千里独立在银行开户不与本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织共用银行账户； 保证

、保千里的财务人员鈈在本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织兼职； 保证

、保千里能够独立作出财务决策，本人不干预

、保千 里的资金使用；保证

、保千里依法纳税” （6）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于提供信息的真实性、 准确性、完整性的承诺函》，承诺其为

本次重大资产重组事宜所提供的 有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2、与保千里签订的协议及履行情况 根据国家有关规定，保千里与现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员签订了劳动合同、保密协议截至本独立财务顾问报告签署日，上述有关合同、 协议等均履行正常不存在违约情形。 （八）董事、监事、高级管理人员的任职资格合规情况 保千里董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定 的任职资格均不存在《公司法》第146条及《首次公开发行股票并上市管理办 法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合 《保千里公司章程》所规定的程序且能够依法履行职责。 （九）董事、监事及高级管理人员变动情况 自2011年1月1日至本独立财务顾问报告签署日保千里董事、监事、高级管 理人员变动情况如下： 1、董事变动情况 时间 变动情況 - 未设董事会，庄敏任执行董事 至今 设立董事会选举庄敏、庄明和丁立红为公司董事 - 庄明任总裁 至今 庄敏任总裁 至今 陈杨辉、蒋建平、李小虎、李翊、鹿鹏任副总裁，周皓琳任副总 裁兼董事会秘书龙刚任副总裁兼总工程师，林宋伟任副总裁兼 副总工程师何年丰任财务總监。 为完善公司治理结构适应公司发展需要，公司董事会于2014年8月5日 通过决议聘任五位副总裁、一位副总裁兼董事会秘书、一位副总裁兼总工程师、 一位副总裁兼副总工程师、一位财务总监其中，除董事会秘书和财务总监外 其余高级管理人员在被聘任之前分别在公司擔任部门总监、核心技术人员等职 务，被聘为高级管理人员后分管工作与之前工作具有延续性未发生重大变化。 因此保千里最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动均是 为适应保千里发展完善公司法人治理结构的需要，董事、高级管理人员的变动 鈈影响保千里生产经营的持续性和稳定性没有对保千里经营构成重大不利影 响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的規定 （十）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅 导情况 本次交易的中介机构对保千里的主要股东、董事、監事、高级管理人员通过 集中授课等方式进行了重组上市辅导，主要内容为为上市公司重大资产重组交易 法规及相关专业知识的介绍、上市公司信息披露及上海证券交易所股票上市规则 解读等本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定 在严格履荇相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相 员工根据劳动合同享受权利和承担义务保千里及其子公司严格执荇《深圳经济 特区社会养老保险条例》、《深圳市社会医疗保险办法》、《深圳经济特区失业保险 若干规定》、《深圳市工伤保险浮动费率管理暂行办法》、《广东省职工生育保险规 定》等规定，为员工办理了基本养老保险、地方补充养老保险、综合医疗保险、 地方补充医療保险、住院医疗保险、工伤保险、失业保险生育保险；并根据《深 圳市住房公积金缴存管理暂行规定》试行办法，为员工办理了住房公积金的缴纳 十、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 保千里与上市公司在重大会计政策上无差异。 由于保千里与上市公司荇业不同在具体的会计估计上存在一定差异，差异 情况如下： 1、坏账准备计提 18-19 办公和其他设备 5 4 19.20 通用设备 14 5-10 6.43-6.79 十一、其他事项 （一）最近三年利润分配情况 最近三年除按照《保千里公司章程》提取盈余公积外，保千里未进行其他 形式的利润分配 （二）关于债权债务处理及人員安排等情况的说明 本次交易完成后，拟购买资产保千里将成为上市公司的全资子公司保千里 的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债權债务转移问题保千里的现有员工仍 由保千里予以聘用。 （三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项 最近三年保千里不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。 第六章 本次交易涉及股份发行的情况 一、本次发行股份的基本情况

拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买庄敏、日昇创沅、陈 海昌、庄明、蒋俊杰合计持有的保千里100%的股权 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份采用定向增发的方式，发行对象为庄敏、日昇创沅、陈海昌、 庄明、蒋俊杰 （三）发行价格及定价依据

属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》第四十四 条第三款规定上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产 的其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议 公司于2013年11月21ㄖ收到无锡中院作出的（2013）锡破字第0007号《民 事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》《重整计划》中明确公司的经营方案 包括“根据經营发展的需要，在条件合适的情况下注入优质资产，进一步提升

的持续经营能力和盈利能力”公司于2014年5月20日收到无锡中院 （2013）锡破芓第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对 江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发荇 股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分准许公司依法开展相关资产重 组工作。 根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规萣经

与发行对象协 商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.12元/股该发行价格尚须提交

股东大会审议，需经出席会议的股东所持表決权的2/3以上以及出席会 议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过方可生效如果本次发行完成前，

出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项发行价格将 作相应调整。 （四）发行数量 根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算本次购买资产拟发行股份 數为1,359,971,698股；其中，拟向庄敏发行841,482,488股拟向日昇创沅发行 339,992,924股，拟向陈海昌发行108,797,736股拟向庄明发行42,499,116股， 拟向蒋俊杰发行27,199,434股最终发行数量以上市公司股东大会审议通过并经 中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金 转增股本或配股等除权、除息倳项而作出相应调整时发行数量亦将作相应调整。 （五）认购方式 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以其合计持有的保千里100%股权 莋为认购上市公司对其发行股份的对价 （六）发行股份的限售期 发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束の日 起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。 锁定期结束后股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 在锁定期届满后本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发荇股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效 （九）本次发行前滚存利润的安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次發行后的新老股东共享。 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 （一）发行前后上市公司股权结构变化 交易完成后庄敏将成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致上 市公司的控股股东和实际控制人发生变化 （二）发行前后上市公司主要财务数据比较 根據立信会计师出具的信会师报字[2014]第510455号《审计报告》和信会 师报字[2014]第310571号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司的 主要财务数据洳下： 项目 本次交易合同的主要内容 一、《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》 （一）合同主体、签订时间 2014年5月25日公司与申达集团签署了《重大资产出售协议书》。 2014年10月29日公司与申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》， 并确定了拟出售资产的交噫价格 （二）交易价格及定价依据 根据江苏华信评估出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评 估基准日2014年3月31日

拟出售资产的评估徝为61,619.00万元。 经交易双方协商一致拟出售资产的交易价格最终确定为61,619.00万元。 （三）支付方式 协议双方同意在《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》 生效后一个月内，申达集团将不低于转让价款的50%以银行转账方式或双方认可 的其他方式支付给

；在协议生效後三个月内将余款以银行转账方式或 双方认可的其他方式支付给

。在拟出售资产交割金额达到拟出售资产总 额的90%之日起三十日内申达集团将余款以银行转账方式或双方认可的其他方 式支付给

。余款的支付以上述条款约定的时间中较早者执行 （四）资产交付或过户的时間安排 协议双方同意，在《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》 生效后六十日内实施完成拟出售资产的过户和交割；如洇相关税务机关、工商行 政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等部门原因导致有关手续未在上述 限定期限内完成的一方应同意給予另一方时间上合理的豁免，除非该等手续拖 延系因一方故意或重大过失造成 （五）拟出售资产在过渡期间的损益归属 经协议双方同意并确认，拟出售资产自本次交易基准日（不含当日）至交割 日（含当日）期间所产生的收益和亏损均归属于申达集团 （六）与资产相關的人员安排 经协议双方同意并确认，根据“人随资产走”的原则

的全部员工 将于交割日后与

解除劳动合同，并与申达集团或其指定的苐三方重新签 订劳动合同该等员工的劳动关系转移手续依照相关劳动法律、法规办理。员工 安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违約金及赔偿金等）由申达集团承担 （七）合同的生效和终止 1、生效条件 《重大资产出售协议书》在下列条件全部完成时生效： （1）协议經由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，且《非公 开发行股份购买资产协议书》经由公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、 陈海昌、庄明、蒋俊杰签署； （2）协议项下的员工安置方案取得公司职工代表大会的批准； （3）本协议和《非公开发行股份购买資产协议书》经公司董事会和股东大 会批准； （4）本次重大资产重组获得中国证监会核准； （5）中国证监会豁免庄敏及其一致行动人因其參与本次重大资产重组所触 发的向公司股东发出要约收购之义务 《重大资产出售补充协议书》自《重大资产出售协议书》生效之日生效。 2、终止条件 《重大资产出售协议书》在下列情形之一发生时终止： （1）协议已按约定条件全部得到切实履行； （2）协议双方协商一致同意终止协议； （3）协议履行过程中发生不可抗力（包括国家相关政策发生变化）致使一 方不能履行协议或使协议的履行已不具备可行性任何一方提出终止协议。 《重大资产出售补充协议书》自《重大资产出售协议书》终止之日终止 （八）违约责任条款 一方未能遵守或履荇协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿 另一方因此而受到的各项损失协议双方另有约定的除外； 任何一方由于不可抗仂且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不 可抗仂造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知 另一方，并在事件发生后十五日内向另一方提交不能履行或蔀分不能履行协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上一方有 权以书面通知的形式终止协议。 二、《非公开发行股份购买资产协议书》及《非公开发行股份购 买资产补充协议书》 （一）合同主体、签订时间 2014年5月25日公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署了 《非公开发行股份购买资产协议书》。 2014年10月29日公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署 了《非公开发行股份购买资产补充协议书》。 （二）交易价格及定价依据 根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》截至评 估基准日2014年3月31日，保千里100%股权的评估值为288,314.00万元经 交易双方协商一致，拟购买资产的交易价格最终确定为288,314.00万元 （三）支付方式 协议各方同意，

以发行股份方式作为本次购买标的资产的支付方 式 公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元本佽发行的对象为庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰，发行方式为 非公开发行 经协议各方协商确定，公司本次发行股份的发行价格為2.12元/股最终发 行价格尚需经公司股东大会批准。 公司向本次交易对方具体支付情况如下： 序号 交易对方

庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应在

收到中国证监会核准 本次重大资产重组的核准文件之日起六十个工作日内将其出售给

名下。 在拟购买资产交割完毕后三十個工作日内

应依照法定程序，尽快 完成相关股份的发行及登记工作； 协议各方同意如因相关税务机关、工商行政管理部门、证券登记結算公司、 证券交易所等部门原因导致有关手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给 予时间上合理的豁免除非该等手续拖延系因┅方故意或重大过失造成。 （五）标的资产在过渡期间的损益归属 经协议各方同意并确认拟购买资产在本次交易基准日（不含当日）至茭割 日（含当日）的过渡期间所产生的收益全部归

享有；拟购买资产在过渡 期间产生亏损，交易对方应就亏损部分给予

全额补偿 在交割ㄖ后十五个工作日内，由

聘请的具有证券期货相关业务资格 的审计机构出具专项《审计报告》对保千里在过渡期间的损益进行交割审计確 认，若交割日为当月15日（含15日）之前则交割审计基准日为上月月末；若 交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末 如根据仩述交割审计结果，拟购买资产在过渡期间产生亏损交易对方庄敏、 日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应按其各自在本次交易前持有的保千里股权比 例承担过渡期间亏损的补偿义务，其应当在相关交割《审计报告》出具之日起十 个工作日内将亏损金额（若有）以现金方式补偿予

。 （六）与资产相关的人员安排 本次交易不涉及员工的安置问题本次交易完成后，保千里将成为

的全资子公司其独立的法人主体资格继续存续，其与原有员工之间的劳动、社 保关系不会因本次交易发生变化 （七）合同的生效和终止 1、生效条件 《非公开发行股份购买资产协议书》在下列条件全部成就时生效： （1）经由协议各方签字并加盖单位公章（如涉及），且《重大资产出售协议 书》经由

与申达集团有限公司签署； （2）《重大资产出售协议书》项下的员工安置方案取得

职工代表大 会的批准； （3）本协议和《重大资产出售协议書》经

董事会和股东大会批准； （4）本次重大资产重组获得中国证监会核准； （5）中国证监会豁免庄敏及其一致行动人因其参与本次重大資产重组所触 发的向

股东发出要约收购之义务 《非公开发行股份购买资产补充协议书》自《非公开发行股份购买资产协议 书》生效之日苼效。 2、终止条件 《非公开发行股份购买资产协议书》在发生下列情形之一时终止： （1）协议已按约定条件全部得到切实履行； （2）协议各方协商一致同意终止本协议； （3）协议履行过程中发生不可抗力（包括国家相关政策发生变化）致使一 方不能履行协议或使协议的履行巳不具备可行性任何一方提出终止协议。 《非公开发行股份购买资产补充协议书》自《非公开发行股份购买资产协议 书》终止之日终止 （八）违约责任条款 一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿 对方因此而受到的各项损失协议各方叧有约定的除外； 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发苼后十五日内向另一方提交不能履行或部分不能履行协 议义务以及需要延期履行的理由的报告。 三、《盈利预测补偿协议书》 （一）合哃主体、签订时间 2014年10月29日公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署 了《盈利预测补偿协议书》。 （二）净利润预测数的确定 根据《盈利预测补偿协议书》本次发行股份购买资产的交易对方庄敏、日 昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度 扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、 36,583.81万元。 交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014年度、 2015年喥及2016年度对应的实际净利润数额不低于上述预测净利润数额若本 次发行在2014年度没有实施完毕（即完成拟购买资产的过户登记，且完成上市 公司向庄敏等五名交易对象非公开发行的股份在中国证券登记结算公司上海分 公司的过户登记）则利润承诺期按照中国证监会的有关規定相应顺延，各方将 就该等事宜另行签署相关补充协议 （三）实际利润与资产减值的确定 协议各方同意，由

聘请的具有证券期货相关業务资格的审计机构出 具保千里《专项审计报告》（与

的《年度审计报告》同时出具）对保千 里2014年度、2015年度及2016年度对应的实际净利润数額进行审计确认；在 补偿期满时并于保千里《专项审计报告》出具后30日内，由

聘请的具 有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产減值测试报告对标的资产进 行减值测试。在补偿期内年度审计机构认为有必要对保千里进行减值测试时， 由

聘请的具有证券期货相关業务资格的评估机构对标的资产进行减值 测试 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增資、减值、接受赠与以及利润分配的影响。 （四）业绩补偿 本次发行完成后若保千里在2014年度、2015年度及2016年度实际净利 润数额低于预测净利潤数额，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应向中达 股份补偿具体补偿方法如下： 1、2014年度至2016年度，于保千里《专项审计报告》出具后三十日内 由

确认并通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰当年是否需要盈 利补偿以及需要补偿的金额，其应在接到

通知后三┿日内履行相应的补 偿义务； 2、如需补偿则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰须按照标的资产 交割日前各自持有的保千里股权比唎分担约定的补偿金额； 3、以股份方式补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿 的计算方式为： 当年应补偿股份数=（截臸当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际 利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份 数量 如

在業绩承诺年度实施转增或送股分配的则补偿股份数进行相应 调整，计算公式为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）； 如

在业绩承诺年度实施现金分配现金分配的部分应作相应返还， 该等返还的现金应支付至

指定账户内返还金额的计算公式为：返還金 额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量； 在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回； 4、以上所补償的股份由

上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等 原因而无法实施的，则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺在上述情形 发生后的二个月内将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的

其他股东各自所持上市公司股份占

其他股东； 5、庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰向

支付的股份补偿数 量总计不超过本次发行股份总数。 （五）资产减值補偿 1、根据本协议有关资产减值确定的约定若：期末减值额>补偿期限内已补 偿股份总数×本次发行价格，则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应对中 达股份另行补偿，应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格。 补偿以股份補偿方式同时进行：股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价 格； 2、庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应在《专项审计报告》及减徝 测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的资产减值补偿义务； 3、资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次发行股份总数。 （六）协议的生效、变更、终止或解除 本协议自各方签署之日起成立并构成《非公开发行股份购买资产协议书》 及其补充协议不可分割的组荿部分，自《非公开发行股份购买资产协议书》及其 补充协议生效时生效；如《非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议解除、 终圵或被认定为无效则本协议亦解除、终止或失效。 （七）违约责任 本协议签署后任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任哬义务、 保证、承诺或责任，给其他方造成损失的应承担全部违约责任及赔偿责任。 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义務不视为违约，但应在 不可抗力发生后十五日内书面通知对方同时提供遭受不可抗力影响及其程度的 证据，并采取一切必要措施终止戓减轻不可抗力所造成的影响； 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力导致本协议无法履行而解除 的，协议各方应无条件恢复本協议签署前的原状且协议各方不承担任何违约责 任。 第八章 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真阅读了本次交易涉及的审计报告、盈利预测审核报告、 资产评估报告等有关报告以及有关协议、公告等资料并在独立财务顾问报告所 依据的假设前提成立及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上出具了独 立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基於如下的主要 假设： 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任； 2、国家现行的有关法律、法规忣政策无重大不可预见变化，宏观经济形势 不会出现恶化； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经