证券代码：实达集团 证券简称：.cn
电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、
电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音
响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术
服务，信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备
的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房
销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准可后方可开展经营活动）
二、本公司设立及历次股本变动和资产重组情况
实达集团曾用名为福建实达电脑股份有限公司，于1988年5月18日经福建省
福州市经济技术开发区管委会批准，于1988年5月30日在福建省工商局登记成立，
公司设立时的注册资本25万元。
1991年10月，公司以历年未分配利润转增股本，股本增至76万元，并经福建
省工商局批准变更注册登记。
1994年3月，根据福建省人民政府经济体制改革委员会《关于确认福建实达
股份有限公司为规范化股份制企业的批复》（闽体改委闽体改（1994）019号），
公司以历年未分配利润转增股本，转增后公司注册资本增至人民币5,000万元。
1995年5月，在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下，经福建省国资
局和省体改委批准，公司以接受福建计算机外部设备厂的经营性净资产4,500万
元（折合2,700万股）入股的方式增资扩股，并在原5,000万元的基础上按1：
截止2017年6月30日，仁天科技控股未经审计的合并财务报表中主要负债
注：上述财务数据来源于仁天科技控股披露的2017年中报（未经审计）。以上数据均以
港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计。
六、标的资产最近两年一期主要财务数据
仁天科技控股最近两年一期主要财务指标（合并口径）情况如下：
注：上述财务数据来源于仁天科技控股披露的2015年年报（经审计师根据香港会计准则审
计）、2016年年报（经审计师根据香港会计准则审计）、2017年中报（未经审计）。以上数据
均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计。
七、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为仁天科技控股的控股权
本次交易中，上市公司拟通过协议转让的方式购买仁天科技控股47.92%的
股权，并向仁天科技控股的全体股东发出全面要约。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
（一）标的资产抵押、质押相关事项
截至2017年12月31日，仁天科技控股因下述情况存在部分质押、抵押等
截至2017年12月31日，仁天科技控股一家非全资附属公司的银行借贷中金额
6,000,000港元部分以贸易应收款项质押。
仁天科技控股一家附属公司约21,600,000港元的银行借贷由公司银行存款质
押并由仁天科技控股的一家中国附属公司提供担保。
仁天科技控股一家附属公司约6,700,000港元的银行借贷以贸易应收款项质
仁天科技控股从一家财务机构所取得的250,000,000港元的其他借贷以
仁天科技控股从若干证券交易商所取得约897,730,000港元孖展融资由帐面
金额约2,602,850,000港元的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
及若干可供出售金融资产质押。
仁天科技控股已质押6,230,000港元的银行存款，从而获授贸易融资信贷及银
本金额为200,000,000港元的承兑票据由仁天科技控股附属公司裕日有限公
昇集团有限公司所发行的所有股份质押，并由保亿、景亿、方鸿及世康所订立涉
及福建实达电脑设备有限公司、广州大库工业设备有限公司、青岛嘉华盛投资顾
问有限公司及深圳市海亿康科技有限公司各家附属公司权益负保证责任担保书。
仁天科技控股已抵押帐面净值约13,810,000港元的物业、厂房及设备作为
5,430,000港元银行借贷抵押物。
除以上事项外，标的资产不存在其他抵押、质押相关事项。
（二）标的资产不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，仁天科技控股不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披露，
本次重组存在重大不确定性。
第五节 标的资产拟定价格及定价公允性分析
一、本次交易的拟定价格
本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。
经交易各方协商，本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟
定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、
品牌影响力等多方面因素，并参考标的公司股票价格水平后确定的。
最终交易价格将在以上拟定价格基础上，参考估值机构以2017年12月31
日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定，并在重组报告书
全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质
量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格及遵循《收
购守则》关于全面要约的定价规定。
最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本
次全面要约向市场发出的联合公告中披露。
二、本次交易的拟定价格确定方法及定价公允性分析
（一）本次交易拟定价格确定方法
收益法是基于企业提供的未来年度盈利预测数据采用现金流折现的方法对
于企业价值进行估算，由于本次收购的目标公司是在香港证券交易所上市的公
司，收购公告文件中公布企业盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公
司的股价异动，因此本次收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易
标的公司是一家在香港证券交易所上市的公司，其自身的股票交易价格符合
公开市场价值的定义，本次拟对其自身股票价格进行整理分析并确定其基准日时
的市场价值。因此本次交易参考标的公司自身一定周期的股票平均交易价格，同
时考虑标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，作为交易价值
以2017年12月31日为估值基准日，经初步测算，本次交易标的资产协议
收购部分即仁天科技控股47.92%的股权的市场价值约为20.57亿港元。
（三）本次交易拟定价格定价公允性分析
1、目标公司与A股市场的可比公司比较
仁天科技控股为控股型公司，其主营业务为通过下属公司从事物联网及相关
业务，故选取国内A股市场上可比的从事物联网相关业务公司（WIND行业分
类—物联网指数（884030.WI））如下：
可比上市公司市盈率=PE（TTM）=可比上市公司在估值基准日A股交易收盘价×总股
本/截止2017年12月31日最近12个月归属母公司所有者的净利润；本次将负值及超过200
倍PE的异常公司对应的值剔除。
可比上市公司市净率=PB(LF)=可比上市公司在在估值基准日A股交易收盘价×总股本/
截止2017年12月31日最近报告期归属于母公司所有者权益。
标的资产市盈率=仁天科技控股100%股权价值/（2016年度下半年加2017年上半年归
属母公司所有者的净利润之和）；
标的资产市净率=仁天科技控股100%股权价值/2017年6月30日归属于母公司所有者
2、目标公司与在港交所上市的可比公司比较
仁天科技控股为控股型公司，其主营业务为通过下属公司从事物联网及相关
业务，本次选择的可比公司是根据港交所行业分类(HS)资讯科技业主板上市公司
为范围进行筛选的。根据经营范围、主营业务构成等标准筛选，得到下表所列3
数据来源：Wind资讯
可比上市公司市盈率=PE（TTM）=可比上市公司在基准日收盘价×总股本/最近12个月
归属母公司所有者的净利润；
可比上市公司市净率=PB(LF)=可比上市公司在基准日收盘价×总股本/最近报告期归属
标的资产市盈率=仁天科技控股在基准日收盘价×总股本/（2016年度下半年加2017年
上半年归属母公司所有者的净利润之和）；
标的资产市净率=仁天科技控股在基准日收盘价×总股本/2017年6月30日归属于母公
本次交易标的公司的市盈率和市净率均低于行业平均水平，本次交易标的资
产预计交易价格较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要分为两部分：一是移动通讯智能终端业
务，包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售；二是物
联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬
件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。移动通讯智能终端业务、物联网
周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营。
本次交易拟注入的资产为仁天科技控股的股权，仁天科技控股的主营业务为
物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务，包括物联网解决方案、人机互动、
智能档案服务和投资及放贷业务。
通过本次交易，上市公司将进一步物联网产业的业务规模，并将有效提高盈
利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩
提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司仁天科技控股，为香港联交所主板上市公司，根据仁天
科技控股披露的2015年、2016年年报及2017年半年报，仁天科技控股2015年、2016
年和2017年1-6月实现归属于母公司股东的净利润分别为38,258千港元、154,446
千港元、226,490千港元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于
母公司股东的净利润将进一步增加，从而提升股东回报水平，为上市公司全体股
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，实达集团以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次通过收购仁天科技控股的股权，将增加物联网及相关业务、证券投资及放
贷等业务，包括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资及放贷业务。
本次交易不会新增同业竞争。
同时，通过本次交易，有利于上市公司和仁天科技控股消除同行业未来快速
发展带来的潜在同业竞争，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力
公司的控股股东及一致行动人昂展科技及百善仁和已出具《关于避免同业竞
“一、实达集团是本公司目前控股的主要从事移动智能终端产品解决及研发
和互联网安防领域的集团公司，本次重大资产重组完成后，本公司将持续在投资、
资本运作等方面支持实达集团，协助其移动互联加物联发展战略的持续推进。
二、本公司及本公司所控制的其他企业（实达集团及其下属企业除外）在本
次重大资产重组完成后将积极避免新增同业竞争，不直接或间接经营与实达集团
主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控
制的其他企业（实达集团及其下属企业除外）获得与实达集团主营业务相同、相
似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给实达
集团。如实达集团决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务。
如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，实达集团享有优
公司的实际控制人景百孚先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人所控制的其他企业（实达集团及其下属企业除外）将积极避免新增同
业竞争，不直接或间接经营与实达集团主营业务相同、相似并构成或可能构成竞
争关系的业务。凡本人所控制的其他企业（实达集团及其下属企业除外）获得与
实达集团主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该
新业务机会优先提供给实达集团。如实达集团决定放弃该等新业务机会，本人控
制的其他企业方可自行经营有关新业务。如本人拟出售该等新业务中的任何股
权、资产及其他权益的，实达集团享有优先购买权。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内，根据实达集团的年报及半年报，上市公司与仁天科
技控股之间存在着房产租赁业务及打印机委托加工业务、委托设计服务等关联交
本次交易完成后，上市公司将成为仁天科技控股的间接控股股东。报告期内，
上市公司与仁天科技控股之间的关联交易将成为上市公司体系内的关联交易。预
计本次交易完成后，在报告期内，随着合并范围的扩大，关联交易的比例有所降
公司的控股股东及一致行动人昂展科技及百善仁和已出具《关于减少和规范
“一、在作为实达集团控股股东期间，本公司将严格按照《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及实达集团公司章程、
关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在实达集团股东大会对有关涉及本公
司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业与实达集
团之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、部门规章和规范性文件以及实达集团公司章程、关联交易制度的有关规定
履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不
通过关联交易损害实达集团及其他中小股东的合法权益。
三、在作为实达集团控股股东期间，本公司保证不利用控制地位和关联关系
损害实达集团及其他中小股东的合法权益。”
公司的实际控制人景百孚先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业与实达集团之间将尽可
能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门
规章和规范性文件以及实达集团公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交
易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交
易损害实达集团及其他中小股东的合法权益”。
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
①本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
②相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
③相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
④通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）；
⑤本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
⑥获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
2、本次交易尚需履行的香港证监会或联交所的审批程序
根据交易方案，本次交易拟收购香港联交所上市公司仁天科技控股47.92%
股份。本次交易完成后，实达集团将取得仁天科技控股不低于30%的投票权；根
据香港《收购守则》第26.1条的规定，实达集团需对仁天科技控股全部已发行
股份（实达集团与其一致行动人士已拥有或收购之股份除外）和可转换债券以及
尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约。
本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程
序；因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及
相关的公告、综合文件。
根据《收购守则》，仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发
出联合公告以及综合文件，相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及
香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁
天科技控股之股东（若相关文件为综合文件）；除上述事项及本次交易下的每一
仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外，本次交易无需
取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、
公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部
门关于上市公司收购标的资产的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准
（如需）、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确
认等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披
露，本次重组存在重大不确定性。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
仁天科技控股是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香
港会计准则编制。玛泽会计师事务所有限公司对标的公司2015年度和2016年度
的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报表；同时，公司
管理层编制并公告了截至2017年6月30日的未经审计的合并财务报表。鉴于香
港会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国会计准则编制并
经审计的财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的公司的经营业绩发
（四）审计、估值尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未
经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务数据、估值报告存在一定
差异。标的资产经审计的历史财务数据、估值结果以重组报告书中披露的为准，
提请投资者注意相关风险。
本次交易中，实达集团是在中国境内A股市场上市的公司，标的公司仁天
科技控股是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次收购需符合中
国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策，存在当地政府和
相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本
次交易完成后，实达集团拟维持标的公司在香港联交所的上市地位，因此未来还
需持续遵守香港证监会、香港联交所的相关规定。实达集团已分别聘请有经验的
财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将法律风险控制在最小范围内。
（六）要约收购实施风险
本次交易需要香港证监会执行人员以书面确认，其对联合公告并无其他意
见。本次交易能否取得上述确认存在不确定性。在本次交易的强制全面要约收购
的先决条件获得满足或（倘适用）豁免后，Lifting Rise Limited向仁天科技控股
合资格股东发出全面要约。要约收购实施完成后，实达集团拟维持仁天科技控股
在香港联交所的上市地位。在要约收购期间，除审批风险外，不能排除其他竞争
者向目标公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下，可能导致Lifting Rise
Limited收购仁天科技控股的价格会发生变动，或导致交易完成时间延长、甚至
导致本次交易无法完成。
此外，实达集团最终持有仁天科技控股的股份数量及股权比例存在不确定
性，实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
1、宏观经济波动的风险
仁天科技控股及其下属企业主营业务为物联网相关产业，其市场发展与国内
外经济环境变化联系较为密切，经济周期的变化直接影响行业的景气水平的发
目前，国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了目标
公司未来业绩的波动风险。
在“万物互联”的大趋势下，物联网产业规模将不断扩大。仁天科技控股作
为物联网整体解决方案提供商，全面布局“云”、“管”、“端”。未来持续高速增
长的物联网市场规模将吸引更多的竞争者进入该领域，市场竞争程度将愈发激
烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
如果标的公司不能准确把握行业的发展趋势，将无法持续保持产品的竞争
力，从而对标的资产的经营产生不利影响，存在市场份额萎缩的风险。
3、产品和技术更新换代较快的风险
物联网行业技术更新速度快，行业发展迅速，对相关软硬件产品和服务的要
求越来越高。为迎合市场需求、保持技术和产品的竞争力，公司必须尽可能准确
地预测相关技术发展趋势，及时将先进、成熟、实用的技术应用于自身的设计和
开发工作中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。
在未来提升研发设计能力的竞争中，如果不能准确把握行业技术的发展趋
势，在技术开发方向决策上发生失误，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而
对公司的经营产生不利影响。
（二）所得税优惠政策变化的风险
截至本预案出具之日，仁天科技控股下属公司中光远、东方龙马、海亿康、
嘉盛泰、广州大库、实达设备、实达迪美被认定为高新技术企业。根据《中华人
民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按
15%的税率征收企业所得税。
如果国家或地方对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不
再符合高新技术企业认定标准，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司
的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动，
也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（三）报告期内业绩变化较大的风险
根据仁天科技控股2015、2016的年报和2017年中报，标的公司营业收入分
的净利润分别为38,258千港元、154,446千港元、226,490千港元。报告期内，
仁天科技控股规模增幅较大，业绩增长明显，这对仁天科技控股在业务管理、资
产管理、人员管理等各个方面提出了更高的要求。同时，由于市场竞争日趋激烈，
实达集团在高增长中进一步扩大规模，也面临较大的市场风险。
（四）标的资产从事投资和放贷业务的风险
标的公司的证券投资业务是对香港地区上市及非上市证券做短期及长期投
资，标的公司的放贷业务主要通过发放短期贷款，从而获取贷款利息收入。因此，
相关上市及非上市证券价格波动、利率市场波动会对标的公司的投资业务收入带
来较大影响，从而对仁天科技控股整体收入带来影响。
如果仁天科技控股所投资的证券价格在未来出现大幅度波动、仁天科技控股
对放贷业务的风险控制不足，将导致仁天科技控股无法保证能够持续保持自身投
资业务和放贷业务的盈利水平。
（五）标的公司放贷业务牌照续期的风险
根据标的公司所提供的资料，标的公司子公司仁天财务有限公司放贷业务的
牌照已于2018年2月26日到期。仁天财务有限公司已向香港警务处牌照科申请
续期，根据香港警务处牌照科向仁天财务有限公司提供的说明，在申请续期期间，
不影响公司正常的放贷业务。但是，仁天财务有限公司能否取得放贷业务牌照续
实达集团为一家移动通讯智能终端产品解决方案提供商，并进一步切入安防
行业，实现在物联网安防领域的布局。
仁天科技的主营业务主要分布在面向企业的物联网体系中云（行业应用及大
数据）、管（物联网网路传输）、端（智慧采集设备及行业终端）三个环节，致力
于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案。经过报告期内收购和平台整合后，
仁天科技在企业物联网解决方案领域继续深耕。
但由于本次交易的目标公司下属企业较多，在产品、技术、管理等方面的整
合尚需一定时间，因此存在交易完成后公司无法在短期内完成业务整合的风险。
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
第八节 本次交易涉及的有关报批事项
一、本次交易已履行的决策程序及审批
（一）交易对方的决策程序
（二）上市公司的决策程序
2018年3月19日，上市公司已召开第九届董事会第十五次会议审议通过本
次重组预案及相关议案。
二、本次交易后续尚需履行程序
（一）本次交易尚需履行的中国境内批准程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组相关事项；
2、相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
3、相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案；
4、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准（如需）；
5、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
6、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
（二）本次交易需履行的香港地区审批程序
根据交易方案，本次交易拟收购香港联交所上市公司仁天科技控股47.92%
股份。本次交易完成后，实达集团将取得仁天科技控股不低于30%的投票权；根
据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第26.1条的规定，实达集团需对仁
天科技控股全部已发行股份（实达集团与其一致行动人士已拥有或收购之股份除
外）和可转换债券以及尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约。
本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程
序；因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及
相关的公告、综合文件；
根据《收购守则》，仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发
出联合公告以及综合文件，相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及
香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁
天科技控股之股东（若相关文件为综合文件）；除上述事项及本次交易下的每一
仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外，本次交易无需
取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的批准、
公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部
门关于上市公司收购标的资产的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准
（如需）、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确
认等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或
核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、估值机构对交易
标的进行审计、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立
董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财
务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易决策程序
本次交易的相关议案在提交公司董事会讨论时，已获得公司独立董事的事前
认可，且均已发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事
在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关
议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权
四、股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
五、标的资产过渡期间损益安排
在过渡期内，标的公司实现的盈利或亏损均归属标的公司股东所有或承担，
并由上市公司按最终持股比例最终享有或承担。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和
估值机构对标的资产进行审计和估值，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进
一步推进，上市公司在召集第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律
顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原
上市公司控股股东昂展科技已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。”
上市公司控股股东一致行动人百善仁和已出具《对本次交易的原则性意见和
股份减持计划》，主要内容如下：
“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东昂展科技已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。”
上市公司控股股东一致行动人百善仁和已出具《对本次交易的原则性意见和
股份减持计划》，主要内容如下：
“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司现任董事陈峰持有实达集团股份9,424,984股，
现任职工监事范水招持有实达集团股份500股，其他董事、监事、高级管理人员
陈峰、范水招已出具《股份减持计划》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司
非经营性资金占用的情形。
截至本预案出具之日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易
对手方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履
行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人
占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2017年8月，公司与参股公司深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司
（以下简称“南山永晟实达”）及其他合作企业共同参与设立深圳南山金融科技
双创股权投资基金(有限合伙)，主要投资于区块链、大数据、人工智能、云计算
等金融科技领域。本次交易已于2017年8月12日经公司第九届董事会第七次会议，
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次资产交易不构成重
大资产重组，南山金融科技双创股权投资基金和标的公司的投资业务属于相近的
业务范围，可以认定为相关资产，计入本次重大资产重组的累计范围。
截至本预案出具之日前十二个月内，本公司进行资产交易情况均不构成重大
资产重组，除上述交易外，本公司进行的其他重要的资产交易情况如下：
2017年6月，公司以4,011万元人民币价格购买江苏中科物联网科技创业投资
有限公司持有的中科融通8.89%股权。本次交易完成后，中科融通成为公司的全
资子公司，本次交易已于2017年6月24日经公司第九届董事会第五次会议审议通
过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年6月，为剥离亏损业务，进一步做强核心主业，同意公司全资子公司
深圳市东方拓宇科技有限公司将所持有的深圳市东宇科技有限公司（以下简称
“东宇科技”）51%的股权作价306万元人民币转让给自然人罗凌。本次股权转让
完成后，公司不再直接或间接持有东宇科技的股权，东宇科技将不再纳入公司合
并报表范围内。本次交易已于2017年6月24日经公司第九届董事会第五次会议审
议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年6月，公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司参与原参股公司中兴
九城网络科技无锡有限公司（以下简称“中兴九城”）的增资扩股，投资10,158,383
元人民币认购中兴九城78.711万元的新增注册资本。增资前兴飞科技持有中兴九
城67.901万元的注册资本，占中兴九城的股权比例为4.896%（对应注册资本
13,867,980元人民币），增资后兴飞科技持有中兴九城146.612万元的注册资本，
占中兴九城的股权比例为8.186%（对应注册资本17,909,380元人民币）。本次交易
已于2017年6月24日经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事进
行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年8月，为剥离亏损业务，进一步做强核心主业，同意公司下属全资子
公司深圳市兴飞科技有限公司之全资子公司惠州市长飞投资有限公司（以下简称
“惠州长飞”）将所持有的惠州市全通房地产开发有限公司（以下简称“全通房
地产”）9.0909%的股权（对应出资额为100万元人民币）作价110万元人民币转让
给深圳市汇旭贸易有限公司。本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有全
通房地产的股权。本次交易已于2017年8月12日经公司第九届董事会第七次会议，
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年10月，上市公司以支付现金的方式受让舟山友泰持有的旭航网络4%
的股权，对应股权转让款为2,940万元。本次股权转让不属于关联交易，也不构
成重大资产重组。本次股权转让已于2017年10月31日经公司第九届董事会第十一
次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过。公司独立董事进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。
2018年1月，公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司出资250万元人民币与
东方联合光电技术（福建）有限公司合资成立一家光电显示材料研发公司，该新
公司未来将主要投资于液晶显示模组之必需材料偏光片领域。本次股权转让已于
2018年1月24日经公司第九届董事会第十三次会议，公司独立董事进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。
2018年1月，公司全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司将所持有的惠州
市迅德科技有限公司45%的股权作价225万元人民币转让给自然人徐霓。本次股
权转让完成后，公司不再直接或间接持有迅德科技的股权。本次股权转让已于
2018年1月24日经公司第九届董事会第十三次会议，公司独立董事进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善
的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责
明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作
和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法
人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作
细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构
更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
上市公司于2017年12月20日停牌，本公司、本公司控股股东、交易对方及其
各自董事、监事、高级管理人员（或合伙人），标的公司相关人员，相关中介机
构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6
个月内是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司控股股东昂展科技存在买卖上市公司股票的行为，根据
实达集团2018年1月18日《福建实达集团股份有限公司关于控股股东完成增持公
司股份计划的公告》、相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》并经核查，自2017年8
月3日起至2018年1月17日止, 上市公司控股股东昂展科技累计增持公司股份
8,561,900股，占公司总股本1.37%，本次增持计划已实施完毕。
（三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（四）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的资产及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（五）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间内，本次重组的中介机构中信建投证券存在买卖上市公司股票的行
除上述股票交易行为之外，自查期间，其他相关专业机构及其相关知情人员
不存在买卖公司股票的情形。
（六）有买卖行为主体出具的说明
根据昂展科技出具自查报告中的说明，2017年7月17日，昂展科技已向实
达集团去函，拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统增持不少于
公司已发行总股份的1%且不超过2%的股份。自首次增持之日2017年8月3日
起至2018年1月17日止, 昂展科技增持公司股份8,561,900股，占公司总股本
1.37%，本次增持计划已实施完毕。昂展科技承诺在增持完成后6个月内及法定
期限内不减持所持有的公司股份。经昂展科技自查，昂展科技承诺上述增持过程
中实达集团与仁天科技控股的重大资产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息
增持实达集团股票。除此之外昂展科技无泄漏有关信息或者建议他人买卖实达集
团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
根据中信建投出具自查报告中的说明，中信建投买卖实达集团股票的行为，
系中信建投衍生品交易部高频交易曾有买卖实达集团股票的记录，但属于证监会
豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，中信建投不存在其他买卖上市公
司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖实达集团股票、从事市场操
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，上市公司向上海证券交易所申请自2017年12月20日开
公司股票、上证综指及通信设备指数在公司停牌前二十个交易日的价格波动
公司股票收盘价（元/股）
上证综指（000001）收盘值
通信设备指数（882516.WI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
综上，公司股票停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条规定的
“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布
前20个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。公司股票在可能影响股价的敏
感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
九、利润分配政策和未来分红规划
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
应保障对投资者的合理回报，在兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性的情况下，应按照下述规定实施利润分配。公司已于2018年3月19
日第九届董事会第十五次会议审议通过《福建实达集团股份有限公司未来三年股
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在每一个会计年度，董事会应就利润分配事宜进行专项研究论证，
结合公司当年盈利情况、现金流量、经营发展实际、项目投资资金需求、股东回
报规划、外部融资环境等因素，制定利润分配预案，详细说明利润分配安排的理
由；董事会审议现金分红方案时，对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及
监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会，董事会应当予以审议。
4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东的问题；公司股东大会应提供网络投票等方式方便股东参与股东
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况、决策及执行程序进行监督。
6、公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应在年度报告中详细说明未
提出现金利润分配的原因、留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对
此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润
分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）公司的利润分配形式
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司优先
采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。
3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分
2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且可以满足公司正常经
3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过70%；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
6、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且绝对金额超
过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的百分之三十。具体以现金分配的利润比例由公司董事会根据公司盈利
水平和经营发展计划提出方案，由公司股东大会审议批准。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
（六）股票股利的发放条件
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模的匹配关系等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进
行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）现金分红政策的调整
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生
重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，
在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整
或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及
上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意
见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第十一节 独立财务顾问核查意见
中信建投证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎
核查，对预案出具核查意见如下：
1、实达集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；预案等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，满足《重组管理办法》第11条之（四）
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
4、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制《福建实达集团股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届
时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
