河南省交通规划设计研究院股份有限公司 
华泰联合证券有限责任公司 
河南省交通规划设计研究院股份有限公司 
申请向不特定对象发行可转换公司债券 
审核问询函的回复（修订稿） 
保荐机构（主承销商） 
深圳证券交易所： 
贵所 2021年 5月 1日下发的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020116
号）（以下简称“问询函”）收悉。河南省交通规划设计研究院股份有限公司仔
细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简
称“律师”、“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真
地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书
面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明： 
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《河南省交通规划设
计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改、对
本回复修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。 
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
发行人本次拟募集 44,700 万元，其中，区域服务中心建设及服务能力提升
项目拟在广州、洛阳、杭州和成都建立区域服务中心，购置办公场所费用合计
个区域分中心并在省外设置粤港澳、四川、云南、新疆等 18 个区域分中心；产
研转化基地运营中心项目拟募集资金 7,217万元，包括建安工程费、其他费用及
征地费等，建设包含综合办公、研发实验、员工培训、产品展示、商务中心、生
活配套的运营中心。同时，发行人及其子公司最近一期末合计持有 50 余处商务
金融用地、住宅、公寓等，涉及宗地面积合计超 20 万平米，投资性房地产为
请发行人补充说明：（1）本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、
商务中心是否符合公司发展战略规划，并结合前次募集资金建造科技研发中心大
楼的情况，说明发行人本次融资的必要性；（2）结合现有员工和拟招聘员工人员
数量与结构、人均办公面积及现有办公场所情况，新购置办公场所的具体计划、
购置单价、新增面积的具体测算依据，和同行业公司对比情况等，说明项目建设
完成后预计人均用地面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异及其合理
性,量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，并请进一步说明本
次募投项目拟购置办公楼的必要性和合理性；（3）发行人报告期内投资性房地产
科目的具体内容，本次募投项目建成后是否均为公司自用，是否会用于出租或出
售，是否变相涉及房地产业务；（4）发行人及其子公司、参股公司取得相关商务
金融用地、住宅用地等及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、
经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；（5）发
行人主要业务和收入均来源于河南，请结合此前在各地开设区域中心的投入、效
果、收入变动情况等说明本次在各地设立区域服务中心的必要性、合理性；（6）
发行人在河南省外的 18 个分中心与本次募投项目拟设立的区域服务中心的主要
区别和联系，各中心覆盖业务区域范围，具体的分工、合作情况，并说明是否存
在重复建设的情形。 
请发行人补充披露：（7）建安工程费、其他费用及征地费等费用的具体内容
和明细，是否用于购买土地，募集资金使用明细的名称是否准确，各项目具体投
资数额测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，并说明补充流动资金比例是
否符合相关规定。 
请保荐人核查并审慎发表意见，请发行人律师对第（4）项核查并发表明确
一、发行人补充披露或说明事项 
（一）本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心是否符
合公司发展战略规划，并结合前次募集资金建造科技研发中心大楼的情况，说明
发行人本次融资的必要性 
1、本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心符合发行
人发展战略规划的相关分析 
（1）在异地建立区域服务中心和产研转化基地运营中心符合发行人既定发
为应对外部市场和需求的变化，综合考虑宏观、行业、区域经济和业务发展
环境情况，结合发行人自身竞争优势，经过多方调研和审慎论证，2019 年发行
人董事会审议通过了《设研院五年发展规划（年）》，确定了发行人
未来 5 年的总体发展定位和业务发展目标，其中明确提出：“在市场经营方面，
加快推进区域经营中心建设，着力构建区域营销网络，培育成熟的区域经营资源
下沉到业务单元，推动区域营销中心向区域综合管理中心过渡，形成区域贴身服
务优势。在科研创新方面，依托自身技术、人才积累和研发创新平台优势，建设
区域工程技术研究中心及产业转化创新基地，通过推动科研成果的‘产品化’和
‘产业化’落地，实现公司在产业创新的升级突破，进而推进公司在工程建设全
生命周期的全产业链布局。” 
在异地建立区域服务中心和产研转化基地运营中心符合发行人既定发展战
略规划。发行人本次募投项目之一为在广州、洛阳、成都和杭州设立 4大区域服
务中心，充实配备相应生产人员，系对公司区域经营战略的落地和执行，通过该
项募投项目的实施，有利于扩大市场覆盖面，提高服务响应速度，及时把握客户
需求，为客户提供更加高效优质的技术服务，通过多区域扩张布局，突破局部成
长天花板；本次募投项目的产研转化基地运营中心项目，建设地点位于新乡市原
阳县，系为发行人在建的桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目提供配套的
综合办公及商务场所，通过该项募投项目的实施，有利于改善发行人在产业转化
基地的研发、运营管理等方面的硬件设施条件，符合发行人科研创新发展规划。 
（2）在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心有利于更好地落地公
司发展战略规划 
发行人已有明确的募投项目投资方向，需要配套的办公场地进行实施。 
对于区域服务中心项目，本次募集资金用于购置房屋可以为本项目的实施提
供独立自主、稳定的办公场所，有利于提升发行人总体形象和品牌影响力，有利
于发行人在异地区域吸引优秀的团队和人才加盟，长期来看，也能够避免办公场
所租金变动、土地政策变化、城市建设规划等不确定因素给发行人经营生产带来
对于产研转化基地运营中心的综合办公楼建设，系为公司工程技术研究中心
及产业转化创新基地项目（一期工程）子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生
产基地项目”进行配套建设的相应办公场所，该项目所处位置位于原阳县当地工
业园区，公司已在该园区购置约 150亩土地，选择以租赁等方式进行实施存在较
多不便，而以自建的方式更有利于满足公司行政办公、实验研发和员工培训等综
合需求，提升项目效果。 
2、公司前次募集资金建造科技研发中心大楼的情况说明 
2017年 11月，经中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号文）核准，发行人向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，募集资金总额 74,556.00万
元。其中，募投项目之一提升研发能力项目的建设内容包括科技研发中心大楼建
设项目。科技研发中心大楼建设项目实施地位于河南省郑州市，在发行人总部办
公区域，规划总投入 5,428.79万元，建设内容包括主体土建、外墙装修、室内装
饰等。提升研发能力项目重点是以综合、智慧、绿色、平安交通为技术聚集方向，
通过引进和培养高端技术人才组建研发团队，投入资金用于相关专业设备购置、
软硬件配套及技术研发，加快推动“河南省交通规划设计研究中心”研发平台建
设，重点建设河南省发展与改革委员会批准建设的河南省桥梁安全技术工程研究
中心、河南省高速公路养护智能决策工程研究中心、公路地质灾害防治技术河南
省工程实验室、隧道施工运营安全技术河南省工程实验室等项目，启动国家公路
大数据养护信息应用技术工程研究中心项目（名称尚未确定）建设，全面提升公
司的科研创新能力以及核心竞争力，建设中部区域交通运输综合技术研发平台；
科技研发中心大楼系作为提升研发能力项目实施的配套办公场地而建设。 
由于受政府大气污染防治管控以及新冠疫情影响，项目建设进度受到较为严
重的影响，2020年 7月 31日，公司为提高资金使用效率，将原“提升研发能力
项目”剩余的募集资金用途变更为“设研院工程技术研究中心及产业转化创新基
地项目（一期工程）”子项目“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地”，提升
研发能力项目后续项目建设由公司自有资金继续投入。 
综上所述，本次募集资金在多地购置办公场所和建设综合办公、商务中心符
合公司发展战略规划，前次募集资金建造科技研发中心大楼系公司首发募投项目
之一提升研发能力项目实施的配套办公场地而建设，与本次募投项目不存在重复
建设的情形，公司本次融资具有必要性。 
（二）结合现有员工和拟招聘员工人员数量与结构、人均办公面积及现有办
公场所情况，新购置办公场所的具体计划、购置单价、新增面积的具体测算依据，
和同行业公司对比情况等，说明项目建设完成后预计人均用地面积是否与发行人
当前或可比公司存在较大差异及其合理性，量化说明自建和租赁办公场地两种方
式的费用对比情况，并请进一步说明本次募投项目拟购置办公楼的必要性和合理
1、现有员工和拟招聘员工人员数量与结构情况说明 
的专业结构如下： 
其中，发行人生产人员人数占总人数的 78.46%，为人力最主要的构成部分。
生产人员主要指具体从事工程设计、咨询及管理业务的工作人员，分布在发行人
综合规划研究院、设计一院、设计二院、公路与市政规划设计院（设计三院）、
建筑规划设计院、水运水利规划设计院等生产部门。报告期内，随着业务规模持
续增长，发行人员工总人数持续增加，具体情况如下表所示： 
本次募投项目之一区域服务中心建设及服务能力提升项目拟定招聘的员工
均为生产人员，专业分类包括交通、市政、民建、环境等方向。未来 3年新增人
员情况如下表所示，新增人员专业结构符合发行人实际需求，新增数量与报告期
内员工人数增长数量相当。 
2、人均办公面积及现有办公场所情况 
截至本回复出具日，发行人及下属子公司现有集中办公的场所主要包括：郑
州市郑东新区泽雨街 9号的总部办公楼和检测加固科研办公楼、郑州市二七区陇
海中路 70 号办公楼一层（子公司中衢设计的办公场地）和郑州市中原区中原路
210号办公楼（子公司中