原标题::关于深圳市技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）

深圳市技术股份有限公司

（深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园

关于深圳市技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的

（深圳市福田区福田街道福华一路

根据贵所《关于深圳市技术股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（审核函〔2021〕020262号）（以下简称

深圳市技术股份有限公司（以下简称
“”、“发行人”或“公
司”）会同股份有限公司（以下简称“”、“保荐机构”或“保
荐人”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称
“发行人律师”）及中审众环会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”）等中介机构对问询函所列
的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要
求对《深圳市技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明
“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，本问询函
回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

黑体加粗问询函所列问题
宋体对问询函所列问题的回复
楷体加粗对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均

报告期内，发行人营业收入分别为
.cn否仅用于业务宣传
陕西纷腾互动（微信号：
9指尖城市公众号润教育（微信号：

除小程序“投资者关系”收集用户手机号码用于登录小程序外，
上述平台均用于业务宣传，用户无需注册登录即可浏览，不存在收集用户数据和

综上，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在未经授权获取用户数据与信
息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。

（二）报告期内，发行人旗下
VR”APP、“润教育”艺术教育服务平台
存在收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用户授权并限制在必要
范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据

VR”APP是发行人旗下一款提供
现实业务平台客户端。发行人制定的《佳创
VR隐私政策》明确告知用户，发行
人可能收集、处理用户数据的功能/场景，收集信息的范围，具体包括注册账号
时收集手机号码、使用产品、服务时收集设备信息、日志信息。收集此类信息是
为了满足相关法律法规的网络实名制要求、为用户提供一致化的服务。“佳创
VR”APP主要用于在合作的广电有线运营商经营区域内提供
问入口，截至本回复报告出具之日，因受广电“全国一网”整合影响及发行人
业务布局调整等原因，目前该应用已下架。

根据发行人提供的其分别在华为应用市场上及
的通知邮件及其说明，“佳创
18日在华为应用市场下架。

VR”APP收集前述用户数据时已取得被访者的授权与同意并限制在必
要的范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据。

2、“润教育”艺术教育服务平台

报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营
“润教育”艺术教育服务平台及配套
2019年度起，由于发行人结合
VR等技术对教育培训类业务进行整体
“润教育”在运营过程中进展不佳，持续亏损且亏损金额扩大，发行
人决定终止“润教育”平台的运营，技术与渠道等资源注入母公司。

根据发行人提供的“润教育”平台相关域名续费凭证及其说明，“润教育”

6日到期，此后未再续期相关域名并同步下架其
APP，“润教育”平台及配套

“润教育”艺术教育服务平台系才艺教学服务平台，提供才艺课程购买和才艺
相关的阅读文章。平台及配套
APP存在收集用户数据和信息的情形，具体为用
户在平台注册时，平台可能收集的用户信息包括联系信息如电话号码、设备信息、

日志信息等，该等收集、处理行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有
明确提示。发行人使用该等数据系为了向用户提供一致化的服务，未超出用户授

明确提示。发行人使用该等数据系为了向用户提供一致化的服务，未超出用户授

VR”APP和“润教育”艺术教育服务平台收集的用户数据、信息已
随相关应用终止而清理，发行人及其控股子公司未保留收集的用户数据、信息。

（三）上海密帝亚有限责任公司是否涉及互联网平台、数据收集、

上海密帝亚有限责任公司（以下简称“密帝亚云”）设立于
18日，截至本回复报告出具之日，密帝亚云尚未正式开展业务。密帝亚云
主要经营互动视频云平台服务及相关定制化解决方案、软件开发与交付等相关
业务。密帝亚云基于互动视频云平台及技术进行二次开发，开发场景化音视频
业务软件产品和技术解决方案，直接向客户交付产品，不涉及通过互联网平台
开展业务的情形。交付后的软件将在合作运营商的平台上运行，平台运营商依
据其与订阅用户之间的用户协议或隐私条款收集数据与用户信息，软件所收集
的数据和订阅用户信息均归属于运营商，密帝亚云不存在获取用户数据与信息
的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。

综上，截至本回复报告出具之日，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在
获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行
为。报告期内，发行人旗下应用曾有“佳创
VR”APP、“润教育”艺术教育服务平
台，该类平台运营期间存在收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用
户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据。

六、发行人上述业务受到相关处罚的情形。

根据公司提供的企业信用报告及公开信息网站的查询结果，报告期内，发行

人及其控制公司不存在因开展上述业务受到处罚的情形。

保荐机构和律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人的《审计报告》、业务合同等相关文件，了解公司的业务

开展情况，核实发行人是否通过互联网平台开展业务；

2、查阅了《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规，查阅了发行人及
其控股子公司的域名证书，并登陆发行人拥有的全部网站进行核查，获取了发行
人关于域名情况的说明；

3、获取了发行人子公司指尖城市由广东省通信管理局颁发的《增值电信业
务经营许可证》，通过广东省通信管理局、广东省通信管理局深圳市通信建设管
理办公室等网站查询了指尖城市的合法合规情况；

4、查阅了《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》相关法律法
规，取得陕西纷腾互动的《营业执照》《公司章程》及其工商登记（备案）材料
及发行人关于陕西纷腾互动游戏业务的说明，通过中国版权保护中心查询了陕西
纷腾互动所开发游戏的《计算机软件著作权登记证书》取得情况；

5、查阅了《广播电视节目制作经营管理规定》等传媒、媒体领域相关规定，
取得北京意景技术的《广播电视节目制作经营许可证》；

6、查阅了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》相关内容，了解发行人控股子公司指尖城市报告期内从事的互联网教育业
务的具体情况，取得了公司出具的说明和承诺，取得参股公司优朋普乐的确认函；

7、取得公司提供的公司旗下产品、网站、应用的清单，与业务负责人沟通
核查相关产品、网站、应用收集用户数据的情况，取得佳创
VR”APP、“润教育
”艺术教育服务平台业务情况说明，获取了“佳创
VR”APP分别在华为应用市场上及
IOS系统下架的通知邮件和“润教育”平台相

8、获取了公司提供的企业信用报告及处罚情况的说明，查询了国家企业信
用公示信息系统、信用中国、中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发
展和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、
广东省通信管理局、广东省通信管理局深圳市通信建设管理办公室、国家广播电
视总局、北京市广播电视局及国家新闻出版署等网站核实其受到相关处罚的情

经核查，保荐机构和律师认为：

1、发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形，不存在向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情
形，不属于平台经营者，不存在不符合《平台经济领域反垄断指南》及相关法律
法规的情形。发行人报告期内曾通过互联网平台开展业务，业务开展期间合法合
规，符合相关法律法规规定，在《平台经济领域反垄断指南》生效前已终止该类
业务，不适用《平台经济领域反垄断指南》相关规定。

2、发行人涉及的游戏业务由发行人子公司陕西纷腾互动实施，其主要从事
游戏产品开发制作业务。陕西纷腾互动目前开发制作并授权运营商上线运营的游
戏已取得计算机软件著作权，并经运营商平台审核后上线运营。发行人游戏业务
不涉及游戏出版与运营、不涉及网络游戏，无需取得游戏出版、运营相关资质，
无需履行网络游戏的审批程序或其他备案程序，符合法律法规及国家相关产业政

3、发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务由发行人子公司北京意景技术实
施，其已具备经营资质，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。

4、发行人及其控股子公司、参股公司未从事学科类校外培训业务，发行人
控股子公司指尖城市报告期内从事的互联网教育业务不涉及《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关内容，业务开展符合相

5、截至本回复报告出具之日，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在获
取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行
为。报告期内，发行人旗下应用曾有“佳创
VR”APP、“润教育”艺术教育服务平
台，该类平台运营期间存在收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用
户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据。

6、报告期内，发行人及其控制公司不存在因开展上述业务受到处罚的情形。

本次发行拟募集资金总额不超过
5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以下简称项目一）、
3,348万元用于面向
VR运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）
4,269万元用于补充流动资金，募投项目拟投资设备包括直播终端、直播软
件等。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入
16,667万元，预计实现年平
10,008万元，预计毛利率
事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围及实际业务不涉及房地产开发
相关业务类型，均未实际从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房
产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用

计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司的主要经营场所均
为租赁使用的物业，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、

综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用地、
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司的主要经营场所均
为租赁使用的物业，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、

综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用地、

商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（
6月修订）》《创业板上市公

司证券发行上市审核问答（2020）》关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人及其子公司相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、与发行人相关人员访谈了解公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金

保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息

公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
2、查询发行人及其子公司、参股公司所在地住房和城乡建设部门网站公示

3、查阅并取得了发行人及其控制公司租赁经营使用的物业的相关租赁合同；
4、查阅并取得了发行人出具的书面确认文件。

经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财

务性投资情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金

融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资
和类金融业务的要求；和类金融业务的要求；

经核查，保荐机构和律师认为：

2、截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不
涉及房地产开发相关业务类型。发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开
发业务，不具有房地产开发资质，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、
商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。

人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。

创业板向特定对象发行股票申请文件保荐机构关于问询函的回保荐机构关于问询函的回复

创业板向特定对象发行股票申请文件保荐机构关于问询函的回保荐机构关于问询函的回复

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