关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函回复

众环专字（2022）0100268号深圳证券交易所：

作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向原股东配售股份的申报会计师，根据贵所2022年2月18日出具的“审核函〔2022〕020035号” 《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（以下简称“问询函”）有关要求，我们对问询函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：

问题1申报材料称，发行人于2021年7月完成对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的重大资产重组，根据备考合并财务报表，截至2021年9月，发行人营业收入87.54亿元，归母净利润2.73亿元，较2020年全年业绩增幅较大，主要原因为联合创泰开拓新客户，2021年半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外，发行人主要资产和负债科目在最近一期末均发生较大增长。请发行人补充说明：（1）报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响；（3）结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响；（4）结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，

相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定；

（5）结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。报发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。

一、报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性

联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，作为多家全球知名品牌的授权代理商，结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，其客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业。联合创泰2017年处于发展初期，2018年业务快速发展，2018年新增核心客户中霸集团（腾讯）等多家客户。联合创泰不断巩固与核心客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯之间稳定的合作关系，同时积极开拓新客户，报告期2019年至2021年，联合创泰新增前五大客户的具体情况如下：

（一）报告期内新增前五大客户情况

注：①公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况；

②华勤通讯、紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体，联合创泰与其开始合作时间以该客户最早交易时间为准；

③“是否新增客户”的判断标准：是否为2019年起新增的前五大客户。

（二）向新增前五大客户销售的主要产品名称及交易金额

报告期各期，联合创泰与新增前五大客户自建立合作起的交易金额及占其营业收入的比重情况如下：

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：紫光存储包括UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体有限公司，立讯包括江西立讯智造有限公司（曾用名吉安市立讯射频科技股份有限公司）、立讯电子科技（昆山）有限公司、东莞立讯精密工业有限公司、立讯精密有限公司、立讯精密工业（滁州）有限公司和讯牧信息科技（上海）有限公司。由上表可知，2021年联合创泰向上述新增客户紫光存储、立讯、字节跳动和神码澳门的销售占比分别为3.86%、0.23%、11.70%和10.35%。报告期内，联合创泰与核心客户字节跳动的销售规模呈增长态势，与紫光存储的销售规模受客户当期采购需求等因素影响而有所波动，向立讯的销售占比明显下降的原因请参见本题下文之第“二”部分之“（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析”之“1、发行人与前五大客户的合作情况”之“（2）联合创泰前五大客户的变动情况”。

（三）与主要新增客户的合作期限

除神码澳门外，上述新增客户均与联合创泰签订了销售框架协议，并对合作期限进行了约定。联合创泰与主要新增客户建立合作关系以来，合作情况良好。其中，随着业务发展和双方合作持续深化，字节跳动已发展为联合创泰核心客户，合作规模也在不断扩大，报告期内双方已完成了续约。

（四）对主要新增客户的信用政策

联合创泰在制定客户信用政策时，从优先服务大客户和关键客户的战略出发，并充分考虑客户的性质、历史合作情况、资信状况和发展前景，最终经交易双方协商确定。公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况。

（五）新增客户在销售价格、信用政策等方面与其他客户存在一定差异，具有合理性

1、不同客户之间的销售价格情况

联合创泰主要上游原厂为SK海力士、MTK联发科和兆易创新（GigaDevice）等。报告期内，联合创泰向前五大新增客户销售产品的品牌、规格型号及对应销售规模存在较大差异，联合创泰对所涉及主要产品拥有自主定价权，通常根据产

品市场价格、供需情况、客户性质以及付款、交货等交易条件，与客户协商一致确定销售价格。因此联合创泰向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。具体如下：

联合创泰前五大新增客户主要采购SK海力士产品和兆易创新（GigaDevice）产品等授权产品线，各客户之间的采购情况具有较大差异，具体为：（1）立讯的主要采购产品为GigaDevice闪存，原有客户及其他新增前五大客户均未向联合创泰采购同型号产品，联合创泰综合各因素后与客户协商一致确定销售价格。

（2）紫光存储的主要采购产品为海力士存储器，具体规格型号与联合创泰核心客户均不存在重叠，与其他主要客户存在少量重叠。（3）联合创泰向新增客户字节跳动、神码澳门与原客户阿里巴巴、中霸集团的销售价格不同，以2021年SK海力士存储器产品的主流型号“HMA****7*JR**-**”为例，核心客户在同一时点的订单价格不存在显著差异，但各季度平均售价在价格变动的背景下，因采购时点的不同导致略有差异，具体为2021年第二季度，中霸集团出货的订单价格较低主要系其在提供订单需求后，因自身需求时点波动及内部流程审批等因素导致实际出货速度较预期更慢，实际出货时点及对应确认收入的时点较晚，但仍执行前期确定的订单报价，故其第二季度的平均售价低于其他核心客户。而神码澳门系联合创泰普通客户，联合创泰对其平均销售价格高于核心客户，具有合理性。

综上，联合创泰向前五大客户销售产品的规格型号及对应销售规模的差异较大，且对于同品牌同规格型号产品，联合创泰对不同客户的销售价格亦会存在差异。鉴于联合创泰对前五大新增客户所涉及主要产品拥有自主定价权，因此向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。

2、不同客户之间的信用政策情况

公司已经申请豁免披露具体信用政策的对比情况。

联合创泰根据客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、发展前景、自身资金情况等因素，与客户进行商业条款谈判后，双方协商一致确定给予不同客户以不同的信用政策。账期要求系客户根据自身需求及其供应商可比账期等情况，由客户向联合创泰提出。对于核心客户和战略客户，联合创泰予

以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度，信用账期从30天至90天不等；对于普通客户，联合创泰执行CBD（款到发货）、COD（货到付款）或者视合作情况提供一定信用账期的销售政策。此外，近年来云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，同时受全球疫情影响，远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育加速云服务的渗透速度，加之5G、工业互联网和人工智能带动相关应用和车用需求旺盛，“涨价潮”、“缺芯潮”助推半导体芯片行业景气度持续提升。在关键芯片持续紧俏的背景下，结合上述原因，联合创泰对不同客户提供不同的信用政策，具有商业合理性。综上所述，联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素，对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异，具有商业逻辑和合理性。

二、发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响

（一）发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定

根据备考审阅报告，报告期内，发行人前五大客户均为电子元器件分销业务客户，具体为阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯、字节跳动等核心客户，紫光存储、立讯等重要战略客户，以及神码澳门等普通客户。报告期内发行人前五大客户集中度较高，主要系联合创泰代理产品下游领域的集中度高以及联合创泰战略性选择集中自身资源、优先服务大客户所致，符合行业特点和商业逻辑，具有合理性。

联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名IC设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性。联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，将原厂的竞争力转化为自身的竞争力，形成客户对联合创泰销售体系的可持续依赖关系，增强了客户黏性。

联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，报告期内联合创泰不断巩固、深化和扩大与核心客户的业务合作，自建立合作起上述客户一直为联合创泰当期前五大客户，合作关系较为稳定。同时，联合创泰积极维护、深化与重要战略客

户的合作，建立较为稳定的合作关系，报告期各期受客户当期采购需求、市场价格波动、产品供应能力等多种因素影响，交易规模有所波动。对于普通客户，联合创泰结合上下游供需情况、自身经营策略、库存情况、交易对方资金实力等情况确定与普通客户的交易规模，因此前五大客户中该类客户的波动较大。

综上，联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大。

（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析

1、发行人与前五大客户的合作情况

（1）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况

联合创泰与报告期内前五大客户签署合作协议的情况请参见本题上述回复之第“一”部分之“（一）报告期内新增前五大客户情况”。

根据联合创泰与阿里巴巴、华勤通讯、紫光存储、立讯等核心/战略客户签署的销售框架协议相关条款约定，合作协议属于无固定期限协议，在合同双方正常经营及合作的情况下长期有效。

联合创泰与中霸集团、字节跳动等核心客户签署固定期限的合作协议，双方均已在合作期内完成过一次续约。其中，联合创泰与中霸集团首次合作时所签署的合作协议已于2021年12月到期，经双方协商一致签订补充协议，将合作期限延长至2025年3月；字节跳动与联合创泰首次合作时签署有效期一年的合作协议，合同双方基于良好的合作基础，在协议到期后续签有效期三年的合作协议，将合作期限延长至2024年1月。

对于报告期内前五大客户中的普通客户神码澳门，联合创泰未与其签订销售框架协议，以订单形式对具体交易内容做出明确约定。

（2）联合创泰前五大客户的变动情况

报告期各期，联合创泰第一大客户均为阿里巴巴；中霸集团2019年、2020年均为第二大客户，2021年为第三大客户；华勤通讯2019年、2020年均为第三大客户，2021年为第二大客户；字节跳动2020年合作初期为第五大客户，2021年为第四大客户；紫光存储2019年、2020年均为第四大客户；神码澳门为2021

年新开发的第五大客户。报告期内，联合创泰与2019年第五大客户立讯的交易情况发生较大变动。具体如下：联合创泰自2018年起与立讯建立合作关系，主要交易GD闪存产品。报告期内交易规模不断下降主要系相关产品用于某蓝牙耳机项目，因立讯该项目收尾，终端需求收缩减少所致。此外，兆易创新在大中华区拥有60余家分销商，因原厂调整对立讯策略，2021年第三季度原厂将立讯代理权转为开放状态，联合创泰基于集中资源、聚焦服务于核心客户及重点战略客户的考量，与原厂友好协商不继续跟进立讯的新增项目机会及需求。

2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析

（1）联合创泰核心原厂的授权分销情况

①核心原厂的主要销售模式及联合创泰销售额占比

原厂受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，只能集中服务于少数全球性客户。在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额约为总体份额的44%，占总体99%以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购56%的份额

。SK海力士和MTK联发科作为全球半导体产业的龙头企业，销售模式也主要包括直销模式和代理分销模式。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为合作多年的中兴、海信（指海信电视，海信手机系代理分销）等大客户，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等国产手机品牌客户，其余均采用分销商代理的销售模式。

根据SK海力士官网的公开信息，目前SK海力士在中国（不含中国台湾地区）的授权分销商为6家，其全球代理商名单如下：

数据来源：中国产业信息网《2017年中国电子元器件行业市场竞争格局分析及未来发展趋势预测》

根据MTK联发科公开披露的年报，MTK联发科的产品事业部包括无线产品、智慧装置、智能家庭三大板块，其中无线产品事业部主要负责研发及推广行动通讯产品晶片，主要产品无线通讯产品的应用领域以智慧型手机为主流。MTK联发科无线产品事业部的中国大陆主要授权分销商为Coretek、品佳、南基、奇普仕、联合创泰等5家。

根据SK海力士和MTK联发科公开披露的财报数据，2020年原厂向联合创泰的销售额占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区，下同）销售额的比例情况如下：

注：①根据中国外汇交易中心公布的韩元2020年度平均汇率，将SK海力士在中国市场（不含中国台湾）销售额换算为人民币单位；

②MTK联发科未单独披露其中国地区销售额，根据查汇率统计的新台币2020年度平均汇率，将MTK联发科在亚洲市场（不含中国台湾）的销售额换算为人民币单位。

由上表可知，2020年核心原厂SK海力士、MTK联发科向联合创泰的销售额分别占其在中国/亚洲市场（均不含中国台湾地区）的整体销售额的比例为7.64%和1.10%。

②核心原厂授权分销资格的获取、更换与新客户报备情况

A、授权分销资格的获取

受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，原厂只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。在IC分销领

域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，能在市场中获取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不对称性，以及IC产品本身的高科技属性，上游优质的原厂对授权分销商有着严格的筛选体系和选择标准，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。

除上述准入标准外，原厂对授权分销商的数量也严格控制，以有效控制产品质量和价格并管理分销商。国际大型原厂的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。在上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。根据业内惯例，国际领先的IC原厂确定一家授权分销商的时间通常为6-8个月，而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通常控制在个位数，甚至独家授权，分销商获得授权的过程极为不易。

具体而言，联合创泰同时拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士，以及全球第四大晶片设计公司、全球第二大手机芯片生产公司MTK联发科的授权代理资格。SK海力士在我国（不含中国台湾地区）的授权分销商共有6家，MTK联发科无线产品事业部的中国大陆授权分销商共有5家，授权分销商数量少。代理权不属于公开竞争的范畴，具有较高的授权壁垒。

核心原厂通常对分销商进行定期考核评分，比如从销售、市场、技术、财务等多个维度进行评估管理。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商。历史上SK海力士曾因分销商业务规模小、市场开拓能力不达要求而更换过北高智、记忆电子等个别分销商，亦或是MTK联发科原分销商