关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
中国﹒厦门 厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼
厦门·上海·福州·泉州·龙岩
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
根据厦门市美亚柏科信息股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专项法律顾问合同，福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司委托，指派曾招文律师、黄臻臻律师作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票事项的专项法律顾问，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次发行提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次发行出具天衡证字[2022]第037号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、天衡证字[2022]第038号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
本所及经办律师现根据深圳证券交易所审核函〔2022〕020119号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要求以及本次发行方案调整，就所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书。
除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
本次发行 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司向控股股东国投智能科技有限公司发行不超过
55,670,501股（含本数）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币/）、被执行人网站（/zhzxgk/）、人民法院公告网（/）的相关信息；取得李国林、刘冬颖出具的相关说明；（3）取得并查阅郭永芳、滕达出具的关于本次向特定对象发行相关事项的《声明承诺函》；（4）查阅2019年至今发行人有关董事会成员变更的董事会及股东大会文件；查阅发行人在中国证监会指定信息披露网站的相关公告文件；（5）查阅国投集团出具的国有相对控股混合所有制企业管理相关政策文件；（6）访谈公司相关人员，了解2019年7月控制权变更后未更换董事长的原因。
具体核查情况和意见如下：
（一）请结合公司章程和相关协议的约定,国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
/）、被执行人网站（/zhzxgk/）、人民法院公告网（/）查询结果，李国林、刘冬颖所持有的股份不存在涉诉情况。截至2022年3月31日，前十大股东中，除上述国投智能与李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》外，股东韦玉荣和卢晓英为亲属关系，其余股东不存在关联关系或一致行动关系。
基于上述，本所律师认为，国投智能通过自持和表决权委托方式在发行人拥有表决权的股份数量合计为179,524,574股，占发行人有表决权股份总数的/）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，登陆网站、APP及小程序查询其主要功能及内容。
具体核查情况和意见如下：
（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
官网，用于产品及业务宣传
英文官网，用于产品和业务宣传
存证云网站，用于产品及业 务宣传
美亚杯网站，用于赛事宣传
美亚杯网站，用于赛事宣传
.cn 官网，用于产品及业务宣传
官网，用于产品及业务宣传
官网，用于产品及业务宣传
.cn 官网，用于产品及业务宣传
官网，用于产品及业务宣传
官网，用于产品及业务宣传
官网，用于产品及业务宣传
维护中，官网，用于产品及业务宣传
.cn 官网，用于产品及业务宣传
发行人及其控股子公司拥有的上述域名，主要系发行人及其控股子公司的官网网址、公司业务使用，网站主要用于业务宣传、产品介绍、内部办公；发行人及其控股子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
② 发行人拥有的主要微信公众号
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要微信公众号情况如下：
序号 运营主体 名称 主要用途
1 美亚柏科 美亚柏科 品牌宣传
2 美亚柏科 美亚柏科招聘 发布招聘信息
3 美亚柏科 存证云 品牌宣传
4 美亚柏科 美亚驿站 公司文化宣传
5 美亚柏科 美亚柏科信息服务 链接公司官网
6 福建中证司法鉴定中心 福建中证司法鉴定中心 品牌宣传
7 新德汇 新德汇 品牌宣传
8 安胜科技 厦门市安胜科技有限公司 品牌宣传
9 江苏税软 税软科技 品牌宣传
10 美亚中敏 美亚中敏 品牌宣传
11 武汉大千 武汉大千 品牌宣传
12 美亚亿安 美亚亿安 品牌宣传
13 中检美亚 中检美亚 品牌宣传
发行人及其控股子公司拥有的上述微信公众号，主要系用于品牌宣传，发布企业自身招聘信息等；发行人及其控股子公司并未将上述微信公众号作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
③ 发行人拥有的主要APP
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要 APP情况如下：
序号 公司名称 APP名称 状态 主要用途
1. 美亚柏科 录音存证宝 运营 提供存证云产品服务
发行人及其控股子公司拥有的上述APP，主要系用于提供存证云产品服务；发行人及其控股子公司并未将上述 APP作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
④ 发行人拥有的主要小程序
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的小程序情况如下：
序号 公司名称 小程序名称 状态 主要用途
1 美亚柏科 存证云 运营 提供存证云产品服务
2 美亚柏科 存证云-合同服务 运营 提供存证云产品服务
发行人及其控股子公司拥有的上述小程序，主要系用于提供存证云产品服务，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（3）发行人的主营业务
发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，产品类型涵盖软件开发及服务、系统集成类项目建设和硬件产品等，产品内容及应用均不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等，发行人具体产品类型、产品内容、产品应用等情况详见前述回复之“1.
发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况”。因此，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者。
此外，发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售，其中：直销模式主要是通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同；代理销售是通过委托签约或项目合作代理商进行销售；发行人主要通过自有官网和公众号、培训带动销售等方式进行产品推广，具体情况详见前述回复之“（2）发行人拥有的主要域名、微信公众号、APP及小程序等情况”。因此，发行人及其控股子公司获取客户及销售产品或服务主要是通过招投标方式或利用自身渠道开展，不存在以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售，发行人主要业务模式不涉及平台经济，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。
基于上述，本所律师认为，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
2.发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（1）《反垄断法》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的定义
《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
《反垄断法》第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
《禁止垄断协议暂行规定》第二条规定：“国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）负责垄断协议的反垄断执法工作。市场监管总局根据反垄断法第十条第二款规定，授权各省、自治区、直辖市市场监督管理部门（以下简称省级市场监管部门）负责本行政区域内垄断协议的反垄断执法工作。本规定所称反垄断执法机构包括市场监管总局和省级市场监管部门。”
（2）发行人行业竞争状况
发行人主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大数据、网络空间安全、智慧城市等解决方案，主要业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”。
② 发行人所处行业特点
A、网络安全行业在近年持续保持高速增长，参与厂商众多。由于网络安全行业市场细分程度较高，行业整体竞争格局上呈现出集中度偏低的特点，不同细分市场存在不同的优势厂商。
B、大数据行业存在众多参与者，市场化程度高，竞争较为充分。根据企业自身核心竞争力与商业模式，国内大数据企业在数据优势、技术拥有和应用服务三个方面各有所长，行业内企业具备上述一项或多项特征。拥有数据优势的企业，充分发挥手中数据资源提升竞争力和主导交易平台机制的形成。技术拥有型企业一般为以技术见长，专注于数据采集、存储、分析和可视化的软硬件企业及解决方案提供商。应用服务指为客户提供云服务和数据服务的企业，该类企业下游客户行业分布较为广泛，主要专注于产品的便捷性和可维护性，为客户提供差异化服务。
（3）发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形
发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。
发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售。
直销模式：面对公司重点行业及重点单位，公司建立直销销售团队，通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同。
代理销售：对于公司非直销地区及行业，公司委托签约或项目合作代理商进行销售。公司设置渠道销售管理部门，全面负责公司代理商订单销售及相应的管理。渠道销售管理部门需先报备代理商项目商机，指定人员跟进管理项目商机落地情况。
发行人所处行业竞争充分，发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的条件和能力。经核查发行人的重大业务合同条款以及发行人公开披露的信息并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（4）发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形
①从市场份额及市场竞争情况因素分析：根据工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2021年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超
4万家，累计完成软件业务收入94,994亿元。分领域情况：软件产品收入24,433亿元；信息技术服务收入60,312亿元，其中，云服务、大数据服务共实现收入7,768亿元；信息安全产品和服务收入1,825亿元；嵌入式系统软件收入8,425亿元。发行人所处行业竞争充分，发行人的市场份额不具备市场支配地位。
② 从控制市场能力因素分析：发行人主营业务的上游主要是基础硬件制造业，发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，发行人对上下游企业均不具备控制能力。
③ 从财力和技术条件因素分析：发行人积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势，但每个行业赛道参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，发行人并不具有排除行业竞争的条件。
④ 从其他经营者交易依赖程度因素分析：基于发行人的业务范围以及销售模式，发行人并不具备限制客户使用其他经营者产品或服务的条件和能力。
⑤ 从其他经营者进入市场的难易程度因素分析：发行人所处行业竞争类企业众多，发行人不具备阻碍其他经营者进入市场的能力。
基于上述，本所律师认为，发行人所处行业竞争充分，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3.发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”
经查验，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，不存在达到《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》规定申报标准的经营者集中。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集中而未履行申报义务的情形。
（1）发行人不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘或提供增值服务等情况；除存证云业务外，发行人不存在收集、存储个人信息的情形。
（2）发行人存证云业务包含部分个人用户，涉及收集、存储个人信息，发行人具备开展存证云业务的条件，在信息搜集、信息储存以及信息保护方面采取了必要措施。发行人存证云业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需取得相关资质。基于审慎考虑，发行人已完成全部存证云个人业务关停并删除个人用户数据，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务；发行人关停存证云个人用户存证服务方案以及终止提供个人存证云服务后相应删除个人用户数据信息，符合用户服务协议相关约定，符合《民法典》《个人信息保护法》的相关规定，不存在重大法律纠纷风险，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（3）发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者；发行人不存在以自身名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售并在互联网平台上直接与终端客户进行结算的情形，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（4）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集中而未履行申报义务的情形。
四、《审核问询函》之审核问询问题4
4.截至2022年3月末，发行人长期股权投资账面价值为5,516.97万元，其中包括对厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称美亚梧桐）、厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称柏科晔济）、安徽华图信息科技有限公司（以下简称华图信息）、厦门城市大脑建设运营有限公司等公司的股权投资；其他权益工具投资账面价值为25,910.34万元，其中包括对厦门斯坦道科学仪器股份有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐股权基金）、厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐贰期）等公司的股权投资，发行人均认为不属于财务性投资。截至2022年3月31日，公司拥有28家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业务情况与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合与公司主营业务的协同关系逐一说明公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等股权投资均不认定为财务性投资的原因，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（4）核查并发表明确意见。
回复：就本审核问询问题，天衡律师履行如下核查程序：（1）取得发行人参与设立美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的相关董事会公告文件，取得相关出资凭证，并访谈发行人人员了解目前出资情况及后续出资计划；（2）查阅发行人及合并范围内子公司、参股公司的营业执照、公司章程及经营资质，并通过网络查询其经营范围，确认是否存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（3）取得发行人下属的房产的权属证书，了解持有房产的相关性质、用途等情况；获取发行人关于公司不从事房地产业务的说明及承诺。
具体核查情况和意见如下：
（一）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；
1. 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“美亚梧桐”）的股权结构如下：
序号 股东及出资信息 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司 51.00 40.80%
（2）发行人对美亚梧桐的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资49.00万元，参与出资设立美亚梧桐。2016年4月，公司已完成实缴出资金额49.00万元。截至补充法律意见书出具之日，公司对美亚梧桐暂无进一步出资计划。
2. 厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）
截至补充法律意见书出具之日，厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏科晔济”）的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 厦门市百英全美投资合伙企业（有限合伙） 300.00 30.00%
（2）发行人对柏科晔济的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司以货币形式出资 200.00万元，参与出资设立柏科晔济。截至2019年11月，公司已完成实缴出资金额200.00万元。截至补充法律意见书出具之日，公司对柏科晔济暂无进一步出资计划。
3. 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐股权基金”）的股权结构如下：
序号 股东及出资信息 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙） 5,150.00 22.99%
4 厦门市达融投资管理合伙企业（有限合伙） 2,700.00 12.05%
6 厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙） 600.00 2.68%
42 厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.45%
（2）发行人对美桐股权基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资 3,000.00万元，参与出资设立美桐股权基金。2016年9月，公司已完成实缴出资金额3,000.00万元。截至本补充法律意见书出具之日，美桐股权基金已进入退出期，公司对美桐股权基金暂无进一步出资计划。
4. 厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具之日，厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期”）的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
5 厦门国升未来科技产业股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 8.71%
14 厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙） 350.00 1.02%
（2）发行人对美桐贰期的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资 8,000.00万元，参与出资设立美桐贰期。2020年2月，公司已完成实缴出资金额8,000.00万元。截至本补充法律意见书出具之日，公司对美桐贰期暂无进一步出资计划。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1. 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
发行人及其子公司、参股公司经营范围均未涉及房地产开发相关业务类型。发
行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
序号 公司/组织名称 经营范围/主营业务
1 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；5G通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；广播影视设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；安防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照明器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播影视设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：司法鉴定服务；出版物零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3 香港鼎永泰克科技有限公司 销售物证鉴定设备，电子计算机及软件，电器设备
4 厦门美亚中敏科技有限公司
软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；计算机整机制造；其他计算机制造；计算机外围设备制造；计算机零部件制造；汽车零部件及配件制造与修理；汽车零配件零售；汽车零配件批发；其他电子产品零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他专用仪器制造；其他仪器仪表制造业；计算机及通讯设备租赁；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
5 常熟腾瑞智能科技有限公司
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；智能基础制造装备制造；计算器设备制造；软件开发；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电气设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；汽车零配件零售；其他专用仪器制造；计算机及通讯设备租赁；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
智能基础制造装备销售；通讯设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 珠海市新德汇信息技术有限公司
计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、智通卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上凭资质证经营）；通信设备的批发、零售；电子设备生产、研发、租赁及销售；摄影服务；照相器材销售及出租。信息技术培训服务、经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7 广东新德汇司法鉴定所 电子数据司法鉴定
8 厦门安胜网络科技有限公司 一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；物联网应用服务；软件销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9 武汉大千信息技术有限公司 计算机软硬件设计与开发、动漫及游戏技术开发、网络及通信系统开发与集成、自动化工程、软件销售、技术服务、技术咨询；电脑及配件、电子系统设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备及相关产品开发及销售、技术服务；室内外装饰装潢工程；安防工程安装、施工；机电设备销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
10 江苏税软软件科技有限公司 一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11 无锡博盾信息科技有限公司 一般项目：软件开发；软件销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；专用设备修理；照相机及器材销售；办公设备销售；机械设备销售；计算器设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12 北京美亚宏数科技有限责任公司 技术开发；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13 北京国信宏数科技有限责任公司
技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14 北京美亚智讯信息技术有限公司
技术开发；技术服务；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；租赁机械设备；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15 厦门美亚商鼎信息科技有限公司 软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
16 厦门美亚天信会议服务有限公司
会议及展览服务；其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；旅游饭店；停车场管理；正餐服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；咖啡馆服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；酒吧服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；自制饮品制售；其他未列明餐饮业（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；歌舞厅娱乐活动；其他室内娱乐活动；休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）；烟草制品零售；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他综合零售；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
17 北京美亚柏科网络安全科技有限公司
技术开发；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务（禁止新建和扩建银行卡中心和数据中心、PUE值在1.5以下的云计算中心除外）；软件设计；销售（含网上销售）计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子设备；电脑图文设计、制作；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业形象策划；经济信息咨询；出版物批发；互联网信息服务；出版物批发；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18 福建美亚榕安科技有限公司
网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务；应用软件开发；在线数据处理与交易处理业务；其他数字内容服务；互联网接入服务业务；其他未列明批发业；其他未列明零售业；计算机、软件及辅助设备批发；其他通讯设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备经营租赁；国内版音像制品、电子出版物批发、网络发行；音像制品、电子出版物零售、网络发行；通信设备零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；教育咨询服务。
19 厦门美银智投科技有限公司
信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储服务；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）。
20 厦门美亚亿安信息科技有限公司
信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；计算机及通讯设备租赁；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
21 云南美亚信安信息技术有限公司 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；数据处理和存储服务；互联网接入及相关服务；软件开发；计算机、软件及辅助设备、通信设备、音像制品及电子出版物的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机及通讯设备租赁；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22 甘肃美亚陇安信息科技有限公司
信息安全产品及服务；信息化产品及服务；信息安全类军工产品及服务；信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发(不含卫星地面接受设施)；计算机、软件及辅助设备零售；通讯设备零售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；经营各类商品和技术（国家限定公司经营或禁止的商品及技术除外）；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
23 四川美亚川安信息科技有限公司
软件开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数字内容服务；数据处理和存储服务；信息技术服务；互联网信息技术服务；销售：计算机软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；销售音像制品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；批发兼零售电子出版物（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；教育咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
24 中检美亚（北京）科技有限公司 技术开发、技术服务；技术咨询；企业信用的征集、评定；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
25 中检美亚（厦门）科技有限公司
一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；量子计算技术服务；数据处理和存储支持服务；人工智能双创服务平台；移动终端设备销售；移动通信设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
26 澳门美新信息技 术有限公司 电脑销售、软件开发、监控系统、保安服务
27 福建美亚明安信息科技有限公司
许可项目：司法鉴定服务；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物批发；互联网信息服务；商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
28 福建美亚国云智能装备有限公司
一般项目：智能基础制造装备制造；可穿戴智能设备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造；信息安全设备制造；互联网设备制造；工业控制计算机及系统制造；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；电子专用设备销售；仪器仪表制造；其他电子器件制造；集成电路设计；终端测试设备制造；终端测试设备销售；互联网数据服务；互联网设备销售；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；软件销售；电气设备销售；光通信设备销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业互联网数据服务；网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
29 宁波柏科甬安信息科技有限公司 一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
30 厦门服云信息科技有限公司
一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
31 厦门正信世纪信息科技有限公司
工程和技术研究和试验发展；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；互联网接入及相关服务（不含网吧）。
32 厦门市美亚梧桐投资管理有限公司 投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）； 企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
33 沈阳城市公共安全科技有限公司
城市公共安全平台开发、实施与维护；数据信息技术开发、服务、咨询、成果推广、转让；应用软件服务、数据处理；基础软件开发服务；计算机系统集成；计算机软件开发；计算机软件及辅助设备、通讯设备销售；机械设备租赁；经济信息咨询服务；互联网信息服务；会议及展览展示服务；数据信息项目管理服务；通信网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
34 厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙） 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
35 厦门本思信息服务有限公司（注） 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务。
36 安徽华图信息科技有限公司 计算机软硬件研发；系统集成；网络工程施工及设备销售；电子信息领域内的技术服务；公共安全防范工程、建筑智能化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
37 厦门城市大脑建设运营有限公司
一般项目：大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；社会经济咨询服务；市场营销策划；广告设计、代理；科技推广和应用服务；物联网设备销售；安全咨询服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；住房租赁；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
38 中检万诚通联科技（北京）有限公司 技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议及展览服务；销售化工产品（不含危险化学品）、食品添加剂、日用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
39 北京华易智美城镇规划研究院（有限合伙）
工程设计；工程和技术研究与试验发展；规划管理；城市园林绿化；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业营销策划；企业形象设计；安全技术防范产品维修；计算机系统集成；销售通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
40 杭州攀克网络技术有限公司 计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工； 计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
41 福建宏创科技信息有限公司 计算机软硬件、计算机网络系统集成、网络技术、通信产品的研发；网络工程设计、计算机软硬件、电子产品的销售；数字内容服务；数据处理和存储服务；计算机技术咨询服务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42 厦门市巨龙信息科技有限公司
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；五金零售；五金产品批发；电气设备批发；建材批发；工程和技术研究和试验发展；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子设备制造；电气安装；管道和设备安装；建筑装饰业；未列明的其他建筑业。
43 厦门斯坦道科学仪器股份有限公司
一般项目：环境监测专用仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；工业自动控制系统装置制造；光学仪器销售；实验分析仪器销售；环境保护监测；生态资源监测；水文服务；海洋服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；专业设计服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；日用家电零售；工业控制计算机及系统制造；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；海洋环境服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
44 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
45 深圳市中新赛克科技股份有限公司 一般经营项目是：通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡涉及特许经营的项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选择项目开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目)
，许可经营项目是：生产通讯所涉及的宽带网络ATM、通讯雷达
46 厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
47 中检邦迪（北京）智能科技有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；认证咨询；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售； 实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子产品销售；仪器仪表制造；
环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；纺织专用测试仪器销售；纺织专用测试仪器制造；教学专用仪器销售；教学专用仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；工业工程设计服务；药物检测仪器销售；药物检测仪器制造；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；机械设备租赁；机械设备销售；
人工智能基础资源与技术平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 图文设计制作；办公服务；专业设计服务；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
48 北京万方智讯信息技术有限公司
技术开发；技术服务；技术咨询；其他科技推广和应用服务业；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含中介服务）；计算机培训；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；租赁办公设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：公司已于2022年3月30日登报将减资退出厦门本思信息服务有限公司股权，已完成工商变更。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及其子公司、参股公司未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，未具有房地产开发资质。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租情况如下：
所有权人 产权证号 位置 合同开 合同终 租金标准 房屋 土地
始日 止日 （元/月） 用途 性质
福建美亚榕安科技有限公司（注1） 闽（2021)闽侯县0009121 闽侯县荆溪镇永丰社区文山里187号福州软件园五期 D楼24层研发室01 2020年2月 2021年12月 800元/月/个工位 工业 工业
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（注2） 厦国土房证 厦门市思明区观日路12号403单元 2020年5月 2023年4月 5,133.59 办公 工业
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（注3） 闽（2021）厦门市0037869 厦门市同安区滨海西大道2559号第9层 2020年9月 2020年12月 30,000.00 办公 工业
注1：公司全资子公司美亚榕安向厦门服云对外出租工位，个数根据实际情况变化；
注2：美亚柏科向美亚梧桐出租办公室1间，系美亚柏科向参股公司提供办公场地；发行人将此作为投资性房地产核算，截至2022年3月末的账面价值为23.16万元；
注3：美亚柏科向公司客户提供场地，客户租用场地做项目服务用，包括会议室，工位等，合同期限随项目实施进度的变化而变化。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租带来的租金收入和占营业收入的比重情况如下：
发行人及其子公司存在将少量暂时闲置的办公场所出租给第三方用于办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用效率，并非以销售、出租为目的的商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。
2. 是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有商服用地及商业房产，持有的住宅房产情况如下：
序号 所有权人 产权证号 位置 建筑面积（平方米） 房屋用途 土地性质
截至本补充法律意见书出具之日，公司存在持有太原市晋源区新晋祠路296号3幢2单元12层1202号、厦门市集美区龙亭七里15号201室至1703室为住宅性质的房屋。其中，公司存在持有太原市晋源区新晋祠路296号3幢2单元12层1202号、厦门市集美区龙亭七里15号201室至1703室为住宅性质的房屋。其中，公司位于山西省太原市的住宅，系公司为拓展山西区域业务，设立太原办事处，而太原办事处人数相对较少，故使用住宅进行办公和住宿；公司位于厦门市集美区的住宅，系为公司的人才住房，为公司引进的重点人才提供住房。上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。
公司已出具《关于公司不从事房地产业务的说明及承诺》：“截至本承诺出具日，本公司及控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。公司本次募投资金（2022年向特定对象发行股票）将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”
（1）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的现有的股权结构清晰，发行人对上述主体的历次出资过程清晰、相关认缴金额均已完成实缴，未有进一步的出资计划；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有商服用地及商业房产，持有的住宅系为公司拓展业务使用或为公司引进的重点人才提供的人才住房，上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。
第二部分 本次发行方案调整
一、本次发行方案调整的授权和审批
发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括：
1. 根据相关法律法规、规章、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目相关的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
3. 决定聘用本次发行的中介机构，办理有关本次发行的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及其他相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4. 如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司本次发行政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5. 根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6. 在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会上述授权的范围、程序合法、有效。
（二）本次发行方案调整的审批
发行人于2022年6月20日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行方案调整相关的议案（发行方案具体调整内容详见本部分第二项）。关联董事已回避表决。
经查验，本所律师认为，根据发行人2021年第二次临时股东大会的授权，本次发行方案调整事项属于股东大会授权董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议；发行人第五届董事会第十次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议议案内容、表决程序和通过的决议均符合《公司法》、发行人《公司章程》的规定，决议内容合法有效；发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定。
二、本次发行方案调整的内容
（一）定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
根据公司2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本806,861,849.00股为基数，向全体股东每10股派发1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整前：本次向特定对象发行股票数量不超过61,838,893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，若以公司截至 2021年 12月 31日的总股本807,122,669股为基数，即不超过242,136,800股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：本次向特定对象发行股票数量不超过55,670,501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，若以公司截至 2022年 3月 31日的总股本807,124,069股为基数，即不超过242,137,220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整前：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过76,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
调整后：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过67,751.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。
基于上述，本所律师认为，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。
