1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配预案为：以公司总股本2,263,279,450股，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币4.53亿元（含税）。详见第四节公司治理之十、利润分配或资本公积金转增预案。
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司所属行业情况
1、人力资源服务行业的基本情况
2021年，新冠疫情持续存在且不断出现新型变异株，给世界各国的经济和政治均带来影响和波动。后疫情时代，企业面临降本增效的巨大挑战，对于人力资源外包的需求增加。在技术和资本的助推下，人力资源服务机构加速内生外延发展,人力资源服务行业充满机遇与挑战。
从全球来看,主要跨国人力资源服务企业的营业收入普遍较上一年增长。在人力资源服务细分市场，灵活用工、人力资源信息技术及互联网平台服务需求增长较快；在中国市场，人力资源服务业依然保持稳定增长,已成为现代服务业的重要增长极。根据人社部数据，截至2020年底，我国已有各类人力资源服务机构4.58万家，较2019年上升15.7%，从业人员84.33万人，较2019年上升24.97%，年营业收入突破2.03万亿元。
人力资源服务业呈现出行业规模持续扩大、机构数量稳步增长、服务业态日趋全面、服务配置不断提升、国家政策体系日趋完善、公共服务体系日益健全、服务产品创新发展、对外开放水平不断提高等诸多特点，人力资源服务业的发展已进入快车道，成为我国实施就业优先、人才强国和创新驱动战略，推动经济高质量发展的重要支撑。根据人社部等五部委联合印发的《关于推进新时代人力资源服务业高质量发展的意见》，到2025年，行业营业收入突破2.5万亿元，人力资源服务机构达到5万家，从业人员数量达到110万。培育50家骨干龙头企业。国家级人力资源服务产业园达到30家左右。根据以上数据,保守估计未来人力资源服务行业5年复合增长率为4.56%。
尽管人力资源服务行业规模稳步增长、市场化水平不断提升、行业持续发展潜力大且后劲足，特别是东中西部地区行业发展势头良好，一些新兴的业态和模式迅速发展，但是，与党中央、国务院的要求相比，与市场需求相比，人力资源服务行业的整体发展水平和发展质量仍存在一定的差距，企业规模不足，高端业务较少，服务功能同质化，服务效率不高。为此，人力资源服务企业需以更高的战略视角深耕细分市场，加强精细化布局和融合创新，进一步提升专业化、数字化、国际化能力。
2、人力资服务行业的发展阶段和周期性特点
中国人力资源服务行业经过年的市场起步探索阶段、年的市场初步形成阶段、年的市场体系完善阶段，自2011年开始进入创新升级发展阶段。在这一时期，政府持续加大推动人力资源服务业健康发展的力度，通过制定人力资源要素市场领域的行政法规提供法治保障，通过建设人力资源服务产业园提高产业集中度，通过给予财税及投融资等政策营造良好发展环境，通过加强诚信体系建设形成行业诚信发展的良好氛围。在经济改革的牵引下，在制度政策的推动下，人力资源服务行业的市场主体活跃度高、成长性好，未来发展空间广阔。
人力资源服务业的发展状况与企业对人才的需求直接相关，而人才需求又与宏观经济密切相关，因此行业发展具有一定的周期性特点。在宏观经济形势向好的时候，企业会增加人力成本的预算，扩大人才招聘需求，猎头业务、招聘流程外包业务、灵活用工业务等细分领域的发展会出现增长态势；而在宏观经济下滑的时候，企业缩减人力成本预算，降低人才招聘需求，行业发展也会出现滞缓的态势。也有部分业务，如灵活用工业务，通过更为灵活的用工形式，在经济下行周期阶段可以为企业降本增效提供一定支撑，具有一定的抗经济周期波动的特征。
3、政策法规对人力资源服务行业的重大影响
报告期内，《中华人民共和国个人信息保护法》公布并施行；人社部等八部门共同印发《关于维护新就业形态劳动者劳动保障权益的指导意见》；人社部等五部委共同发布《关于推进新时代人力资源服务业高质量发展的意见》。以上一系列新法新政的公布为推动人力资源服务业高质量发展提供了充分保障和积极指导。
公司秉承“筑桥引路、聚才兴业”的企业使命，聚焦“人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”等主营业务，深耕行业38年，为各类客户提供专业高效、多元灵活的综合解决方案，为国家高质量人才发展、“一带一路”建设、“长三角一体化”战略实施提供强有力的人才支撑。
报告期内，公司主要业务及产品情况如下：
长期以来，部分客户面临各地人事政策不完全统一、人力资源部门用人编制不足等困难，人力资源部门在实际运营中承担了大量事务性、重复性、操作性工作，占用了大量人力、物力，但投入产出比不高。为帮助客户解决上述问题，公司在人事管理、员工劳动关系管理及法定福利服务等领域建立专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，打造行业领先的运营流程以及服务平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等技术手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。
人才派遣服务是指根据客户（用工单位）的实际需求，与派遣员工签订劳动合同，建立用人单位（雇主）、员工、客户（用工单位）的三方关系，并将员工派遣到实际用工单位工作。人才派遣业务有助于客户有效获取和使用人才，使其更加专注于自身的核心业务。公司为客户提供派遣员工相关人事行政、薪资福利等综合配套服务，具体服务内容包括派遣劳动合同签订、各类人事行政服务支持、员工工资及奖金的计算和发放，各类社会保险缴纳及劳动争议处理等，派遣员工的日常工作由客户进行安排和管理。
薪税管理服务是向客户提供包括HR SaaS等软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理、工资计算与发放、个税缴纳、个税咨询、财税外包等在内的全流程薪税管理和咨询服务。公司基于信息技术和HCM软件系统，根据客户实际需求，经评估客户现有薪酬管理条件、手段和模式后，为客户设计、提供和交付量身定制的薪酬管理及数据技术解决方案，包括软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税缴纳等在内的全流程薪税一站式管理服务。同时，向客户提供包括会员制常年个税咨询服务、项目型个税咨询服务、企业财税服务等在内的财税一体化解决方案。公司通过专业SOC审计、国际ISO27001标准，全面保障客户薪酬管理的准确性、合规性、时效性、安全性和数据保密性，助力和推动客户在快速变化环境中的业务持续发展。
健康管理服务是指客户将员工健康管理委托给人力资源服务机构提供相关服务，人力资源服务机构通过对客户员工健康危险因素进行分析和评估，提供健康管理方案，并根据服务项目和服务标准，自行组织人员或与外部合作伙伴合作完成业务，客户以业务完成量与人力资源服务机构进行结算的服务方式。公司根据客户及员工的健康管理需求，结合数据分析，为客户定制综合性健康管理解决方案，通过健康管理数据平台，有效连接客户、个人以及健康管理领域供应商，提供“健康教育”“健康检测”“健康干预”和“健康保障”四条产品线的服务交付，以有效改善客户员工健康状况，提高员工满意度，降低客户管理成本，提高客户经营效率。
商业福利服务是指客户将部分或全部与员工福利相关的工作，委托给人力资源服务机构所属的专业化公司，该专业化公司根据客户的需求，完成福利调研规划、福利计划方案制定、福利商品或服务的采购组织、福利发放及满意度调研等一系列工作，客户以福利产品提供的数量以及配套服务的情况与人力资源所属的专业化公司进行结算的服务方式。公司主要针对客户在商业福利领域专业度不足、人力配备不够、员工需求多样性、福利产品组织管理工作量大且繁杂等痛点问题，通过对不同行业员工福利状况调研分析，设计雇主礼包、节假日关怀、旅游出行、员工安居等系列产品和服务，帮助企业构建完善的商业福利生态，利用HR SaaS平台打造员工积分平台，定制个性化福利方案，实现自助式服务选择功能，提供“千企千面”的一站式交付商业福利综合管理服务，提高客户福利预算对员工的激励作用，促进企业文化的凝聚，为客户和雇员汇聚幸福的力量。
4、 招聘及灵活用工服务
灵活用工服务是针对客户临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人需求，人力资源服务机构设计专业解决方案，提供从招聘、培训、绩效管理到人员替代等覆盖岗前、岗中、岗后的全流程专业人才配置服务，以满足客户灵活用工的需求，帮助客户降低管理成本，提升管理绩效。公司致力于打造合规、高效且市场化的灵活用工产品，并主要依托品牌优势、客户资源优势、招聘优势，以及全国化布局的网络优势，高效地获取商机，提供高效的客户解决方案。
2） 中高端人才寻访服务
中高端人才寻访是指人力资源服务机构为客户提供咨询、搜寻、甄选、评估、推荐并协助录用中高级人才的服务，目标群体是具有较高知识水平、专业技能的中高层管理人员和中高级技术人员和其他稀缺人员。公司对客户的需求进行分析，整合多种优质寻访渠道，为客户提供中高端人才寻访服务。通过寻访推荐优质合适人才、安排面试、协助录用洽谈等，满足客户中高层管理人员及各类稀缺人才的需求。
3） 招聘流程外包服务
招聘流程外包是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流程实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率。公司针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选拔周期长、人岗匹配难度大等挑战，为客户提供专业及通用人才招聘、招聘流程外包、人才测评和背景调查等服务。
公司根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人员管理为核心的业务流程外包服务，针对不同行业客户提供零售业务外包服务、共享服务中心外包服务、数据处理及档案外包服务、政务外包服务等个性化流程外包解决方案。公司依托专业的流程设计以及现场管控能力，帮助客户降低业务操作风险、缓解操作压力，解放客户自身团队的生产力，并根据客户需求变动调整服务方案，达到最优投入产出比，精细控制生产经营成本，帮助客户简化流程、规避风险、聚焦核心，实现长期可持续的业绩提升。
我国人力资源服务企业的经营和业务模式主要可分为两种类型：一是专注单一领域的业务模式,该类企业主要为客户提供某类特定的人力资源服务，目前国内多数人力资源服务企业都专注于特定细分领域的人力资源服务；二是整体解决方案的业务模式，该类企业为客户提供多种类的人力资源服务，形成整体解决方案，覆盖人力资源服务产业链的多个领域。从行业发展趋势看，行业已进入整合服务阶段，向客户提供客制化整体解决方案的业务模式将占据市场主导地位，并显著提升市场竞争力。
公司致力于成为“专业领先、数字驱动、全球布局的综合性人力资源服务商”，服务广度和深度位居行业领先地位。公司根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，培育行业领先的云计算、大数据、人工智能等技术应用能力，打造“三大生态平台”，通过内生发展和资本驱动形成全球服务资源整合和协同体系。针对客户多样化、个性化需求，高效整合业务线产品，以数字化技术加持产品生命力，提升服务效能，以“咨询＋技术＋外包”的高附加值业务模式，向客户提供覆盖国内国际两大市场的人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务等全方位、综合性、一站式服务。
公司整合多种销售渠道，满足客户需求并拓展商业机会。通过向现有客户推广新业务解决方案、由现有客户的口碑宣传向潜在客户推荐、网络营销、行业论坛或峰会等多种传统营销方式开拓业务，通过渠道合作、数字营销、品牌营销等新型销售方式开拓市场。与国内各类政府机关、产业园区及咨询机构建立战略合作伙伴关系，通过资源、品牌、服务平台的共享获取商业机会；利用大数据分析进行客户画像，寻找内外部客户潜在商机；引入SAP客户管理系统，对客户销售过程进行全过程跟踪；在各专业服务领域发布研究报告，以打造企业品牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场。
公司已形成面向不同细分市场的事业部组织架构，包括人事管理事业部、薪酬福利事业部、招聘及灵活用工事业部和业务外包事业部，并成立了聚焦两大新兴市场的国企业务部和海外发展部。公司实行集约化运营以来，先后建立了业务后援平台和管理共享平台，实现了雇员人均变动服务成本的持续下降；引进SAP的ERP（企业资源计划系统套件）管理系统，上线CRM（客户关系管理套件）、SRM（供应商关系管理套件）、HCM（人力资源管理系统）、MDG（主数据管理系统套件）、PORTAL（企业统一门户系统）、BI（商务智能大数据）等功能模块，推进内部管理精细化；主业生产系统“速创系统”已覆盖总部及下属从事人力资源服务业务的各分子公司，成为率先在全国搭建统一业务系统的人力资源服务企业。
（四）主要的业绩驱动因素
党的十九大明确指出，要加快建设人力资源协同发展体系，在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以实施就业优先战略、人才强国战略为引领，加快数字化转型升级、开拓国内国际两个新增长极，全面实现既定发展目标。
公司以“专业化、数字化、国际化”发展为目标，聚焦国家重点产业及新兴领域的发展，发挥国有企业在促进产业升级、人才配置和经济发展等方面的积极作用。
公司积极推动业务持续向纵深发展，加速产品和服务的升级迭代，优化业务架构和运营模式，垂直市场业务呈现增长新态势，实现五个主业和两个新业务增长极高质量发展。对薪税服务、健康管理服务以及商业服务进行价值链再造，向高价值咨询服务转型升级，为客户提供高灵活度且融合合规咨询的整体解决方案；对业务外包服务进行模块化、序段化管理转型，推动服务精细化落地，使各业态目标更聚焦、流程更标准、效率更快捷，强化基于行业的解决方案设计，优化项目运营管理模式，深度布局各产业细分市场和新兴市场，扩大服务规模；利用新媒体及虚拟职业导师IP“上海外服凌佳佳”加持实现招聘和灵活用工服务输出模式的转型，以更贴合市场的营销模式推动服务升级；推进传统人事代理和派遣业务后台运营的进一步集约，实现业务数据及流程处理自动化，提升业务响应速度和客户满意度，形成差异化的市场竞争优势。
公司运用先进的算法技术，融合人力资源业务逻辑，打造“三大生态平台”，使人力资源管理流程更加标准化、运营更加规范化、决策更加智能化，有效提升服务能级。采用可视化人事服务进度管理、全景实时数据动态呈现、流程节点智能化判断、雇员自助服务管理、“一键登录、数据互通”等技术，全力打造数字化行业服务生态。公司强化跨界资源整合能力，在充分发挥五个主业主体作用的同时，强调两个增长极的积极作用，在客户、业务、技术、资源等各方面形成协同发展，实现双轮驱动，相互融合发展，全面实现业绩增长。
随着“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的逐渐形成，国内企业（包括国有企业和民营企业）的发展规模将不断扩大，综合竞争力将持续提升，进而成为中国人力资源服务市场的主要需求方。在此背景下，公司进一步加大国内企业的市场拓展力度，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，各产品线协同发展，共同打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。
“一带一路”建设为中国企业进入全球市场提供了新机遇、拓展了新空间，带动了资金、技术、产能与国际市场的深度连接与互动。但因对当地文化、法律法规缺乏了解，许多“走出去”中国企业面临用工管理滞后、劳资纠纷突出等问题。在此背景下，公司以业务合作、联盟及并购等方式，以跨国企业亚太总部客户、“走出去”中国企业客户、境外当地中资企业客户为主要客群，提供跨国企业总部解决方案、重大项目人才解决方案及政府人才解决方案，积极开拓国际人力资源业务。
公司坚决贯彻中央人才工作会议精神及《关于进一步做好稳就业工作的意见》《关于应对新冠肺炎疫情影响强化稳就业举措的实施意见》等文件要求，发挥全国网络优势主动服务对接各地政府，提供高层次引才、校园招聘、见习实习、职业培训、人才测评、职称技能等高质量人才服务。
根据《关于推进新时代人力资源服务业高质量发展的意见》明确的发展目标，公司持续增强服务能力，实现公共服务和商业服务的相互补充和并行发展。报告期内，公司为上海、海南、黑龙江、福建、四川、山东等省市的政府机构提供政务外包服务，助力公共服务提质增效，为当地政府打造一流营商环境提供坚实保障；在上海、成都、济南、合肥、南京、哈尔滨、沈阳、武汉、荆州等地参与人才行业规范制定，主办人才行业论坛及竞赛活动，为当地政府人才发展提供重要支撑。同时，为深入贯彻落实习近平总书记关于“探索建立同长三角一体化发展相适应的干部交流机制”的重要讲话精神，公司还在上海、合肥等地与政府积极开展双向人才培养和挂职交流，全面参与城市人才高地建设。
（五）市场地位及所获荣誉
报告期内，上海外服通过了全国文明单位复查，再次荣获“全国五一劳动奖状”。近年来，上海外服还先后荣获“全国人力资源诚信服务示范机构”“高校毕业生就业见习国家级示范单位”“上海市质量金奖”“上海品牌”认证、“上海市文明单位”“上海市国资委红旗党组织”“上海市企业文化建设示范基地”“上海企业创新文化十佳品牌”“上海市著名商标”“上海市名牌”等诸多荣誉，现为中国对外服务工作行业协会执行会长单位、中国人才交流协会副会长单位、上海人才服务行业协会会长单位。
根据人力资源服务行业第三方媒体平台“第一资源”发布的“中国人力资源服务机构100强”，上海外服2020年、2021年连续两年位列中国人力资源服务机构第一位。连续10年保持低客户流失率和高客户满意度，积累了良好的服务口碑和市场品牌。
报告期内，上海外服及下属子公司获得了国家和地方政府及行业专业机构授予的多个奖项和荣誉。部分奖项和荣誉列举如下：
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
注：报告期内，公司完成了重大资产重组，上海外服（集团）有限公司实现了借壳上市。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司原与业务相关的资产和负债均在本次重组中置出，故判断本次公司出售全部资产和负债同时向东浩实业非公开发行股份，收购其持有上海外服（集团）有限公司100%股权，为不构成业务的反向购买。在编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。因此法律上的子公司上海外服（集团）有限公司为会计上的购买方，参照反向收购原则编制：本报告期合并财务报表，是上海外服（集团）有限公司的合并财务报表的延续，合并财务报表的比较信息是上海外服集团有限公司及其子公司的比较信息，其有关可辨认资产、负债、收入和成本费用以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量；本公司并未保留重组前资产、负债及其相关收入和成本费用。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年公司实现营业收入114.54亿元，同比下降47.64%（主要是根据2021年1月1日起实施的最高人民法院的法律问题相关解释，公司在人才派遣业务中的直接法律责任发生变化，公司相应调整该类业务的收入及成本的确认方式，该事项不影响公司的业务状况及经营成果）；归属于上市公司股东的净利润5.32亿元，同比增长7.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.596亿元，同比增长9.46%；归属于上市公司股东的净资产37.98亿元，同比增长61.17%；每股收益0.3109元；加权平均净资产收益率17.27%。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临
上海外服控股集团股份有限公司
关于公司2021年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 分配比例：每股派发现金红利人民币0.20 元（含税）。
? 本次公司利润分配拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利人民币0.20 元（含税）不变，相应调整利润分配总金额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）2021年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币531,640,558.72元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,192,099,142.57元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,263,279,450股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4.53亿元（含税）。本年度公司现金分红比例为85%。综合考虑公司所处行业情况、经营现状、未来发展规划和资金需求等因素，分配后的留存利润将主要用于公司日常经营活动。2021年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利人民币0.20 元（含税）不变，相应调整利润分配总金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月21日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事认为：公司2021年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，方案综合考虑了股东合理投资回报、公司盈利情况、现金流状况和资金需求等各种因素，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在控股股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。综上，同意该利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。
公司2021年度利润分配预案是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》《公司未来三年（年）股东回报规划》等要求，结合公司实际情况，兼顾股东利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况而拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和发展。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临
上海外服控股集团股份有限公司关于公司2022年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次关于公司2022年日常关联交易的预计无需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对公司的影响：公司与关联方的合作基于公司正常业务发展的需要，相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月21日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李栋先生、韩雪女士、张铮先生、朱伟先生回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
1、 公司独立董事意见：
公司预计的2022年日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，可充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高公司整体竞争力。相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。综上，同意公司对2022年日常关联交易的预计。
2、 公司董事会审计委员会书面审核意见：
公司对2022年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。同意对2022年度日常关联交易的预计，并将相关议案提交公司董事会审议。
（二）关联交易情况概述
根据公司历史业务发生情况及未来经营安排，预计2022年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过7806万元，占公司2021年经审计净资产的2.06%，无需提交公司股东大会审议。
1、2021年日常关联交易的预计和执行情况
因公司2021年完成重大资产重组，主营业务已发生重大变化，2021年日常关联交易预计对象与实际发生对象不属于同一主体，无法进行有效比较。
2、2022 年度预计日常关联交易类别和金额
二、关联方介绍及关联关系
1、东浩兰生（集团）有限公司
2、埃森哲（中国）有限公司
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资及服务采购、销售、房屋租赁等关联交易，均依照公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与关联方的合作基于公司正常业务发展的需要，相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临
上海外服控股集团股份有限公司
关于续聘公司2022年度财务审计
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拟续聘的财务审计和内控审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总计9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师707名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29亿元，证券业务收入 15.65 亿元。2021年度，立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同行业上市公司审计客户9家。
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（1）项目合伙人近三年从业情况：
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。(上述人员过去三年没有不良记录。)
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
注：报告期内，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》规定，2021年度豁免披露内部控制自我评价报告。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度审计工作量及公允合理的定价原则预估立信2022年度审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审核意见
审计委员会认为，立信具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在对公司2021年度会计报表审计的过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司的会计报表发表了意见，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘立信为2022年度财务审计和内控审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意将《关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：立信具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及相关专项审计工作要求。续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构事项的提议、审核、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意续聘立信为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：立信在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意续聘立信为公司2022年度财务审计和内控审计机构。
（四）董事会、监事会的审议情况
《关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案》已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第七次会议于2022年4月21日以视频会议的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年4月11日以邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李栋主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2021年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
4、审议通过《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
5、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2021年年度报告》及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2021年年度报告》全文及摘要详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
7、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币531,640,558.72元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,192,099,142.57元。2021年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,263,279,450股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4.53亿元（含税）。本年度公司现金分红比例为85%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2021年度利润分配方案的公告》。
8、审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案》
经董事会审计委员会审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计工作量及公允合理的定价原则确定。
公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的公告》。
9、审议通过《关于公司2021年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》
根据公司与上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称东浩实业）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方东浩实业承诺，上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）2021年度归母净利润不低于38,326.90万元、扣非归母净利润不低于33,841.90万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，上海外服2021年度实现的归母净利润为52,915.19万元，业绩承诺实现率为138.06%；实现的扣非归母净利润为45,772.95万元，业绩承诺实现率为135.26%。东浩实业关于上海外服2021年度的业绩承诺已完成，无需进行业绩补偿。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项核查报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2021年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告》。
10、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了明确的鉴证意见，独立财务顾问出具了明确的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
11、审议通过《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》
根据公司正常生产经营需要，公司董事会同意公司及控股子公司2022年在预计额度内开展日常关联交易。
本议案涉及关联事项，关联董事李栋、韩雪、张铮、朱伟回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年日常关联交易预计的公告》。
12、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟于近期召开2021年年度股东大会，具体事项如下：
（1）审议《公司2021年度董事会工作报告》
（2）审议《公司2021年度监事会工作报告》
（3）审议《公司2021年年度报告》及摘要
（4）审议《公司2021年度财务决算报告》
（5）审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
（6）审议《关于续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案》
听取《公司独立董事2021年度述职报告》
董事会授权董事长另行确定2021年年度股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议资料。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
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第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第六次会议于2022年4月21日以视频会议的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年4月11日以邮件方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2021年年度报告》及摘要
根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，公司监事在全面了解和审核《公司2021年年度报告》后，对该报告发表如下书面确认意见：
2021年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及股份制公司财务制度规范运作，《公司2021年年度报告》公允、全面、真实地反映了报告期的财务状况、经营成果及现金流量。全体监事保证《公司2021年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2021年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》
监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》内容真实、数据准确，完整、客观地反映了上海外服（集团）有限公司2021年度的业绩完成情况。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上海外服控股集团股份有限公司监事会
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关于2021年度重大资产重组事项
业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月21日分别召开了第十一董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》，现将重大资产重组事项业绩承诺情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2020年10月16日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。
（一）上市公司股份无偿划转
公司原控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的上海强生控股股份有限公司（以下简称强生控股）40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称东浩实业）。
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。
根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。
根据公司与东浩实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对子公司上海外服的业绩承诺进行了如下规定：
本次交易业绩承诺期为三年：2021至2023年。
1、上海外服在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：
2、上海外服在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：
二、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，上海外服2021年度业绩完成情况如下：
上海外服2021年度实现的净利润为58,422.59万元，归属母公司所有者的净利润为52,915.19万元，实际完成数较2021年度承诺归母净利润高14,588.29万元，业绩承诺实现率为138.06%。
上海外服2021年度实现的净利润为58,422.59万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为45,772.95万元，实际完成数较2021年度承诺扣非归母净利润高11,931.05万元，业绩承诺实现率为135.26%。
综上所述，经双方确认，2021年度业绩补偿金额为0.00元。东浩实业关于上海外服2021年度的业绩承诺已完成。
三、独立董事和监事会意见
独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》真实、准确、完整地反映了上海外服2021年度的财务状况和经营结果。上海外服2021年度实现的归母净利润和扣非归母净利润均已完成2021年度的业绩承诺。董事会的召开、表决、审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》内容真实、数据准确，完整、客观地反映了上海外服2021年度的业绩完成情况。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
上海外服控股集团股份有限公司
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临
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关于公司2021年度募集资金存放与
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号）核准，公司向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格为3.04元，募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）后，募集资金净额为93,173.71万元。
2021年9月27日，公司本次非公开发行的募集资金总额96,066.63万元，由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司扣除承销费（含税）300.00万元后，将人民币95,766.63万元缴存于公司开立的募集资金专户内。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月29日出具天职业字[号《验资报告》。
募集资金净额93,173.71万扣除发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至2021年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：
截至2021年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为93,463.55万元，其中募集资金账户存放募集资金33,463.55万元，使用暂时闲置资金购买理财60,000.00万元。
（一）募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司2021年度非公开发行人民币普通股尚未使用募集资金余额为93,463.55万元，其中存放于3个募集资金专户的募集资金33,463.55万元，使用闲置资金购买理财60,000.00万元。
1、募集资金在专户中的存放情况如下：
2、使用暂时闲置的募集资金购买理财情况如下：
注：公司使用暂时闲置的募集资金购买上述理财产品，资金来源均为对应开户银行的募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司尚未完成以募集资金置换募投项目前期已投入的自筹资金，因此公司募集资金暂未投入募投项目。本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年11月11日分别召开了第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该投资产品不得用于质押。使用期限为自公司第十一届董事会第四次会议审议通过起的12个月内。在不超过上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
截至2021年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期赎回的保本型理财产品合计为人民币60,000.00万元，具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募投项目资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情况。
公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,100.91万元置换全资子公司上海外服（集团）有限公司预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币53.30万元置换已支付发行费用的自筹资金（不含税），共计3,154.21万元。上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具募集资金置换专项报告（信会师报字[2021]第ZA15937号）。具体信息详见公司《外服控股关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（临）。
2、使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款
公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海外服（集团）有限公司提供总额6,000万元人民币的委托贷款，用于实施募投项目“数字外服”转型升级项目。借款期限不超过3个月，可根据募投项目建设的实际需要提前偿还，利率为中国人民银行最新公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。具体信息详见公司《上海外服控股集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（临）。
3、募投项目实施主体开通募集资金专户并签订四方监管协议
为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，账户信息如下：
具体信息详见公司《外服控股关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临）。
4、使用募集资金向募投项目实施主体提供借款
公司于2022年3月16日分别召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司采取无息借款的方式分别向募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服信息技术有限公司和上海外服云信息技术有限公司提供总额不超过人民币8,450万元（含）的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起3年。具体信息详见公司《上海外服控股集团股份有限公司关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》（临）。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为，外服控股2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了外服控股2021年度募集资金存放与使用情况。
八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
九、上网披露的公告附件
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放于实际使用情况的专项核查意见；
2、立信会计师事务所关于上海外服控股集团有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
附表：募集资金使用情况对照表
上海外服控股集团股份有限公司董事会
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海外服控股集团股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元
注：外服控股本次非公开发行人民币普通股募集资金总额为96,066.63万元，扣除发行费用2,892.92万元（不含税）及发行费用对应的可抵扣进项税170.38万元后，实际可投入募投项目的资金为93,003.33万元。
