公元前209年，秦二世胡亥元年，秦皇朝发生中国第一次农民起义，陈胜吴广的那句“王侯将相，宁有种乎”彻底揭开了大泽乡起义的序幕，陈胜、吴广发动农民起义以后，各地的百姓纷纷杀了官吏，响应起义。没有多久，农民起义的风暴席卷了大半个中国。陈胜派兵遣将分头去接应各地起义，他们节节胜利，占领了大批地方。但是因为战线长，号令不统一，有的地方被六国旧贵族占了去。起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号，自立为王，魏咎被陈胜立为魏王；田儋趁机杀死狄县县令，举兵起义，自立为齐王；韩广在燕地自立为燕王。

九月，刘邦揭竿而起，加入秦末起义的大军，同月，沛县令也想响应起义，萧何和曹参当时为沛县吏，他们劝县令将本县流亡在外的人召集回来，一来可以增加力量，二来也可以杜绝后患。 县令觉得有理，便让樊哙去邀请刘邦，刘邦当时已拥数百之众。 然而此时沛令却又后悔了，害怕刘邦回来不好控制，弄不好还会被他所杀，等于是引狼入室。所以，他命令关闭城门，并准备捉拿萧何和曹参。二人闻讯赶忙逃到了城外，刘邦闻此，于是将一封信射进城中，鼓动城中百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大家一起保卫家乡。百姓对平时就不太体恤他们的县令很不满，杀了县令后开城门迎进刘邦， 萧何、曹参都是文吏，担心身家性命，深恐举事不成，被秦朝诛灭九族，就竭力推举刘邦。大家推举他为沛公，领导大家起事。 刘邦便顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，很快义军扩充到三千人。

同月，项羽随叔父项梁在吴中刺杀太守殷通举兵响应反秦。而此时在遥远的匈奴，数十年之后让之后不可一世的刘邦经历“白登之围”的冒顿正式统领匈奴部落联盟。

十二月，陈胜亲率农民军将士与秦军展开激战，虽奋力拼搏，终究未能挽回败局，被迫退至下城父（今安徽蒙城西北），准备重新聚集力量，再做反秦的努力。但没想到，竟被跟随自己数月的车夫庄贾杀害，成为千古遗恨。

公元前208年，吴广久攻荥阳不下，大军西进受阻。荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。附近还有秦囤积大量粮食的敖仓。拿下荥阳，就打开了通向关中的门户。再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题。陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。当吴广攻取荥阳受挫的消息传回陈县，陈胜十分着急，为确保战略意图的实现，即决定另派周文为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳，直取函谷关。周文大军斩关夺隘，势如破竹，一直打到离秦都咸阳仅百余里的戏地（今陕西临潼境内）。进军途中，百姓奋起响应，队伍不断扩大，当时已拥有战车千乘，士兵数十万人。

骄奢淫逸的秦二世闻听起义军逼近咸阳，如晴天霹雳，大惊失色。在都城空虚，调兵不及的情况下，只好依少府章邯之谋，赦免在骊山陵服役的几十万刑徒，封章邯为将军，临时组编军队阻击起义军。正在休整的农民起义军被突如其来的几十万秦军打了个措手不及，被迫退出关中。在曹阳亭（今灵宝东北）固守、抗击秦军数十天后，又败退渑池。坚强不屈的周文在几经挫创、无粮无援的情况下，又率部与敌激战十余日，终因寡不敌众，拔剑自刎。 周文大军失败后，章邯带兵继续东进，围攻荥阳的农民军面临腹背受敌的危险，起义军将领田臧与假王吴广意见不合，认为“假王骄，不知兵权，不可与计，非诛之”，竟假借陈胜之名杀害了吴广，结果导致这支起义军部队全军覆没。自此陈胜吴广起义彻底失败，之后逐渐开始被后世津津乐道的“楚汉之争”。

二月，刘邦起事后，立即开始攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水监平大战于丰邑，破之。这时泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到刘邦阵营。 [54] 接着令雍齿守丰，自己率领军队进入薛，与秦军大战。郡守壮战败，逃至戚，沛公左司马曹无伤追斩壮。接着刘邦率军再至亢父、方与，以曹参守方与。这时魏相周市来攻方与，曹参率军迎之。但是雍齿却据丰降魏。 刘邦大怒，进攻丰。雍齿据城以守，沛公军不能下丰，恰在此时，刘邦生病，于是还军至沛。

六月，陈胜被杀，项梁在薛（今山东滕县东南）地召集各路义军首领会议，商量破秦计划。会议决定，立楚国王族后代熊心为楚怀王，定都盱眙，项梁为武信君，陈婴为上柱国。薛地会议以后，楚怀王成为各地反秦义军的名义上的领袖，反秦起义进入了一个新阶段。

同月，后世帮助刘邦夺的天下的张良出仕，当项梁在薛地召集各路义军首领会议之时，张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议道：“君既已立楚王为后人，而韩王诸公子中的横阳君成最贤，可立为王，借以多树党羽。” 早在下邳之际，张、项之间便有旧谊，因而项梁一口应承。于是，他命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。张良“复韩”的目的终于达到了，“复家”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地（指战国时韩国地盘），游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。

七月，曾经相助于秦始皇统一天下的李斯被秦二世腰斩于咸阳闹市，并夷三族。当时秦二世胡亥为了修好阿房宫，征发徭役，把人民推向苦难的深渊。当时中国人民的反秦起义已经风起云涌，为了统治阶级的共同利益，李斯同右丞相去疾、将军冯劫劝秦二世胡亥停建阿房宫，减少一些徭役。 秦二世正与宫女宴饮作乐，见李斯等人上书十分恼怒， 下令将他们逮捕入狱。 李斯在狱中多次上书，都被赵高扣留。 赵高借机说李斯与其儿子李由谋反，对李斯严刑拷打，刑讯逼供。李斯被迫承认谋反，在秦二世二年（前208年）七月被杀死，夷三族。而其子李由仍将兵在外，不久，与项羽、刘邦战于雍丘，大败，被义军斩于雍丘。

九月，项梁在东阿击败了章邯的军队，就领兵西进，等到达定陶时，再度打垮秦军。项羽、刘邦又在雍丘与秦军交战，大败秦军，斩杀了三川郡守李由。项梁于是更加轻视秦军，显露出骄傲的神色。宋义便规劝道：“打了胜仗后，如若将领骄傲、士兵怠惰，必定会失败。现在士兵已有些怠惰了，而秦兵却在一天天地增多，我替您担心啊！”但项梁不听从劝告，竟又派宋义出使齐国。宋义在途中遇到齐国的使者高陵君显，问他道：“您将要去会见武信君吗？”显回答说：“是啊。”宋义道：“我论定武信君必会失败。您慢点去当可免遭一死，快步赶去就将遭受祸殃。”这时二世调动全部军队增援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。

同月，秦军上将军章邯打败并杀死楚地反秦义军首领项梁后，认为楚地已不足忧，于是渡过黄河，汇合前来增援的王离军20万（长城军）一起攻打赵国，大败赵军。这时候，赵歇为王，陈余为大将。张耳为国相，都逃进了钜鹿城。章邯命令王离、涉间包围了钜鹿，自己的军队驻扎在钜鹿南边，筑起两边有墙的甬道给他们输送粮草。陈余作为赵国的大将，率领几万名士卒驻扎在钜鹿北边。此时巨鹿之战即将开打。

闰月，熊心将项羽、吕臣二支军队合并一处由自己直接统帅，开始掌统南方各路反秦义军。 熊心破格提拔宋义为卿子冠军，确立自己亲信掌握兵权，率项羽、范增、英布等将北上救赵。同时发表了著名政治宣言，与诸将约定先破秦入咸阳者为王，楚怀王阵营分兵两路，一路以卿子冠军宋义为上将军，鲁公项羽为次将，亚父范增为末将，率军数万北上以解巨鹿之困；另一路以刘邦为主帅，进攻关中。国援赵大军进至安阳（现在山东曹县东南）后，宋义称最好等秦赵两败俱伤后楚军再收渔人之利，故逗留46天不前进。

十一月，项羽痛斥宋义并杀死了他。楚怀王遂封项羽为上将军，并令英布和蒲将军两支楚军也归其指挥。

十二月，项羽率楚军到达巨鹿县南的黄河（一说为漳水），立刻派遣英布和蒲将军率2万义军渡过河，援救巨鹿。

于此同时，在岭南之地，南海郡尉任嚣病重，临终前，他特意把龙川县令赵佗召到床前，千叮咛万嘱咐，南海郡傍山靠海、有险可据，是块称王称霸的风水宝地。如今，中原战乱四起，怨声载道，倘若有一天，大秦垮台了，南海郡还能拥兵自立。咽气之前，南海郡尉向赵佗颁发委任状，指定他接替南海郡尉的职务。

公元前207年，在秦朝内部发生了一起让人觉得很可笑的时期，在某一天赵高让人牵来一只鹿，满脸堆笑地对秦二世说：“陛下，我献给您一匹好马。”秦二世一看，心想：这哪里是马，这分明是一只鹿嘛！便笑着对赵高说：“丞相搞错了，这里是一只鹿，你怎么说是马呢？”赵高面不改色心不慌地说：“请陛下看清楚了，这的的确确是一匹千里好马。”秦二世又看了看那只鹿，将信将疑地说：“马的头上怎么会长角呢？”赵高一看时机到了，转过身，用手指着众大臣们，大声说：“陛下如果不信我的话，可以问问众位大臣。”当看到赵高脸上露出阴险的笑容，两只眼睛骨碌碌地轮流盯着每个人的时候，大臣们忽然明白了他的用意。一些胆小又有正义感的人都低下头，不敢说话，因为说假话，对不起自己的良心，说真话又怕日后被赵高所害。有些正直的人，坚持认为是鹿而不是马。还有一些平时就紧跟赵高的奸佞之人立刻表示拥护赵高的说法，对皇上说，“这的确是一匹千里马！”事后，赵高通过各种手段把那些不顺从自己的正直大臣纷纷治罪，甚至满门抄斩。

同时项羽的起义军与秦将章邯率领的秦军主力部队在巨鹿（今河北邢台市）展开大战；项羽不畏强敌，引兵渡漳水（由巨鹿东北流向东南的一条河）。渡河后，项羽命令全军：“皆沉船，破釜甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。”巨鹿一战，大破秦军，项兵威震诸侯。项羽指挥楚军很快包围了王离的军队，楚军将士越斗越猛，直杀得山摇地动，血流成河。经过多次交锋，楚军终于以少胜多，把秦军打得大败，杀死了秦将苏角，俘虏了王离，涉间被打得走投无路，放火自焚（fén）而死，章邯带着残兵败将急忙后退。那些旧贵族派来的援军，看到项羽大获全胜，又是佩服，又是害怕。从此项羽就做了上将军，诸侯的军队都归他统率。

而也就在这个时候，秦二世胡亥被赵高杀死，时年24岁。

二月，刘邦和魏豹以及各路诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的部队三万多人在外黄归附汉王。刘邦说“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。”就任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。

三月，刘邦攻打开封，失败，之后与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，杨熊大败，之后杨熊被二世斩杀。

七月，刘邦率兵攻占颍川。韩王和张良便与刘邦会合了。刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军南下。

九月，刘邦军队抵达南阳郡（今河南南阳市）。南阳郡守奇退入宛城（河南南阳）固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。 ”刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。 接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降

同月，子婴被赵高立为秦王。秦二世死后，赵高召集大臣告知诛杀秦二世的情况，然而发现群臣和将领们都不支持他，不得不迎立子婴。但赵高也留了一手，声称六国故地相继起事，秦已失去对整个华夏大地的控制权。他说：“秦本来只是诸侯，始皇统一天下，所以称帝。六国各自独立，秦国地方更狭小，竟然以空名称帝，这样不行。应该像以前一样称王，才合适。”故而子婴不该再称“皇帝”，只适合当“王”，并让子婴斋戒，到宗庙参拜祖先，接受传国玺。子婴斋戒五天后，子婴和他的两个儿子以及宦官韩谈商量说：“丞相赵高在望夷宫杀害秦二世，害怕群臣诛杀他，便假装申张正义立我为王。我听说赵高竟与楚国相约，灭掉秦朝的宗族后在关中称王。如今让我斋戒朝见宗庙，这是想在宗庙趁机杀掉我。我装病不去，赵高必定亲自来请，赵高来后就杀死他。”于是，子婴便假托生病，不理朝政。赵高数次派人来请子婴，子婴不去，赵高果然亲自前往子婴所在的斋宫，说：“朝见宗庙有关国事，君王为什么不去？”趁此机会韩谈刺死赵高，并诛灭赵高三族，在咸阳城内示众。

十月，刘邦率军抵达峣[yáo]关（今陕西商州西北）。峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。 刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉[kuài]山，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上（今西安市东25里）。

十月，子婴眼看大势已去，便和妻子、儿子们用绳子绑缚自己，坐上由白马拉着的车，身着死者葬礼所穿的白色装束，并携带皇帝御用的玉玺、兵符等物，从轵道亲自到刘邦军前投降，秦朝灭亡。子婴共在位仅四十六天。子婴投降后，樊哙提议杀死子婴，但刘邦没有同意，而是把他交给随行的吏员看管。之后刘邦发布了后世广为流传的“约法三章”，即杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除。

十一月，诸侯的士卒原来都曾在秦服过徭役，受尽秦兵的鞭挞，而今秦兵投降诸侯，诸侯兵都把秦兵当作奴隶来驱使，引起秦兵的不满，暗地里作打算。诸侯听闻到秦兵的计策，将其告诉项羽，项羽召集黥布、蒲将军等人商议，认为秦兵很多，入关中后如果不听令，会引起非常大的祸患。于是，项羽将秦降卒二十余万全部在新安城南连夜坑杀。

公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关（今河南灵宝东北）。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门（今陕西临潼东北），要与刘邦决一死战。此时项羽设鸿门宴，欲杀刘邦。鸿门宴上，虽不乏美酒佳肴，但却暗藏杀机，项羽的亚父范增，一直主张杀掉刘邦，在酒宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拨剑起舞，掩护了刘邦，在危急关头，刘邦部下樊哙带剑拥盾闯入军门，怒目直视项羽，项羽见此人气度不凡，只好问来者为何人，当得知为刘邦的参乘时，即命赐酒，樊哙立而饮之，项羽命赐猪腿后，又问能再饮酒吗，樊哙说，臣死且不避，一杯酒还有什么值得推辞的。樊哙还乘机说了一通刘邦的好话，项羽无言以对，刘邦乘机一走了之。刘邦部下张良入门为刘邦推脱，说刘邦不胜饮酒，无法前来道别，现向大王献上白壁一双，并向大将军（范增）献上玉斗一双，请收下。不知深浅的项羽收下了白壁，气得范增却拨剑将玉斗撞碎。

此后，项羽分封诸侯，其自立为西楚霸王，封刘邦为汉王，章邯为雍王，司马欣为塞王，董翳[yì]为翟王，魏王豹为西魏王，申阳为河南王，司马卬殷王，赵王歇为代王，张耳为常山王，当阳君英布为九江王，吴芮为衡山王，共敖为临江王，燕王韩广为辽东王，臧荼[zāng shū]为燕王，齐王田市为胶东王，田都为齐王，田安为济北王等十八个诸侯王。

三月，项羽率领大军进入咸阳后，立刻杀死子婴，纵火焚烧秦宫室，并进行大屠杀，秦朝累代之积至此一炬而尽。

四月刘邦领兵入汉中、并烧毁栈道（用木板架在悬崖上铺成的道路），以示再也无意东出，以麻痹项籍。

五月，齐人田荣起兵反楚，兼并三齐（指项羽分封诸侯时，在原齐国故地封立的齐、胶东、济北三个诸侯国，含今山东大部），项羽率军自楚都彭城（今江苏徐州市）北上。

同月，刘邦为了顺利地夺取陈仓，先遣曹参取下辨，故道，出散关，趋陈仓。

八月，齐、赵诸侯叛乱，项羽率军前往平乱，听闻刘邦已定关中，非常愤怒，封郑昌为韩王，派其前往阻挡刘邦，令萧公角阻击彭越。彭越击败萧公角后，张良伪作韩王书给项羽，说刘邦只想得关中，不会向东用兵，又伪作齐王、梁王书给项羽说齐王准本和梁王齐心协力灭掉楚国。于是项羽放心攻打齐国。项羽征召九江王英布，英布托病不出，派遣手下将领只率领几千人前往，项羽因此怨恨英布。

同月，刘邦率领数万汉军从汉中驻所南郑出发，经过故道翻越秦岭,从故道出袭雍王章邯。这时雍王章邯率军在陈仓坚守，意图将汉军阻于陈仓。在汉军难以攻下陈仓之时，这时赵衍向汉王献山路小道绕过陈仓章邯军正面，刘邦另派汉将范目等率賨民军从山间小路翻山越岭绕过陈仓正面从背后突袭陈仓，随后汉军前后夹击大败章邯于陈仓。刘邦派樊哙带兵在白水以北击败西城县丞的军队，又在雍县之南击败雍王章邯的轻车骑兵 ，曹参率军北上夺取雍城。 章邯退往好畤与汉王交战，大败。章邯再退守废丘，其弟章平守废丘西北约四十公里的好畤，与废丘互为犄角。刘邦亲率汉军团团围住废丘，包围章邯。同时项羽听闻王陵与王吸、薛欧所部汉军准备一起迎接刘邦家属，于是发兵至阳夏，但这次军事行动以项羽失败为结局，之后项羽为拉拢王陵，置王陵之母于营中，礼遇有加，但王陵之母最终伏剑自杀，以死坚定儿子事汉决心，项羽大怒将王陵之母烹煮。

公元前205年二月，刘邦接连收降常山王张耳、河南王申阳、韩王昌、魏王豹和殷王卬[áng]五个诸侯，得兵56万。

四月，刘邦乘楚攻齐之际，率兵伐楚，直捣楚都彭城。攻占彭城后，刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的政治、经济措施，安抚此地，赢得人心，反而恶习复发，得意忘形之余大肆收集财宝、美女，整日置酒宴会，结果，给项羽回军解救赢得了时机。项羽闻知彭城失陷，立即亲率3万精兵从小路火速赶回，急救彭城。刘邦数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，所以，一经接战便遭惨败，几乎全军覆没。至此，许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚，刘邦丢下老父、妻子、儿女，只带张良筹数十骑狼狈出逃，军事上再度遭受重大挫折，大好的形势复又逆转。

此战项羽可以说是以完胜结局，不但歼灭刘邦主力，使刘邦陷入“发关中老弱未傅悉诣荥阳”的危机局面。更扭转了项羽四面楚歌，孤立无援的政治局面，重新占据楚汉战争的主动权。在大的政治环境方面，原来投向刘邦的盟军此时又背叛刘邦，或则投靠项羽，如塞王，翟王。有的则重新脱离刘邦的控制走向刘邦的对立面，如魏王豹，陈余。

之后，刘邦狼狈逃至下邑，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。他说：“九江王英布，是楚国的猛将，现在与项羽有了隔阂；彭城之战，项羽令其相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪；彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾令肖公角攻伐他，结果未成。这二人可以利用。另外，汉王手下的将领，只有韩信可以委托大事，独当一面。大王如果能用好这三个人，那么楚可破也。”这就是著名的“下邑之谋”。

刘邦听罢，认为这确是一个以弱制强的妙计，于是派舌辩名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接着又遣使联络彭越；同时，再委派韩信率兵北击燕、赵等地，发展壮大汉军力量，迂回包抄楚军。

“下邑之谋”虽然不是全面的战略计划，但它构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容。正是在张良的谋划下，一个内外联合共击项羽的军事联盟终于形成，扭转了楚汉战争的局势，使刘邦由战略防御转为战略进攻。事实证明了张良“下邑之谋”的深谋远虑，最后兵围垓下打败项羽，主要依靠的正是这三支军事力量。

五月，刘邦退到荥阳一线收集残部。这时，刘邦的部下萧何在关中征售到大批兵员补充前线，韩信也带部队赶来与刘邦会合。汉军得到休整补充后，实力复振，拜灌婴为中大夫，统率骑兵，在荥阳以东大败乘胜追击的楚军，将楚军成功地遏阻于荥阳以东地区，暂时稳定了战局，并派随何说降九江王英布。荥阳及其西面的成皋，南屏嵩山，北临河水（黄河），汜水纵流其间，为洛阳的门户，入函谷关（今河南灵宝东北）的咽喉，战略地位十分重要。自次年四月起，汉、楚两军为争夺该地展开了一场旷日持久的战争。

六月，刘邦派郦食其劝说魏王魏豹降汉，遭到魏豹的拒绝。

七月，刘邦用计水淹废丘而城破，一直负隅顽抗的章邯终于拔剑自刎刘邦完全解除了后顾之忧。

八月，刘邦遣韩信突袭安邑(今山西夏县西北禹王城)，大破魏军。鉴于黄河以北代、赵、燕三国和占有今山东大部的齐国的向背直接关系到楚汉战争全局，刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施战略包围的建议，在坚持对楚正面作战的同时，给韩信增兵3万，命其率军东进，开辟北方战场。

八月，派曹参与韩信攻打魏国，俘获了魏王魏豹

九月，韩信平定代国，斩杀了代相国夏说。

公元前204年韩信被刘邦拜为大将后，率领汉军攻占了魏国和代国，接着又在张耳的协助下，带了几万兵东下井陉，攻击赵国。赵王和主将陈馀在井陉口聚集了二十万大军阻挡。接着，韩信又派出一支一万人的军队，叫他们背水摆开阵势。赵军见汉军排出兵法上最讳忌的背水之阵，都哈哈大笑，以为汉军自己断了后路。韩信指挥这一万人的军队向井陉口进发，赵军立即打开营门迎击。战了一段时间后，韩信、张耳命汉兵丢掉旗鼓，向水边退去。汉兵退到水边阵地，再也无法后退，只得拼死作战。隐蔽在山后的两千汉兵，趁赵营无人守卫，快速冲进赵营，飞快地拔掉赵军旗帜，换上汉军红色的旗帜。而在水边作战的赵兵，因遇到背水一战的汉兵的顽强抵抗，无法取胜，想返回营地，却见那里全是汉军的红旗，以为赵王已被汉兵抓住，顿时军心大乱，各自逃命。接着，汉军两面夹击赵军，结果主将陈馀被杀，赵王被活捉。

六月，韩信与张耳已平定赵国的反抗余波，南下至河内修武，接应刘邦。七月，刘邦令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人守荥阳，离开荥阳北渡黄河，来到修武，命令张耳镇守赵国，拜韩信为相国，并调集原属韩信与张耳的军队，打算回到荥阳支援前线作战。此时项羽以荥阳发起猛烈进攻，周苛等人不能抵挡，项羽攻破荥阳，杀了御史大夫周苛，并俘虏了韩王信。刘邦欲回到荥阳与项羽交战，郑忠劝谏刘邦，避开项羽的锋芒，驻扎在河内小修武，不与项羽交战，刘邦采纳。 八月，项羽击败彭越，在荥阳彻底弹尽粮绝以凌厉攻势拔荥阳，烹周苛， 进攻成皋。刘邦出成皋北门，渡河水北去。随后汉军再次放弃成皋，楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县（今河南巩义西南）一带。刘邦率原属韩信指挥的汉军临河水北岸，欲与项羽交锋，复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。同时，命韩信在赵地组建新军击齐；遣卢绾、刘贾率兵2万渡白马津（今滑县东），深入楚地，协助彭越扰楚后方。九月，项羽闻彭越等攻下睢阳（今商丘南）、外黄（今兰考东南）等17城，大惊，复领兵东归。临行，留大司马曹咎守成皋，嘱其谨慎勿战。刘邦欲舍弃成皋以东地区，专力屯守巩县、洛阳。郦食其极力谏阻，劝刘邦乘楚军无暇西顾之机收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，相机破敌。又自荐游说田广，使其附汉。刘邦从其计。

同年，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在当地士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”，从而为存在95年的南越国奠下基石。南越国的疆土，与秦设三郡辖区相当，北、东、西三面分别与长沙、闽越、夜郎三国交界，东及南面濒临南海，“东西万余里”的广大地域。北至南岭（今广东北部、广西北部和江西南部一带），西至夜郎（今广西，云南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），东至闽越（今福建南部）。都城在番禺，即今广州市。

公元前203年，项羽攻下荥阳，处死荥阳守将周苛、枞[zōng]公。而刘邦走宛、叶，派人说服英布背叛项羽，进入成皋。项羽得知后迅速率兵前来攻打，夺下成皋，一路西进。刘邦逃亡巩县，派重兵阻挡，项羽无法挺进。

此时，彭越渡河攻击东阿，楚将薛公兵败身死，项羽于是亲自率军攻打彭越，彭越败走，但成皋却被刘邦趁机夺下。项羽回军与刘邦对峙于广武，相持了几个月。项羽向刘邦单挑，但刘邦不肯，于是，项羽派壮士出来挑战，但被楼烦人射杀。项羽大怒，身披铠甲手持长戟来挑战，楼烦人准备射项羽，项羽怒目而视，将楼烦人吓得不敢出来。刘邦听闻后，出来和项羽对话，项羽又向刘邦挑战，刘邦不从，项羽以弩射伤刘邦，刘邦退入成皋。 韩信于河北攻破齐、赵等国，并准备进攻楚国，项羽派大将龙且前往进攻韩信，但却被韩信所破杀， 这时，彭越又于上谷城复出，项羽大怒，亲自前往救援，留大司马曹咎原地待守，并告诫他不要出战，只需守住十五日即可。 项羽走后，刘邦军前来挑战，曹咎大怒，引兵渡汜水，刘邦军趁机发动进攻，大破曹咎军。项羽听闻曹咎兵败，引兵而回。这时，刘邦军正于荥阳东围攻钟离眜，听到项羽回来了，非常害怕，全部退走。项羽腹背受敌，又粮草不继，于是，送还刘邦家眷，与刘邦签订盟约，以鸿沟为界，中分天下。

鸿沟和议后，项羽引兵东归，刘邦却趁这个时候突然撕毁盟约，追击项羽，想要把项羽一举消灭。但和刘邦约定一起出兵的韩信和彭越却没有来。项羽引兵反击刘邦，大破汉军，刘邦于是深沟高壑，坚守不出。

刘邦以加封土地为条件，说动韩信从齐地南下，占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，与刘邦本部军共同逼楚军后退；汉将刘贾率军数万会同九江王英布、合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父并将此城军民全部屠尽；而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布、刘贾会师，随后，北上合击项羽；同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十万出固陵东进；汉军五路大军、合计近六十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。

刘邦以韩信引兵三十万为前军，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼，刘邦率部跟进，将军周勃断后。项羽引兵十万，先与韩信大战，韩信军失利往后退却，令左右两翼包夹项羽军，项羽军抵敌不住，于是，往后撤，韩信趁机反击，项羽军大败，退到壁垒坚守，刘邦乘胜领大军将项羽重重包围。

项羽军在垓下，不但兵少，而且粮草不够，又被刘邦几十万大军包围，于是，率领八百骑兵趁夜突围，天亮后，汉军发觉项羽离去，于是，灌婴率五千精锐骑兵追击，等他渡过淮河，随从的骑兵只有一百多人了，来到阴陵时，项羽迷路了，他去问一个老农，老农回答：“左”往左去，陷入了一片沼泽，耽误了时间。汉军追了上来，经过一场激战，项羽又往东去，到达东城的一座山上，只剩下了二十八骑，而追击的汉军却有数千人。

项羽自忖不能脱身，就部下说：“我从起兵到现在已经八年，经七十余战，抵挡我的人都被我攻破，我打击的人都表示臣服，未尝败北，遂称霸天下，现在困于此，不是我不会打仗，而是天要亡我！今日是要决死战了，我要为诸君痛快地一战，必定要胜利三次，为诸君击溃包围、斩将、砍旗，让诸君知道，是天要亡我，非我不会打仗。”于是，他分骑兵为四队，此时，汉军围困数重，项羽对他的骑兵们说：“我为你们杀掉对方一将！”于是，他命令骑兵们分四面向山下冲，约在山东面会合。项羽大呼驰下，斩杀一汉将。赤泉侯杨喜追项羽，项羽大喝一声，杨喜的人马俱惊，退后数里！项羽与骑兵分为三队，汉军不知项羽在哪队，就也分三队包围。项羽飞驰而出，又斩杀一汉将，同时杀近百人，再会合骑兵，仅损失两骑，项羽问：“怎么样？”骑兵们钦佩地回答：“和大王说的一样”

项羽一路逃到乌江，遇见乌江亭长，亭长劝项羽可以回到江东以图东山再起，但项羽以无颜见江东父老为由拒绝，并将自己坐下马赐予亭长。于是，项羽下马步战，一口气杀了汉兵几百人，自己也受了十几处的伤。而后挥刀自刎

此战之后，刘邦于是还至定陶，驰入韩信军中，收夺了他的兵权，后改封韩信为楚王。而到这里，随着项羽的自杀，西楚的灭亡，刘邦消灭了面前所有的敌人，天下也终于只属于刘邦一人。

公元前202年二月，刘邦兑现了先前的诺言，封韩信为楚王，彭越为梁王。 受封的韩信和彭越联合原来的燕王臧荼、赵王张敖以及长沙王吴芮共同上书刘邦，请他即位称帝。刘邦开始假意推辞，韩信他们说：“大王虽然出身贫寒，但能率领众人扫灭暴秦，诛杀不义，安定天下，功劳超过诸王，您称帝是众望所归。”刘邦顺水推舟地说：“既然你们大家都这样看，觉得有利于天下吏民，那就按你们说的办吧。”

同月28日（按西汉前期以十月为岁首，同年二月在十月之后），刘邦在山东定陶汜水（今山东曹县北）之阳举行登基大典，定国号为汉，是为汉高帝。刘邦即皇帝位后，王后吕雉改称皇后，太子刘盈称皇太子。刘邦根据娄敬建议，定都咸阳以东的长安（今陕西西安），取长治久安之意。开基肇始，史称西汉。

公元前200年，匈奴攻代，代王喜弃国自归。代国，是西汉最北方的诸侯国，甚至比燕国还要靠北。代国都城是平城（现在的大同），其地方北到大漠，南到雁门关，西到黄河，东与燕国接壤，境内有恒山、五台山之险，地方大约五百里，与匈奴非常接近，所谓“天下用武之地”是也。代国一向是“胡汉杂居”，人民剽悍尚武，盛产优秀的士兵，也不缺乏马匹，而且因为地处塞外（雁门关已经算是“边塞”了），自然环境恶劣，一直有向南扩张的野心，而且也曾经付诸实施——代国在帝国历史上，曾经两次谋反，一次是在章帝时期跟匈奴人合谋攻击雁门关，被朝廷任命的代国相国发觉，代王只好乔装打扮逃往匈奴，后来就死在匈奴。此次谋反败露后，章帝一度打算撤消代国，但丞相说：“代国是防御匈奴的第一道屏障，现在朝廷并无良将，还是分封给皇上的爱子比较好。”于是重新建立代国，封章帝的第四子为代王。

冬天，韩王信在大同地区叛乱，并勾结匈奴企图攻打太原。这年冬天，刘邦亲率32万大军迎击匈奴。在铜0（山西沁县）一带接连打了几次胜仗，乘胜进兵至平城（大同）。刘邦不听娄敬劝阻，率兵进入冒顿单于40万骑兵的包围圈，虽经激战，难以突围，在白登山（今马铺山）上被围七天七夜。后刘邦采用陈平计，重贿单于之妻阏氏，加上援军即将到达，方才解围。战后，刘邦命周勃、樊哙率兵20万守代地，并派娄敬前去匈奴和亲。

公元前195年，即高祖十二年的四月二十五日（6月1日），刘邦崩于长乐宫，享年六十二岁。葬于长陵（在今陕西咸阳），谥号高皇帝，庙号太祖。曹植曾这样评价刘邦“昔汉之初兴，高祖因暴秦而起。官由亭长，自身亡徒。招集英雄，遂诛强楚。光有天下，功齐汤武。业流后嗣，诚帝王之元勋，人君之盛事也。然而名不继德，行不纯道。寡善人之美称，鲜君子之风采。惑秦宫而不出，窘项座而不起。计失乎郦生，忿过乎韩信。太公是诰，于孝违矣。败古今之大教，伤王道之实义。身没之后，崩亡之际，果令凶妇肆鸩酷之心，嬖妾被人豕之刑。亡赵幽囚，祸殃骨肉。诸吕专权，社稷几移。凡此诸事，岂非高祖寡计浅虑以致祸乱？然彼之雄才大略，倜傥之节，信当世至豪健壮杰士也。又其枭将尽荩臣，皆古今之鲜有，历世之希睹。彼能任其才而用之，听其言而察之。故兼天下而有帝位，流巨勋而遗元功也。不然斯不免当世之妄。”

公元前157年，六月初九，太子刘启继承帝位，是为汉景帝，此时西汉发生了著名的“七国之乱”。

汉景帝刘启即位后，中央专制皇权和地方诸侯国势力的矛盾日益激化，御史大夫晁错开始与汉景帝谋划削藩。景帝二年（前155年），晁错向景帝上《削藩策》，再次上陈诸侯的罪过，请求削减封地，收回旁郡。等到楚王来朝，晁错借机说楚王刘戊为薄太后服丧时偷偷淫乱，请求诛杀他。汉景帝下诏赦免死罪，改为削减东海郡作为惩罚；两年前赵王刘遂有罪，削去其河间郡；胶西王刘昂因为售卖爵位时舞弊，削减其六个县；随之景帝又与群臣商议削夺吴王刘濞的封地事宜。汉景帝的削藩之举在朝野引起了很大震动，吴王刘濞担心削地没完没了，就想进行谋反，遂亲往胶西，与胶西王刘昂约定反汉事成，吴与胶西分天下而治。刘昂同意谋反，并与他的兄弟、齐国旧地其他诸王相约反汉。吴王刘濞同时还派人前往楚、赵、淮南诸国，通谋相约起兵。不久，汉景帝降诏削夺吴王刘濞的豫章郡、会稽郡。诏令传到吴国，吴王刘濞立即谋杀了吴国境内汉所置二千石以下官吏，联合串通好的楚王刘戊、赵王刘遂、济南王刘辟光、淄川王刘贤、胶西王刘昂、胶东王刘雄渠等六王公开反叛。刘濞征募了封国内14岁以上，60岁以下的全部男子入伍，聚众30余万人，又派人与匈奴、东越、闽越贵族勾结，以 “请诛晁错，以清君侧” 的名义，举兵西向，从而开始了西汉历史上的吴楚七国之乱。

汉景帝三年（前154年）正月，吴王刘濞起兵广陵（今江苏扬州），置粮仓于淮南的东阳，向西渡过淮河，与楚兵会合，并派遣间谍和游军深入肴渑地区活动。吴楚联军渡过淮水，向西进攻，是叛乱的主力。胶西等国叛军共攻齐王刘将闾据守的临淄，赵国则约匈奴联兵犯汉。由于刘濞早有预谋，所以七国军队在叛乱之初进展顺利。

汉景帝闻知消息，和晁错商量出兵事宜。晁错建议汉景帝御驾亲征，自己留守京城。曾当过吴国丞相的袁盎向景帝献策诛杀晁错，满足叛军“清君侧”的要求以换取他们退兵，景帝采纳了袁盎之计，封袁盎为太常，要他秘密整治行装，出使吴国。袁盎献策十多天后，丞相陶青、中尉陈嘉、廷尉张欧联名上书，弹劾晁错，提议将晁错满门抄斩。景帝批准了这道奏章，腰斩晁错于东市。

但杀死晁错并没有让七国军队停下进攻的步伐，七国联军反而认为景帝软弱无能，于是刘濞自称东帝，与西汉政权分庭抗礼，拒见袁盎。汉景帝这才下决心武力镇压叛乱，派太尉周亚夫率三十六位将军领兵抵御吴楚联军，派曲周侯郦寄领兵攻打赵国、栾布攻击齐地诸叛国，并以大将军窦婴驻屯荥阳，监视齐、赵的动向。

吴楚联军东进，行至梁国（治今河南商丘），遭到景帝之弟梁王刘武的顽强抵抗，吴楚联军并力攻城，攻下梁国南面的棘壁（今河南永城西北）。梁王刘武向朝廷告急，周亚夫认为吴楚联军势大，正面决战难以取胜，献策用梁王军队拖住吴、楚主力，寻找时机切断对方补给，然后伺机击溃叛军，景帝同意了周亚夫的计划。于是周亚夫绕道进军，走蓝田、出武关，迅速到达了雒阳。

梁国被叛军轮番急攻，梁王向周亚夫求援。周亚夫却派军队向东，屯兵于梁国以北的昌邑（在今山东巨野西南），坚守不出。梁王再次派人求援，周亚夫还是不发救兵。最后梁王写信给汉景帝，景帝又下诏要周亚夫进兵增援，周亚夫还是不为所动，梁王于是任命韩安国与张羽为将军，拼死抵御，与吴楚联军僵持。

梁国城池防守严密，吴兵无法西进，转而奔向周亚夫的军队。周亚夫坚守壁垒，不肯与战，私下却趁机轻兵南下，夺取泗水入淮之口（在今江苏洪泽境），断绝了叛军的粮道。吴军断粮，士兵饥饿，几次挑战未果，于是夜里袭击周亚夫军营，佯攻东南面，周亚夫命令于西北面守备。吴兵果然从西北强攻，未能攻破，吴兵大败，士兵多半饿死或投降走散，周亚夫率军追击，大破吴、楚联军。

吴王与其麾下壮士数千人乘夜逃走，渡过淮河逃至丹徒（今江苏镇江），退守东越，并派人招集残兵。汉廷派人以利引诱东越，东越王骗吴王出去慰劳军队，用矛戟刺死吴王，献其头于汉朝。吴军溃散后，楚王刘戊自杀而死。

在齐地，胶西王、胶东王、淄川王围攻齐都临淄，三月不下。汉将栾布率军进逼，三王便退兵回到封国。胶西王回国后，其子刘德建议袭击汉军，不成则逃到海上，胶西王不听。到汉营请罪，韩颓当斥责他阴谋叛乱，宣读诏书，胶西王自杀而死。胶东王、菑川王、济南王也都伏法被诛。

在赵地，郦寄领兵进攻赵国，赵王刘遂坚守邯郸，郦寄久攻不下。匈奴得知吴楚兵败，也不肯出兵相助。栾布平定齐地诸国后，还军与郦寄会师，水淹邯郸城，邯郸城破，赵王刘遂自杀。

济北王刘志被胁迫参与叛乱，后坚守不发兵，所以赦而未杀。

齐王刘将闾为朝廷守城有功，但是他曾拟夺取帝位，后来还参预过七国之乱的策划，特别是在被围困时又与胶西王等通谋，因此不能见容于汉，被迫自杀。

七国之乱平息后，同姓诸侯王的势力受到致命打击。汉景帝趁势收夺各诸侯国的支郡、边郡归朝廷所有，并进一步采取措施，削弱诸侯王的权力以加强中央集权：继续推行贾谊“众建诸侯而少其力”的计划，先后分封了诸皇子为诸侯王；取消诸侯王任免封国官吏和征收赋税的权力，诸侯王不得继续治理封国，由皇帝派去官吏；改革诸侯国的官制，改丞相为相，裁去御史大夫等大部官吏，使诸侯王失去了政治权力；规定诸侯王不能自治其国，无权过问封国的政事，只能按朝廷规定的数额收取该国的租税作为俸禄。

至此，中央政权的权力大大加强，诸侯王的力量大大削弱。诸侯国虽仍然存在，但由于诸侯王失去了政治权力，其实际地位已与汉郡无异，已经不再具有同中央对抗的物质条件。

七国之乱的胜利，中央集权的巩固，使得西汉王朝的实力愈发强大，汉族人对匈奴的反攻，也逐渐拉开序幕，对社会经济发展和政治稳固，起到了卓越的成效。另一方面也缓解了原诸侯王势力下百姓艰苦的生活，让文景之治的利端真正的覆盖向全国，可以说为后来汉武帝时代的雄风和多年战争打下了坚固的基础。

景帝后元三年（前141年）正月，刘启患病，病势越来越重，他自知不行了，于是病中为太子刘彻主持加冠（成年礼）典礼，不久，刘启病死于长安未央宫，享年48岁。太子刘彻即皇帝位。

景帝前三年(前154)吴楚七国之乱平定后，吴王刘濞之子刘驹逃至闽越，被闽越王驺郢收留。刘驹为报东瓯杀父之仇，多次请求闽越王进攻东瓯。建元三年(前138)，闽越王遂发兵攻东瓯。东瓯王抵挡不住，派使者到长安求救。武帝召集大臣商议。武安侯田蚡认为越人互相攻击，习以为常。又反复多变，无法治理。秦朝以此放弃了这些地方。现在也无须前去援救。中大夫庄助表示反对。他说，秦朝放弃，汉朝却不能放弃。秦朝连咸阳都放弃了，何况东瓯。现在小国有难，向朝廷求救，如果不救，东瓯还有什么依靠，又怎么能对得起那里的老百姓。武帝于是就派庄助持节发会稽郡(治今江苏吴县)兵救之。庄助率兵由海道进发。闽越王闻讯，即刻罢兵回归。东瓯王害怕闽越再来进犯，请求汉迁允许他们内迁。武帝表示同意，于是东瓯王以下四万余人全部迁到江淮一带地区，自此东瓯国被纳入西汉的统治。

公元前129年，匈奴兴兵南下直指上谷（今河北省怀来县）。汉武帝任命卫青为车骑将军，率领一万骑兵，迎击匈奴。汉武帝分派四路出击。车骑将军卫青出上谷，骑将军公孙敖从代郡（治代县，今山西大同、河北蔚县一带），轻车将军公孙贺从云中（今内蒙古托克托东北），骁骑将军李广从雁门出兵。四路将领各率一万骑兵。

卫青首征，果敢冷静，深入险境，直捣匈奴祭天圣地龙城，首虏700人，取得胜利。另外三路，两路失败，一路无功而还。汉武帝看到只有卫青胜利凯旋，封卫青为关内侯。龙城之战是自汉初以来对战匈奴的首次胜利，为以后汉朝的进一步反击打下了良好的人心基础。

元朔元年（公元前128年）秋，卫青为车骑将军出雁门，领三万骑兵，长驱而进斩首虏数千人。

元朔二年（公元前127年），匈奴大举入侵上谷、渔阳，先攻破辽西，杀死辽西太守，又打败渔阳守将韩安国，劫掠百姓两千多人。武帝派李息从代郡出击，卫青率大军进攻匈奴盘踞的河南地（黄河河套地区），采用“迂回侧击”的战术，西绕到匈奴军的后方，迅速攻占高阙（今内蒙古杭锦后旗），切断了驻守河南地的匈奴白羊王、楼烦王同单于王庭的联系。而后，卫青又率精骑，飞兵南下，进到陇县西，形成了对白羊王、楼烦王的包围。汉军活捉敌兵数千人，夺取牲畜数百万之多，控制了河套地区。因这一带水草肥美，形势险要，武帝在此修筑朔方城，设朔方郡、五原郡，从内地迁徙十万人到那里定居，还修复了秦时蒙恬所筑的边塞和沿河的防御工事。解除了匈奴骑兵对长安的直接威胁，也建立起了进一步反击匈奴的前方基地。河南之战后，西汉收复河南地(辖境今巴彦淖尔盟乌加河以南、鄂尔多斯高原)，将原有九原郡改为五原郡，使长安免除了匈奴的直接威胁。

此仗汉军全甲兵而还，卫青立有大功，被封为长平侯，食邑3800户。苏建、张次公以校尉从卫将军有功，封平陵侯、岸头侯。

元朔三年（公元前126年）夏，数万骑兵攻代郡，杀太守共友，掳掠千余人。同年秋季入雁门，杀掠千余人。元朔四年（前125年）匈奴又使各三万骑攻入代郡、定襄、上郡。元朔五年（公元前124）春，朝廷命令车骑将军卫青率领三万骑兵，从高阙出兵；命令卫尉苏建做游击将军，左内史李沮当强弩将军，太仆公孙贺当骑将军，代国之相李蔡当轻车将军，他们都隶属车骑将军卫青，一同从朔方出兵；朝廷又命令大行李息、岸头侯张次公为将军，从右北平出兵。他们全都去攻打匈奴。匈奴右贤王正对着卫青等人的大兵，以为汉朝军队不能到达这里，便喝起酒来。晚上，汉军来到，包围了右贤王；右贤王大惊，连夜逃跑，独自同他的一个爱妾和几百个精壮的骑兵，急驰突围，向北而去。轻骑校尉郭成等追赶了几百里，没有追上。汉军俘虏右贤王的小王十余人，男女1.5万余人，牲畜达千百万头。汉武帝接到战报，派特使捧着印信，到军中拜卫青为大将军，加封食邑6000户（汉书8700户），所有将领归他指挥。卫青的三个儿子被汉武帝封为列侯。长子卫伉为宜春侯，次子卫不疑为阴安侯，幼子卫登为发干侯，均食邑1300户。汉武帝随后又封赏了随从卫青作战的公孙敖、韩说、公孙贺、李蔡、李朔、赵不虞、公孙戎奴、李沮、李息、豆如意等。

元朔六年（公元前123年）春、夏，卫青为大将军两次领十万骑兵出击匈奴。歼灭匈奴军过万。二月，以公孙敖为中将军，公孙贺为左将军，赵信为前将军，苏建为右将军，李广为后将军，李沮为强弩将军，分领六路大军，统归大将军卫青指挥，浩浩荡荡，从定襄出发，北进数百里。战后全军返回定襄休整，一个月后再次出塞，斩获匈奴军一万多人。张骞随从大将军出征，获封张骞为博望侯。

同年，十七岁的霍去病被汉武帝任命为骠姚校尉（故霍去病又称霍骠姚），两次随卫青击匈奴于漠南（今蒙古高原大沙漠以南），与轻勇骑八百直弃大军数百里赴利，斩捕首虏过当，“过当”一般被理解为斩杀敌人数目超过己方损失的数目。），斩获敌人2028人，其中包括相国、当户的官员，同时也斩杀了单于的祖父辈籍若侯产（籍若侯乃封号，名产），并且俘虏了单于的叔父罗姑比，两次功冠全军，以一千六百户受封冠军侯。

元狩二年（公元前121年），汉武帝任命十九岁的霍去病为骠骑将军。于春、夏两次率兵出击占据河西（今河西走廊及湟水流域）地区浑邪王、休屠王部，歼敌4万余人。俘虏匈奴王5人及王母、单于阏氏、王子、相国、将军等120多人，同年秋，奉命迎接率众降汉的匈奴浑邪王，在部分降众变乱的紧急关头，率部驰入匈奴军中，斩杀变乱者，稳定了局势，浑邪王得以率4万余众归汉。从此，汉朝控制了河西走廊，为打通了西域道路奠定基础。匈奴为此悲歌：“失我祁连山，使我六畜不蕃息；失我焉支山，使我嫁妇无颜色。”

同年，张骞奉命再次出使西域。他顺利地到达了乌孙（巴尔喀什湖、伊塞克湖一带），又分遣副使去大宛、康居、大月氏、大夏、安息等国。

元狩四年（公元前119年）春，汉武帝以十四万匹战马及五十万步卒作为后勤补给兵团，授与卫青与霍去病各率领五万骑兵，步兵和运输物资的军队十万余，兵分两路，跨漠长征出击匈奴。

汉军原计划由霍去病先选精兵攻击单于主力，卫青打击左贤王 。后从俘获的匈奴兵口中得知伊稚斜单于在东方，两军对调出塞线路，霍去病东出代郡，卫青西出定襄。

而卫青大军出塞一千多里，却与匈奴单于主力遭遇。卫青命前将军李广和右将军赵食其两军合并，从右翼进行包抄。自率左将军公孙贺、后将军曹襄从正面对抗单于主力。卫青下令让武刚车排成环形营垒，又命五千骑兵纵马奔驰，抵挡匈奴。匈奴也有大约一万骑兵奔驰而来。恰巧太阳将落，刮起大风，沙石打在人们的脸上，两军都无法看见对方，汉军又命左右两翼急驰向前，包抄单于。单于看到汉朝军队很多，而且战士和战马还很强大，若是交战，对匈奴不利。因此，在傍晚时单于就乘着六头骡子拉的车子，同大约几百名壮健的骑兵，径直冲开汉军包围圈，向西北奔驰而去。这时，天已黄昏，汉朝军队和匈奴人相互扭打，杀伤人数大致相同。汉军左校尉捕到匈奴俘虏，说单于在天未黑时已离去，于是汉军派出轻骑兵连夜追击，大将军的军队也跟随其后。匈奴的兵士四散奔逃。直到天快亮时，汉军已行走二百余里，未追到单于，俘获和斩杀敌兵一万九千余人，到达了窴颜山赵信城，获得匈奴积存的粮食以供军队食用。汉军留住一日而回，把城中剩余的粮食全部烧掉才归来。大军回营时才遇到迷路失期未来支援的李广赵食其部。

霍去病率军北进两千多里，越过离侯山，渡过弓闾河，与匈奴左贤王部接战，歼敌70400人，俘虏匈奴屯头王、韩王等3人及将军、相国、当户、都尉等83人，乘胜追杀至狼居胥山（今蒙古境内），在狼居胥山（今蒙古肯特山）举行了祭天封礼，在姑衍山（今蒙古肯特山以北）举行了祭地禅礼，兵锋一直逼至瀚海（沙漠别称或曰即今俄罗斯贝加尔湖）。经此一战，匈奴被汉军在漠南荡涤，匈奴单于逃到漠北，“匈奴远遁，而漠南无王庭”。他和卫青发起的对匈奴的进攻性战争，改变了汉朝长此在对匈奴战争中的守势状态，一举打败匈奴。从而长久地保障了西汉北方长城一带，也就是在漠南地区的边境安全。

漠北之战击溃了匈奴在漠南的主力，逐渐向西北迁徙，十几年内再无南下之力。而汉军损失也很大，出征的14万马匹仅三万余匹返回 。汉军士兵、马匹损失十几万，兵器甲仗等物水陆运输的费用还都不计算在内，于是倾尽库藏钱和赋税收入仍不足以供给战士的费用。汉武帝设置武功爵，以筹集军费。

元狩六年（公元前117年）霍去病病死，年仅24岁（虚岁）。陪葬茂陵。谥封“景桓侯”。取义“并武与广地”，彰显其克敌服远，英勇作战，扩充疆土之意。汉武帝对霍去病的死非常悲伤。他调来铁甲军，列成阵沿长安一直排到茂陵东的霍去病墓。他还下令将霍去病的坟墓修成祁连山的模样，彰显他力克匈奴的奇功。

公元前111年（汉武帝元鼎六年）东越王余善恃强据险公开与汉王朝分庭抗礼，“刻‘武帝’玺自立”，招来灭顶之灾，这年秋，汉武帝发四路兵马进逼闽越，繇王居股杀余善降汉，汉兵于“元封元年冬，咸入东越”，平定了闽越乱，汉武帝还采取“徒民虚其地”的办法，将闽越臣民迁至江淮间，一把大火烧毁了闽越的城池王宫。南越国灭，今两广及越南等地设置九郡。高要、端溪、四会等县分属苍梧、南海郡。汉朝廷在今两广及越南等地设置苍梧、合浦、郁林、南海、儋耳、珠崖、九真、日南、交趾等九郡。本地区普遍置县自此始。南海郡（治番禺，今广州）领六月，其中四会县（治今四会县城）北部包括今广宁县怀集县南部。苍梧郡（治广信，今江口、梧州一带）领十县，其中广信县的东境为今封开县南部；高要县（治今端州区）包括今端州区、鼎湖区、高要县、高明县及三水县一部分；封阳县（治今广西信都）包括开县的北部与怀集县的北部；端溪县（治今德今封庆县城）包括今德庆县、罗定县、郁南县及云浮县一部分。合浦郡（治今徐闻县）领五县，其中临允县（治今新兴县城南，新兴江东），包括今新兴县地；高凉县（治今阳江县城北），包括今云浮县一部分。南疆的政权维系了90多年，历经五代而亡。至此，大汉王朝的版图才真正覆盖了整个岭南地区。

公元前110年，汉武帝率18万骑北巡，遣使谕告匈奴单于臣服。同年，由于闽越王无诸的后代东越王余善私刻"武帝"玺，自立为帝，起兵汉朝。而这时的西汉王朝经过近百年的休养生息，国富民强，汉朝进入鼎盛时期，武帝不能容忍各边远地区政权的日益强大。汉武帝在击败北方匈奴，解除北方边患之后，调遣四路大军共数十万人围攻闽越国。汉王朝同时对闽越国内部采取分化瓦解的手段，争取了闽越繇王居股和部分贵族杀余善后降汉。汉武帝为了消除后患，诏令大军将闽越贵族迁往江淮内地，焚毁闽越国的城池宫殿。此后闽越国领土正式纳入到西汉的统治当中。

公元前109年，汉武帝派兵由水、陆两路进攻，灭卫满朝鲜，公元前108年置为乐浪郡、玄菟郡、临屯郡、真番郡四郡，属于幽州。自此汉朝恢复了秦朝时的疆域，朝鲜正式纳入西汉的统治。

公元前108年，应乌孙昆莫（王）之请，汉武帝将宗室江都王刘建之女细君公主嫁与乌孙昆莫，几年后，细君公主去世，汉武帝又于公元前104年将另一位宗室之女解忧公主嫁给乌孙昆莫。汉朝与乌孙的关系愈益密切。

张骞通西域之后，汉王朝派往西域各地的使者和西域各国派往汉朝的使者络绎不绝，各族商人也频繁地往来于内地和西域之间。在当时人烟稀少、道路艰险的情况下，为了保障这条沟通东西方的丝绸之路的安全畅通，汉朝政府于公元前101年设置使者校尉，率士卒数百人在轮台、渠犁一带屯田积谷，以供应出使西域的使者。使者校尉是汉朝政府派驻西域的第一个官员。

后元二年（公元前87年），汉武帝崩于五柞宫，享年70岁，谥号孝武皇帝，庙号世宗，葬于茂陵。二月十五日，刘弗陵登基为帝，是为汉昭帝。

元平元年（前74年）四月十七日，刘弗陵因病崩于长安未央宫，年仅二十一岁。六月七日，葬于平陵，谥号为孝昭皇帝。六月丙寅日，刘贺接受皇帝玺绶，承袭皇帝的尊号，六月癸已日，即刘贺在位第27天，其因荒淫无度、不保社稷而被废为庶人，史称汉废帝。上官太后诏令刘贺回到故地昌邑，赐其汤沐邑两千户。昌邑王国被废除，降为山阳郡。七月庚申日，刘病已进入未央宫，朝见皇太后， 先封为阳武侯，随即群臣奉上玺、绶，刘病已即皇帝位，谒高庙 ，是为汉宣帝。

公元前68年，汉朝政府派侍郎郑吉率兵在车师（今吐鲁番盆地）屯田。并命郑吉护鄯善（今罗布泊一带）以西南道，即统管天山以南各地。不久以后，匈奴发生内乱，匈奴虚闾权渠单于死，右贤王屠耆堂在颛渠阏氏的帮助下继承单于位，理应继承单于位的左贤王之子、日逐王先贤掸被人篡权后又遭排挤，于神爵二年（前60年）秋率其众数万骑投附汉王朝，西汉派护鄯善以西南道使者郑吉迎接日逐王，并封其为归德侯。匈奴势力退出西域，匈奴的“僮仆都尉”自此而罢，自楼兰经车师前部的西域北道得以畅通。

公元前60年，宣帝以侍郎郑吉屯田渠犁，与匈奴争车师有功，迁卫司马，使护鄯善以西“南道”诸国。至神爵二年（前60），匈奴日遂王降汉，郑吉发西域诸国五万人迎之，车师以西“北道”亦通，遂以郑吉为骑都尉，兼护“北道 ”诸国。因总领南北两道，故号都护。都护之置自此始。郑吉设西域都护府于乌垒城（今新疆轮台东北），督察乌孙、康居等三十六国。汉之号令行于西域。

为了管理统一后的西域，西汉在乌垒城（今轮台县境内）建立西域都护府，正式在西域设官、驻军、推行政令，开始行使国家主权，这就是《汉书·郑吉传》中所称的“汉之号令班西域矣！”西域从此成为我国领土不可分割的一部分。汉宣帝任命郑吉为第一任西域都护。西域都护是汉王朝中央政府派遣管理西域的最高军政长官。其级别相当于郡太守，每年的俸禄是二千石粮食。其属官有副校尉、丞各一人；司马、侯、千人各二人。都护的职责是统辖西域诸国，管理屯田，颁行朝廷号令，诸国有乱，得发兵征讨。自郑吉为西域都护至西汉末，前后任西域都护者18人，姓名见于史册的有10人，除郑吉外，还有韩宣、甘延寿、段会宗、廉褒、韩立、郭舜、孙建、但钦、李崇等。

同年五月，赵充国以羌人除斩、降、溺、饥死、遗脱者四万余人外，存不过四千人，请罢屯兵还师。

秋，羌人若零、离留、且种、儿库共斩先零大豪犹非、杨玉首，与诸豪弟泽等率四千余人降汉。汉封若零、弟泽二人为帅众王，余皆为侯、为君。又置金城属国以和降羌。

元鼎六年（前111）武帝灭南越，开置珠崖（今海南琼山东南）、儋耳（今海南儋县）等郡。此后珠崖郡屡次反汉。始元五年（前82）昭帝罢儋耳郡，并属珠崖。宣帝神爵三年（前59）珠崖郡三县反。甘露元年（前53）九县又反。元帝初元三年（前46）珠崖山南县又反，汉发兵击之。不久诸县又反，连年不定。元帝诏群臣谋议，欲发兵击之。待诏贾捐之以为孝武皇帝厉兵马以攘四夷，天下狱万数，赋役繁重，寇贼并起，军诱数发，父战死于前，子斗伤于后，女子乘亭障，孤儿号于道，老母、寡妇饮泣巷哭。皆因廓地太大，征伐不休。今关东民众久受贫困，流离道路，以至嫁妻卖子，法不能禁，义不能止，这是国家所忧的大事。如今陛下不急百姓之忧，又想将士众推之大海之中，怏心幽冥之地，这不是救助饥馑、保全百姓。且珠崖弃之不足，不击不损威。愿下放珠崖，不动干戈，以救民饥馑。元帝征求丞相御史大夫的意见。御史大夫陈万年主张派兵征伐珠崖；丞相于定国则同意贾捐之的意见，以为连年派兵攻击珠崖，统兵的护军都尉、校尉及丞共十一人，生还的只有二人，士卒及转输粮草的人死者万人以上，费钱三亿多，尚不能平定。现在关东民因饥乏，不能再烦劳百姓。于是，元帝下诏罢珠崖郡，停止用兵。此后海南暂时离开西汉的疆域之中。

黄龙元年（前49年）十二月，刘询因病崩于未央宫，葬于杜陵，庙号中宗。太子刘奭继位，是为汉元帝。第二年（前48年）改年号为“初元”。而与此同时，前45年，日后灭亡西汉建立新朝的王莽出生。

汉元帝时期开启了西汉宦官专权的先例，元帝特别宠信宦官，主要基于一种天真的想法，认为宦官没有家室，不会缔结“外党”。但这是一种错觉，石显之流其实颇擅长“结党”，他不仅与宫廷太监结为“内党”，而且勾结史丹、许嘉等外戚，并拉拢那些见风使舵的匡衡、贡禹、五鹿充宗等儒臣，结为“外党”；内外呼应，兴风作浪，党同伐异。易学大师京房曾提醒元帝不要宠信佞臣，元帝却执迷不悟，依然听任石显专权；京房触怒石显，很快被逐出朝廷，随后又因“非谤政治”而被处死。石显擅权期间，纲纪紊乱，吏治腐败。王昭君因为不愿出钱行贿，画师便将她丑化，不得不出塞远嫁匈奴。昭君出塞让元帝惊悟国政混乱，然而对于宦官危害国家，他始终未能悟察。司马光评述：“甚矣，孝元之为君，易欺而难悟也。 ”说白了，元帝太好糊弄，居然让石显玩弄于股掌之间。宦官石显的专权，实际上正是汉元帝纵容的结果。在帝制时代，大权旁落乃为君之大忌，尤其是想要有所作为的君主，必须善用最高权力施展抱负。

也从汉元帝开始，西汉开始慢慢走向了衰落。

竟宁元年（前33年）五月，汉元帝在长安未央宫去世，终年四十二岁。葬于渭陵（今陕西咸阳市东北12里处）。死后庙号高宗，谥号孝元皇帝。太子刘骜登基，是为汉成帝。也就是在这时候，王莽开始飞黄腾达。

汉成帝阳朔三年（公元前22年），24岁的王莽入中枢开始做官。王莽办事认真，对人更加恭敬，对其身居大司马之位的伯父王凤极为恭顺，王凤临死前嘱咐王政君照顾王莽。同年王莽被任命为黄门郎，后升为射声校尉。后其叔父王商上书表示愿把其封地的一部分让给王莽，当时朝中的许多知名人士都为王莽说好话，汉成帝也认为王莽很贤能。

永始元年（公元前16年）王莽30岁，被封为新都侯，骑都尉，光禄大夫侍中（皇帝侍卫近臣）。而王莽的伯叔父王凤、王商、王根相继为大司马辅政。汉成帝（刘骜）之世，王氏为侯者九人，为大司马者五人。王莽身居高位，却从不以自己为尊，总能礼贤下士、清廉俭朴，常把自己的俸禄分给门客和平民，甚至卖掉马车接济穷人，在民间深受爱戴。朝野的名流都称赞歌颂王莽，王莽的名声甚至超越了他那些大权在握的叔伯。

王莽的表兄、王太后的外甥淳于长发迹在先，地位超过了王莽，而且他善于阿谀奉承，又曾为汉成帝立赵飞燕为皇后出过力，深受汉成帝信任，很快升为卫尉，掌管皇宫的禁卫，成为九卿之一。这时大司马王根准备退休，很多人认为淳于长应继任大司马。王莽为了扳倒他仕途上的竞争对手，秘密地搜集了淳于长的罪行。然后王莽利用探望的机会告诉王根，淳于长暗中为接替担任大司马已做好了准备，他已经给不少人封官许愿了；同时又说出淳于长与被废皇后许氏私通之事。王根大怒，要他赶快向太后汇报，王太后让成帝罢免了淳于长，查清了他的罪行，在狱中将其杀死。

绥和元年（公元前8年），王根病重，举荐王莽代替大司马之位，在淳于长死后，王莽继他的三位伯、叔之后出任大司马，时年38岁。王莽执政后，克己不倦，招聘贤良，所受赏赐和邑钱都用来款待名士，生活反倒更加俭约。有一次，百官公卿来探望他的母亲，见到王莽的夫人穿着十分简陋，还以为是他家的奴仆。

绥和二年（公元前7年），汉成帝去世，汉哀帝继位。汉哀帝的祖母定陶王傅太后与丁皇后的家族开始得势。王莽只得卸职隐居于封地新都，遂闭门不出，安分谨慎，期间他的二儿子王获杀死家奴，王莽严厉地责罚他，且逼王获自杀，得到世人好评。王莽隐居新都期间，许多官吏和平民都为王莽被罢免鸣不平，要求他复出，汉哀帝只得重新征召王莽回京城侍奉王太后，但没有恢复其官职。

元寿二年（公元前1年），汉哀帝去世，并未留下子嗣。太后王政君在皇帝驾崩后当天就起驾到未央宫，收回传国玉玺。王太后于是下诏，要求朝中公卿推举大司马人选，群臣会意，于是纷纷举荐王莽，只有前将军何武与左将军公孙禄表示反对。两人于是互相推举对方，以示对王氏外戚专权的不满。不久后，王太后诏命王莽再任大司马，录尚书事，兼管军事令及禁军。其后王莽拥立九岁的汉平帝登基，由王莽代理政务，得到朝野的拥戴。此后王莽的政治野心逐渐暴露。他开始排斥异己，先是逼迫王政君赶走自己的叔父王立，之后拔擢依附顺从他的人，诛灭触犯怨恨他的人。王莽知道要维持自己的地位就必须强化自己在朝中的势力，于是他主动巴结当时著名的儒者大司徒孔光。孔光是三朝元老，深受王太后和朝野的敬重，但为人胆小怕事，过于谨慎。王莽于是一边主动接近和拉拢他，引荐他的女婿甄邯担任侍中兼奉车都尉，一边以王太后的名义逼迫孔光为自己宣传造势，利用孔光上奏的影响力充当自己排斥异己的工具。于是上奏弹劾何武与公孙禄，将他们免去官职。后又以各种罪名陆续罢免了中太仆史立、南郡太守毋将隆、泰山太守丁玄、河内太守赵昌等二千石以上的高官，剥夺了高昌侯董武、关内侯张由等的爵位。与此同时，王莽逐渐培植了自己的党羽，以其堂弟王舜、王邑为腹心，用自己的亲信甄丰、甄邯主管纠察弹劾，平晏管理机要事务。王莽平时表情严肃一本正经，当想要有所获取利益的时候，只须略微示意，他的党羽就会按他意思纷纷上奏，然后王莽就磕头哭泣，坚决推辞，从而对上以迷惑太后，对下向平民百姓掩盖自己的野心。

元始元年（公元1年），大臣们向王太后提出，王莽“定策安宗庙”的功绩与霍光一样，应该享受与霍光相等的封赏。王莽得知后，上书表示，他是与孔光、王舜、甄丰、甄邯共同定策的，希望只奖励他们四人，以后再考虑他，并不顾太后多次诏令，坚决推辞。大臣们不断向太后建议，王莽推辞再三之后接受了“安汉公”的称号，但始终拒绝接受封给他二万八千户食邑俸禄；此外，王莽与其三大亲信升任“四辅”之位：王莽为太傅，领四辅之事；孔光为太师、王舜为太保、甄丰为少傅，位居三公上。“四辅”大权独揽，除封爵之事外，其余政事皆由“安汉公、四辅平决”。

王莽先是建言应该首先对诸侯王和功臣后裔大加封赏，然后封赏在职官员，增加宗庙的礼乐，使百姓和鳏寡孤独都得到好处，对平民士人推行恩惠政策，从而再次博得朝野的好感。其次是建言太后王政君带头过俭朴的生活，自己又贡献钱百万、田三十顷救济民众，百官群起效仿。每逢遭遇水旱灾害，王莽只吃素食，不用酒肉

元始二年（公元2年），全国大旱，并发蝗灾，受灾最严重的青州百姓流亡。在王莽带头下，二百三十名官民献出土地住宅救济灾民。灾区普遍减收租税，灾民得到充分抚恤。皇家在安定郡的呼池苑被撤销，改为安民县，用以安置灾民。连长安城中也为灾民建了一千套住宅。大司徒司直陈崇为宣传王莽，于是上表赞颂王莽的功德，说他可与古代的圣人相比。

王莽担心汉平帝的外戚卫氏家族会瓜分他的权力，于是将平帝的母亲卫氏及其一族封到中山国，禁止他们回到京师。王莽长子王宇怕平帝日后会怨恨报复，因此极力反对此事，但王莽不听。王宇与其师吴章商议后，想用迷信的方法使王莽改变主意，于是命其妻舅吕宽持血酒撒于王莽的住宅大门，然后想以此为异像，劝说王莽将权力交给卫氏。但在实行程中被发觉，王莽一怒之下，把儿子王宇逮捕入狱后将其毒杀。然后借此机会诬陷诛杀了外戚卫氏一族，牵连治罪地方上反对自己的豪强，逼杀了敬武公主、梁王刘立等朝中政敌。事件中被杀者数以百计，海内震动。王莽为了消除负面影响，又令人把此事宣传为王莽“大义灭亲、奉公忘私”的壮举，甚至写成赞颂文章分发各地，让官吏百姓都能背诵这些文章，然后登记入官府档案，把这些文章当作《孝经》一样来教导世人。

元始三年（公元3年）王莽48岁，立长女王嬿为汉平帝刘衎的皇后（即孝平皇后，后来改封为黄皇室主）；长子王宇因吕宽案，被王莽逼自杀，牵连数百人，王莽之同党即上书说，安汉公大义灭亲，公而忘私，作八篇诫书与孝经作为国家选拔人才的书目。

元始四年（公元4年）王莽加号宰衡，位在诸侯王公之上。王莽奏请建立明堂、辟雍、灵台等礼仪建筑和市（市场）、常满仓（国家仓库），为学者建造一万套住宅，网罗天下学者和有特殊本领的几千人至长安，大力宣扬礼乐教化，得到儒生的拥戴。先是四十八万余民众，以及诸侯、王公、宗室上奏请求加赏于安汉公王莽，再是公卿大臣九百人请求为王莽加九锡。于是朝廷赐予王莽象征至高无上礼遇的九锡之命。接着，王莽为了制造太平盛世的景象，先是派“风俗使者”八人到各地考察，回朝后大加赞颂天下太平，彰显王莽宣扬教化之功。其次通过重金引诱的政策，使匈奴等外族遣使来归顺朝贺，王莽遂成为人们心中治国平天下的贤良圣人。

汉平帝元始五年（公元5年），平帝病，王莽以自身祈祷上天代平帝而死。元始五年十二月（公元6年），汉平帝病死，王莽为了避免年长的新皇帝登基，使自己不能任意操纵政局，遂立只有两岁的汉宣帝玄孙刘婴（即孺子婴）为皇太子。太皇太后秉承群臣之意，叫王莽代理天子朝政，称假皇帝，臣民则称王莽为摄皇帝，王莽自称”予”。

此时谶纬禅让之说盛行。待王莽扫清了这些障碍，各种符命祥瑞纷至沓来，不断有人借各种名目对王莽劝进。符命、图书，层出不穷，如”求贤让位”、”汉历中衰，当更受命”、”天告帝符，献者封侯”，王莽则大加利用，献符命的人，皆得丰厚赏赐，有名哀章之人，更献上金匮策书至汉高祖庙，大意言莽为真命天子，表中有十一人都有官衔。初始元年（公元8年）十二月，王莽逼迫王政君交出传国玉玺，接受孺子婴禅让后称帝，入高祖庙拜受，御王冠即天子位，改国号为“新”，王莽即新始祖，改长安为常安，称“始建国元年”（农历七年腊月），自此西汉彻底灭亡。王莽在朝野的广泛支持下，登上了最高的权位，开了中国历史上通过（符命）禅让作皇帝的先河。王莽从安汉公—宰衡—假皇帝—真皇帝其计八年，中国历朝除了贵族革命及平民革命之外，另开篡夺之例。

始建国元年（公元9年）宣布：将天下田改曰王田，以王田代替私田；奴婢改称私属，与王田一样，均不得买卖。其后，改革币制、官制，规定盐铁官营，山川河流收归国有；同时，与民休息。从此，国泰民安。