立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
一、《审核问询函》问题，下同）、深交所网站（网址：，下同）、信用中国网站（网址：，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网（网址：/，下同）、人民法院公告网（网址：/，下同）、中国执行信息公开网（网址：/
：/，下同）、全国中小企业股份转让系统（网址：.cn/，下同）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、近三年内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由容诚会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人近三年审计报告，发行人2020、2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为31111.87万元、35380.51万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
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（5）根据发行人《三季度报告》《募集说明书（修订稿）》、发行人出具的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2．本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷、属地公安主
管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》
并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网
站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国
执行信息公开网、上交所网站、中国庭审公开网、全国中小企业股份转让系统等
网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人、发行人出具的
书面说明与确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明、中国人民银行征信中
心出具的《个人征信报告》、发行人出具的书面说明及确认，经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失
信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、上
交所网站、中国庭审公开网、全国中小企业股份转让系统等网站查询，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
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根据《募集说明书（修订稿）》《发行预案》《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及发行人出具的书面说明与确认文件，本次发行募集资金总额不超过
万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于“山东立中新能源锂电新材料项目(一期)”、“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金。
截至本法律意见书出具日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、《募集说明书（修订稿）》《发行预案》《三季度报告》《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并经本所律师核查，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月至9月，发行人合并报表的资产负债率分别为48.96%、58.89%、63.27%及66.46%，经营活动产生的现金流量净额分别为67008.50万元、36192.57万元、-92158.83
万元及14469.25万元；2021年度，经营活动产生的现金流量为负，主要系本期原材料价格大幅上涨，同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合
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理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
5．本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告、《发行预案》《募集说明书（修订稿）》与中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至报告期末，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定
根据《发行预案》，本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
2．本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据《发行预案》，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。
3．本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定
根据《发行预案》及《募集说明书（修订稿）》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和
4．本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
根据本次《发行预案》及《募集说明书（修订稿）》，《发行预案》及《募集说明书（修订稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
5．本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定
4-1-50天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）经核查，发行人已与中原证券签订《可转换公司债券受托管理协议》，聘请中原证券为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
6．本次发行符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定
根据《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》约定内容公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定。
7．本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据《募集说明书（修订稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他
争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备本次发行的实质条件。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事项，均符合设立当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，已披露的上述情况未发生变化。发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于发行人的控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东和实际控制人的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截至
2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名股东性质持股数量（股）持股比例（%）
天津东安境内非国有法人.95
香港中央结算有限公司境外法人
臧永和境内自然人日本金属株式会社境外法人
截至2022年9月30日，天津东安持有发行人36.95%股份，其股东为臧氏家族成员；此外臧氏家族成员中臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永
奕、臧永和、刘霞、陈庆会直接合计持有发行人33.46%的股份。臧氏家族通过天津东安及直接持股方式合计控制公司70.41%的股权，为公司的实际控制人。
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商登记资
料、《三季度报告》，发行人提供的截至2022年9月30日的证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表等资料，截至报告期末，发行人的发起人、控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上股份的股东未发生重大变化，持有发行人5%以上股份的股东臧娜所持股份质押情况未发生变化。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、报告期内的股东大会会议资料、公
告文件等资料，补充核查期间发行人未发生增发新股、配股、转增股本、派送红股等导致股本结构变化的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股本变动已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的有关规定，履行了必要的批准程序，发行人历次股本变动，合法合规、真实有效。
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人
及其重要子公司已取得的主要许可、资质证书和备案证明情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人境外经营情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。发行人于中国大陆以外投资设立了9家子公司开展业务经营活动，上述境外投资已取得了相关审批和许可，发行人在中国大陆以外经营合法、合规。
（三）经本所律师核查，发行人主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造
铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变化。
（四）根据发行人近三年审计报告和披露的定期报告，发行人的收入和利润
主要来自于主营业务。补充核查期间发行人，发行人主营业务情况未发生变化，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务突出，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方，补充核查期间，发行人新增关联方情况详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外股权投资”。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联
交易情况，补充核查期间，发行人存在新增关联交易，截至2022年9月30日，发行人关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品、接受劳务情况
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度保定市山内危险
货物运输有限公运输费526..86137.35司河北山内新能源
天然气.133.44科技有限公司
天津立中成品、材料--7.35-
秦皇岛中汽协试验费10.-
河北立中材料226.-
报告期内，公司关联采购金额分别为1270.79万元、3873.40万元、
0.37%、0.34%，关联采购占比较小且各期均不超过0.4%。
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报告期内，发行人存在向山内运输、山内新能源、河北立中等关联方采购商品、劳务的情况，采购金额占当期营业成本的比例较低，采购价格按市场价格确定，定价公允合理，不存在利益输送。
*出售商品、提供劳务情况
隆达丽山出售商品、水电费.074.95
秦皇岛中汽协水电费12.25.25
京保基金管理费55..5854.31保定市清苑区众
和信小额贷款股仓储服务--33.02151.93份有限公司保定银行股份有
报告期内，公司关联销售金额分别为2306.44万元、14862.66万元、
0.27%、0.34%，关联销售占比较小。
报告期内，发行人及其子公司存在向隆达丽山、秦皇岛中汽协、河北立中等关联方出售商品交易的情况，销售金额占当期营业收入的比例较低，销售价格按市场价格确定，定价公允合理，不存在利益输送，关联销售交易对发行人的经营成果和独立性不会构成重大影响。
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隆达丽山房产54.75.20保定市山内危险货
厂房土地14.40.57物运输有限公司保定市清苑区众和
信小额贷款股份有房产--1.104.40限公司河北山内新能源科
立中集团向关联方租赁房产和土地用于办公和生产经营，立中集团与关联方发生的租赁交易参照当地的市场价格协商确定，租赁定价公允合理，不存在利益输送行为。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，从公司领取薪酬的关键管理人员薪酬情况见下表：
（1）发行人作为担保方
（2）单位：万元担保起始担保到期担保是否已主债务主债务归还日被担保方担保金额日日经履行完毕金额期
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天津立中、天.7.29河（保定）环.7.17
环境工程有.5.是.6.29限公司天河（保定）分期还款，最后一期
限公司还天河（保定）.6.9
（2）发行人作为被担保方
单位：万元担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
天津立中.6.是自主合同项下的债务履行期限届
天津立中.3.29是满之日起两年自主合同项下的债务履行期限届
天津立中.12.12是满之日起两年
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担保是否已担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
兴自主合同项下的债务履行期限届
河北立中注021.4.25否满之日起三年
臧娜、臧永奕.8..29是
臧立根、臧永自主合同项下的债务履行期限届
和、臧亚坤、.2.是臧娜
天津立中.8..25是自主合同项下的债务履行期限届
天津立中.4.30是满之日起两年
河北立中.10.是自主合同项下的债务履行期限届
河北立中.4.30是满之日起两年
注1：该担保形式为抵押担保，河北立中以不动产所有权作为抵押物。
公司及子公司根据自身融资需求向银行申请商业贷款。根据银行要求，关联方需提供相应担保。上述关联担保有助于公司取得银行贷款资金，关联方为公司担保不收取费用，亦无其他附加条件，关联担保不会对公司的独立性构成重大影响。
（3）关联方资产转让情况
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隆达丽山土地使用权---1310.06安徽海螺环天河（保定）环境
境科技有限工程有限公司股--7511.46-权公司
上述土地使用权交易，为广东隆达以土地使用权向隆达丽山出资，其中土地使用权价格参照政府公示的地段价格确定，并经主管税务机关的核定，价格公允。
上述股权转让，为公司向安徽海螺环境科技有限公司出售持有的天河（保定）环境工程有限公司股权。本次出售的交易价格，系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（沃克森评报字（2020）第1318号）确定，价格公允。
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度新河北合金
刘霞、臧立国、陈山内租赁100%
上述关于河北立中和天津立中的股权转让，为公司2020年7月以现金收购河北立中和天津立中持有新河北合金和新天津合金100%股权时发生的交易，交易价格系参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2020]第010162号）确定，交易公平、价格公允，符合公司的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
上述关于刘霞、臧立国、陈庆会的股权转让，为公司的全资子公司新河北合金于2021年3月购买山内租赁100%股权时，与其股东刘霞、臧立国、陈庆会发生的交易，交易价格系参考山内租赁2020年末的净资产确定，交易公平、价格
4-1-59天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）公允，符合公司的利益。
核算主体关联方借入归还借入归还借入归还借入归还金额金额金额金额金额金额金额金额
核算主体关联方借出收回借出收回借出收回借出收回金额金额金额金额金额金额金额金额保定市新苑房地
保定安保能----651.16651.16--产开发有限公司保定市新苑房地
上述资金拆借，均为上市公司2020年7月以现金收购新河北合金和新天津合金之前，新河北合金和新天津合金下属子公司保定安保能、秦皇岛美铝发生的拆借交易，在2020年9月30日之前，上述拆借资金均已收回，2020年7月由于同一控制下企业合并追溯调整形成，上述情形不属于公司资金被关联方占用的情况。
利息支出河北山内煤炭贸易有限公司---6.07
利息支出保定市清苑区众和信小额贷---4.79
4-1-60天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
3.关联交易应收应付款项余额
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款天津立中----
其他应收款安徽海螺环境科技有限公司.08.37保定市山内危险货物运输有限
其他应收款河北山内新能源科技有限公司29.351.47--
其他应收款保定银行股份有限公司0.31--
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款安徽海螺环境科技有限公司--保定市山内危险货物运输有限
其他应收款--291.45公司保定市清苑区众和信小额贷款
预付款项河北山内新能源科技有限公司274.25-38.6-
上述公司应收关联方余额均属于正常交易形成，主要为应收股权转让款、应收销售货款、预付天然气款、出租房产租金、仓储服务等，尚在合同信用结算期内，不属于公司资金被关联方占用的情况。
4-1-61天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
应付账款保定市山内危险货物运输169.2.67有限公司
应付账款河北山内新能源科技有限126.7310.59-
应付账款14.27河北光束
---应付账款河北立中
合同负债河北立中---
其他流动负债河北立中---
其他应付款河北立中2.
河北立中0.-动负债一年内到期的非流
其他非流动负债天津立中--20600.00-天河（保定）环境工程有
应付账款---17.26限公司一年内到期的非流
（三）经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其关联方之间发生的关联
交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，审批程序符合法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定，关联董事、关联股东在审议关联交易过程中回避了表
4-1-62天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）决，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）经本所律师核查，补充核查期间发行人的关联交易决策程序未发生变化。发行人已在《公司章程》和公司治理制度中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；
发行人报告期内所发生的上述关联交易均履行了决策程序，发行人关联交易的决策程序合法有效。
（五）经本所律师核查，补充核查期间发行人控股股东、实际控制人关于减
少及规范关联交易的承诺未发生变化，继续有效。
（六）经本所律师核查，补充核查期间发行人的同业竞争及避免措施情况未
发生变化，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，补充核查期间发行人对关联交易及避免同业竞争的
承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情形。
（一）发行人的土地房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司拥有的土地、房产等情况，截至2022年9月30日，公司及其子公司近期建成正在办理权属证书的房屋及建筑物以及尚需补办相关手续方可办理产权证书
的房屋及建筑物未发生变化，其账面现值变化情况如下：
1.近期建成正在办理权属证书的房屋及建筑物
截至2022年9月30日，公司及子公司近期建成正在办理权属证书的房屋及建筑物情况如下：
单位：万元序账面现值权利人地址房屋用途
1立中集团清苑区发展西街359号八车间2380.83
2新天津合金开发区西区泰民路65号3号厂房435.65
3新河北合金保定市发展西路338号材料存储仓库635.51
4武汉隆达蔡甸区奓山街红焰村1#联合厂房1434.67
4-1-63天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
序账面现值权利人地址房屋用途
号（）包头市东河区生态工业商用车轮生产
5包头盛泰1034.46（铝业）示范园区车间包头市东河区生态工业中间合金联合
6包头盛泰1852.80（铝业）示范园区厂房河北省保定市清苑区发
展西路356号河北省保定市清苑区发
展西路356号河北省保定市清苑区发
展西路356号河北省保定市清苑区发
展西路356号河北省保定市清苑区发
展西路356号河北省保定市清苑区发
展西路356号河北省保定市清苑区发
河北省保定市清苑区发9#厂房、办公
2.尚需补办相关手续方可办理产权证书的房屋及建筑物
单位：万元序账面现值权利人地址房屋用途
号（）开发区西区泰民路65
1新天津合金车间外办公室15.90
号开发区西区泰民路65
2新天津合金新建试制车间14.02
3秦皇岛美铝金山北路15号-1新库房18.89
清远市清城区石角镇循生产在线检测
环经济产业园西区6号站办公楼清远市清城区石角镇循
5广东隆达新楸灰房16.73
4-1-64天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
序账面现值权利人地址房屋用途
号（）清远市清城区石角镇循
6广东隆达新成品库45.25
环经济产业园西区6号包头市东河区生态工业
7包头盛泰成品库592.46（铝业）示范园区
包头市东河区生态工业消防泵房、消
8包头盛泰57.63（铝业）示范园区防水池包头市东河区生态工业
9包头盛泰金属硅存放棚24.31（铝业）示范园区包头市东河区生态工业
10包头盛泰警卫室22.25（铝业）示范园区原材料分选二
13立中集团清苑区发展西街359号综合楼251.68
14立中集团清苑区发展西街359号生产车间548.63
15立中集团清苑区发展西街359号新厂1号车间894.46
16立中集团清苑区发展西街359号新厂1号库房516.36
17立中集团清苑区发展西街359号新厂3号车间795.07
18立中集团清苑区发展西街359号新厂3号库房368.38
19立中集团清苑区发展西街359号天然气站368.36
20立中集团清苑区发展西街359号2#车间646.44
21立中集团清苑区发展西街359号2#库房389.38
22立中集团清苑区发展西街359号4#车间433.66
23立中集团清苑区发展西街359号综合楼366.5
25立中集团清苑区发展西街359号7#车间580.15
26顺平隆达顺平县蒲上镇东南蒲村1#2#车间586.53
4-1-65天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
序账面现值权利人地址房屋用途
号（）北顺平县蒲上镇东南蒲村
北顺平县蒲上镇东南蒲村
北顺平县蒲上镇东南蒲村
29顺平隆达综合办公楼763.45
截至报告期末，公司及其子公司房屋所有权、土地使用权及不动产承租情况无其他变化。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司拥有的商标、
专利、软件著作权、域名情况，截至报告期末，上述情况未发生变化。
（三）发行人及其子公司的主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其子公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等资产。根据发行人《三季度报告》，截至2022年
9月30日发行人拥有的固定资产合计为.57元，主要包括房屋及
建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
（四）发行人的对外股权投资
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外股权投资”中详细披露了发行人及其控股、参股子公司情况，补充核查期间发行人新增2家控股子公司，基本信息分别如下：
1.立中集团（保定）汽车铝合金部件科技有限公司
企业名称立中集团（保定）汽车铝合金部件科技有限公司
统一社会信用代码 MABX7NRU5R住所河北省保定市清苑区发展西路356号法定代表人臧永兴注册资本5000万元人民币
股东/出资比例保定车轮持有100%股权
4-1-66天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件及配件制造和销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师认为，立中集团（保定）汽车铝合金部件科技有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，为发行人下属控股子公司。
2.隆诚新材料科技（徐州）有限公司
企业名称隆诚新材料科技（徐州）有限公司
统一社会信用代码 JRYR11邳州市高新技术产业开发区春兴路与建秋路交叉口西南数控机床住所产业园法定代表人臧立根注册资本5000万元人民币
股东/出资比例保定隆达持有100%股权
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料经营范围和碎屑加工处理；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；货物
进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本所律师认为，隆诚新材料科技（徐州）有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，合法有效存续，为发行人下属控股子公司。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-67天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
中详细披露了发行人及其控股子公司正在履行的重大合同，包括销售合同、采购合同、银行授信借款及担保合同等。
补充核查期间，发行人新签订的重大合同包括一项银行授信合同，具体信息如下：
借款人贷款银行借款金额借款期限借款合同编号担保情况
本所律师认为，发行人上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式均合法；上述合同均在正常履行，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间的新关联交易情况，本所律师已在本补充法律意见书正文第二部分“对补充核查期间发行人情况核查”之“九、关联交易及同业竞争”中披露。
（四）经本所律师核查，根据《三季度报告》，截至2022年9月30日，发
行人的其他应收款余额为元；发行人的其他应付款余额为
元。发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营
活动过程中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人未发生重大资产变化、收购或出售资产的行为。截至报告期末，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
4-1-68天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人章程的制定与报告期内的修改情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人未对现行有效的《公司章程》进行修改。发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载明的全部事项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间发行人共召开3次董事会、3次监事会，1次临时股东大会，即公司第四届董事会第二十八至第三十次董事会会议、第四届监事会第二十五至第二十七次监事会会议及2022年
第四次临时股东大会。发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
经本所律师核查，补充核查期间发行人的组织机构、股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度未发生重大变化。发行人股东大会、董事会和监事会均按照相关议事规则规范运作，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格未发生变化。发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-69天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
（一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司截至
2022年6月30日执行的主要税种和税率情况。根据发行人《三季度报告》并经
本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司适用的主要税种和税率未发生重大变化。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司截至
2022年6月30日享受的税收优惠情况。根据发行人《三季度报告》并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生重大变化。
（三）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司截至
2022年6月30日享受的政府补贴、资助、奖励。根据发行人在巨潮资讯网公布
的公告文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间收到的政府补助情况如下：
单位：元获得补助主体获得补助的项目收到补助时间补助金额
保定车轮出口信用保险补贴52306.93
保定领航出口信用保险补贴0273.49
立中集团出口信用保险补贴20000.00
天津车轮就业见习基地补贴款816.00
天津车轮就业见习基地补贴款816.00
包头四通稳岗补贴602.55
武汉隆达2022年省级制造业高质量发展专项资金
保定安保能特种作业补贴04000
包头盛泰一次性留工补助42500.00
江苏立中安全生产奖励00000
烟台隆达孵化基地改造扶持金
4-1-70天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
天津那诺2021年度天津市科学技术奖奖金00000.00
天津那诺2021年度天津市科学技术奖奖金00000.00
天津车轮研发后补助78404.00
立中集团省校科技合作开发专项资金00000.00
立中集团专利资助补贴00000
保定隆达专利资助补贴00000
秦皇岛车轮省级节能与循环经济专项资金00000.00
保定车轮优秀省级企业技术中心奖励资金
保定隆达科技企业研发投入后补助39.00
包头盛泰研发后补助4250.00
天津那诺天津市瞪羚企业复审奖励0000.00
立中集团2020年评价优秀省级以上企业技术中心奖励资金
新河北合金2020年评价优秀省级以上企业技术中心奖励资金
包头盛泰年产30万只稀土铝合金商用车轮生产线项目补贴
保定车轮吸纳贫困人口社保补贴4276.16
广州合金扩岗补助500.00
新河北合金河北省轻金属合金材料产业技术研究院40000.00运行绩效补助经费项目
广东隆达一次性留工补助03570.00
立中英德一次性留工补助000.00
顺平隆达高校毕业生社会保险补贴874.72
包头盛泰扩岗补助000.00
顺平隆达扩岗补助000.00
天津车轮扩产运营扶持金43999.00
天津车轮投资协议扶持金39334.00
4-1-71天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
湖北车轮投资协议专项扶持款
新河北合金高新技术企业认定奖励00000.00
天津那诺2022年高质量专利创造试点奖励00000.00
立中集团高校毕业生社会保险补贴11615.09
秦皇岛美铝职业技能培训补贴3288.00
秦皇岛车轮职业技能培训补贴02084.00
保定车轮稳外贸专项资金补贴50000.00
江苏物易宝高质量发展奖励0000.00
江苏立中高质量发展奖励0000.00
立中集团2022年5月份福利企业退税
立中集团2022年6月份福利企业退税
立中集团2022年7月份福利企业退税
立中集团2022年8月份福利企业退税
江苏物易宝2022年5月份投资协议扶持金
江苏物易宝投资协议扶持金072.50
江苏物易宝投资协议扶持金67635.45
江苏物易宝2022年6月份投资协议扶持金02369.54
江苏物易宝2022年7月份投资协议扶持金19803.65
新河北合金2022年6月份增值税即征即退返还资金539.19
新河北合金2022年7月份增值税即征即退返还资金593.75
新河北合金2022年8月份增值税即征即退返还资金7156.35
烟台隆达2022年6月份增值税即征即退返还资金310.36
烟台隆达2022年7月份增值税即征即退返还资金729.02
烟台隆达2022年8月份增值税即征即退返还资金05727.53
保定隆达2022年5月份增值税即征即退返还资金3507.46
保定隆达2022年6月份增值税即征即退返还资金8477.48
顺平隆达2022年6月份增值税即征即退返还资金53985.74
顺平隆达2022年7月份增值税即征即退返还资金47670.51
4-1-72天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
顺平隆达2022年8月份增值税即征即退返还资金3731.68
立中集团2022年3月份福利企业退税
立中集团2022年4月份福利企业退税
顺平隆达2022年3月份增值税即征即退返还资金87470.26
江苏物易宝2022年4月份投资协议扶持金
天津物易宝2020年投资协议扶持金
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人确认、发行人及其重要子公司所在地税务机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内按时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及被税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的环境
保护和和产品质量、技术等标准的情况。
经本所律师核查，补充核查期间发行人及其控股子公司的环境保护情况、产品质量和技术监督标准均未发生重大变化，发行人生产经营活动符合环境保护的要求。根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家及地方生态环境部门网站等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司江苏立中最近36个月存在受到环境保护领域行政处罚的情况，具体情况如下：
2022年10月10日，扬州市生态环境局作出编号为扬环罚﹝2022﹞01-102
号《行政处罚决定书》、扬环罚﹝2022﹞01-103号《行政处罚决定书》，江苏立中未按照国家规定填写、运行危险废物电子或纸质转移联单，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第五项、第二款对其做
出罚款10万元的行政处罚；江苏立中未按照要求将危险废物贮存在危废库内，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项、
第二款规定对其做出罚款10万元的行政处罚。
4-1-73天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
根据江苏立中提供的缴款凭证及整改说明，江苏立中已经缴纳了相应罚款并完成整改。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，上述处罚依据认定该行为均不属于情节严重的情形；同时根据扬州市宝应生态环境局出具的《情况说明》，针对江苏立中的上述行政处罚，江苏立中均已缴纳罚款并完成整改，上述违法行为没有产生环境危害，情节轻微，均不构成重大违法行为。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为。
经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其他子公司最近36个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次发
行募集资金投资项目的情况。经本所律师核查，补充核查期间本次发行募集资金投资项目未发生变化。
（二）募集资金拟投资项目的实施主体
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募
集资金拟投资项目的实施主体情况。经本所律师核查，补充核查期间本次发行募集资金拟投资项目的实施主体未发生变化。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了是否新
增同业竞争与关联交易情况、前次募集资金使用情况、发行人主营业务及本次募
投项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的情况，经本所律师核查，补充核查期间已披露的上述情况均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
4-1-74天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充核查期间发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人诉讼、
仲裁及行政处罚的情况。经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性”中江苏立中
新增的环保处罚外，发行人下属子公司立中英德新增行政处罚情况如下：
2022年10月11日，英德市应急管理局作出编号为（清英）应急罚[2022]49
号《行政处罚决定书》，立中英德未采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患，对安全设备的管理存在缺失；未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标志；未配备注册安全工程师；未按照《中华人民共和国安全生产法为从业人员购买安全生产责任险；安全设施未经竣工验收投入使用，投产前未制定试生产方案，试生产前未进行安全检查并形成报告。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条，被处以行政处罚罚款合计29.30万元。
根据立中英德提供的缴款凭证，立中英德已经缴纳了相应罚款。根据英德市应急管理局出具的《证明函》，立中英德已完成整改，上述违法行为属于一般违法行为，未构成重大违法行为。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东及发行人董事、监事及高级管理人员无新增重大诉讼案件。新河北合
金与北京大林万达公司的买卖合同纠纷执行案件仍处于执行阶段，鉴于该案件已部分执行回款且已查封多笔北京大林万达公司财产，该诉讼不存在对发行人生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响的风险；同时，发行人下属子公司立中英德的上述新增行政处罚所涉违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
4-1-75天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师参与了发行人本次发行上市《募集说明书》的讨论，审阅了发行人《募集说明书》中引用法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、创业板审核关注要点的核查意见
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了本次发行创业板审核关注要点的核查意见。
经本所律师核查，补充核查期间审核关注要点的核查意见内容未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
4-1-76天津金诺律师事务所补充法律意见书（一）
第三节签署页（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于2022年月日出具，正本一式捌份，无副本。
