原标题::北京市中伦律师事务所关于材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（二）

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受材料股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于 2022年 5月 5日出具了《北京市中伦律师事务所关于材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

于 2022年 9月 13日出具了《北京市中伦律师事务所关于材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于于 2022年 10月 8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的 220905号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），且因审计基准日调整为 2022年 7月 31日（2019年 1月 1日至 2022年 7月 31日的期间简称为“报告期”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开曼铝业（三门峡）有限公司审计报告》（以下简称“《三门峡铝业审计报告》”），本所律师就《反馈意见》涉及的相关法律事项，以及截至 2022年 7月 31日或本补充法律意见书出具日交易各方及置出资产、置入资产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》具有相同含义。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本补充法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及相关方向本所出具的说明或确认。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《反馈意见》回复的附属文件一起提交中国证监会，并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之问题 2：申请文件及一次反馈回复显示，1）置入资产 2019年从事氧化铝、铝锭、电解铜贸易业务，2020年从事氧化铝、铝锭贸易业务，2021年以来从事氧化铝贸易业务。报告期贸易业务发生额分别为 70亿元、40亿元、7.7亿元，占营业收入比例分别为 29%、21%、4%，剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。2）置入资产曾从事铝锭、电解铜等贸易，系在锦江集团统一安排下为拓宽业务规模所致。3）置入资产报告期贸易业务穿透结果显示，直接客户和供应商中关联方占比较高。4）置入资产报告期存在客户、供应商重叠情况，且存在向同一关联贸易商同时进行大额采购和销售的情形。请你公司：1）补充披露报告期内置入资产与贸易业务的供应商、客户的关联关系（含穿透后涉及关联交易）情况，关联交易金额及占比等。2）结合前述核查情况，补充披露置入资产报告期贸易业务收入、成本核算等是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问对照《首发业务若干问题解答》问题 21的相关规定和市场可比案例，对置入资产贸易商模式进行补充核查。请独立财务顾问、律师和会计师对贸易商模式下收入的真实性发表明确意见。

本所律师核查意见如下：
（一）报告期内标的公司与贸易业务的供应商、客户的关联关系（含穿透后涉及关联交易）情况，关联交易金额及占比等。

1．三门峡铝业 2022年 1-7月外采销售业务的供应商、客户情况，以及关联交易情况
三门峡铝业 2022年 1-7月的外采销售业务主要为氧化铝外采销售，共计采购氧化铝 57,452.19万元，相关采购定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

三门峡铝业将其 2022年 1-7月采购的氧化铝全部对外进行了销售，合计销售金额 62,347.57万元，占总收入比重为 4.43%，相关销售定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常情形，具体情况如下：

注：因标的公司与客户一票制结算，因此标的公司向该部分客户的销售金额包含了标的公司因包到而收取的运费。

2．三门峡铝业 2021 年外采销售业务的供应商、客户情况，以及关联交易情况
三门峡铝业 2021年采购氧化铝合计金额 71,062.01万元，相关采购定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常情形，具体情况如下：

注：旗下贸易商中仅象屿铝晟、象屿速传为关联方。

三门峡铝业将其 2021 年采购的氧化铝全部对外进行了销售，合计金额76,449.31万元，占总收入比重为 3.48%，相关销售定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

注：因标的公司与客户一票制结算，因此上述销售金额包含了标的公司因包到而收取的运费。

3．三门峡铝业 2020 年外采销售业务的供应商、客户情况，以及关联交易情况
（1）三门峡铝业 2020年氧化铝外采销售业务的情况
三门峡铝业 2020年采购氧化铝合计金额 78,856.31万元，相关采购定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

三门峡铝业将其 2020 采购的氧化铝全部对外进行了销售，合计金额80,990.64万元，占总收入比重为 4.07%，相关销售定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

注 1：标的公司与新疆国瑞的交易系参照关联交易披露。

注 2：因标的公司与客户一票制结算，因此上述销售金额包含了标的公司因包到而收取的运费。

（2）三门峡铝业 2020年铝锭外采销售业务的情况
铝锭系标准化的，价格透明，质量统一，具有活跃的现货及期货市场，因此铝锭交易中存在较多且活跃的贸易商，标的公司与该等贸易商交易符合行业特点。

三门峡铝业 2020年采购铝锭合计金额 310,975.81万元，相关采购定价参照长江网市场价格，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下： 单位：万元

三门峡铝业将其 2020采购的铝锭全部对外进行了销售，合计金额 311,411.77万元，占总收入比重为 15.65%，相关销售定价参照长江网市场价格，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

4．三门峡铝业 2019 年外采销售业务的供应商、客户情况，以及关联交易情况
（1）三门峡铝业 2019年氧化铝外采销售业务的情况
三门峡铝业 2019年采购氧化铝合计金额 87,915.47万元，相关采购定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

三门峡铝业将其采购的氧化铝全部对外进行了销售，合计金额 84,578.70万元，占总收入比重为 3.42%，相关销售定价均参照三网均价，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

注：因标的公司与客户一票制结算，因此上述销售金额包含了标的公司因包到而收取的运费。

年，标的公司外采的氧化铝与当年销售的外采氧化铝数量一致，但标的公司外采氧化铝销售收入低于当年外采氧化铝采购金额，出现少量亏损的主要原因为：①标的公司的采购合同为长单合同，按提货月均价结算；标的公司的部分销售合同结算价参照交割当日均价结算，结算方式存在差异导致价格发生差异；②标的公司向供应商支付货款时，部分使用票据支付，部分使用现汇支付；标的公司对外销售收取现汇比例更大。在其他条件不变的情况下，使用票据付货款，结算价格略高，而使用现汇付货款，结算价格略低。

（2）三门峡铝业 2019年铝锭外采销售业务的情况
铝锭系标准化的，价格透明，质量统一，具有活跃的现货及期货市场，因此铝锭交易中存在较多且活跃的贸易商，标的公司与该等贸易商交易符合行业特点。

三门峡铝业 2019年采购铝锭合计金额 403,612.75万元，相关采购定价均参照长江网市场价格，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下： 单位：万元

三门峡铝业 2019 年销售铝锭合计金额 403,651.14 万元，占总收入比重为16.30%，相关销售定价均参照长江网市场价格，价格公允透明，不存在异常，具体情况如下：

（3）三门峡铝业仅在 2019年从事电解铜外采销售业务，且其供应商和客户均为非关联方
电解铜系标准化的，价格透明，质量统一，具有活跃的现货及期货市场，因此电解铜交易中存在较多且活跃的贸易商，标的公司与该等贸易商交易符合行业特点。

三门峡铝业 2019年采购电解铜合计金额 195,900.80万元，相关采购定价均参照上海网均价，价格公允透明，不存在异常，且相关供应商均为非关联方，具体情况如下：

三门峡铝业将其采购的电解铜全部对外进行了销售，合计金额 196,181.20万元，占总收入比重为 7.92%，相关销售定价均参照上海金属网均价，价格公允透明，不存在异常，且相关客户均为非关联方，具体情况如下：

（二）标的公司向贸易商销售氧化铝不存在一般经销商业务模式的业绩真实性风险，标的公司贸易商模式下收入具有真实性
1．结合标的公司的产品特性、业务特点及相关核查，标的公司向贸易商销售氧化铝不存在一般经销商业务模式的业绩真实性风险
（1）氧化铝系大宗标准化产品，定价机制透明，交易条件对于所有客户一致。氧化铝可容易地按照市场公允价格实现销售，且氧化铝行业不接受退货，没有通过贸易商影响氧化铝单价的可能性和影响销售收入的必要性
氧化铝系标准化产品，不同氧化铝生产商的氧化铝规格品质一致。氧化铝行业的销售价格以三网均价作为的结算基准价，该等价格计算方式公开透明、不存在影响空间，且为整个市场和交易各方接受。

同时氧化铝对外销售后，不接受退货，如果质量问题也仅会要求补充发货。

报告期内标的公司也未发生过产品出库后退货的情况。

通过经销商影响收入的本质是确认了原本无法真实实现的产品销售收入。氧化铝产品具备的特性，只要产品符合国家标准，则可以很容易的按照市场公允价格实现销售。因此从氧化铝产品的销售来看，没有通过贸易商影响单价响收入真实性的情形。

（2）氧化铝供销基本平衡（总量平衡、时间平衡、区域平衡），氧化铝以市场公允价格销售后，都及时用于电解铝生产，不存在贸易商压货的必要性 根据国家统计局公布的数据，2021 年国内氧化铝生产量为 7,747.50 万吨，电解铝生产量为 3850.30万吨，氧化铝与电解铝的产量比约为 1.95:1（根据生产工艺，约每 1.95吨氧化铝生产一吨电解铝），国内氧化铝生产量基本保持总量平衡。

氧化铝、电解铝均为连续生产，不存在明显的生产季节性，氧化铝产量与电解铝对氧化铝的消耗量需要时间平衡。

国内氧化铝生产商主要在河南、山西、贵州、广西、山东，电解铝生产商主要在宁夏、内蒙古、青海、新疆、山东。从采购经济性的角度来看，河南、山西的氧化铝主要供给宁夏、青海、新疆等西北地区电解铝生产商，而广西、山东地区主要供给山东、内蒙古的电解铝生产商，国内氧化铝生产保持区域平衡。

在市场总量平衡、时间平衡、区域平衡，且价格透明的情况下，氧化铝生产商通过贸易商压货不存在必要性。

（3）行业公司产销率均接近 100%，不存在滞销情况
从同行业公司来看，氧化铝行业主要生产商产销率均较高，氧化铝行业不存在滞销情况，也不存在氧化铝不能实现终端销售或需要通过贸易商囤货实现收入的情况。

标的公司同行业公司氧化铝产销率情况：

注 1：因、披露的氧化铝产量包含其自有电解铝使用的部分，但销量仅包含对外部销售部分，因此根据其披露数据，其产销率=销量/（销量+当期库存量）。

（4）贸易商囤货需要承受市场价格波动及货物变质的风险，贸易商不存在囤货的必要性
氧化铝对储存条件要求较高，需要较为干燥的环境，氧化铝行业交易均为先款后货，并参照三网均价进行交易，贸易商如果囤货，对于资金占用成本较高，也需要承受市场价格波动带来的风险。为了减少资金占用、价格波动和货物变质风险，贸易商一般都及时的销售给下游客户，其不存在囤货的必要性。

（5）标的公司对外销售为先款后货，标的公司与客户未发生过退货情形，亦不存在异常资金流水
标的公司及氧化铝行业的销售均为先款后货。根据标的公司提供的标的公司及其关联方资金流水，及本所律师对标的公司客户的走访，标的公司与其客户未发生过退货情形，标的公司销售情况与资金流水匹配，标的公司与其客户不存在异常资金流水，不存在标的公司或其关联方对客户进行私下或额外补偿利益的情形。

2．贸易商从事氧化铝购销业务具有合理性和必要性，同行业公司亦采用类似的交易模式
（1）贸易商从事氧化铝购销业务具有合理性和必要性
氧化铝行业的结算模式均为“先款后货”。部分电解铝生产商希望采购氧化铝时能够赊账。氧化铝贸易商可先向标的公司等氧化铝生产商付货款然后再销售给电解铝生产商，并允许电解铝生产商存在账期，实质上是利用自身的资金优势赚取了资金利息。氧化铝运费较高，大型贸易商在固定上下游氧化铝厂商和电解铝厂商后，其利用掌握的氧化铝现货资源与电解铝现货资源，推动运输协同（比如来回拉货），实现运费节省而盈利。部分氧化铝贸易商还会根据自身对市场行情的判断，赚取买卖过程中的价差。

（2）同行业也会与贸易商合作从事氧化铝的购销业务
（601600）发行股份购买中州铝业股权项目显示，中州铝业主要从事氧化铝生产销售业务，其客户包含郑州钰和新材料有限公司、郑州鸿瑞铝业有限公司、河南鸿运众发贸易有限公司、洛阳恒万荣商贸有限公司等贸易商。

（601600）发行股份购买中铝矿业股权项目显示，中铝矿业主要从事氧化铝生产销售业务，其客户包含贸易商焦作众鑫琪贸易有限公司。

露天煤业（002128）发股购买霍煤鸿骏股权项目显示，霍煤鸿骏主要从事电解铝生产销售业务，其供应商包含嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等贸易商。

（002532）重组上市项目显示，主要从事电解铝生产销售业务，其供应商包含物流集团有限责任公司、嘉能可有限公司、西安橡树投资发展有限责任公司、托克投资（中国）有限公司等贸易商。

综上所述，本所律师认为，（1）标的公司已完整披露报告期内与外采销售业务供应商、客户的关联关系（含穿透后涉及关联关系情况）及其金额、占比；（2）标的公司贸易商模式下收入具有真实性。

二、《反馈意见》之问题 5：申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，置入资产部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其下属企业员工兼任，同时置入资产曾与锦江集团共同使用 IT系统。请你公司：结合置入资产财务、人事、生产经营审批程序，以及在业务、人员、资产、IT系统等方面对锦江集团的依赖情况等，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）（七）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

本所律师核查意见如下：
（一）标的公司不存在对锦江集团的依赖情况
1．标的公司对独立性的规范情况
2020 年以来，锦江集团明确以三门峡铝业作为上市主体整合旗下氧化铝业务，并寻求独立在 A 股上市。基于上市规范性要求，标的公司对独立性进行了规范整改，主要包括：（1）梳理划分业务、人员与资产，锦江集团今后不再从事氧化铝业务，也不再拥有从事氧化铝经营业务的人员和资产；（2）标的公司设立独立的股东会、董事会、监事会机构，完善三会相关议事制度，锦江集团仅按照《公司章程》行使对三门峡铝业的股东权利；（3）按照上市公司的要求修订完善人事、生产经营审批程序；（4）标的公司使用独立的办公场所，购置独立的 IT信息系统软件，建立独立的财务核算体系。（5）引入外部股东，并由外部股东向三门峡铝业派驻董事，增强外部监督。

经过上述规范，截至首次申报基准日（2021年 9月 30日），三门峡铝业基本实现了资产、业务、人员、财务、机构五个方面的独立，做到了股东会、董事会、监事会及其他内部机构的独立运作，各项经营管理事务可以独立决策，满足有关上市公司独立性的要求。

经核查，三门峡铝业在独立性规范过程中存在如下涉及参股公司的整改事项：
（1）锦江集团 IT部门具有丰富的铝行业管理经验，为了降低管理成本，锦江集团曾承担参股公司锦联铝材、龙州新翔的信息系统日常管理维护工作； （2）锦江集团党委书记陈江尧曾于 OA系统中审批龙州新翔抽调锦鑫化工员工的流程，该流程系参股公司龙州新翔发起的流程。

由于锦联铝材、龙州新翔均存在外部国资股东，推进相关整改工作需要一定沟通过程和时间。为进一步增强独立性，标的公司进一步开展了相关梳理工作，确保不再发生类似情形：（1）锦联铝材、龙州新翔配备独立的 IT团队及人员负责信息系统的管理维护；（2）对标的公司、锦江集团及相关参股公司的信息系统进行系统梳理；（3）进行员工培训，要求全体员工增强独立性意识，日常工作均贯彻独立性要求。

上述事项主要涉及参股公司，不会影响标的公司的独立性，截至本补充法律意见书出具日，上述事项均已经完成整改。

2．标的公司在资产财务、人事、生产经营审批程序方面不存在对锦江集团的依赖情况
截至本补充法律意见书日，三门峡铝业能够独立开展相关财务、人事、生产经营的决策事项，不存在对锦江集团的依赖，具体情况如下：
（1）三门峡铝业建立了独立的财务审批程序
根据《公司章程》的规定，标的公司董事会审批的财务事项包括：①制订公司的年度财务预算方案、决算方案；②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③审议批准公司在一年内对外投资、资产处置金额占公司净资产 30%以下的事项，以及公司在一年内购买资产金额占公司净资产 30%以下且绝对金额人民币1,000万元以上的事项；④向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

标的公司股东会审批的财务事项包括：①审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；②审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；④审议公司在一年内对外投资、购买、或处置资产交易金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；⑤审议公司为他人提供担保的事项。

根据三门峡铝业提供的 OA流程，三门峡铝业的主要财务审批程序为：①财务全面预算/调整流程，审批决策程序依次为“工厂财务总监—财务部经理—财务总监”；②企业授信流程，审批决策程序依次为“工厂财务总监—财务部经理—财务总监”；③对外担保审批流程，审批决策程序依次为“融资部经理—财务总监—法务总监”。每一审批环节均由三门峡铝业相应岗位专职人员进行审批。

（2）三门峡铝业建立了独立的人事审批程序
根据《公司章程》的规定，标的公司董事会审批的人事任免事项包括：决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项。标的公司股东会审批的人事任免事项包括：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

根据三门峡铝业提供的 OA流程，三门峡铝业的主要人事审批程序为：①员工入职申请流程，审批决策程序依次为“部门经理—人力资源部经理—分管副总经理—总经理”；②干部任用审批流程，审批决策程序依次为“人力资源部经理—分管副总经理—总经理”；③员工薪酬定调审批，审批决策程序依次为“人力资源部经理—分管副总经理—总经理”。 每一审批环节均由三门峡铝业相应岗位专职人员进行审批。

（3）三门峡铝业建立了独立的生产经营审批程序
根据《公司章程》的规定，标的公司董事会审批的生产经营事项包括：①决定公司的经营计划和投资方案；②决定公司内部管理机构的设置；③制定公司的基本管理制度；④听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。股东会审批的生产经营事项包括：决定公司的经营方针和投资计划。

OA流程，三门峡铝业的主要生产经营审批程序为：①企业项目立项/变更申请流程，审批决策程序依次为“分管审核人—工厂总经理—企业管理部经理—总经理”；②采购/销售合同流程，审批决策程序依次为“采购/销售业务经理—经营管理部部长—分管副总经理—总经理”；③业务付款申请流程，审批决策程序依次为“业务经理—财务经理—经营管理部部长—分管副总经理—出纳”，每一审批环节均由三门峡铝业相应岗位专职人员进行审批。（未完）