本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南能源投资股份有限公司拟发行股份购买云南能投新能源投
资开发有限公司持有的马龙云能投新能源开发有限公司 100%股
权事宜涉及的马龙云能投新能源开发有限公司股东全部权益价
值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2018）第 120701 号
共一册 第一册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018 年 8 月 10 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077
电话：010-68090001
传真：010-68090099
云南能源投资股份有限公司拟发行股份购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权事宜涉及的马龙云能投新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
目录
目录 ................................................................ I
声明 ................................................................ 2
资产评估报告摘要..................................................... 3
资产评估报告正文..................................................... 5
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 5
二、评估目的 ............................................................................................................. 11
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 11
四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 12
五、评估基准日 ......................................................................................................... 12
六、评估依据 ............................................................................................................. 12
七、评估方法 ............................................................................................................. 17
（一）评估方法的选择 ............................................................................................. 17
（二）评估方法简介 ................................................................................................. 18
（三）评估结论确定的方法 ..................................................................................... 27
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 28
九、评估假设 ............................................................................................................. 28
十、评估结论 ............................................................................................................. 29
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 32
十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 34
十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 35
资产评估报告附件.................................................... 37
北京中同华资产评估有限公司
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公司 100%股权事宜涉及的马龙云能投新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
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资开发有限公司持有的马龙云能投新能源开发有限公司 100%股
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值评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第 120701 号
云南能源投资股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必
要的评估程序，对云南能源投资股份有限公司拟发行股份购买云南能投新能源投资开
发有限公司持有的马龙云能投新能源开发有限公司100%股权事宜涉及的马龙云能投
新能源开发有限公司股东全部权益价值评在评估基准日的市场价值进行了评估。现将
评估报告摘要如下：
评估目的：为云南能源投资股份有限公司拟发行股份购买云南能投新能源投资开
发有限公司持有的马龙云能投新能源开发有限公司100%股权行为提供价值参考依据。
评估对象：马龙云能投新能源开发有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：马龙云能投新能源开发有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、
固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2018年5月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
马龙云能投新能源开发有限公司的股东全部权益账面价值为26,918.13万元，评估
值为27,190.00万元，评估增值271.87万元，增值率1.01%。
即：云南能源投资股份有限公司拟收购的马龙云能投新能源开发有限公司100%股
权价值为27,190.00万元。
特别事项：
1.截至评估基准日，纳入本次评估范围的 2 项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，
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具体情况如下：
序号
建筑物名称
结构
建成年月
建筑面积(m2)
1
门卫
框架
2015年9月30日
34.80
2
杂物间
框架
2015年9月30日
10.59
合计
45.39
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷；无权证房产的面积是企
业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估机构非法定测量机
构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。
2. 假设被评估单位所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既
有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。
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值评估项目
资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第 120701 号
云南能源投资股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的
评估程序，对云南能源投资股份有限公司拟发行股份购买云南能投新能源投资开发有
限公司持有的马龙云能投新能源开发有限公司100%股权事宜涉及的马龙云能投新能
源开发有限公司股东全部权益价值在2018年5月31日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为云南能源投资股份有限公司，被评估单位为马龙云能投新能
源开发有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括为云南能源
投资股份有限公司按照相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定
外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估
报告使用者。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
公司名称：云南能源投资股份有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区春城路 276 号
法定代表人：杨万华
注册资本：55,832.9336 万人民币
成立日期：2002 年 07 月 25 日
公司类型：股份有限公司（上市）
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统一社会信用代码：915300007414512392
经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加
工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、
加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、
机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含
危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电
机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用
业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、
制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力管道安装（ＣC2 级）；硫磺、氟
硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油
制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租
赁。
2.历史沿革及股权结构
云南能源投资股份有限公司系经云南省经济贸易委员会《关于设立云南盐化股份
有限公司的批复》（企改[2002]32 号）批准，由云南轻纺集团有限公司作为主发起人，
联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营
有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共 7
家发起人于 2002 年 7 月 25 日发起设立。2003 年根据云南省财政厅《关于将云南轻纺
集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企[2003]139
号），将云南轻纺集团有限公司及其持有的云南盐化股份有限公司的国有股权及其享有
的权益、云南博源实业有限责任公司的国有股权及其享有的权益以云南轻纺集团有限
公司的名义划入云天化集团有限责任公司（简称“云天化集团”），划入基准日为 2003
年 4 月 30 日，云南轻纺集团有限公司成为云天化集团全资企业。2006 年 6 月经中国
证券监督管理委员会核准（证监发行字[2006]17 号），公司在深圳证券交易所首次发行
A 股 70,000,000.00 股，证券简称：“云南盐化”，证券代码：002053。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]2082 号），云南盐化股份有限公司于 2015 年 9 月 15 日向云
南省能源投资集团有限公司（以下简称云南能投集团）非公开发行人民币普通股
93,313,565.00 股。非公开发行后，公司股份总数为 279,164,668.00 股，云南省能源投
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资集团有限公司（简称“云南能投”）持有公司 93,313,565 股股份，占本次发行后股份
总数的 33.43%，成为公司控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。
经公司董事会、临时股东大会分别审议批准，公司中文名称由“云南盐化股份有
限 公 司 ” 变 更 为 “ 云 南 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司 ”， 英 文 名 称 由 “ YunnanSalt ＆
SaltChemicalIndustryCO.,LTD”变更为“YunnanEnergyInvestmentCO.,LTD”，证券简称
由“云南盐化”变更为“云南能投”，英文简称由“YSCC”变更为“YEIC”。2016 年
8 月 11 日，公司完成了工商变更登记手续，并取得由云南省工商行政管理局换发的《营
业执照》。经公司申请并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 8 月 16 日起，公司证券简
称由“云南盐化”变更为“云南能投”；公司证券为“002053”。
根据公司董事会 2016 年第二次定期会议、公司 2016 年第五次临时股东大会决议，
公司 2016 年半年度权益分派（以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 279,164,668 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股）于 2016 年 9 月 20 日实施完毕，公司总
股本变更为 558,329,336 股。
截至 2018 年 3 月 31 日，云南能源投资股份有限公司前 10 大股东明细如下：
序号
持有人名称
总持有数量
股比(%)
股份性质
流通A股,流
1
云南省能源投资集团有限公司
240,735,345
43.12
通受限股份
2
云天化集团有限责任公司
149,654,728
26.80
流通A股
3
黄德刚
10,227,339
1.83
流通A股
4
云南省工业投资控股集团有限责任公司
6,321,906
1.13
流通A股
5
中央汇金资产管理有限责任公司
5,387,200
0.96
流通A股
6
新疆立兴股权投资管理有限公司
4,481,900
0.80
流通A股
7
张丽萍
2,624,912
0.47
流通A股
8
上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金
2,093,200
0.37
流通A股
9
赵奕达
1,470,000
0.26
流通A股
10
上海人寿保险股份有限公司-万能产品1
1,363,802
0.24
流通A股
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）
注册地址：云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村
法定代表人：孙宁
注册资本：人民币 19,137.96 万元
实收资本：人民币 19,137.96 万元
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云南能源投资股份有限公司拟发行股份购买云南能投新能源投资开发有限公司持有的马龙云能投新能源开发有限
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2013 年 6 月 3 日
营业期限：2013 年 6 月 3 日至 2063 年 6 月 3 日
经营范围：风能发电的开发、建设、运营；风力发电技术咨询、培训及服务和研
究开发；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.企业历史沿革
（1）设立情况
2013 年 4 月 11 日，云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“云南新能源”）
作出股东决定，决定出资设立马龙公司。同日，马龙公司股东签署了《马龙云能投新
能源开发有限公司章程》，马龙公司注册资本为 2,500 万元，云南新能源为唯一股东，
首次实缴纳 500 万元。
马龙公司设立时的股东及其出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
云南新能源
2,500
500
100.00
合计
2,500
500
100.00
（2）第一次、第二次增资
2014 年 10 月 25 日，云南新能源作出临时股东决议，决定马龙公司注册资本由 2,500
万元增至 16,900 万元，全部由云南新能源出资。
云南新能源分别于 2014 年 11 月 24 日和 2014 年 12 月 9 日实缴注册资本 1.31 亿
元和 3,300 万元。
上述增资完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
云南新能源
16,900
16,900
100.00
合计
16,900
16,900
100.00
（3）变更为外商投资企业
鉴于马龙公司股东云南新能源性质变更为外商投资性公司，马龙公司性质由内资
企业变更为外商投资企业。
2015 年 6 月 24 日，曲靖市商务局作出曲商资[2015]2 号《曲靖市商务局准予行政
许可决定书》，同意外商投资性公司云南新能源在马龙县设立外商独资企业马龙公司。
2015 年 6 月 26 日，云南省人民政府向马龙公司核发了商外资滇胞（曲靖）字
[2015]0003 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（4）变更为内资企业
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鉴于马龙公司股东云南新能源性质由外商投资性公司变更为内资公司，马龙公司
性质由外商投资企业变更为内资企业。
2017 年 8 月 30 日，马龙县市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。
2017 年 9 月 1 日，马龙公司已办理了外商投资企业变更为内资企业的商务备案手
续。
（5）第三次增资
2017 年 9 月 4 日，云南新能源作出股东决议，决定马龙公司增资 3,200 万元，全
部由云南新能源出资。其中新增注册资本 2,237.96 万元，注册资本由 16,900 万元增至
19,137.96 万元，剩余金额计入资本公积。
云南新能源于 2017 年 9 月 7 日实缴资本 3,200 万元。
本次变更完成后，马龙公司的股东及其出资情况如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
云南新能源
19,137.96
19,137.96
100.00
合计
19,137.96
19,137.96
100.00
截至评估基准日，公司股权没有发生变化。
3.被评估单位业务情况介绍
马龙公司取得《电力业务许可证》（证书编号1063016-01026），发证时间2016年3
月30日，有效期20年，自2016年3月24日至2036年3月23日。根据政部、国家发展改革
委、国家能源局颁布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通
知》（财建〔2018〕250号），马龙公司的90MW风电场已被列入第七批可再生能源电
价附加资金补助目录。
（1）被评估单位的生产状况介绍
马龙公司主要从事风力发电业务，所发电量全部销售给云南电网有限责任公司。
公司每年编制生产经营计划，报上级单位批准后执行，发电业务同时接受当地电网调
度。
（2）已投产风电场介绍
马龙公司对门梁子风电场位于曲靖市马龙县，规划装机容量为 90MW。风电场场
址位于县城西南侧的山脊地带，地理坐标介于东经 103°27′35″～103°33′12″、
北纬 25°18′29″～25°23′56″之间，场址范围涉及马龙县旧县镇和通泉镇。规划
场址由一条近东北至西南走向的主山脊及其支脉组成，其中主山脊长度约 15km，高程
在 2,100m～2,330m 之间。场址东北面为马龙县城，场址中心距离马龙县城直线距离约
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10km。风电场装机容量为 90MW，安装了 45 台单机容量为 2MW 的风电机组。该项
目配套建设一座 110kV 升压变电站，风电场电能由 35kV 集电线路集中电能后送至
110kV 升压站，送出线路全长 17.4 公里。
风电场建成近两年来生产经营正常，公司主营为风力发电产品的生产及销售，主
营收入分为两部分，一部分为标杆上网电费，购买方为云南电网有限责任公司，另一
部分收入为可再生能源补贴，由财政拨付至云南电网有限责任公司再转拨至公司。
4. 近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目
2018 年 5 月 31 日
2017 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
资产总额
84,971.79
83,338.77
82,426.23
83,984.49
负债总额
58.053.66
58,356.10
61,859.05
66,119.48
净资产
26,918.13
24,982.68
20,567.18
17,865.01
项目
2018 年 1-5 月
2017 年
2016 年
2015 年
营业收入
4,990.80
8,147.03
9,647.61
2,849.77
利润总额
2,213.27
1,215.49
2,702.17
967.87
净利润
1,935.45
1,215.49
2,702.17
967.87
以上财务数据已经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计，并出具了
XYZH/2018KMA10424 号无保留意见专项审计报告。
5. 执行的主要会计政策
马龙公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
1、主要税种及税率
税（费）种类
税率、费率
计税基数
增值税
16%
应税增值额或销售收入
城市维护建设税
1%
流转税的应纳税额合计
教育费附加
3%
流转税的应纳税额合计
地方教育费附加
2%
流转税的应纳税额合计
企业所得税
25%（具体详见税收优惠）
应纳税所得额
2、税收优惠
（1）马龙公司发电销售收入增值税的销项税率为16%，同时按照财政部、国家税
务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）“利用风力生产的电力”
增值税实行即征即退50%的政策，享受相关税收优惠。
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（2）根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关
于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）
的规定，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。马龙公司已根据
相关税收优惠政策向主管税务机关办理了税收优惠备案手续，其中企业所得税2015年
至2017年享受免征优惠，2018年至2020年享受减半征收优惠。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人是云南能源投资股份有限公司，被评估单位是马龙云能投新能源开发有限
公司，委托人与被评估单位由同一控制方（云南省能源投资集团有限公司）控制。本
次评估的委托人和被评估单位为交易关系。
二、评估目的
因云南能源投资股份有限公司拟发行股份购买云南能投新能源投资开发有限公司
持有的马龙云能投新能源开发有限公司100%股权事宜，需对经济行为涉及的马龙云
能投新能源开发有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依
据。
该经济行为已经《云南能源投资股份有限公司董事会2018年第四次临时会议》通
过。
三、评估对象和评估范围
评估对象是马龙云能投新能源开发有限公司的股东全部权益价值。
评估对象涉及的资产范围是马龙云能投新能源开发有限公司的全部资产及负债，
具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
序号
科目名称
账面价值
一
流动资产合计
206,871,478.15
1
货币资金
10,553,329.35
2
应收账款
181,890,728.62
3
预付款项
33,901.81
4
其他应收款
14,818.37
5
其他流动资产
14,378,700.00
二
非流动资产合计
642,846,412.95
1
固定资产
624,827,064.35
2
无形资产
4,514,277.70
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序号
科目名称
账面价值
3
其他非流动资产
13,505,070.90
三
资产总计
849,717,891.10
四
流动负债
200,483,109.38
1
应付账款
35,370,233.82
2
应付职工薪酬
8,792.80
3
应交税费
654,186.69
4
应付利息
1,326,969.07
5
其他应付款
130,034,427.00
6
一年内到期的非流动负债
33,088,500.00
五
非流动负债
380,053,500.00
1
长期借款
380,053,500.00
六
负债总计
580,536,609.38
七
净资产（所有者权益）
269,181,281.72
（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了 XYZH/2018KMA10424 号无保留意见专项审计报告。
（二）企业申报的表外资产的情况
马龙云能投新能源开发有限公司确认本次评估无需要申报的表外资产。
（三）引用其他机构出具的报告情况
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年5月31日；
评估基准日是由委托人根据经济行为的实现、会计期末的原因确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《云南能源投资股份有限公司董事会2018年第四次临时会议》通过的《关于公司
本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
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（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订)；
3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十次会议修订)；
4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第五次会议通过)；
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第二十九次会议通过)；
6. 《中华人民共和国城乡规划法》(2007 年 10 月 28 日中华人民共和国第十届全国
人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)；
7. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十一次会议通过) 及其实施条例；
8. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过) 及其实施条例；
9. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号,1991)；
10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号，2003)；
11. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第 538 号令，2008)及相关修订
(2017 年修订版)；
12. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第
55 号，1990）；
13. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138 号，1993）及其实
施细则；
14. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院令第 483 号，2006)；
15. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号，2001）；
16. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号)；
17. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017）；
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18. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令，2005)；
19. 《 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 》 ( 国 资 委 产 权
[2006]274 号)；
20. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕
941 号)；
21. 《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权
〔2013〕64 号)；
22. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32 号令，2016 年 6
月 24 日)；
23. 《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会第 36 号令，2018)；
24. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监发【2014】109 号）；
25. 《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发【2016】47 号）；
26. 《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若
干意见〉的通知》(国土资发[1999]433 号)；
27. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号，2003)；
28. 《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28 号)；
29. 《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31 号)；
30. 国土资源部办公厅《关于印发
的通知(国土资厅发〔2018〕4 号)；
31. 《云南省土地管理条例》；
32. 《云南省林地管理条例》；
33. 《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》；
34. 《云南省人民政府印发关于进一步加强土地出让管理规定和进一步加强矿产
资源开发管理规定的通知》（云政发[2015]58 号）；
35. 《云南省国土资源厅关于修订云南省十五个州（市）征地补偿标准的通知》；
36. 《城镇土地估价规程》（GB／T18508-2014）；
37. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
38. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
39. 《中华人民共和国可再生能源法》（中华人民共和国主席令第 23 号，2005 年
2 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过根据 2009 年 12 月 26
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日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国
可再生能源法〉的决定》修正，自 2010 年 4 月 1 日起施行）；
40. 《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625 号）；
41. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
8. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。
（四）权属依据
1. 《中华人民共和国不动产权证书》；
2. 国有土地使用权出让合同；
3. 机动车登记证、行驶证；
4. 被评估单位提供的被评估资产购建合同、付款凭证、工程预算书；
5. 委托方或被评估单位提供的说明被评估资产权属情况的其他证书、批文及证明
材料等；
6. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程竣工
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图、工程预决算等资料；
3. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
4. 评估基准日银行存贷款基准利率；
5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
7. 被评估单位提供的未来经营计划、措施等；
8. 财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发可再生能源电价附加补助资
金管理暂行办法的通知》（财建[2012]102 号）；
9. 中共中央国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9
号）；
10. 国家发展改革委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价
格〔2016〕2729 号）；
11. 《关于印发 2017 年云南电力市场化交易实施方案的通知》（云工信电力
[2017]97 号）；
12. 《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）（国家能源局
NBT31011-2011）；
13. 《陆上风电场工程概算定额》（2011 版）（国家能源局 NB/T31010-2011）；
14. 《风电场工程勘察设计收费标准》（国家能源局 NBT31007-2011）；
15. 《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2013 版）；
16. 《云南省通用安装工程消耗量定额》（2013 版）；
17. 《云南省建设工程费用定额》（2013 版）；
18. 《关于建筑业营改征改增值税后调整云南省建设工程造价计价依据的实施意
见》（云建标〔2016〕207 号）；
19. 《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》（可再
生定额（2016）32 号）；
20. 《云南省住房和城乡建设厅关于云南省 2013 版建设工程造价计价依据调整定
额人工费的通知》（云建标函〔2018〕47 号）；
21. . 《关于调整云南省建设工程造价计价依据中税金综合税率的通知》（云建标
〔2018〕89 号）；
22. 《关于调整水电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》
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（可再生定额[2018]16 号）；
23. 《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2018 年 5 月）；
24. 马龙县基准地价；
25. 《机电产品报价手册》（2018 年）；
26. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；
27. 企业提供的设备订购合同；
28. 《资产评估常用数据与参数手册》；
29. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）；
30. 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《关于减
征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2016]136 号）的有关规定；
31. 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部（城住字[1984]第 678 号）；
32. 国家标准《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2003）；
33. WIND 咨询相关资讯；
34. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
35. 企业提供的工程预算书、房屋整体情况说明等有关资料；
36. 评估人员对被评估资产进行勘察核实的记录；
37. 评估人员调查、搜集的与被评估资产购建及交易有关的税费资料及资产价格资
料；
38. 与此次资产评估有关的其他资料。
（六） 其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2. 云南能投与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法
三种基本方法及其衍生方法。
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资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交
易案例的条件下的企业价值评估。经过对被评估单位企业本身、市场及相关行业的了
解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产
特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估单位相似的基本没有，难于选取具
有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此本项目
被评估单位不具备采用市场法进行评估的条件。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币
衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：马龙云能投新能源开发有限公司评估基准日资产负
债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本
次评估选用了资产基础法。
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金
流折现法。
1）股利折现法是将预期股利分红现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方
法，该方式适用的前提是在未来预测期内，股权投资保持不变，企业的资本结构D/E
也需要保持不变，即没有外界对标的企业进行股权的增资与减资。另外，该方法通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估的权益为控制权权益，因
此本次评估不采纳股利折现法。
2）股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率
为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息
债务本金+新借付息债务本金
采用该方法折现率需要选择股权投资回报率Re，股权投资回报率Re则通常选择
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资本资产定价模型（CAPM）估算：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超
额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
该方法适用的前提是预测期内，股权投资保持不变，即没有外界对标的企业进行
股权的增资与减资，但是在预测期内，标的企业的资本结构D/E可以根据偿还付息债
务本金和新借付息债务本金的变化而改变。
该方法的优点是可以直接评估出股权的价值，但是主要缺点是需要考虑未来预测
期内债权的变化，同时由于债权的变化可能导致标的企业资本结构D/E的变化，从而
导致折现率Re的变化。另外该方法折现的现金流中包含支付债权的利息以及偿还付
息债务本金和新借付息债务本金，这些事项属于企业融资（筹资）活动的现金流事项，
不是企业经营活动的现金流事项。
由于股权自由现金流方法存在的上述缺陷，本次评估我们没有选择采用股权自由
现金流模型。
3）企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所
有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价
值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性
支出
企业自由现金流模型评估值内涵是企业的全部投资，即股权E+债权D，该模型适
用前提是在未来预测期内D+E保持不变。本次评估的标的企业属于风电企业，在企业
建成投产后，企业不再需要进一步的外部融资，因此可以合理认定在未来的预测期内
企业的D+E保持不变。因此，本次评估的标的企业符合该模型的适用前提。
采用企业自由现金流的最主要的优点是企业自由现金流模型中的现金流除了资本
性支出之外，全部属于企业经营活动的现金流，没有包括企业融资（筹资）活动的现
金流，因此预期现金流不受企业融资活动的影响；另外，折现率WACC代表的是企业
整体投资回报率，即：
标的企业整体投资收益
WACC
全部投资（D
E）
净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
D
E
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上式中，税后利息与净利润中的扣税利息支出抵消后，上式中的分子与分母都与
资本结构D/E无关，因此这个投资回报率不会受到企业资本结构D/E影响。
由于企业自由现金流存在上述优点，同时本次评估的标的企业可以满足企业自由
现金流的适用条件，因此本次评估我们决定选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E
BD
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B
为企业整体市场价值。
B
P
Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余
资产）的价值。
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；n：预测期。
各参数确定如下：
①自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
②折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E
D
WACC
Re
Rd
(1
T )
DE
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
③权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超
额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
④预测期 n 的确定
马龙公司主要经营业务为风力发电。评估基准日被评估单位经营正常，风电发电
机组主要设备的经济寿命一般为 20 年，本次评估综合考虑风电发电机组资产的经济寿
命年限及投产日期，以评估基准日至风电发电机组寿命年限的综合剩余年限来确定其
收益期，采用有限年期，从评估基准日后至 2035 年 9 月。
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⑤期末可回收资产价值 Pn 的确定
预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、土地使用权、营运资金等。
房屋建筑物、土地使用权等，按资产的期末评估值回收；营运资金按期末营运资
金额度回收。
⑥非经营性资产负债（含溢余资产）Σ Ci 的 价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
2. 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体
评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
A. 流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流
动资产。
（1）货币资金，包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的
价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全
额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析
估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按
零确定评估值。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据
表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4） 其他流动资产为待抵扣进项税和待摊销租赁费，根据所能享有权利的价值
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确定评估值。
B. 非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括建构筑物、机器设备、无形资产、其他非流动资产。
(1) 建构筑物
对房屋建构筑物主要采用重置成本法进行评估。
a. 房屋建筑物的重置成本法
计算公式为
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本
①建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出
该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含
税造价。
②其他费用
工程建设其他费用，主要包括工程前期费用、工程建设管理费、工程建设监理费、
水土保持设施补偿费、勘查设计费等，以固定投资总额分别计算。
③资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝【建安工程造价(含税）＋其他费用（含税）】×贷款利率×建设
工期×1/2
2）成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于
单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后
确定。
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综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
①年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑
物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同
结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分
×权重
(2) 机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值 = 重置全价×成新率
a.机器设备
1）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 机电产品报价手册》
以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年
代、同类别设备的价格变动率推算确定。
②运杂费
参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）计
算。
③安调费、基础费
参考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）；《陆
上风电场工程概算定额》（2011 版），对于大型、价值高、重要的主要设备采用预决算
调整法或重编预算法确定安调费，其他设备根据企业实际的安装工程费支出，并参考
相同用途类似设备安装工程费率水平综合确定。对无需安调设备以及设备费中已含安
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调费的则不再重复计算。
设备的基础的已单独在构筑物中申报评估，评估时不再考虑基础费。
④其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，参
考国家能源局《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2011 版）并结合国
家有关部门规定确定。
⑤资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设
期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工
期×1/2
⑥可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号等相关财税文件，
评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税
专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其
进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*16%/（1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）*10%/
（1+10%）+其他费用可抵税金额
2）成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设
备成新率进行打分评定。
b. 车辆
1）重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据
国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
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车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%（低排放车辆有不定时优惠税率）
可抵扣增值税=购置价*16%/（1+16%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
2）成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰
低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调
整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工
况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比
较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
c.电子设备
1）重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
2）成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
d. 对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
e.对逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
(3) 无形资产-土地使用权
对于土地使用权价值评估，根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）（以下
简称《规程》），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、
基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地
产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
经评估人员实地勘察、调查收集资料，结合估价对象的实际情况分析，决定选用
基准地价系数修正法和成本逼近法对待估宗地进行评估，其依据是：
1）方法采用的理由
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①选择基准地价系数修正法的理由
估价对象所在地有近年来颁布的基准地价文件，估价对象在基准地价覆盖范围末
级地边缘，有合适的修正体系可以采用，故采用基准地价系数修正法进行评估。
②选择成本逼近法的理由
待估宗地所处区域土地安置补助费用资料相对齐全，容易测算区域的平均土地取
得成本，因此可采用成本逼近法进行评估。
2）未采用方法的理由
①不选择收益还原法的理由
因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地估价，评估人员不能收集到
待估宗地和与待估宗地特征相同或相似的房地产用于出租或经营时的年平均总收益与
总费用等资料，无法测算出待估宗地地上建（构）筑物的租金水平，所以不适合采用
收益还原法进行评估。
②不选择剩余法的理由
因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价，且需要有足够的成熟
楼盘售价来做对比，考虑到待估宗地的规划用途为公共设施用地，所处区域周边无类
似的楼盘出售案例，无售价参考对比，故不宜采用剩余法进行评估。
③不选择市场比较法的理由
待估宗地周边类似区域内近 3 年内无公共设施用地市场交易案例，因此无法采用
市场比较法进行评估。
3）成本逼近法：
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、
利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收
益）×年期修正系数×区域及个别因素修正
4）基准地价系数修正法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按
照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土
地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
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被评估宗地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发程度修正
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
(4) 其他无形资产
对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购
软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本
已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
(5) 其他非流动资产
其他非流动为留抵进项税，评估值按核实后的账面价值确认。
C. 流动负债、非流动负债的评估
负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内
到期的非流动负债和长期借款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。
（三）评估结论确定的方法
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要
是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所
需要的重置成本；企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间
内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运
营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一旦建成后，所占据的有利地
形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。从客观价值来
看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法
评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。
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八、评估程序实施过程和情况
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目
组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产
和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估
对象法律权属。
(三) 评定估算和 编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适
用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资
产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步
评估报告。
(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，
对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
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功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预
见的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1、 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营
管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4、 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、 本次评估假设企业于预测期内均匀获得经营现金流，预测期届满资产可回收
价值于预测期末一次性流入；
10、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
11、 假设被评估单位所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前
既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退50%的优惠政策；
12、 假设企业的提质增效技改能按期完成并顺利投入生产运营；
13、 假设风力发电机组等主要设备的经济寿命为20年。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对马龙云能投新能源开发有限公
司股东全部权益价值进行评估。马龙云能投新能源开发有限公司截止评估基准日 2018
年 5 月 31 日经审定后资产账面价值为 84,971.79 万元，负债为 58,053.66 万元，净资产
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为 26,918.13 万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为84,971.79万元，评估值为85,159.33万元，评估增值187.54万元，
增值率0.22%；负债账面价值为58,053.66万元，评估值为58,053.66万元，无评估增减值；
净资产账面价值为26,918.13万元，评估值为27,105.67万元，评估增值187.54万元，增
值率0.70%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
项
目
A
B
C=B-A
D=C/A× 100
流动资产
1
20,687.15
20,687.15
-
-
非流动资产
2
64,284.64
64,472.18
187.54
0.29
其中：长期股权投资
3
-
-
投资性房地产
4
-
-
固定资产
5
62,482.71
62,595.49
112.78
0.18
在建工程
6
-
-
无形资产
7
451.43
526.18
74.75
16.56
其中：土地使用权
8
448.76
523.08
74.32
16.56
其他非流动资产
9
1,350.50
1,350.50
-
-
资产总计
10
84,971.79
85,159.33
187.54
0.22
流动负债
11
20,048.31
20,048.31
-
-
非流动负债
12
38,005.35
38,005.35
-
-
负债总计
13
58,053.66
58,053.66
-
-
净资产（所有者权益）
14
26,918.13
27,105.67
187.54
0.70
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1、建筑物类评估增值 10,682.59 元，增值率 516.63%。评估增值原因主要如下：
（1）评估时将机器设备中的风机基础、箱变基础和主变压器基础工程在构筑物中
评估，导致构筑物评估大幅增值；
（2）评估基准日人工费、材料费和机械费较原建设时上涨，房屋建筑物类资产整
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体评估增值。
2、机器设备类评估减值 105,698,009.38 元，减值率 17.50%。评估减值原因主要如
下：
（1）风力发电机组、风机箱式变电站以及主变压器的账面原值中含有设备本体以
及设备基础的相关工程费，本次对于设备本身的基础工程，另行在构筑物相应的设备
基础中进行评估，因而导致机器设备原值和净值均为减值；
（2）车辆评估原值减值原因是车辆市场价格整体呈现下降趋势，净值增值主要是
由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限；
（3）电子设备原值减值主要是市场价格整体呈现下降，净值增值原因主要是由于
企业计提折旧采用的折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。
综合以上各项增减值因素相抵后，导致设备类资产评估原值、净值均为减值。
3、无形资产评估增值74.75万元，增值率16.56%。评估增值原因主要如下：
主要原因是近期土地取得成本有一定幅度上涨，从而导致土地评估增值。
（二）收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，马龙云能投新能源开发有限公司股东全部权益评估价
值为27,190.00万元，比审定后账面净资产增值271.87万元，增值率为1.01%。
（三）评估结论的选取
委托评估的马龙云能投新能源开发有限公司股东全部权益价值采用两种方法得出
的评估结论分别为：资产基础法评估价值为 27,105.67 万元，收益法评估价值为
27,190.00 万元，两者的差异为 84.33 万元，差异率 0.31%。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取基本合理。差异
产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度
考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。收益法是对企业未来的项目开发、
销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。风力发电是新能源
产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策
大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电
清洁、环保、安全属于国家扶持的行业；风电机组一旦建成后，所占据的有利地形，
不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。结合马龙云能投新
能源开发有限公司的实际情况及本次评估目的，我们认为收益法评估结果更能客观地
反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取收益法的评估结果 27,190.00 万元
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为马龙云能投新能源开发有限公司股东全部权益的评估值。
即：云南能源投资股份有限公司拟收购的马龙云能投新能源开发有限公司100%股
权价值为27,190.00万元。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵事项
截至评估基准日，纳入本次评估范围的 2 项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，
具体情况如下：
序号
建筑物名称
结构
建成年月
建筑面积(m2)
1
门卫
框架
2015年9月30日
34.80
2
杂物间
框架
2015年9月30日
10.59
合计
45.39
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷；无权证房产的面积是企
业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估机构非法定测量机
构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。
（二）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
截止评估基准日，被评估单位涉及的抵押借款情况如下：
1、内部资金拆借
“其他应付款/会泽云能投新能源开发有限公司”2018 年 5 月 31 日余额 8,000.00
万元为内部资金拆借余额；“其他应付款/泸西县云能投风电开发有限公司”2018 年 5
月 31 日余额 5,000.00 万元为内部资金拆借余额。
2、关联方担保
马龙公司 2015 年 4 月以对门梁子风电场电费收费权质押，同时由云南省能源投资
集团有限公司提供担保，与中国建设银行马龙支行签订借款合同，合同总金额
65,000.00 万元。截止 2018 年 5 月 31 日总计向中国建设银行马龙支行实际借款 61,450.00
万元，期限为 2015 年 4 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日，2016 年 11 月前的借款按基准
利率下浮 5%，2018 年增加的借款利率为基准利率上浮 5%。截止 2018 年 5 月 31 日借
款余额为 41,314.20 万元，其中一年内到期的非流动负债金额 3,308.85 万元。
3、或有事项
截止 2018 年 5 月 31 日公司无重大或有事项。
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（三）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
2018 年 6 月 11 日财政部、国家发展改革委、国家能源局颁布了《关于公布可再
生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建〔2018〕250 号），马龙云
能投新能源开发有限公司的 90MW 风电场已被列入第七批可再生能源电价附加资金补
助目录。马龙云能投新能源开发有限公司除本事项外，无其他重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增
减可能产生的纳税义务变化。
3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
方及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进
行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保
证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4. 评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，
在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材
质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依
赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的
询问等进行判断。
5. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，
以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工
作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有
关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达
任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没
有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
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公司 100%股权事宜涉及的马龙云能投新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们
并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
7. 假设被评估单位所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既
有的上网电价补贴政策和增值税即征即退50%的优惠政策；
8. 本评估结论未考虑流动性的影响；
9. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和
或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构
及评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
北京中同华资产评估有限公司
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需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管
理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年8月10日。
（以下无正文）
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（本页无正文）
资产评估师：李丹琳
资产评估师：周
洪
北京中同华资产评估有限公司
2018 年 8 月 10 日
北京中同华资产评估有限公司
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资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件
《云南能源投资股份有限公司董事会2018年第四次临时会议》通过的《关于公司
本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
附件二：被评估单位专项审计报告（3年1期审计报告正文及所附财务报表）
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
1. 不动产权证
2. 机动车辆行驶证
附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函（委托人、被评估单位承诺函原件）
附件六：签名资产评估师的承诺函
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
附件九：签名资产评估师资格证明文件
附件十：资产评估委托合同
附件十一：其他重要文件
北京中同华资产评估有限公司
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