北京京西风光旅游开发股份有限公司
作者：一一
§１ 重要提示１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名
柴国明董事外地出差熊震宇
王敏董事外地出差刘伟
丁芬董事外地出差丁江勇
闫泓生董事外地出差李春芳
王广鹏独立董事因事请假以通讯方式表决
张富根独立董事因事请假以通讯方式表决
１．３ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。１．４ 公司董事长刘伟先生、总裁丁江勇先生、财务总监于晓萍女士、财务部总经理张雅萍女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。§２ 公司基本情况２．１ 主要会计数据及财务指标单位：元
承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺无无无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺中国华力控股集团有限公司见本表中的发行时所作承诺见本表中的发行时所作承诺
重大资产重组时所作承诺无无无
发行时所作承诺中国华力控股集团有限公司２０１０年公司向中国华力控股集团有限公司非公开发行时，华力控股就关于规范关联交易、避免同业竞争及股份锁定等事项出具了承诺函，承诺事项内容详见本报告第三节重要事项３．２．４章节部分。２０１０年公司向中国华力控股集团有限公司非公开发行时，华力控股就关于规范关联交易、避免同业竞争及股份锁定等事项出具了承诺函，承诺事项内容详见本报告第三节重要事项３．２．４章节部分。截至目前，华力控股严格履行了并将继续履行所做承诺，不存在违背承诺事项的行为。
其他承诺（含追加承诺）无无无
非经常性损益项目√ 适用 □ 不适用单位：元
&２０１１．９．３０２０１０．１２．３１增减幅度（％）
总资产（元）８８４，２２７，５７２．２１４６７，７２５，２７２．１７８９．０５％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）７９３，８０４，３５１．１７２６６，０２２，２９３．５６１９８．４０％
股本（股）１８７，４９０，１８０．００１３７，４９０，１８０．００３６．３７％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）４．２３１．９３１１９．１７％
&２０１１年７－９月比上年同期增减（％）２０１１年１－９月比上年同期增减（％）
营业总收入（元）４２，０４７，７０１．６６－７．２８％１３５，４０７，７６６．２６７．８７％
归属于上市公司股东的净利润（元）－２，６７５，８６２．１２－２，５４４．５８％３，０７６，７９４．４６１４．６７％
经营活动产生的现金流量净额（元）－－８，６９４，１０９．１９－７２．０８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）－－０．０５－７８．２６％
基本每股收益（元／股）－０．０１－１，９３９．１３％０．０２０．００％
稀释每股收益（元／股）－０．０１－１，９３９．１３％０．０２０．００％
加权平均净资产收益率（％）－０．３４％－０．３０％０．５８％－０．４４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）０．００％０．１６％１．１７％－０．４４％
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）期末持有数量（股）期末账面值占期末证券总投资比例
（％）报告期损益
１股票００２３８５大北农２５４，８２５．７０４，０００１３７，１６０．００４．８９％－２４，４８０．００
２股票３００２６８万福生科１２，５００．００５００１２，６２０．０００．４５％１２０．００
３股票６００４２５青松建化１，６０９，０６４．２９７２，３００１，０１２，２００．００３６．０８％－５９６，８６４．２９
４股票６００８７１Ｓ仪化１，７４７，８４８．６１１６０，０００１，３２４，８００．００４７．２２％－４２０，２７１．００
５基金２００００１长城久恒１００，０００．００１００，０００３１８，６９１．４５１１．３６％－１９，８７２．２２
期末持有的其他证券投资０．００－０．０００．００％０．００
报告期已出售证券投资损益－－－－２１１，８９９．６５
合计３，７２４，２３８．６０－２，８０５，４７１．４５１００％－８４９，４６７．８６
§３ 重要事项３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√ 适用 □ 不适用
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益－１３，８９９，２８０．４２&
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外１４，９６７，４２３．００&
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益－８４９，４６７．８６&
除上述各项之外的其他营业外收入和支出－３，３５７，８７２．１８&
合计－３，１３９，１９７．４６－
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明３．２．１ 非标意见情况□ 适用 √ 不适用３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□ 适用 √ 不适用３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况√ 适用 □ 不适用
三、对报告期业绩的影响本报告期公司交易性金融资产亏损略有减少，致使报告期交易性金融资产损益相比去年同期略有增加。
３．２．４ 其他√ 适用 □ 不适用
报告期末股东总数（户）３２，４９８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
北京昆仑琨投资有限公司４８，６９１，１７４人民币普通股
北京置成房地产开发有限公司９，７８５，１１６人民币普通股
北京戈德电子移动商务有限公司７，５００，０００人民币普通股
孙富宇１，５９８，９００人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１深１，３３２，６３５人民币普通股
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户９３０，６６７人民币普通股
李学华７３０，０００人民币普通股
侯敏６７８，０００人民币普通股
吴树敏３８５，０１０人民币普通股
李俊伟３７０，０００人民币普通股
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√ 适用 □ 不适用
接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料
２０１１年０９月１５日公司总部及下属景区实地调研天相投资研究员王旭公司目前经营情况、面临的主要问题及未来经营计划
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用３．５ 其他需说明的重大事项３．５．１ 证券投资情况√ 适用 □ 不适用单位：元
３．股本比上年度期末增加５，０００万股，增长幅度３６．３７％，为大股东华力控股本次非公开发行入股使公司总股本增加。４．每股净资产比上年度期末增长１１９．１７％，为股本及总资产增加的综合结果。
证券投资情况说明
５．对公司的影响根据《合作协议书》的约定，公司作为北旅广场项目一级开发主体，享有土地一级开发成本８％的利润，如公司未获得土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的４０％作为公司的投资收益补偿，上述约定保护了公司权益，待北旅广场建成后，将产生较好的社会效益和经济效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
承诺事项履行情况：华力控股持有的５，０００万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份锁定手续，股份限售期３６个月，可上市流通时间为２０１４年５月３日。截至目前，华力控股严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背承诺事项的行为。
３．６ 衍生品投资情况□ 适用 √ 不适用３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况□ 适用 √ 不适用证券代码：０００８０２
股票简称：北京旅游
公告编号：２０１１－６４北京京西风光旅游开发股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议召开和出席情况北京京西风光旅游开发股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会于２０１１年１０月１０日发出通知，２０１１年１０月２６日发布召开股东大会的提示性公告。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：２０１１年１０月２７日－２０１１年１０月２８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１０月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１０月２７日１５：００ 至２０１１年１０月２８日１５：００期间的任意时间。现场会议于２０１１年１０月２８日上午十点在北京市门头沟区石龙工业区泰安路５号公司总部召开，会议由董事长刘伟先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席会议。参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共３２人，代表股份１２１，００８，８９５股，占公司总股本１８７，４９０，１８０股的６４．５４％，占公司有表决权股份总数的８８．０１％。其中：参加现场会议的股东及股东授权代表共５人，代表股份１１７３８４２９０股，占公司总股本１８７，４９０，１８０股的６２．６％，占公司有表决权股份总数的８５．３８％；参加网络投票的股东共计２７人，代表股份３，６２４，６０５股，占公司总股本１８７，４９０，１８０股的１．９３３２％，占公司有表决权股份总数的２．６３６３％。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会通过决议如下：二、议案审议情况１．关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议案主要内容：经公司２０１１年９月２８日召开的第五届董事会第七次会议审议，通过了《关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议案》。天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）拟与公司控股股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）签署《股权转让协议》，收购时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）９７％的股权，根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１１）第２－３７６号《资产评估报告》，以２０１１年６月３０日为评估基准日，采用成本法评估，时尚之旅股东全部权益评估价值为２２，９３２．０７万元。经协商确定，收购价格为９７００万元。收购背景：根据华胜旅业的成立规划，时尚之旅连锁酒店项目为华胜旅业本次募集基金的目标投资公司。为培育旅游产业发展，公司控股股东中国华力控股集团有限公司与大连万达商业地产股份有限公司签订了战略合作协议，双方约定，在大连万达目前正在开发和后续将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经营商务型酒店：大连万达负责规划建设商务型酒店（每个万达广场综合体项目最多一家），华力控股于２０１０年１月注册成立时尚之旅酒店管理有限公司购买上述酒店自行经营并获取收益。公司通过华胜旅业收购时尚之旅９７％的股权，以其作为平台经营连锁酒店项目，发挥公司旅游管理和公司股东的资源优势，充分整合公司及公司股东酒店行业产业链条，促进公司主业发展，实现公司未来发展战略。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项收购不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与华力控股为关联法人，股权收购构成了关联交易。本次收购股权的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。华力控股因系关联股东，回避了本议案的表决。审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意７０，８１６，１２４股，占出席会议有表决权股份的９９．７２８５％；反对１９２，７７１股，占出席会议有表决权股份的０．２７１５％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。２．关于华胜旅业对时尚之旅增加投资的议案主要内容：经公司２０１１年９月２８日召开的第五届董事会第七次会议审议，通过了《关于华胜旅业对时尚之旅增加投资的议案》。天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金形式向时尚之旅酒店管理有限公司增资２亿元人民币。本次增资完成后，时尚之旅注册资本将由原来的１亿元增加到３亿元人民币，其中华胜旅业出资２．９７亿元人民币，占时尚之旅注册资本的９９％；中国华力控股集团有限公司出资０．０３亿元人民币，占时尚之旅注册资本的１％。其他说明：华胜旅业与中国华力控股集团有限公司签署《股权转让协议》，依据此协议，华力控股将其持有的时尚之旅９７％的股权转让给华胜旅业，转让价格为９７００万元。转让完成后，华胜旅业对时尚之旅出资９７００万元人民币，占时尚之旅游注册资本的９７％；中国华力控股集团有限公司出资３００万元人民币，占时尚之旅注册资本的３％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该项增资不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华胜旅业的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与时尚之旅为关联法人，本次增资构成了关联交易。本次增加投资的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。华力控股因系关联股东，回避了本议案的表决。审议和表决情况：会议审议通过本议案。其中，同意７０，８１５，２２４股，占出席会议有表决权股份的９９．７２７３％；反对１９２，７７１股，占出席会议有表决权股份的０．２７１５％；弃权９００股，占出席会议有表决权股份的０．００１３％。三、律师出具的法律意见根据股东大会议事规则，本次股东大会现场会议表决由出席会议的股东张瑞芝女士计票，公司监事张集书监票。北京市观韬律师事务所葛黎黎、董延琼律师出席会议，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。四、参会前十大股东表决情况
名称北京昆仑琨投资有限公司北京置成房地产开发有限公司北京戈德电子移动商务有限公司泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１深李学华侯敏夏剑平梁沃宏杨建立上海证券交易所企业年金计划－浦发毛甘霖
所持股数（股）４８，６９１，１７４９，７８５，１１６７，５００，０００３，１３１，３３３７３０，０００６７８，０００１００，０００７５，７００５８，５７１４１，６００３５，９００
１．００同意同意同意同意同意同意同意反对反对同意同意
２．００同意同意同意同意同意同意同意反对反对同意同意
五、备查文件１．经与会董事签字确认的本次股东大会决议；２．北京市观韬律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。特此公告。北京京西风光旅游开发股份有限公司董 事 会二〇一一年十月二十八日证券代码：０００８０２
股票简称：北京旅游
公告编号：２０１１－６５北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于２０１１年１０月１７日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出，会议于２０１１年１０月２８日上午１１：００在公司总部一层会议室召开。会议应到董事１４人，实到董事１２人，董事王敏委托董事刘伟代为表决，董事柴国明委托董事熊震宇代为表决。会议由董事长刘伟先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：一、《公司２０１１年第三季度报告》及其摘要主要内容：２０１１年前三季度，公司实现营业总收入为 １３，５４０．７８万元，比上年同期增长９８７．８９万元，增长比例７．８７％；归属于上市公司股东的净利润同比增加３９．３７万元，增长比例１４．６７％。报告内容详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的公司公告。表决情况：此议案１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。二、《关于增补黄中燕女士为公司董事候选人的议案》主要内容：因个人原因，崔旭先生不再担任公司董事，经控股股东中国华力控股集团有限公司推荐，根据《公司章程》及董事会提名委员会实施细则的相关规定，经提名委员会提名，增补黄中燕女士为公司董事候选人。黄中燕女士简历如下：黄中燕，女，１９７０年１０月出生，毕业于武汉大学，本科学历。主要工作经历如下：１９９９年１月至２００１年６月
北京世纪朝阳房地产开发有限公司办公室主任；２００１年６月至２００３年１２月 中国华力控股集团有限公司办公室主任、投资部经理；２００３年１２月至２０１０年８月 北京同仁兴业医疗器械有限公司副总经理、总经理；２０１０年９月至今
中国华力控股集团有限公司行政总监。黄中燕女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。黄中燕女士的任职资格已事前获得独立董事的认可。表决情况：此议案１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。三、《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》主要内容：鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速８酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币８，０００万元用于补充流动资金，从百花速８酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近２６２．４万元（按半年期贷款利率计算）。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：（一）不会改变或变相改变募集资金用途；（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；（五）公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；（六）过去十二月未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。公司独立董事、监事会、保荐机构对公司再次使用部分闲置资金补充流动资金事项分别发表了意见。有关本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》，公告编号：２０１１－６８。表决情况：此议案１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。四、《关于召开２０１１年第六次临时股东大会的议案》主要内容：公司董事会决定于２０１１年１１月１６日至１７日期间召开２０１１年第六次临时股东大会，审议《关于增补黄中燕女士为公司董事的议案》、《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。股东大会将通过现场会议及网络投票相结合方式召开。股东大会审议事项详见公司同日发出的《董事会关于召开２０１１年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－６９）。表决情况：此议案１４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。特此公告。北京京西风光旅游开发股份有限公司董
会二○一一年十月二十八日证券代码：０００８０２
股票简称：北京旅游
公告编号：２０１１－６６北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于２０１１年１０月１７日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出，会议于２０１１年１０月２８日（星期五）在公司总部一层会议室召开。公司３位监事成员中有３位监事出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，一致通过如下决议：一、《公司２０１１年第三季度报告》及其摘要主要内容：２０１１年前三季度，公司实现营业总收入为 １３，５４０．７８万元，比上年同期增长９８７．８９万元，增长比例７．８７％；归属于上市公司股东的净利润同比增加３９．３７万元，增长比例１４．６７％。报告内容详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的公司公告。表决情况：此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。二、《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》主要内容：鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速８酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币８，０００万元用于补充流动资金，从百花速８酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近２６２．４万元（按半年期贷款利率计算）。因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。有关本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》，公告编号：２０１１－６８。表决情况：此议案３名监事同意，０名监事反对，０名监事弃权。特此公告。北京京西风光旅游开发股份有限公司监
会二○一一年十月二十八日证券代码：０００８０２
股票简称：北京旅游
公告编号：２０１１－６８北京京西风光旅游开发股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：１． 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金金额为８，０００万元；２． 本议案需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。公司第五届董事会第八次会议于 ２０１１ 年１０月２８日审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，该议案获全票通过。本议案需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。公司拟将 ８，０００ 万元人民币的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司股东大会会审议批准之日起开始计算）。现将相关事宜公告如下：一、公司募集资金情况概述（一）募集资金基本情况经中国证监会（证监许可［２０１１］３８４号文）核准，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司、北京旅游”）向中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）非公开发行人民币普通股５０００万股，发行价格１０．７５元／股，募集资金总额为 ５３７，５００，０００．００元，扣除发行费用 １１，８１８，１０９．７８元，募集资金净额为５２５，６８１，８９０．２２元，募集资金到账日期为２０１１年４月１２日，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（２０１１）第 ０２００５号《验资报告》。截至２０１１年９月３０日，公司尚未使用的募集资金余额为２０００２．７８万元。（二）募集资金项目基本情况公司分别于２０１０年７月１２日召开第四届董事会第十五次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；２０１０年８月２日召开第四届董事会第十六次会议，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；２０１０年８月１８日召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于２０１０年度非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后，３８，２８５万元用于项目投资，１３，４６５万元将用于偿还公司及公司子公司的银行贷款，其余２，０００万元将用于补充流动资金。募集资金投资项目概况
序号项目名称投资总额（万元）预计使用募集资金额（万元）截至２０１１年９月３０日已累计投入金额（万元）
１龙泉宾馆改扩建项目２０，０４０．１８１８，０４０．００１１７９．４６
２潭柘寺景区创５Ａ升级改造项目１１，８５３．４４７，８８０．００１８０．２５
３戒台寺景区创５Ａ升级改造项目５，７２５．０２４，２８５．００４．５
４百花速８酒店改扩建项目９，０８０．３６８，０８０．０００
５偿还银行贷款１３，４６５．００１３，４６５．００１３，４６５．００
６补充流动资金２，０００．００２，０００．００２，０００．００
合计６２，１６４．００５３，７５０．００１６，８２９．２１
二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况２０１１年６月３０日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并于２０１１年７月经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将部分暂时闲置的８０８０万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。２０１１年１０月２５日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金８０８０万元归还至募集资金专户，并已将该事项通知公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。２０１１年１０月２６日，公司对归还募集资金事项予以公告。三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围，公司暂无法按原计划实施百花速８酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司的资金使用效率，降低财务费用，以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足，公司拟将闲置募集资金人民币８，０００万元用于补充流动资金，从百花速８酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近２６２．４万元（按半年期贷款利率计算）。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：（一）不会改变或变相改变募集资金用途；（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；（五）公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金；（六）过去十二月内未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不增加证券投资金额；并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。四、独立董事、监事会、保荐机构对再次使用部分闲置资金补充流动资金的意见（一）公司独立董事认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在６个月内归还。因此，我们同意再次使用部分闲置募集资金补充流动资金。（二）公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在６个月内归还。因此，我们同意公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金。（三）保荐机构认为：根据相关规定，保荐机构对北京旅游拟使用 ８，０００万元闲置募集资金补充公司流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：１、公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过 １０００ 万元人民币的风险投资；并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行证券投资。２、北京旅游本次非公开发行股票实际募集资金净额为 ５２５，６８１，８９０．２２元，公司拟使用总额 ８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 ５０％”的规定。３、北京旅游本次使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。４、本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金事宜经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了独立意见。５、因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。因此，本保荐机构对北京旅游本次使用８，０００万元闲置募集资金补充流动资金无异议。五、使用部分闲置募集资金补充流动资金需要提交股东大会审议的说明《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司 ２０１１年１０月２８日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，因本次补充流动资金金额达到公司募集资金总额的１０％，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，需提交公司股东大会审议，并提供网络投票方式。公司定于２０１１年１１月１６日至１７日期间通过现场会议和网络投票相结合方式召开２０１１年第六次临时股东大会进行审议。六、后续事宜本公司将依据相关规定，就募集资金使用和归还情况及时公告。七、备查文件１．与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；２．经签字的独立董事的意见；３．监事会意见；４．保荐人关于使用部分闲置资金补充流动资金的专项核查意见；５．其他交易所要求的文件。特此公告。北京京西风光旅游开发股份有限公司董
会二○一一年十月二十八日证券代码：０００８０２
证券简称：北京旅游
公告编号：２０１１－６９北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会关于召开２０１１年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于增补黄中燕女士为公司董事候选人的议案》和《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，以上议案需要提交股东大会审议。公司定于２０１１年１１月１６日至１７日期间通过现场会议和网络投票相结合的方式召开２０１１年第六次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：一、会议召开的基本情况１．会议召开时间：现场会议召开时间为：２０１１年１１月１７日（星期四）上午１０：００网络投票时间为：２０１１年１１月１６日－２０１１年１１月１７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月１７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月１６日１５：００ 至２０１１年１１月１７日１５：００期间的任意时间。２．股权登记日：２０１１年１１月１４日３．现场会议召开地点：北京门头沟区石龙工业区泰安路５号公司总部一层会议室４．召集人：北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会５．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。６．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。７．会议出席对象（１）凡２０１１年１１月１４日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。（２）公司董事、监事和高级管理人员。（３）公司聘请的见证律师。二、会议审议事项（一）审议议案名称：本次临时股东大会的主要议案如下：议案一 《关于增补黄中燕女士为公司董事的议案》
议案二 《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》（二）披露情况：详见２０１１年１０月２９日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：２０１１－６５）。三、本次股东大会的登记方法１．登记时间：２０１１年１１月１５日上午９：００－下午５：００；２．登记方式：（１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；（３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；（４）股东可以书面信函或传真办理登记。３．登记地点：北京市门头沟区石龙工业区泰安路５号北京旅游证券事务部；异地股东可通过传真方式进行登记。信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路５号北京旅游证券事务部（邮编：１０２３０８）传真号码：０１０－６０８６９８０７４．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。５．其他事项：（１）出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；（２）会议联系方式：北京市门头沟区石龙工业区泰安路５号北京旅游证券事务部；联系电话：０１０－６０８６９８０７
６０８６９８０２联系传真：０１０－６０８６９８０７联系人：陈晨
李麟６．公司将于２０１１年１１月１５日就本次股东大会发布提示性公告。四、网络投票参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。（一）采用交易系统投票的投票程序１．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。２．深市股东投票代码：３６０８０２； 投票简称为“北旅投票”。３．股东投票的具体程序：① 买卖方向为买入投票；② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
序号议案名称申报价格
&特别提示：对全部议案进行一次性表决１００．００
１议案一《关于增补黄中燕女士为公司董事的议案》１．００
２议案二《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》２．００
注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类对应的申报股数
④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。⑥ 若股东只对其中一项或几项议案进行表决，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。４．网络投票举例（１）对全部议案一次性表决股权登记日２０１１年１１月１４日收市后持有“北京旅游”Ａ股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：
投票代码买卖方向申报价格申报股数
３６０８０２买入１００．００元１股
如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。（２）对某一议案分别表决对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以审议《关于增补黄中燕女士为公司董事的议案》为例，其申报如下：
投票代码买卖方向申报价格申报股数
３６０８０２买入１．００１股
如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，只要将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序１．股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。（１）申请服务密码的流程登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券买入价格买入股数
３６９９９９１．００ 元４ 位数字的“激活校验码”
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
买入证券买入价格买入股数
３６９９９９２．００ 元大于１ 的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ互联网投票系统进行投票。（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北京京西风光旅游开发股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会”；（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；（４）确认并发送投票结果。３．股东进行互联网投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月１６日１５：００至２０１１年１１月１７日１５：００期间的任意时间。备查文件：公司第五届董事会第八次会议决议。特此公告。北京京西风光旅游开发股份有限公司董
会二〇一一年十月二十八日附件：股东大会授权委托书附件：授 权 委 托 书兹全权委托
先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西风光旅游开发股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
序号议案名称赞成反对弃权
１００特别提示：对全部议案进行一次性表决&&&
１议案一《关于增补黄中燕女士为公司董事的议案》&&&
２议案二《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》&&&
委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：受托人签名：受托人身份证号：委托书有效期限：委托日期：２０１１年
日附注：１．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。２．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。　证券代码：０００８０２
证券简称：北京旅游
公告编号：２０１１－６７