西安航空动力股份有限公司
来源：中证网-中国证券报
　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。　　1．3 公司第一季度财务报告未经审计。　　1．4　　公司负责人姓名　　万多波　　主管会计工作负责人姓名　　穆雅石　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名　　蒲丽丽　　公司负责人万多波、主管会计工作负责人穆雅石及会计机构负责人（会计主管人员）蒲丽丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。　　§2 公司基本情况　　2．1 主要会计数据及财务指标　　币种：人民币　　本报告期末　　上年度期末　　本报告期末比上年度期末增减（％）　　总资产（元）　　8，673，899，192．31　　8，498，279，124．05　　2．07　　所有者权益（或股东权益）（元）　　4，269，069，207．98　　4，220，305，907．74　　1．16　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）　　3．91811　　3．87336　　1．16　　年初至报告期期末　　比上年同期增减（％）　　经营活动产生的现金流量净额（元）　　－388，841，835．67　　19．87　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）　　－0．3569　　19．87　　报告期　　年初至报告期期末　　本报告期比上年同期增减（％）　　归属于上市公司股东的净利润（元）　　47，873，114．57　　47，873，114．57　　3．18　　基本每股收益（元／股）　　0．04　　0．04　　0．00　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）　　0．04　　0．04　　0．00　　稀释每股收益（元／股）　　0．04　　0．04　　0．00　　加权平均净资产收益率（％）　　1．13　　1．13　　减少0．02个百分点　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）　　1．12　　1．12　　减少0．03个百分点　　扣除非经常性损益项目和金额：　　单位：元 币种：人民币　　项目　　金额　　非流动资产处置损益　　357，176．83　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外　　170，000．00　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出　　－38，404．81　　所得税影响额　　－72，858．12　　少数股东权益影响额（税后）　　－8，477．51　　合计　　407，436．39　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表　　单位：股　　报告期末股东总数（户）　　57，378　　前十名无限售条件流通股股东持股情况　　股东名称（全称）　　期末持有无限售条件流通股的数量　　种类　　西安航空发动机（集团）有限公司　　580，260，112　　人民币普通股　　全国社保基金一零八组合　　10，106，264　　人民币普通股　　华宝信托有限责任公司　　8，000，483　　人民币普通股　　华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ2007ＺＸ113　　7，979，358　　人民币普通股　　吴轶　　7，394，990　　人民币普通股　　中融国际信托有限公司－中融增强12号　　7，261，200　　人民币普通股　　中航鑫港担保有限公司　　6，976，273　　人民币普通股　　中国信达资产管理股份有限公司　　6，330，735　　人民币普通股　　国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户　　5，005，175　　人民币普通股　　中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金　　4，601，400　　人民币普通股　　§3 重要事项　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因　　√适用 不适用　　Ａ．资产负债项目增减幅度超30％的说明　　（1）本期末应收票据9，082．75万元，较年初20，308．01万元减少55．28％，主要原因是应收票据收回所致。　　（2）本期末应收账款190，090．93万元，较年初136，158．08万元增加39．61％，主要原因是应收账款增加所致。　　（3）本期末其他应收款5，518．66万元，较年初4，150．30万元增加32．97％，主要原因为往来款项增加所致。　　（4）本期末应交税费－66．19万元，年初884．17万元，应交税费减少的主要原因是增值税期末留抵增加所致。　　（5）本期末其他应付款14，260．02万元，较年初9，728．01万元增加46．59％，主要原因是本期其他应付项目增加所致。　　（6）本期末长期待摊费用212．88万元，为下属子公司商泰机械公司本年新增厂房装修款。　　（7）本期末其他非流动负债126．00万元，较年初432．57万元减少70．87％，主要原因是递延收益减少所致。　　Ｂ．利润表项目增减幅度超30％的说明　　（1）本期营业税金及附加148．32万元，较上年同期108．97万元增加36．11％，主要原因为下属子公司机电设备安装公司、铝业公司营业税金及附加增加所致。　　（2）本期销售费用1，387．02万元，较上年同期2，267．80万元减少38．84％，主要原因为销售服务费较上年同期减少所致。　　（3）本期财务费用3，641．65万元，较上年同期2，743．22万元增加32．75％，主要原因是本期英镑汇率下降，导致汇兑损益增加所致。　　（4）本期投资收益－33．20万元，上年同期－86．79万元，主要原因是联营企业亏损较上年减少所致。　　（5）本期营业外收入97．78万元，较上年同期54．96万元增加77．91％，主要原因是本期非流动资产处置利得增加所致。　　（6）本期营业外支出48．90万元，较上年同期12．15万元增加36．75万元，主要原因是本期非流动资产处置损失增加所致。　　（7）本期少数股东损益－143．84万元，上年同期－257．79万元，少数股东损益增加的主要原因是本期子公司亏损较上年同期减少所致。　　（8）本期其他综合收益－5．11万元，较上年同期1．51万元减少6．66万元，主要原因是英镑折算汇率减少，导致下属子公司商泰公司外币报表折算差额减少所致。　　Ｃ．现金流量项目超30％的说明　　（1）收到的税费返还684．30万元，较上年同期206．51万元增加477．79万元，主要原因是下属子公司商泰公司和西罗公司收到税费返还增加所致。　　（2）支付的各项税费1，873．62万元，较上年同期4，691．55万元减少60．06％，主要原因是本期支付各项税费减少所致。　　（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额12．61万元，上年同期88．86万元，主要原因是本期处置固定资产收到现金减少所致。　　（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4，499．65万元，较上年同期3，395．30万元增加32．53％，主要原因是本期购建无形资产支付现金增加所致。　　（5）取得借款收到的现金79，876．67万元，较上年同期30，111．75万元增加49，764．92万元，主要原因是本期取得借款收到现金增加所致。　　（6）收到其他与筹资活动有关的现金220万元，上年同期为零，主要原因为本期收到返还的保证金。　　（7）偿还债务所支付的现金65，694．47万元，较上年同期27，375．89万元增加38，318．58万元，主要原因为本期偿还债务支付的现金增加所致。　　（8）支付其他与筹资活动有关的现金189．29万元，较上年同期120．83万元增加56．66％，主要原因为本期支付贷款保证金增加所致。　　（9）汇率变动对现金及现金等价物的影响－810．65万元，较上年同期170．65万元减少，主要原因是外币汇率变动所致。　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明　　√适用 不适用　　公司于日发布重大事项停牌公告（临2013－1号），股票自日起停牌；日发布重大资产重组停牌公告（临2013－2号），拟进行重大资产重组事项，股票自日起开始停牌。　　自股票停牌之日起，本公司、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航发动机控股有限公司、相关中介机构及本次重组各相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作。目前，公司控股股东及实际控制人会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重组涉及的相关方开展尽职调查，开展重组方案的研究论证工作。方案初步确定为：中航工业以本公司作为上市平台，通过非公开发行股份购买资产的方式将中航工业发动机板块下属相关成员单位的发动机主机业务和资产注入本公司，基本实现中航工业航空发动机主机业务的整体上市，促进航空发动机主机业务持续快速健康发展。　　截至报告期末，本公司继续与有关各方研究论证重大资产重组方案，并与相关主管部门进行咨询，中介机构已开展尽职调查工作。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况　　√适用 不适用　　承诺　　背景　　承诺类型　　承诺方　　承诺内容　　行期　　限　　严格　　履行　　如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因　　如未能及时履行应说明下一步计划　　本报告期取得的进展　　与股改相关的承诺　　股份限售　　西安航空发动机（集团）有限公司　　西航集团承诺自日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。　　是　　是　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明　　适用 √不适用　　3．5 报告期内现金分红政策的执行情况　　公司拟向全体股东每10股派0．81元（含税），总计88，255，432．12元。利润分配额占合并报表中归属于母公司净利润的30．26％，占合并财务报表当年可供分配利润的33．01％，占母公司当年可供分配利润的40．36％。目前该议案已于公司日召开的2012年年度股东大会的审核通过，并将于日前执行完毕。　　西安航空动力股份有限公司　　法定代表人：万多波　　日　　证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2013临－23　　西安航空动力股份有限公司　　第七届董事会第六次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于日以通讯方式召开。 本次会议应出席董事12人，亲自出席12人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。　　一、审议通过《关于审议公司2013年一季度报告的议案》　　会议认为，公司严格按照股份制公司财务制度规范运作， 2013年一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。公司出具的2013年一季度报告会计报表（未经审计）是客观、公正、真实的，编制与审核程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。　　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。　　二、审议通过《关于对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》　　为进一步提高子公司经济效益，公司拟为控股子公司西安西航集团铝业有限公司提供委托贷款2，100万元人民币，并授权公司总经理在本次委托贷款额度范围内签署相关协议。　　表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。　　特此公告。　　西安航空动力股份有限公司　　董事会　　日　　股票代码：600893 股票简称：航空动力 编号：2013 临－24　　西安航空动力股份有限公司　　第七届监事会第五次会议决议　　公告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于日以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，亲自出席5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。　　一、审议通过《关于审议公司2013年一季度报告的议案》　　会议认为，公司严格按照股份制公司财务制度规范运作， 2013年一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。公司出具的2013年一季度报告会计报表（未经审计）是客观、公正、真实的，编制与审核程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。　　二、审议通过《关于对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》　　为进一步提高子公司经济效益，公司拟为控股子公司西安西航集团铝业有限公司提供委托贷款2，100万元人民币，并授权公司总经理在本次委托贷款额度范围内签署相关协议。　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。　　特此公告。　　西安航空动力股份有限公司　　监事会　　日
(责任编辑：Newshoo)
主演：范冰冰/张丰毅/李治廷/张庭/周海媚/张钧甯
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：钟汉良/唐嫣/谭凯/杨W/菅韧姿/米露
主演：罗文熙/金允珍/郑秀英/张英南/姜艺媛
萨姆 •沃辛顿 / 拉尔夫 •费因斯
baby扮东方不败和宝强互撕
羽泉周华健以脸推杆
黄圣依童年照曝光引泪奔
女孩与前男友同宿被抓
马特揭得老友记角色始末
郭晓东自曝平凡出身
女星潜规则男演员
匆匆那年大结局
赵奕欢自曝拍AV
乔杉遭粉丝骚扰
社区热帖推荐
用四年时间拍摄了这组照片……[]
客服热线：86-10-
客服邮箱：&|&&|&&|&&|&&|&&|&
中航动力(600893)公告正文
航空动力:第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知
&&&&证券代码:600893&&&证券简称:&&&&&航空动力&&&&&&&公告编号:2011临-08
&&&&西安航空动力股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
&&&&或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
&&&&公司第六届董事会第十四次会议通知于日发出,于2011年
&&&&2月&16日以通讯方式召开。本次会议应到董事&12名,亲自出席&12名,会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
&&&&经与会董事认真审议本次会议议案并表决,形成本次董事会决议如下:
&&&&一、&审议通过《关于调整目标资产交易价格和本次发行股份数量的议案》根据中航工业集团对目标资产的资产评估报告的备案结果,目标资产的交易价格由&398,474.88万元相应调整为&398,489.56万元,其中:南方公司&100%股权作价为&286,973.56万元(中航工业集团所持部分作价为&192,846.24万元、华融资产所持部分作价为&81,500.49万元、东方资产所持部分作价为&12,626.84万元);
&&&&三叶公司&80%股权作价为&8,532.30万元;黎阳航空动力&100%股权作价为83,785.80万元(中航工业集团所持部分作价为&27,515.26万元、黎阳集团所持部分作价&56,270.54万元);西航集团资产作价为&19,197.91万元。
&&&&根据目标资产的交易价格和本次发行价格计算,本次发行的股份数量调整为166,523,007股,其中:中航工业集团认购数调整为&95,651,396股,西航集团认购数仍为&8,022,524股,华融资产认购数仍为&34,057,873股,东方资产认购数仍为&5,276,572股,黎阳集团认购数仍为&23,514,642股。
&&&&由于本议案内容涉及关联交易,关联董事马福安先生、蔡毅先生、李宗顺先生、王良先生、赵岳先生回避表决,其他&7名非关联董事对本议案进行了表决。
&&&&表决结果:&7票同意,&0票反对,&0票弃权。
&&&&1
&&&&二、&审议并通过《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订的议案》鉴于经中航工业集团备案的目标资产评估结果对目标资产的评估值进行了相应调整,公司拟与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签订《定向发行股份购买资产协议之补充协议》(具体内容请见附件)。
&&&&由于本议案内容涉及关联交易,关联董事马福安先生、蔡毅先生、李宗顺先生、王良先生、赵岳先生回避表决,其他&7名非关联董事对本议案进行了表决。
&&&&表决结果:&7票同意,&0票反对,&0票弃权。
&&&&三、&审议通过《关于召开公司&2011年度第三次临时股东大会的议案》公司拟于&2011年&3月&29日&14:00在西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室召开公司&2011年度第三次临时股东大会,股权登记日为&2011年&3月&23日。
&&&&具体事宜如下:
&&&&(一)&召开会议基本情况
&&&&1.召集人:公司董事会
&&&&2.&&&现场会议召开时间:2011年&3月&29日&14:003.&&&网络投票时间:通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为&2011年&3月&29日&9:30—11:30,&13:00—15:004.&&&股权登记日:2011年&3月&23日5.&&&现场会议召开地点:&西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室6.&&&召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
&&&&公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
&&&&7.&&&投票规则:公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。
&&&&8.&&&会议的提示性公告:公司将于&2011年&3月&23日就本次股东大会发布提示性公告。
&&&&2
&&&&(二)&会议审议事项1.&&&审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》2.&&&审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》3.&&&逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》3.1&&&发行股份的种类和面值3.2&&&发行方式3.3&&&发行对象和认购方式3.4&&&定价基准日3.5&&&发行价格3.6&&&发行数量3.7&&&目标资产的作价3.8&&&目标资产的损益归属3.9&&&目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任3.10发行股份的锁定期3.11上市地点安排3.12本次发行前滚存未分配利润的归属3.13决议的有效期4.&&&审议《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订的议案》5.&&&审议《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订的议案》6.&&&审议《关于(草案)及其摘要的议案》7.&&&审议《关于公司与中航工业集团、黎阳集团签署的议案》8.&&&审议《关于提请股东大会批准中航工业集团及其下属公司在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
&&&&9.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
&&&&3相关事宜的议案》
&&&&(三)&会议出席对象1.&&&截止&2011年&3月&23日(星期三)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议(该股东代理人不必是公司股东,授权委托书格式见附件一),或在网络投票时间内参加网络投票;
&&&&2.&&&公司董事、监事及高级管理人员;
&&&&3.&&&公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
&&&&(四)&现场会议登记办法1.&&&登记时间:2011年&3月&28日(星期一)8:00—11:30、13:00—16:30;
&&&&2011年&3月&29日(星期二)8:00—11:302.&&&登记地址:西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室3.&&&登记手续:
&&&&(1)&个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
&&&&(2)&法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
&&&&(3)&异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于日16:30)。
&&&&(4)&联系方式:
&&&&联系人:蒋富国电话:029-传真:029-通讯地址:西安市北郊徐家湾&13号信箱4邮编:710021
&&&&(5)&参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
&&&&(五)&参与网络投票的程序事项1.&&&本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为&2011年&3月&29日&9:
&&&&30—11:30,&13:00—15:00。
&&&&2.&&&股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
&&&&表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
&&&&(以下无正文)
&&&&特此公告。
&&&&西安航空动力股份有限公司
&&&&董事会
&&&&2011年&2月&16日5附件一:
&&&&授&&&&&权&&&委&&&&&&&&&托&&&书兹全权委托&&&&&&&&&&&先生/女士代表我单位(个人)出席西安航空动力股份有限公司&2011年第三次临时股东大会,并全权代为行使表决权。
&&&&委托人姓名或名称:&&&&&&&&&&个人股东委托人身份证号码:
&&&&委托人持股数:&&&&&&&&&&&&&&委托人股票帐户号码:
&&&&受托人姓名:&&&&&&&&&&&&&&&&受托人身份证号码:
&&&&委托书签发日期:&&&&&&&年&&&月&&&&&&&日委托书有效期限:&&&&&&&年&&&月&&&&&&&日至&&&&&&&&年&&&月&&&日委托人签名(法人股东加盖法人单位印章):
&&&&6附件二:
&&&&投资者参加网络投票的操作流程
&&&&一、本次临时股东大会会议,公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台,股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为&2011年&3月&29日&9:30-11:30,13:00-15:00。网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
&&&&二、投票代码:738893;投票简称:动力投票
&&&&三、具体程序1.&&&&买卖方向为买入投票。
&&&&2.&&&&在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,99.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:
&&&&议&案&序&议案内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对应的申号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报价格99&&&&&&&&&&总议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99.00元1&&&&&&&&&&&《关于公司符合重大资产重组条件的议案》&&&&&&&&&&&&&1.00元2&&&&&&&&&&&《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》&&&&&&&&&2.00元3&&&&&&&&&&&《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》&&&&&&&3.00元3.1&&&&&&&&&发行股份的种类和面值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.01元3.2&&&&&&&&&发行方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.02元3.3&&&&&&&&&发行对象和认购方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.03元3.4&&&&&&&&&定价基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.04元3.5&&&&&&&&&发行价格&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.05元3.6&&&&&&&&&发行数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.06元3.7&&&&&&&&&目标资产的作价&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.07元73.8&&&&&&目标资产的损益归属&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.08元3.9&&&&&&目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任&&&&&&&&&&&&&&3.09元3.10&&&&&发行股份的锁定期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.10元3.11&&&&&上市地点安排&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.11元3.12&&&&&本次发行前滚存未分配利润的归属&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.12元3.13&&&&&决议的有效期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.13元4&&&&&&&&《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融&4.00元资产及东方资产签订的议案》5&&&&&&&&《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融&5.00元资产及东方资产签订的议案》6&&&&&&&&《关于(草案)及其摘要的议案》7&&&&&&&&《关于公司与中航工业集团、黎阳集团签署的议案》8&&&&&&&&《关于提请股东大会批准中航工业集团及其下属公司在以&8.00元资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》
&&&&9《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重9.00元
&&&&组相关事宜的议案》3.&&&&&在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
&&&&表决意见种类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对应的申报股数同意&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1股反对&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2股弃权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3股8
&&&&四、投票举例股权登记日持有“航空动力”的投资者,对公司《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投票操作程序如下:
&&&&投票代码&投票简称&&&&&&&&&买卖方向&&&&&&&申报价格&&&申报股数&&&代表意向738893&&&动力投票&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&1.00元&&&&1股&&&&&&&&同意738893&&&动力投票&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&1.00元&&&&2股&&&&&&&&反对738893&&&动力投票&&&&&&&&买入&&&&&&&&&&&1.00元&&&&3股&&&&&&&&弃权
&&&&五、投票注意事项1.&&&股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
&&&&2.&&&采用网络投票的,对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。
&&&&3.&&&敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
&&&&4.&&&网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。
&&&&9西安航空动力股份有限公司(作为股份发行方、资产购买方)与中国航空工业集团公司西安航空发动机(集团)有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司(作为股份认购方、资产出售方)关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二&〇&一&一年&二&月定向发行股份购买资产协议之补充协议关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议本补充协议由下列各方于&2011年&2月&16日在西安签订:
&&&&1、西安航空动力股份有限公司(以下简称“航空动力”或“上市公司”)注册地址:西安市未央区徐家湾法定代表人:蔡毅航空动力为本补充协议项下的股份发行方和资产认购方
&&&&2、中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业集团”)注册地址:北京市朝阳区建国路&128号法定代表人:林左鸣
&&&&3、西安航空发动机(集团)有限公司(以下简称“西航集团”)注册地址:西安市北郊徐家湾法定代表人:蔡毅
&&&&4、中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”)注册地址:北京市西城区白云路&10号法定代表人:赖小民
&&&&5、中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产”)注册地址:北京市阜成门内大街&410号法定代表人:张子艾2定向发行股份购买资产协议之补充协议
&&&&6、贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司(以下简称“黎阳集团”)注册地址:贵阳市高新区兴黔西路&1号法定代表人:王良中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产及黎阳集团为本补充协议项下的股份认购方和资产出售方鉴于:
&&&&1、航空动力、中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产及黎阳集团六方于&2010年&12月&30日共同签署《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》,就航空动力向中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产及黎阳集团定向发行股份购买资产事宜进行了约定。
&&&&2、根据国务院国资委《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发产权[2010]11号)等相关文件的规定,中航工业集团有权对目标资产评估备案。
&&&&3、根据中航工业集团备案的目标资产评估结果,目标资产的评估值进行了相应调整。根据《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》第&2.1条规定:如最终经备案的评估结果有所调整,本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。
&&&&基于上述原因,各方就本次交易标的资产的交易价格、发行股份数量的调整事宜,进一步明确如下:
&&&&3定向发行股份购买资产协议之补充协议
&&&&一、除非本补充协议另有约定,本补充协议项下的简称与《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》第一条所列示的各项简称的定义相同。
&&&&二、对《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》第2.1条修订如下:
&&&&各方一致同意,航空动力向认股方购买其持有的目标资产的价格,以经国务院国资委或其他有权部门备案的《评估报告》所列载的目标资产在评估基准日的价值为基础确定。根据经中航工业集团备案的《评估报告》,目标资产在评估基准日的价值为&398,489.56万元;各方一致同意,航空动力向认股方购买其持有的目标资产的价格,以经中航工业集团备案的《评估报告》所列载的目标资产在评估基准日的价值为基础确定为398,489.56万元,其中:南方公司&100%股权作价为&286,973.56万元(中航工业集团所持部分作价为&192,846.24万元、华融资产所持部分作价为81,500.49万元、东方资产所持部分作价为&12,626.84万元);三叶公司80%&股&权&作&价&为&8,532.30万&元&;&黎&阳&航&空&动&力&100%&股&权&作&价&为83,785.80万元(中航工业集团所持部分作价为&27,515.26万元、黎阳集团所持部分作价&56,270.54万元);西航集团资产作价为&19,197.91万元。
&&&&如因中国证监会等监管部门对本次交易事项审批时间过长等原因导致《评估报告》过期失效,则由各方另行协商进行处理。
&&&&三、对《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》第2.4条修订如下:
&&&&向认股方发行股份数量=认股方所持目标资产的价格/本次发行股份的发行价格4定向发行股份购买资产协议之补充协议向认股方发行股份的数量应为整数,精确至个位,目标资产中价格不足一股的部分,由航空动力无偿获得。
&&&&根据目标资产的价格和发行价格计算,本次发行的股份数量调整为166,523,007股,其中:中航工业集团认购数调整为&95,651,396股,西航集团认购数仍为&8,022,524股,华融资产认购数仍为&34,057,873股,东方资产认购数仍为&5,276,572股,黎阳集团认购数仍为&23,514,642股。
&&&&若航空动力股票在定价基准日至发行日期间发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的,则本次发行股份数量将相应调整。
&&&&各方同意,如发生前述情形,各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议,以重新确定本次发行股份的数量,并依据适用法律的规定履行信息披露义务。
&&&&本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
&&&&四、对《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》第13.2条第
&&&&(3)款修订如下:
&&&&本次重大资产重组的资产评估报告经国务院国资委或其他有权部门备案。
&&&&五、本补充协议构成《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》不可分割的一部分,与《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》的规定与本补充协议不一致时,以本补充协议为准。
&&&&5定向发行股份购买资产协议之补充协议
&&&&六、本补充协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立;本补充协议与《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》同时生效。
&&&&七、本补充协议一式十份,协议各方各持一份,其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
&&&&(以下无正文)6定向发行股份购买资产协议之补充协议[本签字盖章页仅用于《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》]各方的法定代表人或授权代表人于本协议文首载明之日签署本补充协议西安航空动力股份有限公司(公章)法定代表人(授权代表人):
&&&&7定向发行股份购买资产协议之补充协议[本签字盖章页仅用于《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》]各方的法定代表人或授权代表人于本协议文首载明之日签署本补充协议中国航空工业集团公司(公章)法定代表人(授权代表人):
&&&&8定向发行股份购买资产协议之补充协议[本签字盖章页仅用于《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》]各方的法定代表人或授权代表人于本协议文首载明之日签署本补充协议西安航空发动机(集团)有限公司(公章)法定代表人(授权代表人):
&&&&9定向发行股份购买资产协议之补充协议[本签字盖章页仅用于《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》]各方的法定代表人或授权代表人于本协议文首载明之日签署本补充协议中国华融资产管理公司(公章)法定代表人(授权代表人):
&&&&10定向发行股份购买资产协议之补充协议[本签字盖章页仅用于《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》]各方的法定代表人或授权代表人于本协议文首载明之日签署本补充协议中国东方资产管理公司(公章)法定代表人(授权代表人):
&&&&11定向发行股份购买资产协议之补充协议[本签字盖章页仅用于《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》]各方的法定代表人或授权代表人于本协议文首载明之日签署本补充协议贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司(公章)法定代表人(授权代表人):
&&&&12