&|&&|&&|&&|&&|&&|&
大同煤业(601001)公告正文
大同煤业：向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：601001 证券简称：大同煤业
&大同煤业股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易预案
&&&&二零零八年八月
&&&&&
&&&&董事会声明
&&&&本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&大同煤业股份有限公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计数据真实、准确、完整。
&&&&中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对大同煤业股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，大同煤业股份有限公司经营与收益的变化，由大同煤业股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&&
&&&&交易对方承诺
&&&&根据相关规定，大同煤矿集团有限责任公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
&&&&"本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。"
&&&&
&&&&
&&&&特别提示
&&&&1、本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在《大同煤业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。由于采矿权的评估存在较大的不确定性，本次交易涉及的评估值可能与本预案中预估值存在一定差异，提请投资者注意。
&&&&2、本次交易须经大同煤业股份有限公司股东大会、大同煤矿集团有限责任公司董事会审议批准，并须取得相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。本次交易能否以及何时获得上述审批、批准或核准存在不确定性。
&&&&特别风险提示
&&&&1、本次交易标的包括燕子山矿相关资产及负债，相关债务转移需要经过债权人同意，若不能及时获得相关债权人同意债务转移的确认函，则本次交易存在不确定性。
&&&&2、本次交易将进一步巩固大同煤矿集团有限责任公司对大同煤业股份有限公司的绝对控股地位。大同煤矿集团有限责任公司可以凭借其绝对控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定本公司的重大决策事项，其利益可能会与其他股东的利益存在不一致的情况。
&&&&3、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，董事会特别提醒广大投资者注意股票投资风险。
&&&&
&&&&&
&&&&目&&录
&&&&董事会声明 2
&&&&交易对方承诺 3
&&&&特别提示 4
&&&&特别风险提示 4
&&&&目&&录 5
&&&&释&&义 7
&&&&第一部分&上市公司基本情况 8
&&&&一、&公司概况 8
&&&&二、&公司设立及最近三年控股权变动情况 8
&&&&三、&近三年重大资产收购情况 11
&&&&四、&主营业务发展情况 11
&&&&五、&主要财务指标 11
&&&&六、&控股股东及实际控制人概况 12
&&&&第二部分&交易对方基本情况 13
&&&&一、&交易对方基本情况及历史沿革 13
&&&&二、&主要业务发展状况 14
&&&&三、&主要财务指标（未经审计） 14
&&&&四、&实际控制人 15
&&&&第三部分&本次交易的背景和目的 17
&&&&一、&本次交易的背景 17
&&&&二、&本次交易的目的 17
&&&&第四部分&本次交易的具体方案 18
&&&&一、&本次交易的概述 18
&&&&二、&本次交易方案的内容 18
&&&&第五部分&交易标的基本情况 21
&&&&一、&交易标的情况 21
&&&&二、&主要财务指标 22
&&&&三、&估值及定价 23
&&&&四、&未来盈利能力 23
&&&&第六部分&发行股份购买资产情况 24
&&&&一、&发行方式 24
&&&&二、&发行对象 24
&&&&三、&认购方式 24
&&&&四、&发行股票的种类和面值 24
&&&&五、&发行价格 24
&&&&六、&发行数量 24
&&&&七、&拟发行股份的禁售期 24
&&&&八、&上市地点 25
&&&&九、&本次发行决议有效期限 25
&&&&第七部分&本次交易对上市公司影响 26
&&&&一、&本次交易对股本结构的影响 26
&&&&二、&本次交易对主营业务和每股指标的影响 26
&&&&三、&关联交易 27
&&&&四、&同业竞争 28
&&&&五、&与本次交易有关的风险因素 29
&&&&第八部分&本次交易行为涉及有关报批事项 31
&&&&一、&涉及的报批事项 31
&&&&二、&报批进程 31
&&&&第九部分&保护投资者合法权益的相关安排 32
&&&&一、&本次发行股份禁售期的安排 32
&&&&第十部分&独立财务顾问的意见 33
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&&
&&&&释&&义
&&&&公司/本公司/上市公司/大同煤业 指 大同煤业股份有限公司（601001.SH）
&&&&同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司
&&&&目标资产/交易标的/标的资产 指 拟收购的与燕子山矿业务相关的资产、权益或负债，包括但不限于燕子山矿采矿权等无形资产、房屋所有权及与燕子山矿业务相关的机器设备及其他固定资产，目标资产的详细情况记载于相关评估机构为本次交易而出具的评估报告中
&&&&本次发行/本次重组/本次交易 指 本公司拟以发行股份购买目标资产的交易
&&&&《发行股份购买资产协议》 指
&&&& 《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司之发行股份购买资产协议》
&&&&评估基准日 指 日
&&&&评估值 指 经具有证券从业资格的相关评估机构以评估基准日进行评估，并经山西省人民政府国有资产管理委员会核准或备案的目标资产评估值
&&&&交割日 指 根据《发行股份购买资产协议》，同煤集团与本公司协商确定的目标资产交付至本公司之日
&&&&《报告书》 指 《大同煤业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
&&&&独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
&&&&法律顾问/金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
&&&&山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
&&&&证监会 指 中国证券监督管理委员会
&&&&国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
&&&&上交所 指 上海证券交易所
&&&&登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&公司章程 指 《大同煤业股份有限公司章程》
&&&&《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
&&&&《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
&&&&元、万元 指 人民币元、人民币万元
&&&&第一部分&&&上市公司基本情况
&&&&一、公司概况
&&&&公司名称： 大同煤业股份有限公司
&&&&法定代表人： 吴永平
&&&&公司住所： 山西省大同市矿区新平旺
&&&&注册资本： 83,685万元
&&&&上市交易所： 上海证券交易所
&&&&交易代码： 601001
&&&&经营范围： 煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；机械制造、修理；高岭岩加工、销售；工业设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输及本公司铁路线维护（上述需取得经营许可的，依许可证经营）
&&&&营业执照注册号： 5
&&&&税务登记证号码： 国税025
&&&&地税025
&&&&二、公司设立及最近三年控股权变动情况
&&&&（一）公司设立情况
&&&&公司是经山西省人民政府以晋政函[号文批准，由同煤集团以其主要生产经营性资产出资，联合中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、中国华能集团公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、大同市新通实业有限责任公司、煤炭科学研究总院、大同市地方煤炭集团有限责任公司等其他7家发起人，共同发起设立。按照山西省财政厅文件晋财企[2001]68号《关于大同煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，公司各发起人投入公司的净资产共计159,100万元，其中同煤集团投入公司的资产净值为144,600万元，折合股本101,220万股，占股本总额的90.89%；其他七家发起人分别以现金出资，并按相同比例折股。公司股本结构为：
&&&&股&&东&&名&&称 出资额
&&&&（万元） 折合股本
&&&&（万股） 持股比例
&&&&（%）
&&&&1.大同煤矿集团有限责任公司 144,600 101,220 90.89
&&&&2.中国中煤能源集团公司 5,000 3,500 3.14
&&&&3.秦皇岛港务集团有限公司 4,000 2,800 2.51
&&&&4.中国华能集团公司 2,000 1,400 1.26
&&&&5.上海宝钢国际经济贸易有限公司 1,000 700 0.63
&&&&6.大同市新通实业有限责任公司 1,000 700 0.63
&&&&7.煤炭科学研究总院 1,000 700 0.63
&&&&8.大同市地方煤炭集团有限责任公司 500 350 0.31
&&&&合&&&&&&&&计 159,100 111,370 100.00
&&&&公司于日取得了由山西省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
&&&&（二）公司减资
&&&&2002年12月，根据山西省政府晋政函[号《关于大同煤业股份有限公司减资调整股权的批复》的批准，公司按各股东投入资本的50%比例进行减资。本次减资涉及资产调整范围包括：
&&&&1、各矿生产系统
&&&&保留口泉沟4个矿（煤峪口矿、同家梁矿、四老沟矿、忻州窑矿）的资产，包括井下所有作业工序的相关资产、地面储装运系统、各矿井上材料供应、机电修理等经营性资产；同时将云岗沟5个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、燕子山矿、四台矿）所属全部资产、负债退还同煤集团。
&&&&2、供应系统
&&&&公司退还原器材处相关资产、负债，重新组建独立的供应系统。
&&&&3、销售系统
&&&&公司销售系统全部予以保留，同煤集团不设销售系统，其所生产煤炭由公司代为销售。
&&&&4、其他部门
&&&&技术中心、煤质监测中心相关资产、负债退还给同煤集团，由其向公司提供有偿服务。
&&&&此次资产调整采取各股东同比例减资的方式，以审计后的净资产减少同煤集团投入资本，以现金方式退还其他股东单位股款，公司相应减少注册资本。资产调整后，公司股本由111,370万股缩减为55,685万股，缩减比例为50%，各股东持股比例不变。公司注册资本变更为55,685万元。
&&&&本次减资后，公司的股本结构为：
&&&&股&&东&&名&&称 出资额
&&&&（万元） 折合股本
&&&&（万股） 持股比例
&&&&（%）
&&&&1、大同煤矿集团有限责任公司 72,300 50,610 90.89
&&&&2、中国中煤能源集团公司 2,500 1,750 3.14
&&&&3、秦皇岛港务集团有限公司 2,000 1,400 2.51
&&&&4、中国华能集团公司 1,000 700 1.26
&&&&5、上海宝钢国际经济贸易有限公司 500 350 0.63
&&&&6、大同市新通实业有限责任公司 500 350 0.63
&&&&7、煤炭科学研究总院 500 350 0.63
&&&&8、大同市地方煤炭集团有限责任公司 250 175 0.31
&&&&合&&&&&&&&计 79,550 55,685 100.00
&&&&（三）首次公开发行
&&&&2006年6月经中国证监会批准，大同煤业首次公开发行股票28,000万股，并于日在上交所挂牌。首次公开发行完成后，公司注册资本变更为83,685万元，股本结构为：
&&&& 持股数（万股） 持股比例（%）
&&&&1、限售类股份 55,685 66.54
&&&&其中：同煤集团 50,610 60.48
&&&&2、社会公众股 28,000 33.46
&&&&总股本 83,685 100.00
&&&&截至日，公司的股本结构为：
&&&& 持股数（万股） 持股比例（%）
&&&&1、限售类股份 50,610 60.48
&&&&2、社会公众股 33,075 39.52
&&&&总股本 83,685 100.00
&&&&（四）最近三年控股权变动情况
&&&&最近三年本公司的控股股东没有发生变动。
&&&&三、近三年重大资产收购情况
&&&&日，经山西省国资委晋国资产权函[号文《关于大同煤业股份有限公司收购内蒙露天煤矿的批复》批准，同意本公司收购准格尔旗华富煤炭有限责任公司（以下简称"华富公司"）80%的股权和准格尔旗召富煤炭有限责任公司（以下简称"召富公司"）80%的股权。
&&&&日，本公司与王福厚签订了关于华富公司和召富公司的股权转让协议。其中，以华富公司日为基准日的评估值为准，本公司向王福厚收购华富公司80%股权，交易对价38,768.29万元；以召富公司日为基准日的评估值为准，本公司向王福厚收购召富公司80%股权，交易对价29,491.08万元。截至日，本公司合计支付了华富公司和召富公司股权转让价款27,469.69万元，占上述股权收购总价款40.24%。
&&&&四、主营业务发展情况
&&&&大同煤业是一家以煤炭采掘、洗选加工、销售为主业的大型煤炭企业。公司2005年、2006年、2007年分别实现收入31亿元、39亿元、51亿元，年均复合增长率达28.26%。2007年原煤产量完成1,747.09万吨，比上年增长31.71%；销售煤炭1,525.82万吨，比上年增长30.34%；出口煤销量24.79万吨，同比减少115.73万吨；煤炭平均售价为333.15元/吨，同比降低1.00元/吨；主营业务收入508,331万元，比上年增长29.95%；主营业务利润224,876万元，比上年增长6.30%；净利润49,926.23万元，比上年增长1.56%。
&&&&五、主要财务指标
&&&&项&&&目 日 日 日
&&&&总资产（万元） 822,332.38 716,999.99 476,221.32
&&&&总负债（万元） 391,048.05 350,857.97 314,699.15
&&&&净资产（万元） 384,477.64 343,799.91 142,608.86
&&&&每股净资产（元） 4.59 4.11 2.56
&&&&资产负债率（%） 47.55 48.93 66.08
&&&&
&&&&项&&&目 2007年度 2006年度 2005年度
&&&&营业收入（万元） 510,943.92 393,014.64 314,623.03
&&&&利润总额（万元） 87,769.65 73,948.25 71,188.50
&&&&归属于母公司净利润（万元） 49,926.23 49,160.06 44,875.06
&&&&净资产收益率（%） 12.99 14.30 31.47
&&&&注：①2007年财务数据执行新会计准则，2006年财务数据按照新会计准则追溯调整
&&&&②2005年财务数据为执行旧会计准则
&&&&六、控股股东及实际控制人概况
&&&&本公司的控股股东为同煤集团，实际控制人为山西省国资委。控股股东情况详见"第二部分&&交易对方基本情况"。
&&&&&
&&&&第二部分&&&交易对方基本情况
&&&&一、交易对方基本情况及历史沿革
&&&&（一）同煤集团基本情况
&&&&公司名称： 大同煤矿集团有限责任公司
&&&&公司住所： 大同市矿区新平旺
&&&&法定代表人： 吴永平
&&&&注册资本： 551,117.56万元
&&&&企业类型： 有限责任公司
&&&&经营范围： 煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生产冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务
&&&&营业执照注册号： 429
&&&&税务登记证号码： 国税688
&&&&地税688
&&&&（二）同煤集团历史沿革
&&&&同煤集团前身为大同矿务局，成立于1949年，是我国特大型煤炭企业、原国家经贸委确定的512家国有重点企业、120家大型企业集团试点单位之一。日，经山西省人民政府晋政函[2000]88号文《关于大同矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》批准，大同矿务局改制设立为国有独资有限责任公司，是山西省政府授权的投资主体，设立时注册资本为353,308万元，主要生产经营地为山西省大同市。
&&&&2003年10月，山西省人民政府办公厅印发了《关于尽快实施做大做强大同煤矿集团有限公司方案的会议纪要》，要整合北部动力煤资源，做大做强同煤集团。日，山西省煤炭工业局、山西省煤炭运销总公司、山西省朔州市矿业公司、大同市煤炭工业局、朔州市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局签订了股东协议，共同对同煤集团进行增资。同煤集团注册资本由353,308.00万元变更为551,117.56万元。
&&&&2003年，国家对国有资产管理体制进行了行政调整，山西省人民政府及山西各地级市政府分别设立了国有资产管理委员会。根据国有资产管理的需要，山西省及各地级市政府将原各煤炭工业局在同煤集团的出资行政划拨到同级政府的国有资产管理委员会，上述各级政府国资委成为同煤集团的股东。
&&&&2005年12月，中国信达资产管理公司与山西省国资委等同煤集团股东签定《关于共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司之出资人协议》，约定：协议各方共同组建新集团公司；新集团公司注册资本拟为1,703,464.16万元，其中中国信达资产管理公司将其享有的对同煤集团债权697,674.30万元出资，出资比例40.96%；山西省国资委以同煤集团的净资产及各级财政部门批准转增的国家资本金共计人民币925,528.59万元出资，出资比例54.33%；其余出资人合计出资比例为4.71%。
&&&&上述债转股实施完成后，同煤集团的第一大股东仍为山西省国资委。目前工商注册变更手续尚在办理中。
&&&&同煤集团的实际控制人为山西省国资委。
&&&&二、主要业务发展状况
&&&&同煤集团是一家煤炭生产、机械制修、钢铁生产、工程建设、化工、建材、物业、旅游等多业综合发展的特大型企业，其生产的煤炭具有低灰、低硫、高发热量、煤质稳定等特点，煤炭产品主要销往华北地区、沿海地区以及出口国际市场。
&&&&三、主要财务指标（未经审计）
&&&&项&&&&目 日 日 日
&&&&总资产（万元） 4,887,025 4,025,987 3,378,239
&&&&总负债（万元） 3,781,681 3,018,514 2,537,573
&&&&净资产（万元） 1,105,344 805,976
746,658
&&&&资产负债率（%） 77.38
75.12
&&&&
&&&&项&&&&目 2007年度 2006年度 2005年度
&&&&营业收入（万元）3,507,989 2,803,449 2,476,755
&&&&利润总额（万元）23,450
30203
&&&&净利润（万元） -10,260
20,228
&&&&净资产收益率（%）-0.92
2.70
&&&&注：①2005年、2006年的少数股东权益为94,008万元和201,497万元
&&&&②2007年与2005年，2006年的营业收入口径不同，2007年含其它业务收入
&&&&四、实际控制人
&&&&山西省国资委是同煤集团的实际控制人。同煤集团下属企业情况如下表：
&&&&（一）同煤集团下属煤炭企业：
&&&& 企业名称
持股比例（%） 所属行业
&&&&1 朔州煤电有限责任公司
煤炭开采业
&&&&2 大同煤业股份有限公司
煤炭开采业
&&&&3 轩岗煤电有限责任公司
煤炭开采业
&&&&4 同煤国电同忻煤矿有限公司 72.00
煤炭开采业
&&&&5 大同煤矿集团地方煤炭有限责任公司100.00
煤炭开采业
&&&&6 大同煤矿集团云冈制气焦化有限公司77.33
炼焦业
&&&&7 大同中煤出口煤基地建设有限公司 40.00
煤炭洗选业
&&&&（二）同煤集团下属非煤企业：
&&&& 企业名称
持股比例（%） 所属行业
&&&&1 大同煤矿集团宏远工程建设责任
&&&&&&&&&&&&有限公司
100.00 土木工程建筑业
&&&&2 同煤大唐塔山发电有限责任公司 60.00 电力生产业
&&&&3 山西同华电力有限公司
47.50 电力生产业
&&&&4 大同煤矿集团大唐热电有限公司 86.40 电力生产业
&&&&5 大同煤矿集团大优化工有限公司 51.00 化学原料及化学制品制造业
&&&&6 山西同德铝业有限公司
40.00 有色金属冶炼业
&&&&7 大同煤矿集团电业有限责任公司 89.60 电力供应业
&&&&8 大同煤矿集团力泰有限责任公司 70.35 专用机械设备修理业
&&&&9 大同煤矿集团通信有限责任公司 96.88 通信服务业
&&&&10 大同煤矿集团设计研究有限责任公司60.10 专业设计服务业
&&&&11 大同煤矿集团晋华国际旅行社有限
&&&&&&&&&&&&公司
60.00 旅游业
&&&&12 北京阳坊同和文化交流有限公司 72.60 其他社会服务业
&&&&13 大同煤炭建设监理有限责任公司 91.00 建筑咨询服务业
&&&&14 国电王坪发电有限责任公司 60.00 电力生产业
&&&&15 大同煤矿集团钢铁有限公司 54.12 炼钢业
&&&&16 大同煤矿集团外经贸有限责任公司 100.00 其他社会服务业
&&&&17 大同煤矿集团机电装备制造公司 100.00 专用机械设备修理业
&&&&18 大同煤矿集团大地选煤工程
&&&& 有限责任公司
51.00 专业设计服务业
&&&&19 杭州梅苑股份有限公司
8.69 旅馆业
&&&&20 海南煤海有限公司
3.46 其他社会服务业
&&&&21 海南农业租赁股份有限公司 0.83 农业服务业
&&&&22 上海中国煤炭大厦有限责任公司 4.53 旅馆业
&&&&23 厦门京闽能源实业有限公司 7.39 旅馆业
&&&&24 国投远东航运有限公司
7.14 水上运输业
&&&&25 福建肖厝港有限责任公司
3.40 港口业
&&&&26 山西兴晋实业有限公司
13.00 化学原料及化学制品制造业
&&&&27 北京西郊宾馆有限责任公司 9.95 旅馆业
&&&&28 北京神华同煤洁净煤有限责任公司 33.30 化学原料及化学制品制造业
&&&&29 大同菲利普斯机械制造有限公司 30.00 冶金、矿山机电工业专用设备制造业
&&&&30 源通煤焦电子商务有限公司 1.96 其他社会服务业
&&&&31 山西鑫圆泰大酒店有限公司（顿村）2.19 旅馆业
&&&&32 中联煤炭销售有限公司
2.41 能源批发业
&&&&33 大秦铁路股份有限公司
0.55 铁路运输业
&&&&34 山西省招标有限公司
28.30 商业经纪与代理业
&&&&35 大同机场有限责任公司
16.70 机场及航空运输辅助业
&&&&36 国投中煤同煤京唐港口公司 20.00 港口业
&&&&37 太原重型机械集团煤机有限公司 5.79 冶金、矿山机电工业专用设备制造业
&&&&38 幸福人寿保险股份有限公司 2.59 人寿保险业
&&&&
&&&&&
&&&&第三部分&&&本次交易的背景和目的
&&&&一、本次交易的背景
&&&&本公司为国内煤炭行业重要的上市公司。公司于2006年首次公开发行股票上市时，为避免公司与同煤集团之间可能出现的竞争和利益冲突，同煤集团和本公司签订相关协议并承诺，同煤集团及大同煤业将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过大同煤业主动收购或其它合法有效方式，逐步将同煤集团全部煤炭生产经营性优质资产注入大同煤业，发行上市五至十年内（不迟于2014年）使大同煤业成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
&&&&二、本次交易的目的
&&&&本次交易不仅为同煤集团履行关于逐步将其现有优质煤炭业务和资产注入本公司的承诺，实现在2014年以前使本公司成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体的战略目标。更重要的是，本次交易的实施将有利于公司抓住煤炭行业发展良好契机，提高煤炭资源储备，扩大煤炭生产销售规模，有效提高盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
&&&&&
&&&&第四部分&&&本次交易的具体方案
&&&&一、本次交易的概述
&&&&大同煤业与同煤集团于日签订了《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称"本协议"），大同煤业拟以向同煤集团发行股份的方式购买目标资产。
&&&&二、本次交易方案的内容
&&&&（一）交易主体
&&&&资产出让方：同煤集团
&&&&资产受让方：大同煤业
&&&&（二）交易标的
&&&&同煤集团拥有的与燕子山矿业务相关的资产、权益或负债，包括但不限于燕子山矿采矿权等无形资产、房屋所有权及与燕子山矿所有业务相关的机器设备及其他固定资产。
&&&&（三）交易标的定价
&&&&本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经山西省国资委核准/备案的评估结果作为最终转让价格，交易标的的评估基准日为日。
&&&&目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算交易标的的定价将不超过25亿元，资产审计、评估的最终结果将在《报告书》中予以披露。
&&&&（四）对价支付方案
&&&&1、支付方式
&&&&大同煤业拟以向同煤集团发行A股股票作为支付本次购买资产的对价。
&&&&2、发行定价
&&&&本次发行股份定价基准日为大同煤业董事会首次审议发行股份购买资产方案的董事会决议公告日（即日）。发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即22.08元/股。
&&&&定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
&&&&3、发行数量
&&&&最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格及发行价格确定。
&&&&以本次交易标的预估值不超过25亿元测算，发行数量将不超过12,000万股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
&&&&（五）本次交易相关的其他安排
&&&&1、债权债务
&&&&自交割日起，与目标资产相关的债权债务随目标资产一并转由大同煤业享有和承担。同煤集团应负责办理上述债权债务转移至本公司的相关手续。
&&&&2、土地使用权安排
&&&&燕子山矿共占用18宗土地，该18宗土地的土地使用权均由国家授权同煤集团进行经营。大同煤业拟在本次交易完成后与同煤集团签订上述18宗土地的租赁合同，并办理相应的土地租赁登记手续。
&&&&3、目标资产评估基准日至交割日期间的损益安排
&&&&目标资产在评估基准日至交割日期间扣除所动用煤炭储量对应价值后的损益归同煤集团所有，该期间内目标资产所动用煤炭储量对应的价值归大同煤业所有。
&&&&本协议项下，所动用煤炭储量对应的价值&=&过渡期间内双方确认的目标资产的原煤生产产量×评估单价；评估单价&=&燕子山矿采矿权评估值&/&燕子山于评估基准日的可采储量。（燕子山矿采矿权评估值和燕子山于评估基准日的可采储量以相关政府部门的备案或核准的数据为准）。
&&&&4、人员安排
&&&&同煤集团所有与目标资产相关的员工（以下简称"相关员工"）原与同煤集团签订的劳动合同（以下简称"原劳动合同"）应当于交割日解除，劳动关系终止。原劳动合同终止前同煤集团应向相关员工承担的任何义务和责任均由同煤集团自行承担，与大同煤业无关。
&&&&本公司应在交割日与相关员工签订新的劳动合同（以下简称"新劳动合同"），新劳动合同自交割日起生效。
&&&&无论相关员工是否同意终止其与同煤集团的劳动关系并与大同煤业签署新劳动合同，根据相关法律法规，因终止原劳动合同而需要向相关员工支付任何经济补偿等，该等给付应由同煤集团负责。
&&&&
&&&&
&&&&&
&&&&第五部分&&&交易标的基本情况
&&&&一、交易标的情况
&&&&（一）基本情况
&&&&燕子山矿位于大同煤田西北边缘，十里河中游南岸，马脊梁沟和七磨河之间，地跨南郊、左云两区线，东距大同市40公里，西距左云县城20公里。井田内含煤地层有侏罗系大同组和石炭二叠系太原组、山西组。燕子山矿矿井井田大同组共含煤层20层，其中可采煤和局部可采煤层共计13层，燕子山矿矿井共6层。
&&&&燕子山矿为国家"七五"重点工程项目。该矿于1978年8月开工建设，日试生产，日正式投产。最初设计井田面积75km2，设计矿井生产能力为400万吨/年，2005年核定生产能力为480万吨。
&&&&燕子山矿矿区面积55.2936平方公里，矿井井田走向长9.3千米，倾斜宽8.4千米，该矿主要开采侏罗纪煤系，现主要采14层属不粘结煤，原煤全部入洗，产品品种齐全，有0－25mm洗末煤、25－50mm洗中块、50－100mm洗大块等，全部为低灰、低硫、高发热量的优质动力煤、商品煤合格率为100%。
&&&&根据《大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿2004年矿产资源储量核查年度报告》及其《评审意见书》和《储量备案证明》，截至日，井田保有资源量38,827.11万吨，2005年至2007年底动用储量1,976.7万吨，截至日，燕子山矿保有资源储量36,850.41万吨，考虑了设计煤柱损失及采矿损失量后，燕子山矿可采储量约为16,841.28万吨。根据《采矿许可证》载明的生产规模400万吨/年及储量备用系数1.4测算，燕子山矿剩余可采年限约30年。
&&&&（二）相关煤炭经营权证批准情况
&&&&1、采矿许可证
&&&&同煤集团目前持有国土资源部日核发的3号燕子山矿《采矿许可证》，该证有效期至2030年11月。
&&&&根据《关于大同煤矿集团有限责任公司办理转增国家资本金手续的通知》（晋财企[号文），山西省财政厅和山西省国土资源厅同意同煤集团将燕子山矿采矿权价款6174.77万元转增国家资本金。
&&&&2、煤炭生产许可证
&&&&同煤集团持有山西省煤炭工业局日核发的号燕子山矿《煤炭生产许可证》，该证有效期至日。
&&&&3、安全生产许可证
&&&&同煤集团目前持有山西煤炭安全监察局日核发的燕子山矿安全生产许可证，该证有效期至日。
&&&&（三）房屋所有权
&&&&本次交易目标资产有部分房产的房屋所有权证书中记载的权利人为本公司，其主要原因为：燕子山矿原先为本公司2001年发起设立时的出资资产，由于同煤集团社会负担较重，2002年本公司进行减资，将燕子山矿等5个矿山所属全部资产及负债退还至同煤集团。在减资完成后，原燕子山矿所属房产未办理产权过户手续。
&&&&（四）土地使用权
&&&&燕子山矿共占用18宗土地，该等土地均由国家授权同煤集团经营。本公司拟在下次董事会会议召开之前与同煤集团签订上述18宗土地的租赁合同，并在签订完上述租赁合同后，并办理相应的土地租赁登记手续。
&&&&二、主要财务指标
&&&&标的资产年度的主要模拟财务指标如下表所示（未经审计）：
&&&&（单位：万元） 日 日 日
&&&&资产总额 65,723.78 74,535.84 67,441.34
&&&&净资产
48,861.48 48,340.76 43,423.86
&&&&
&&&&
2006年度 2007年度 月
&&&&营业收入 141,171.86 153,595.51 89,633.49
&&&&净利润
10,004.57 11,738.45 12,458.43
&&&&三、估值及定价
&&&&经初步估算，交易标的净资产账面值约为4.8亿元，评估价值不超过25亿元。交易标的预计评估增值较高的原因主要是：由于市场价格的上升，燕子山矿采矿权的评估增值幅度预计较高。交易标的相关资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在《报告书》中予以披露。经山西省国资委核准/备案的最终评估结果与该预估值将有所差异，最终交易价格将以经山西省国资委核准/备案的评估结果为依据确定。
&&&&四、未来盈利能力
&&&&目标资产收购的顺利实施，将增加公司的煤炭资源储备，提升了公司煤炭产能，增强了盈利能力。受益于国内煤炭市场需求旺盛、供应趋紧，市场价格上涨的因素，预计目标资产2008年度的净利润水平较2007年度将有一定幅度的上升。
&&&&本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《报告书》中予以披露。
&&&&&
&&&&第六部分&&发行股份购买资产情况
&&&&一、发行方式
&&&&非公开发行
&&&&二、发行对象
&&&&同煤集团
&&&&三、认购方式
&&&&同煤集团拟以其拥有的目标资产认购
&&&&四、发行股票的种类和面值
&&&&发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
&&&&五、发行价格
&&&&22.08元/股，即日前20个交易日本公司股票的交易均价。
&&&&定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
&&&&六、发行数量
&&&&根据《发行股份购买资产协议》，同煤集团以目标资产认购本次发行的股份，最终发行数量将根据最终确定的目标资产交易价格及发行价格确定。
&&&&以本次交易标的预估值不超过25亿元测算，发行数量将不超过12,000万股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
&&&&七、拟发行股份的禁售期
&&&&鉴于本次拟发行对象同煤集团为本公司控股股东，根据相关规定，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
&&&&八、上市地点
&&&&上海证券交易所
&&&&九、本次发行决议有效期限
&&&&自本次发行股票议案经股东大会会议审议通过之日起12个月内有效
&&&&&
&&&&第七部分&&&本次交易对上市公司影响
&&&&由于相关的审计、资产评估和盈利预测工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行。
&&&&一、本次交易对股本结构的影响
&&&&假定本次发行数量为12,000万股，则本次交易前后，大同煤业股本结构变化如下：
&&&&
&&&& 本次交易前 本次交易后
&&&&
持股数（万股） 持股比例% 持股数（万股） 持股比例%
&&&&1、有限售条件流通股 50,610
65.43
&&&&同煤集团
65.43
&&&&2、无限售条件流通股 33,075
34.57
&&&&总&股&本
100.00
&&&&注：按照本次发行12,000万股测算
&&&&二、本次交易对主营业务和每股指标的影响
&&&&（一）本次交易对主营业务的影响
&&&&本公司属于煤炭采掘业，主营业务为原煤开采、洗选加工及煤炭销售。通过本次收购，大同煤业将通过煤炭资源整合，提高了本公司的煤炭可利用储量和产能，进一步增强本公司的煤炭主业核心竞争力和持续发展能力。
&&&&（二）本次交易对每股指标的影响
&&&&本次交易拟购买的燕子山矿相关资产2007年度的净利润约为人民币1.17亿元（未经审计）。按本次拟发行12,000万股计算，交易标的2007年度的每股收益预计约为每股0.98元，高于公司2007年度的每股收益0.60元。本次交易有利于公司持续盈利能力的增强和盈利水平的提升。
&&&&三、关联交易
&&&&本次发行完成后本公司的资产边界将相应发生变化，本公司与同煤集团及其他关联公司之间相关的持续性关联交易项目及金额将发生变动，变动项目及其必要性分析如下：
&&&&（一）减少项目
&&&&本次交易前，根据本公司和同煤集团签订的《资产委托经营协议》，同煤集团将其拥有的目标资产委托给本公司经营管理。
&&&&本次交易完成后，燕子山矿的煤炭资产及经营、销售业务将全部纳入本公司的管理体系，本公司和同煤集团涉及燕子山矿部分的资产委托经营关系将相应消除。
&&&&（二）增加项目
&&&&1、综合服务
&&&&（1）矿山维护
&&&&按照国家煤矿安全生产的规定，矿井日常维护必须由取得国家煤矿安全监察局的资质机构完成。同煤集团宏远工程建设有限责任公司是晋北地区最大的矿山维护专业机构，实力雄厚、技术先进、经验丰富，由其提供服务有利于燕子山矿的维护工作。
&&&&（2）供电
&&&&燕子山矿矿井地理位置偏远，所在区域的电力全部由同煤集团供电公司供应。本公司将本着地理区域优先、供应及时、节约成本的原则与控股股东协商确定合理交易价格。
&&&&（3）其他综合服务
&&&&根据本公司与同煤集团于日签订的《综合服务协议》，双方不时同意的其他综合服务内容。
&&&&2、土地租赁
&&&&由于煤炭行业土地资产存在特殊性，同时受到公司自身规模的限制，本次交易完成后，本公司拟承租国家授权同煤集团经营的燕子山矿的18宗土地，本公司将与同煤集团订立相应的土地承租协议，租金将参考评估师的对上述土地的评估值确定，以确保该等交易是大同煤业在日常业务经营中根据正常商业条款进行的，对于大同煤业是公平的，不会存在损害上市公司及广大股东利益的内容。
&&&&综上，由于本次交易完成后公司的资产边界将发生变化，除上述两类必要的关联交易金额增加外，本次关联交易并未增加新的关联方和扩大关联交易的类别，仅增加原有持续性关联交易的交易金额。
&&&&四、同业竞争
&&&&为有效避免与同煤集团发生利益冲突和潜在的同业竞争，公司与控股股东在首次公开发行前进行了一系列的有效安排，如赋予本公司独家选购权、委托本公司经营管理、委托本公司销售、同等条件本公司产品优先销售等。公司上市以来，通过受托经营管理、全面代理集团公司煤炭销售等措施，有效的避免了与同煤集团发生利益冲突和同业竞争问题。
&&&&本次交易后，同煤集团将继续履行并完善其避免利益冲突的承诺，前述各项措施仍然能够避免同煤集团和本公司之间的利益冲突和同业竞争问题。具体措施如下：&
&&&&1、同煤集团将根据本次交易完成后的实际情况完善并继续履行《避免同业竞争及优先选购权协议》及《关于解决增资后同业竞争问题的协议》。
&&&&2、同煤集团拟与本公司续签《资产委托经营协议》及《股权委托管理协议》，拟继续将同煤集团拥有的全部煤炭生产的相关资产（不包括本次收购的燕子山矿）和股权委托本公司经营、管理，并继续授予本公司不可撤销的独家选购权。
&&&&3、根据拟续签的《资产委托经营协议》，本公司将继续全面代理销售同煤集团所属煤矿（不包括本次收购的燕子山矿）生产的煤炭产品。
&&&&4、同煤集团和本公司将按照相关协议约定，选择合适时机和有效方式继续推动同煤集团将其全部煤炭生产经营性优质资产投入本公司，加快大同煤业成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体的工作进程。
&&&&上述协议的签订与实施将有效避免利益冲突，并有利于保护本公司及本公司中小股东利益。
&&&&五、与本次交易有关的风险因素
&&&&（一）本次交易的审批风险
&&&&大同煤业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易须经大同煤业股份有限公司股东大会、大同煤矿集团有限责任公司董事会审议批准，并须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施。本次交易能否以及何时获得上述审批、批准或核准存在不确定性。
&&&&（二）交易估值相关风险
&&&&由于目前目标资产的审计、评估工作正在进行当中，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据以《报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
&&&&（三）债务转移的相关风险
&&&&本次重组包括燕子山矿相关资产及负债，相关债务转移需要经过债权人同意，若不能及时获得相关债权人同意债务转让的确认函，则本次交易存在不确定性。
&&&&（四）大股东控制风险
&&&&本次交易将进一步巩固大同煤矿集团有限责任公司对大同煤业股份有限公司的绝对控股地位。大同煤矿集团有限责任公司可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。作为控股股东，大同煤矿集团有限责任公司的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况。
&&&&（五）股票价格波动的风险
&&&&考虑到股票市场可能存在的非理性波动，董事会特别提醒广大投资者注意股票投资风险。
&&&&&
&&&&第八部分&&&本次交易行为涉及有关报批事项
&&&&一、涉及的报批事项
&&&&（一）、山西省国资委批准本次交易；
&&&&（二）、获得同煤集团董事会批准本次交易；
&&&&（三）、在山西省国资委核准/备案目标资产的评估结果；
&&&&（四）、获得本公司股东大会批准本次交易；
&&&&（五）、获得国土资源部批准同煤集团向本公司转让燕子山矿的采矿权；
&&&&（六）、获得中国证监会豁免同煤集团因本次交易而触发的要约收购义务；
&&&&（七）、获得中国证监会核准本次交易。
&&&&二、报批进程
&&&&日，山西省国资委向同煤集团下发《关于大同煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（晋国资产权函[号），同意公司向同煤集团定向增发股票，同煤集团以燕子山矿资产作为对价认购股票，不再向其他投资者发行股份。
&&&&&
&&&&第九部分&&&保护投资者合法权益的相关安排
&&&&一、本次发行股份禁售期的安排
&&&&本次拟发行的股份从发行结束之日起36个月内不进行转让。
&&&&
&&&&&
&&&&第十部分&&&独立财务顾问的意见
&&&&请参见本次交易独立财务顾问中国国际金融有限公司出具的《关于大同煤业股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
&&&&（本页无正文，为《大同煤业股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页）
&&&&
&&&&大同煤业股份有限公司
&&&&董事会
&&&&日