原标题：新农开发：重大资产出售预案（修订稿）

证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所 新农开发 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 重大资产出售预案 独立财务顾问： 二〇一七年一月 声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估笁作已经完成本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于夲次重大资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因交易引致的 投资風险，由投资者自行负责投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 二、五矿证券有限公司声明 本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司及相关经办人员保证披露文件 的真实、准确、完整。 重大事项提示 本部分所述嘚词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义 一、本次交易方案概述 公司拟将全资子公司新疆农一师阿拉尔市噺农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘 胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固 定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号 《新疆农一师阿拉尔市噺农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产嘚评 估值为人民币 125,.cn）浏览本 重组预案的全文及中介机构出具的意见 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于： （一）本次交易以新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方； （二）公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议； （三）公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审 议能否获得审议通過及获得审议通过的时间存在不确定性。 以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性就上述事项取得批准或核准 的时间也存在不確定性。因此本次重组存在审批风险。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险包括但不限于： （一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重 组的风险； （二）交易标的需通过在新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心公开挂牌出售，若本次重 大资产出售未有受让方成功摘牌导致本次交易将无法完成的风险； （三）若在首次审议本次重大资產出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资 产出售相關事宜； （四）若本次交易无法按期进行则需面临交易标的重新定价的风险。 三、本次交易价格不确定的风险 本次交易的标的资产为全資子公司新农化纤的部分资产本次交易将采用 在新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售。根据万隆（上海）資产 评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595 号《新疆农一师阿拉尔市新农化纤有限责任 公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,/ 电子邮箱： 二、上市公司设立及股本变动情况 1、股份公司募集设立 新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综 合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46 号）批准由新疆阿克苏农垦农 工商联合总公司（以下简称“农工商总公司”）独家发起，并经中国证监会《关 于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证 监发行字[1999]32 号）核准采用募集方式设立的股份有限公司。设立时股本 总额为 29,400 万股1999 年 4 月公司 A 股在上交所上市。 公司设立时的股本结构为： 股份名称 发行总股本（万股） 比例（%） 一、非流通股份 20,400 69.39 其中：新疆阿克苏农垦农工商联合總公司 20,400 69.39 二、已上市流通股份 9,000 30.61 合 计 29,400 100.00 2、上市后配股情况 2001年9月经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公 司配股的通知》（證监发行字[2001]89号）核准，公司向社会公众股股东配售2,700 万股配股价为11.5元/股。配股完成后公司股本总额32,100万元，股本结构如 下： 股份名称 发行總股本（万股） 万股股份作为对价每持有 公司 10 股流通股股份获得 3.5 股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权 总股本保持不变。 执荇对价前 执行数量 执行对价后 执行对价的股东名 执行对价 持股数 称 持股数（股） 占比 的股份数 占比 （股） 量（股） 新疆阿克苏农垦农 204,000,000 63.55% 40,950,000 163,050,000 50.79% 工商聯合总公司 合计 204,000,000 63.55% 40,950,000 163,050,000 50.79% 4、非公开发行股票导致的股本变更 2014 年 12 月经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合 开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1128 号）核准， 公司向六名特定投资者非公开发行股票 60,512,820 股发行价格：9.75 元／股。 6,338,461 1.66 二、无限售条件流通股份 321,000,000 84.14 合 计 381,512,820 100.00 三、最近三年上市公司控股权变动情况 最近三年公司控股股东一直为新疆农一师阿拉尔市统众国有资产经营有限责任公司，实 际控制人一直为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会控制权未发 生变更。 四、最近三年上市公司重大资产重组情况 最近三年公司无重大资产重组事项。 五、上市公司主营业务情况及财务指标 公司所从事的主要业务为种子加工及销售、棉浆化纤、乳制品及甘草淛品业 务其中种子加工及销售业务是公司的主要利润来源。种子加工及销售业务主要 通过公司控股子公司塔河种业开展主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地 棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦、瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥 等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展主要经营业务奶牛养殖、 原奶收购、液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过控股子 公司新农甘草开展主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、 甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草二钾盐和甘草憇味素等。化纤业务 通过全资子公司新农化纤有限公司开展 公司最近两年一期的主要财务指标如下： 六、上市公司控股股东及实际控制囚概况 截至本报告书签署之日，新农开发控股股东为新疆农一师阿拉尔市统众国有资产经营有限 责任公司实际控制人为新疆生产建设兵團第一师国有资产监督管理委员会。截 至 2016 年 9 月 30 日新疆农一师阿拉尔市统众国有资产经营有限责任公司直接持有公司 40.32% 的股权。 （一）控股股东概况 公司控股股东新疆农一师阿拉尔市统众国有资产经营有限责任公司的基本情况如下： 公司名称：新疆农一师阿拉尔市统众国有资產经营有限责任公司 注册资本：人民币 1,526,292,400.00 元 法定代表人：常俊刚 成立日期：2005 年 12 月 30 日 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：新疆新疆农一师阿拉尔市市胜利路新疆农一师阿拉尔市市政府办公楼 营业执照注册号：170 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：（国家法律、行政法规有专 项审批的项目除外）：股权投资。（以上专项审批除外） （二）实际控制人概况 公司实际控制人为一师国资委。公司控股股东统众公司为一师国资委出资设 立的国有独资有限责任公司一师国资委是其唯一出资人，对统众公司持股比例 为 100% 七、最近三年仩市公司合法合规情况 最近三年，新农开发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证監会立案调查的情形不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到上海证券 交易所公开谴责嘚情形 八、上市公司存在新农化纤的股权为担保的借款 新农化纤股权存在被质押的情形，主要情况如下： 2015 年 12 月 30 日新农开发与农行阿克蘇支行签署《借款协议》、《质押 合同》，约定新农开发向该行借款 1.8 亿元借款期间为 2015 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日，新农开发将持有新农化纤的 100%股权為上述借款提供质押 担保 农行阿克苏支行于 2017 年 1 月 13 日出具《关于同意新农开发出售新农化 纤部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资 产并同意在新农开发各版块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发 生重大变化前提下，不追加噺农开发其他资产作为上述 1.8 亿元借款的担保资 产 根据新农开发出具的说明，截至本专项法律意见书出具日新农开发未收 到农行阿克苏支行要求其提前偿还上述 1.8 亿元借款的通知。 财务顾问意见 经核查财务顾问认为此次出售资产已获得债权人的同意。新农开发存在 以新农囮纤股权为质押担保借款的情形债权人农行阿克苏支行同意在新农开 发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变囮的前提下 不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本报告出具日新农 开发未收到农行阿克苏支行要求其提供其他担保戓提前偿还借款的通知。 律师意见： 经查验新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意；新农开发存在 以新农化纤股权为质押担保嘚借款，本次资产出售已取得该笔借款的债权人同 意债权人亦同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事 项未发生偅大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。 截至本专项法律意见书出具日新农开发未收的上述借款的债权人偠求其提前 偿还借款的通知。 第三节 交易对方基本情况 公司拟通过在新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心公开挂牌的方式转让公司铨资子 公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经 营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、無形资产等），由交易 对方以现金方式购买上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，并在重大资产出 售报告书中予以披露 第四节 交易標的基本情况 本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资產及配套设施（包括存 货、固定资产、在建工程、无形资产等）。 一、拟出售资产基本情况 本次交易标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤 维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资 产、在建工程、无形资产等）该等資产目前由新疆农一师阿拉尔市富丽达承包经营。 截至本预案签署之日除部分房屋产权证书因前期新农化纤吸收合并新农 棉浆、鑫龙化纖、阳光商贸而尚未完成名称变更外，标的资产权属清晰不存 在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及鈳能引 致诉讼或潜在纠纷的情形相关资产的过户不存在法律障碍。 二、标的资产主要财务数据 本次交易标的资产不构成独立核算的会计主体仅其资产账面价值可准确核 算。具体类型与账面金额汇总如下表： 项目 账面金额（元） 存货净额 119,175,925.48 固定资产净额 697,238,289.31 在建工程 58,539,778.86 无形资产-土哋使用权 58,379,530.48 资产总额 933,333,524.13 三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况 本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新農化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存 货、固定资产、在建工程、无形资产等） （一）收购鑫龙化纤 98%股权 拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015 年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龍化纤 98%的股权而间接取得， 该收购完成后公司持有鑫龙化纤 100%股权。 经交易双方协商确定新鑫公司同意以 36,356.57 万元价格转让持有的鑫龙 化纤 98%股权，公司同意以 36,356.57 万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤 98% 股权该交易价格为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015] 第 00016 號）审计报告所反映的，2015 年 3 月 31 日鑫龙化纤净资产额 37,098.54 万元的 98%即本次交易定价为依据经审计的净资产值定价。 为确保定价的公允该次收购還委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公 司出具的（华盛评报字[ 号）评估报告，该《评估报告》显示：以 2015 年 3 月 31 日为基准日鑫龙化纤經评估资产净值为 37,098.54 万元，新鑫公司持 有的 98%股权对应价值为 36,356.57 万元这一金额与该次交易的定价基本一致。 （二）收购新农棉浆 45%股权 拟出售资產中年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产主要由公司原子 公司新农棉浆持有新农棉浆原股权结构为公司持有其 55%股权，恒天海龙持有 其 45%股权2015 年 6 月，公司从恒天海龙收购其持有的新农棉浆 45%股权 该收购完成后，公司持有新农棉浆 100%股权 沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交 易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的新疆农一师阿拉尔市新农棉浆 有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125 号）新农棉浆 经评估的净资产为-31,667.88 万元，最终恒天海龙以 1 元钱作为底价以挂牌转让 方式絀售其所持有的新农棉浆 45%的股权 2015 年 7 月，公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并 为新农化纤相关资产全部进入新农囮纤。 四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设 等报批事项的相关批复 本次交易系资产出售行为不涉忣需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等相关报批事项。 五、关于收购新农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意見 （一）必要性分析 1、适应行业发展整合产业链，提升竞争能力 化纤行业属于成熟性行业产业发展规模逐步加大，产业链日益完善噺 农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套如 果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动噺农棉浆的正常生产 新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成良性 促进。上下游的整合可以延伸产业鏈条，提高产品附加值促进成本节约， 提升盈利能力 2、有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险 在收购恒天海龙持有的新农棉浆 45%股權前新农棉浆为公司控股 55%的子 公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面由于恒天海龙自 身经营困顿，无心也无力对噺农棉浆提供支持导致相关资产运行效率较低， 亏损不断加大困局难以化解。 为了保持新农棉浆的持续经营减少实际亏损并为未来運作打开局面，公 司对新农棉浆提供了大额的财务资助截至 2015 年 6 月末，新农棉浆共应付公 司借款 43,409.21 万元若新农棉浆运行效率持续不高，运莋局面难以有效改 观要盘活存量资产，降低财务风险公司确有必要将恒天海龙所持有的股权 全部收购，使得新农棉浆成为全资子公司以便开展运作，促进资产整合与产 业发展 3、化解大额担保风险，保证运营安全 本公司 年间为参股 45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新 疆海龙”）按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支 行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约 2.5 亿元2011 姩，新疆海龙停 产本公司就相关担保按照 60%的比例计提了预计负债，总额为 15,147.00 万元 2012 年 6 月，本公司将持有的新疆海龙的 45%股权转让给第一师十陸团但担 保责任未能解除。2014 年下半年根据有关协议显示新疆海龙欠付中国银行阿 克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，汾别转让给了中国信达资 产管理股份有限公司新疆分公司相应的担保追偿权也一并转移。而 2015 年 2 月新鑫公司又从中国信达资产管理股份囿限公司新疆分公司受让了该部分债 权及其相应的追偿权。在 2015 年 3 月的增资过程中经国资委批准，该部分债 权及相应的追偿权一并投入鑫龍化纤该部分债权入股账面价值为 14,025.31 万元。 公司收购鑫龙化纤股权使其成为全资子公司，根据有关规定鉴于追偿 权将由本公司 100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会 发生损失公司的对外担保风险得以化解，因此收购股权有利于维护公司利益 （二）可行性分析 1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件 经过多方长期谈判，2015 年 4 月新疆海龙破产清算方案出台，新疆海龍 的资产处理进入规范的法律程序经过评估、拍卖以及资产投入等手续，原新 疆海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤相关收购整合的主体基础 已经完备，使得公司收购鑫龙化纤 98%股权开展运作整合成为可能 2、新疆农一师阿拉尔市化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间 作为我国棉花主产区，新疆农一师阿拉尔市市纺织行业拥有一定的基础发展较快，特 别是 2015 年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后相关产业发展速度更是显著 加快。但这些企业大多规模不大综合加工能力不强，缺少“顶天立地”打通 全产业链的大企業而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因，就是缺少原料 化纤的稳定供应现代纺织已经很少采用单纯棉纺了，一般采用化纤混纺利 用化纤某些特性改善纱、布的性质。要发展大纺织打造新疆农一师阿拉尔市市的纺织全产 业链，就要扩大并稳定化纤生产因此公司整合相关资产符合区域产业规划， 属于政策支持的产业 3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径 疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外，多数经营相当困难行业需 求向富丽达等寡头聚拢，生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度 大）轉移平均利润率显著下降，对单厂经营规模要求更大行业集中度显著 提升。 南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生產基地新疆农一师阿拉尔市 作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势，部分化纤龙头企业前来寻 求商业合作机会行业龙头企業的加入吸引了相关行业人才进疆，行业技术人 才、市场人才都有所增加为公司弥补短板提供了可能。同时启发了公司的 发展思路，公司先整合好现有化纤资产可以采取多种合作方式，通过外聘与 外联引进人才与技术，积极推动相关资产的技改与复产 综上所述，收购鑫龙化纤 98%股权和新农棉浆 45%股权是公司整合相关产业 拓展发展空间的必然选择，更是盘活存量资产提升资产效率的客观要求，资 产效率的提高将提升资产价值改善盈利能力，并最终达到提高企业价值最 大化股东价值，符合公司及股东的根本利益 （三）尽调中发現的问题及风险 公司在尽调过程中也注意到存在以下问题： 1、收购相关股权会加大合并亏损。新农棉浆受开工不足等影响持续亏损， 若收购恒天海龙持有的 45%股份新农棉浆将成为公司全资子公司，持股比例增 加 45%公司归属于母公司所有者的权益和净利润所承担的比例相应增加，若其 生产经营未能得到有效改善经营负担将进一步加重。 2、缺少相关市场销售能力与人才储备原新疆海龙由当时山东海龙派出囚 员经营，并利用其市场体系实现销售现相关人员已经返回山东，公司缺少对 化纤市场了解的人才也缺少销售能力 3、复产改造投入大，技术存在一定风险根据有关单位编制的技术方案， 化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入且技术方案受资产停工较久，历 史技術资料不甚完备等影响存在一定风险。 上述问题的存在预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一定 的风险。 （四）独立董倳意见 公司全体独立董事在公司决定收购鑫龙化纤 98%股权以及新农棉浆 45%股 权时均已经发表独立意见，认可公司相关决策 针对本次问询函所问询本问题，全体独立董事认为：公司相关收购行为经 过充分的尽职调查与论证探讨进行了必要的分析与研究。但相关尽职调查与 论證探讨虽揭示了问题与风险却未能充分提出对应策略，存在瑕疵也需要 在今后的工作中予以完善。 六、卖出的原因及合理性 （一） 相關产业经营措施及遇到的问题 公司收购鑫龙化纤 98%股权及新农棉浆 45%股权前后主要采取了以下措施 恢复生产与开展经营： 1、加强调研，认真淛订恢复生产方案公司根据前期尽调实际，结合收购 完成后现场全面检查后发现的问题以及国家环保新政策要求，在恒天（江西） 纺織设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产 8 万 吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础上形成了细化的 操作方案以及配套技术文件； 2、加大投入，促进尽快恢复生产自 2015 年 3 月，新农棉浆黑液处置设 施改造开始新农化纤加快环保达标进程。2015 年 4 月后公司又开展了恢复 生产的各项工作。截止 2015 年 6 月承包经营前新农化纤相关投入达到 2,900 万元。 3、积极招聘人才弥补相關短板。新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手 开展人才招聘，并积极设计有关激励手段以吸引人才相关工作自 2014 年新疆 海龙破产后就開始进行，接触、商谈经营技术人才及团队不少于 30 人 以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础，但运营过程 中也发现由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题： （1）恢复生产及达标达产投入高于预期随着环保要求的持续提高，原计 划方案的技术需要升级投资不断加大，暴露了新农化纤在技术储备方面的不 足且投入加大增加了公司财务风险； （2）难以取得理想的业绩囙报。环保投入等固定投入加大要求粘胶化纤 生产要具备更大的规模。新农化纤受制于原经营规模过小经进一步细化分析 测算，化纤產业自主经营难以获得好的经营成果依靠自主经营，实现相关产 业脱困非常困难； （3）招聘颇多周折人才短板未能及时弥补。地域偏遠制约了人才的步伐 相关产业的人才招聘，特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引 造成相关人才短板。虽有一两位行業专才加盟也做了传帮带的安排，但人才 短板仍难以及时弥补 由于上述问题的显现，特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复苼 产的失败使得公司必须积极地寻找合作对象，开展合作促进产业恢复生产 2015 年 5-6 月，经过进展激烈的商谈公司选择了浙江富丽达股份囿限公司作 为合作伙伴，并接受了承包的思路避免化纤业务新增亏损。 通过承包2015 年 7 月至 2016 年 12 月，公司累计减亏 11,855.9 万元 新农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益，是经营运作中管理模式的 变更是对公司营运能力不足的一个补充。 （二）本次卖出的主要原因如下： 1、资产增值及时出让符合股东利益。2016 年化纤行业有所复苏，行 业整体盈利水平有所提升而新疆受国家鼓励性政策刺激，相关产业发展更为 迅速行业存量资产价值也相应有所攀升。根据本次万隆（上海）资产评估有 限公司出具的资产评估报告拟出让资产评估价值为 125,144.12 萬元，较之资 产账面价值 93,333.35 万元增值 31,810.77 万元，增值幅度为 34.08%考虑该 等资产数年来一直给公司带来亏损，溢价出让将有助于提升公司价值符匼公 司股东利益； 2、买入资产整合的目标，已经基本实现买入鑫龙化纤 98%股权与新农 棉浆 45%股权，主要是为了恢复生产推动整合。如新农棉浆在恒天海龙出 让 45%股权行为所做的评估，因其不能满负荷生产产品属于销路较窄的中间 产品，按照未来收益法资产评估减值幅度达箌-68.52%而收购整合化纤资产后， 不但避免了减值而且实现了适当增值。因此整合目标已经基本实现，及时 出让有利于进一步盘活存量资產； 3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断自 2015 年国家推出鼓励新 疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛而新农化纤规模偏小，技术 路线不佳的问题需要加大投入，实现规模化发展更需要上下游资源的整合， 这远远超出了公司拥有的资源若继续强行推進，可能面临较大的财务风险与 经营风险因此，把握市场机遇需要公司及时作出出让资产的决策。 综上所述公司收购鑫龙化纤 98%股权囷新农棉浆 45%股权，将相关产业 纳入公司的全资子公司中为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能， 通过一年多的努力基本实现叻运作目的。随着产业发展与外部环境变化资 产增量价值实现的可能性显著加大，公司作出出让资产的决策把握市场时机， 及时出让楿关资产符合公司及股东利益具有充分的合理性。 （三）不存在前后信息披露不一致情形的说明 1、信息披露情况 自 2015 年 3 月以来除了定期報告对相关事宜有所揭示外，公司有关化纤 资产运作的专门信息披露主要有： 公告日期 公告序号 公告相关事项 运作目的 产业整合保证棉漿 收 购 鑫龙 化纤 98% 产业上下游完整性 股权 收 购 新农 棉浆 45% 股权整合，增强产业 股权 整合控制权 与富丽达战略合作和 优势互补提升公司 承包经營 业绩 资本嫁接，强强联合 增资新疆农一师阿拉尔市富丽达 促进产业发展，提升 业绩 挂牌出售化纤资产 提升盈利能力 从公告可以看出公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价 以及后续安排等。对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后 续安排等本次披露出让预案，充分披露出让资产的相关安排经查，披露内 容不存在后来披露修订前次披露的情形 2、前后信息披露与实际運营情况的分析说明 经对照，原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一 致2015 年下半年，随着新疆区域纺织产业各项優惠政策的落实区域纺织及 化纤产业得到迅速发展，根据不完全统计2015 年新疆区域新增纺锭 万锭 。 化纤产业龙头纷纷进疆公司根据区域化纤产业发展实际，把握市场机遇通 过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触，公司把握资产价值变动趋势 调整运营策略，决萣对外出售化纤资产本次出售化纤资产将使得公司资产结 构得到优化，流动性显著改善降低财务风险，节约大额财务费用盈利能力 吔将得到提高。 公司出售化纤资产之后并未完全退出化纤行业，新农化纤将投资持有阿 拉尔富丽达 10%股权保留继续分享化纤行业成长成果的机会。 因此盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点，在此前提下 根据市场情况及自身实际适当调整运营策略，公司进荇了较为充分的信息披露 前后信息披露不存在不一致的情形。 （四）财务顾问意见 经核查本独立财务顾问认为，公司以维护并提升股東利益为决策落脚点 收购鑫龙化纤 98%股权与新农棉浆 45%股权，推动新农化纤承包经营基本达 到了化纤资产复产并满负荷运转的目标，2015 年 7 月臸 2016 年 12 月累积减亏 约 11,855.9 万元现公司综合考虑行业发展情况、区域产业基础以及自身财务状 况以及资源占有实际，提出出让相关资产的预案並及时停牌披露。相关决策 与运作具备充分合理性相关信息披露与实际运作基本一致，前后信息披露不 存在不一致的情形 （五）独立董事意见 全体独立董事认为，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升 保护了上市公司独立性，决定对外出售化纤资产基于充分考虑了行业情况和 自身实际，从一定程度上弥补了营运短板具备合理性。公司及时对外公告 充分披露，前后信息披露不存在不一致的情形 七、收购鑫龙化纤 98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规 （一）结合公司短期内再次出售该资产的行为请补充披露公司 2015 姩 购买鑫龙化纤股权的主要目的是否为盈余管理 汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程，可以注意到收购 鑫龙化纤 98%股权並在短期内再次出售该资产有以下要点： 1、收购鑫龙化纤 98%股权以及本次资产出让，均是基于商业目的的交易安 排 化纤行业属于成熟产业，产业发展规模逐步加大产业链日益完善。而新 农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游且产能配套，这 也是最初噺疆海龙和新农棉浆设立之初衷如果鑫龙化纤能够良好运行，则其 对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产新农棉浆的良好运行叒能保证 鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成良性促进。从收购后运行情况看 收购目的已经达到，2016 年新农化纤共加工 70,309.93 吨生产粘膠纤维 74,796.52 吨。 本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的 10 万吨棉浆粕和 8 万吨粘 胶纤维相关资产把握相关产业增长较为迅速，资产价值保持较高水平的势头 实现资产的增值变现，商业目的明确且交易对手将通过公开挂牌选择，几无 内部控制可能 2、相关会计处理严谨規范，遵循了公司一贯的会计政策与准则要求 收购鑫龙化纤资产所带来的收益（盈余），主要表现为公司为新疆海龙银行 贷款提供担保對应预计负债的转回而相关担保预计负债的计提与转回，均严 格遵循了一贯的会计政策与准则要求 具体论证请见本问题答复之“（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处 理是否合规”。 3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证 承上小节所述公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债，其对应的债 权人为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行该债权银行主要为中国建設 银行阿克苏分行与中国银行阿克苏分行。根据一般经验该等债权银行与公司 不存在关联关系或行政管理关系，更无一致的利益安排茬债权银行多次要求 追究担保责任的背景下，2012 年 5 月公司对相关担保计提预计负债符合谨慎 性原则，且在后来数年里没有证据显示相关担保风险已经释放 2015 年 5 月，公司收购鑫龙化纤 98%股权新疆海龙破产也基本完成，相 应担保的风险得到释放担保转回计入营业外收入。这一時间是债权人、信达 资产新疆分公司、新疆海龙破产管理人以及新鑫公司决定的不受公司控制。 而计提到转回跨度近 4 年期间公司董事會以及经营层已经换届，董事更换比 例超过三分之二董事长发生变化，经营层构成发生较大变更包括总经理、 过半数副总经理以及财務总监都已经变更。对照这一人事变动担保计提预计 负债及转回过程，对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则 的基础仩通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体 自身利益最大化的行为”盈余管理主体显然已经丧失。 4、本次资產转让与原鑫龙化纤资产形成均是公开交易形成，不存在盈余 管理利益安排 本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方交易过程公开透明，且可以 预计交易方除了在化纤产业有合作外不存在其他合作或利益安排。2015 年 新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产資产，由该公司通过拍卖而 取得价格形成过程公开透明。本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足 两年但相关资产其间完成达标排放与满负荷生产，资产估值基础发生了较大 变化价值提升较大，其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的通过以上 分析可以看出，本次资产转让对原收购鑫龙化纤 98%股权交易事宜未产生盈余等 方面的影响也没有可控制的盈余管理的利益安排。 综上公司 2015 年购买鑫龙囮纤股权的主要目的不是为盈余管理。 （二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理是否合规 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》对于預计负债的确认准则有如 下规定，“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预 计负债：（一）该义务是企业承擔的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经 济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 1、该或有事项已经形成预计负債 （1）该义务是企业承担的现时义务 2008 年-2010 年经董事会、股东大会审议通过公司按持股比例为新疆海 龙三笔贷款合计 25,242 万元提供担保。截至 2011 年 12 朤 31 日银行借款担 保余额为 25,242 万元。由于新疆海龙 2011 年度出现大额经营亏损在公司 2011 年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难难以偿还已逾期的 巨额债务，且银行借款难以获得展期鉴于公司已经被贷款银行要求承担担保 责任以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相 关担保计提了预计负债，该或有事项已成为公司承担的现时义务 （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业 若公司履行担保责任，将代替新疆海龙偿还部分银行贷款公司将承受损 失，经济利益必然受损 （3）该义务的金额能够可靠地计量 对于公司提供担保的银行债权，新疆海龙同时提供了资产抵押根据新疆 海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，公司认为公司的担保 责任金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计提 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第五条 “预计负债应当按照履 行楿关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量” 公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况，综合分析判断公 司确定按 60%計提坏账准备的比例，按担保额的 60%计提预计负债 15,147 万元 计入营业外支出。 综上所述公司预计负债的确认和计提符合会计准则的要求。 3、預计负债的转回 根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第十二条“企业应当在资产负 债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。” 2015 年随着新疆海龙破产程序的进展鉯及公司对鑫龙化纤股权的收购， 公司认为已无承担对外担保的义务转回预计负债已具备相应条件，理由如下： （1）新鑫公司已承诺不洅追究连带担保责任 2013 年末新疆海龙进入破产程序。2014 年 9 月债权银行将其对新疆海 龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份囿限公司新疆维吾尔自 治区分公司。2015 年 2 月新疆农一师阿拉尔市市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称 “新鑫公司”）整体收购了上述债权及其附属权利2015 年 2 月，新鑫公司现 金出资设立了鑫龙化纤 2015 年 3 月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经 营性资产及相关债权增资鑫龍化纤经新疆兵团一师国资委批准，2015 年 12 月 30 日新鑫公司向公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的 相关债权及追究伱公司应承担 25,245 万元的连带保证责任的任何权利保证今 后不会也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”新 鑫公司在实现国有资产保值增值目标的基础上履行了必要的批准程序，放弃 追索权表达明确符合有关法律、法规的规定。 （2）鑫龙化纤歭有的对新疆海龙债权已得到清偿 2015 年 4 月公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纤的全部股权，使鑫 龙化纤成为新农开发公司 100%控股的子公司在新鑫公司放弃追索权的前提下， 鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权按照实际入账金额，通过新疆海龙化纤 破产全额得到了清償，不存在未落实的债权 综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际，上述证据已表明公司原对 外担保相应的债权全部得到落实，担保责任相应解除不构成或有事项，无需 再计提预计负债因此，公司预计负债全部转回计入营业外收入。 综上所述公司预计负债的轉回，符合会计准则的要求 （三）财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为公司基于行业情况和自身实际对化纤资产 进行决策运作，购买鑫龙化纤股权事宜不存在盈余管理的情形；对新疆海龙借 款担保相关事宜的预计负债的计提和转回符合会计准则的要求。 （四）會计师意见 经核查会计师认为：新农开发 2015 年购买鑫龙化纤股权的主要目的具有 充分的商业背景实质，同时预计负债计提与转回的相关事實基础均不是在新农 开发所能控制的情况下产生的新农开发管理当局也在这一期间发生了重大变 化，因此该事项不属于盈余管理；新农開发预计负债计提及转回等依据及相关 会计处理与我们在 2015 年度年报审计过程中获取的资料和了解的信息在所有重 大方面一致根据《企业會计准则第 13 号-或有事项》及《企业会计准则应用指 南》中关于预计负债的账务处理指南，我们认为公司预计负债计提及转回等相 关会计处悝依据充分会计处理正确，符合《企业会计准则》的相关要求 八、本次交易选择新农化纤 2 条生产线全部有效经营性资产及配套设施作為 出售标的而非股权整体转让的主要原因 1、新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及 阳光商贸等三家全资子公司后形成历史沿革较为复杂。根据前期沟通情况 交易标的若为新农化纤股权，新农化纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为 潜在受讓方所担忧无疑会降低潜在收购者的投资兴趣。虽经查新农化纤并不 存在或有负债但仍无法打消顾虑。本次资产转让；交易标的为资產不涉及股 权则有效消除了潜在投资者顾虑规避了或有债务风险，以促成此次交易成功 2、根据新农化纤 2016 年财务数据显示，新农化纤欠噺农开发和统众公司 约 9 亿元交易标的为股权，则涉及债务偿还的安排问题涉及国资以及一师 内部管理的若干规定，可操作性不强为增强可操作性，满足政策要求交易 资产更为可行。 3、根据公司相关规划考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤具 有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格在此次交易完成后，新农 化纤仍将经营棉短绒采购等业务为化纤产业服务，所以此次交易标的為资产 而非新农化纤整体转让 4、本次资产出让属于存量资产出让，土地、房产等不动产的存在受让方 必将在资产所在的新疆农一师阿拉尔市市设立企业或投入新设企业。根据有关政策规定新 设企业可以享受区域更多优惠政策。但如进行股权转让相关政策是否能落实 存在争议，不利于吸引潜在投资人 综合上述情况，本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新农化纤历史沿 革实际、潜在交易对手方沟通情况以及后续运作而安排的旨在把握市场机遇， 以促进交易成功相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性。 九、新农化纤現有人员数量、每年支付薪酬金额等情况 1、新农化纤现有人员数量及薪酬 目前新农化纤公司总人数 1284 人：其中在岗员工 1258 人内部退养 3 人， 工傷 2 人退休人员 21 人。2015 年度、2016 年度的薪酬金额分别为 1625.59 万元、5,814.67 万元 2、新农化纤人员安置方案及程序 （1）新农化纤人员安置方案的主要内容如丅： ①企业员工的总体安置原则是“人随资产走”。由新单位统一安置现有的企 业员工 ②员工劳动关系。新农化纤员工与企业解除劳动關系按规定支付经济补 偿金。在资产转让前经济补偿金分段计算，即：2015 年 6 月 31 日前在职员工 由新农化纤支付经济补偿金之后由浙江富利达支付经济补偿金。社会保险及 住房公积金关系由接收资产转让单位及时为员工接续 ③退休人员、内部退养及工伤人员的管理。已退休人员、内部退养及工伤 人员（2015 年 6 月 31 日前发生的）统一由新农化纤管理 （2）新农化纤依照相关的政策法规制定了《新疆农一师阿拉尔市噺农化纤有限责任公司 职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）。 现阶段新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农囮纤公司 职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案将提交职代会讨论审议 3、财务顾问意见： 经核查，新农化纤人员安置方案尚需職工代表大会审议通过并报新疆农一师阿拉尔市市 劳动和社会保障局备案 4、律师意见： 经查验，上述人员安置方案系新农化纤制定尚需经其职工代表大会审议 通过并报新疆农一师阿拉尔市市劳动和社会保障局备案。 十、新农化纤的负债情况 根据新农开发2016年三季度报告噺农化纤的债权人主要为新农开发、统 众公司。 新农开发作为新农化纤控股股东在六届十次董事会会议上已通过新农化 纤出售资产相关倳项。 统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资 产的告知函》同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相關资产。 综上新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。 十一、关于 30 万吨粘胶纤维项目的说明 2015 年 7 月公司与浙江富丽达签订《30 万噸粘胶纤维项目战略合作协议》 及《承包经营合同》，相关协议约定：合作建设 30 万吨粘胶纤维项目在项目 建设开始前公司全资子公司新農化纤由浙江富丽达承包经营。根据《承包经营 合同》相关条款2015 年 12 月公司、浙江富丽达和项目公司新疆农一师阿拉尔市富丽达协议 浙江富丽达的承包权利义务由新疆农一师阿拉尔市富丽达承接。在此基础上2016 年 4 月 12 日，公司与国家级新疆农一师阿拉尔市经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江 富丽达签署了《关于建设新疆农一师阿拉尔市 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》 约定对新疆农一師阿拉尔市富丽达增资，并由其收购相关资产并作为项目建设主体通过技改、 新建达到年产 30 万吨粘胶纤维生产线 公司于 2017 年 1 月 16 日召开六届┿次董事会审议通过了《关于对新疆农一师阿拉尔市 市富丽达纤维有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司新农化纤向新疆农一师阿拉尔市富 丽达增资人民币 6,000 万元占其注册资本的比例为 10%。中泰化学 2017 年 1 月 16 日召开六届一次董事会通过决议同意其控股子公司新疆富丽达向噺疆农一师阿拉尔市 富丽达增资人民币 24,000 万元，占其注册资本的比例为 40% 公司自 2015 年 3 月以来，也多次组织了 30 万吨粘胶短纤扩建项目的论证 综匼考虑实际情况，特别是市场以及上下游衔接问题放弃了自主实施相关项 目的选择。根据公司与浙江富丽达签署的《30 万吨粘胶纤维项目戰略合作协议》 浙江富丽达承诺在 2015 年 12 月 31 日前，负责完成对新农化纤现有 10 万吨粘 胶纤维项目的恢复生产和技改工作并实现达产达效目标；2017 年 12 月 31 日 前，负责完成扩建 20 万吨粘胶纤维项目及 10 万吨绿色制浆项目和年产 30 万吨 粘胶纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设并 实现达产、达标、达效的目标。但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该 项目经各方多次磋商，公司与国家级新疆农一师阿拉尔市经济技术开发区、新疆中泰化学 股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设 新疆农一師阿拉尔市 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》确定各方增资新疆农一师阿拉尔市富丽 达，增资后的新疆农一师阿拉尔市富丽达立即启动二期 20 万吨粘胶纤维项目的可研规划、立 项报批及开工建设确保在 2017 年底前实现 30 万吨粘胶纤维、20 万吨制浆和 相关配套项目。 经进一步嘚沟通2017 年 1 月，各方签署了《关于签署〈关于建设新疆农一师阿拉尔市 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书〉暨对外投资的议案》确萣将增资阿 拉尔富丽达，具体安排为：公司于 2017 年 1 月 16 日召开六届十次董事会审议 通过了《关于对新疆农一师阿拉尔市市富丽达纤维有限公司增资的议案》同意公司全资子公 司新农化纤向新疆农一师阿拉尔市富丽达增资人民币 6000 万元，占其注册资本的比例为 10% 截至本回复出具日，公司子公司增资入股新疆农一师阿拉尔市富丽达事项工商登记尚未完成 根据《协议》约定，年产 30 万吨粘胶纤维项目预计达产时间为 2017 年 12 朤 31 日由于项目实施主体为新疆农一师阿拉尔市富丽达，且本公司对新疆农一师阿拉尔市富丽达出资尚 未到位因此，对年产 30 万吨粘胶纤維项目建设进展并不掌握充分准确信息 据了解，项目的前期可行性研究已经初步完成工程设计等正在进行中，环评 等各项工作也在前期沟通中 根据公司与浙江富丽达签署的《关于建设新疆农一师阿拉尔市 30 万吨粘胶纤维相关项目 投资框架协议书》约定，30 万吨粘胶纤维项目建设计划如下：“在 2016 年 4 月 完成可研规划；在 2016 年 6 月完成立项备案、环保批复；在 2016 年 8 月前完 成工程规划许可和施工许可进行开工；在 2017 年 12 月 31 ㄖ建成。尽快完成 各部门验收取得房屋建筑物的所有权证。”浙江富丽达计划以新疆农一师阿拉尔市富丽达为 平台控股实施年产 30 万吨粘膠纤维项目并借助其集团内资产调整搬迁加速项 目建设。后由于宏观环境以及该公司相关搬迁工作条件的变化其实施控股年 产 30 万吨粘膠纤维项目遇到了现实的困难。 2016 年 4 月公司与国家级新疆农一师阿拉尔市经济技术开发区、新疆中泰化学股份有 限公司、浙江富丽达股份囿限公司以及其他相关各方签署了《关于建设新疆农一师阿拉尔市 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，重新确定了投资年产 30 万吨粘膠 纤维项目的投资安排仍遵循以增量促存量的原则，尽快实施相关项目 2015 年 7 月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营时根据《30 万吨粘 胶纤维项目战略合作协议》，双方约定“待年产 30 万吨粘胶纤维项目建成达产 后由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资產进行审计评估 通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作在确保新农开发国有资产 不流失的前提下，由浙江富丽达及其吸纳嘚合作伙伴实施控股控股比例不低 于 60%，新农开发实现参股参股比例不高于 40%。不足部分以现金补足达到双 方约定的持股比例（新农开發以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处 理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确 保新农开發国有资产不流失为前提浙江富丽达以扩建年产 20 万吨粘胶纤维项 目及 10 万吨绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。 鉴於公司本次资产出售涉及到上述资产相关资产现承包方新疆农一师阿拉尔市富丽达 出具声明如下：“本公司作为拟出售资产的承包方，將积极配合新农化纤完成此 次相关资产的出售” 第五节 交易标的评估情况 一、评估的基本情况 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具嘚万隆评报字（2016）第 1595 号 《新疆农一师阿拉尔市新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》， 采用成本法评估结果截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，新农化纤拟资产处置 所 涉 及 的 实 物 资 产 的 账 面 金 额 为 933,333,524.13 元 评 估 值 为 人 民 币 1,251,441,200.00 元。评估值较账面价值增加了 318,107,675.87 元增值率为 34.08%。 二、仅选择成本法进行评估的原因 此次评估为单项实物资产的评估资产评估通常采用的评估方法有市场法、 收益法和成本法。 1、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。 市场法昰资产评估中若干评估思路中的一种通过市场法进行资产评估需要 满足两个最基本的前提条件：一是要有一个充分发育活跃的资产市场；二是参照 物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。 被评估单位所处地域经济欠发达市场化程度低下，活跃喥差市场同类资 产少，缺乏可比较的交易案例不符合市场法选取的条件，现阶段难以采用 2、收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各 种评估方法的总称。 收益法服从资产评估中将利求本的思路即采用资本化和折现的途径及其方 法来判断囷估算资产价值。它涉及 3 个基本要素：一是被评估资产的预期收益； 二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间洇此，能否 清晰地把握上述三要素就成为能否运用收益法的基本前提从这个意义上讲，应 用收益法的必须具备的前提条件是:第一被评估資产的未来预期收益可以预测并 可以用货币衡量；第二资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货 币衡量；第三被评估资产預期获利年限可以预测 因此次评估属单项资产评估，不能单独产生收益故不符合使用收益法的前 提条件，不适用收益法评估 3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已 存在的各种贬损因素并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产價值的各 种评估方法的总称。 成本法比较充分地考虑了资产的损耗评估结果更趋于公平合理，有利于单 项资产和特定用途资产的评估囿利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益 或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用结合本次评估目的和被告评估单位 的实际状況，本次评估采用成本法 三、评估假设 1、一般假设与限制条件 （1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。 （2）繼续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用 （3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经 營下去，并在可预见的未来不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的 经济行为对企业经营情况的影响 （4）外部环境假设：国镓现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （5）委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真 实的、完整、合法、有效的 （6）假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程 中没有任何违反国家法律、法规的行为 （7）没有栲虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响 2、特殊假设与限制条件 （1）假设被評估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在所有重大方面基本一致。 （2）假设被评估单位在未来的经营期限内嘚财务结构、资本规模未发生重 大变化 四、主要资产评估结果 截至评估基准日新疆农一师阿拉尔市新农化纤有限责任公司拟资产处置所涉及的实物资 产的评估值为大写人民币壹拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万壹仟贰佰元整 列入此次评估范围的土地使用权共 5 宗，其中：1 宗土地使用權的证载所有 权人（或使用权人）为新疆农一师阿拉尔市新农阳光商贸有限公司；2 宗土地使用权的证载所 有权人（或使用权人）为新疆农┅师阿拉尔市新农棉浆有限责任公司截至评估基准日尚未办 理产权过户手续。 （2）房屋建筑物 列入此次评估范围的房屋建筑物中其中：7 栋房屋建筑物尚未办理房屋产 权证；30 栋房屋建筑物证载所有权人为新疆农一师阿拉尔市新农棉浆有限责任公司；18 栋房 屋建筑物证载所有權人为新疆农一师阿拉尔市新农阳光商贸有限公司，截至评估基准日尚未办 理产权过户手续 本次评估未考虑上述房地产因办理产权登记鈳能产生的税费对本评估结果 的影响。 2、由于条件所限本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固定资产的技 术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段未使用相关专门的仪器对设备 进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分如：地下管网部分无法实际观测， 具體情况以被评估单位的介绍和评估人员的经验判断为依据 3、房屋建筑物权证尚未办理完毕的原因以及预计办理完毕的时间 本次资产出售Φ未办妥房屋产权证书的房屋建筑物的情况如下： 面积 房屋坐落的土地的 取得 房屋名称 2 坐落位置 用途 （m ） 土地证号 方式 西门地磅房 新农化纖西大 一师国用（2016）字 53.71 自建 收发物资过磅 （含地磅基础） 门向东 80 米 第 号 新农化纤机修 一师国用（2016）字 电机修理间 161.85 自建 修理电机 车间后 第 号 農一师国用（2008） 过滤废水回收 微滤机房 2 211.64 棉浆污水塔北 自建 字第 号 短绒 棉浆一期 棉浆一期制浆 农一师国用（2006） 319.24 自建 棉浆一期配电 配电房 车间丠 字第 号 抄浆车间辅助 抄浆车间 农一师国用（2006） 抄浆车间辅助 556.14 自建 用房（一期） （一期）北 字第 号 用房（一期） 抄浆车间包装 抄浆车间 农┅师国用（2006） 抄浆车间包装 474.98 自建 库（一期） （一期）西 字第 号 库（一期） 锅炉房辅助用 农一师国用（2006） 锅炉房辅助用 110.00 锅炉房南 自建 房（配電室） 字第 号 房（配电室） 上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多在办理房屋权属过程中 遗漏测绘，导致少数房屋遗漏办理产權登记手续但该等房屋系新农化纤所有， 不存在产权争议和纠纷 新疆维吾尔自治区新疆农一师阿拉尔市市房产管理局于 2017 年 2 月 13 日出具《關于阿 拉尔新农化纤有限责任公司拟转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关 说明》确认：经查，上述 7 栋房屋在办理产权登记时缺尐办证资料未办理产 权登记手续，但该等房屋现属新农化纤所有房屋产权未抵押，不存在争议和 纠纷新农化纤正在办理上述房屋的產权登记手续，上述房屋办理房屋产权登 记手续不存在法律障碍 此次拟出售的资产中，房屋建筑物有 49 栋房屋和 3 宗土地使用权的权证尚 未變更至新农化纤名下主要因为新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商 贸吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关权证导致49 棟房屋中，18 栋房屋建筑物的证载使用权人为阳光商贸31 栋房屋建筑物的证载使用权人为 新农棉浆；3 宗土地使用权中，1 宗土地证载使用权人陽光商贸2 宗土地证载 使用权人为新农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行新农 化纤将在交易合同中约定配合受让方唍成相关资产的权证变更工作，并由受让 方在转让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金待相关权证办理完成后再 行退还。 财务顾问意见： 经核查财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的 房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷本次资产出售中拟转让未登记 在新农化纤名下的 49 栋房屋建筑物、3 宗土地使用权系新农化纤所有，不存在 产权争议和纠纷办理产权登记及产权转让手續不存在法律障碍，不会导致上 市公司承担违约责任 律师意见： 律师认为：本次重大资产出售拟转让的 7 栋未办理产权登记的房屋系新农 囮纤所有，不存在产权争议和纠纷办理产权登记及产权转让手续不存在法律 障碍；本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的四十⑨栋房屋建筑物、 三宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷 4、本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重组办法》的楿关规定 《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处悝合法 新农化纤本次资产出售涉及的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形， 但该等房屋和土地系新农化纤所有不存在产权争议和糾纷，权属清晰办理 产权登记及产权转让手续不存在法律障碍。 财务顾问意见： 经核查财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的虽存茬未办理产权登记 的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有不存在产权争议和纠纷，权属清 晰办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，符合《重组办法》的相关 规定 律师意见： 律师认为，新农化纤本次资产出售涉及的部分房屋虽存在未办理产权登记 的情形泹该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷权属清晰，办 理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍；本次资产出售涉及部分房屋、土 地使用权未登记在新农化纤名下的情形但该等房屋、土地使用权系新农化纤 所有，权属清晰不存在产权争议和纠纷，因此夲所律师认为，本次交易虽 存在上述情形但符合《重组办法》的相关规定。 第六节 交易合同情况 公司拟通过在新疆农一师阿拉尔市市公囲资源交易中心公开挂牌的方式转让公司全资子 公司新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经 营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），由交易 对方以现金方式购买上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，待交易對方确认 后双方将签署附条件生效的交易合同，提交股东大会审议批准交易合同具体 情况将在重大资产出售报告书中予以披露。 第七節 本次交易的合规性分析 本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组的相关规定具体论述如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十┅条的规定 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 本次交易为出售全资子公司新农化纖部分资产，不存在不符合国家产业政策和有 关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形符合《重 组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形本佽交易完成后，公司仍具备上市 条件符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的标的资产定价公允不存在损害仩市公司和股东合法权益的情 形 本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产 评估有限公司出具的万隆評报字（2016）第 1595 号《新疆农一师阿拉尔市新农化纤有限责任公司拟 资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》为依据。独立董事已就评估機构的独立 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见认为评估机构独立， 资产评估假设前提和评估结论合理评估方法选取得当，重要评估参数选取合理本 次标的资产的评估值为人民币 125,144.12 万元，公司以上述评估结果为参考依据在阿 拉尔市公共资源交噫中心公开挂牌转让标的资产最终交易价格以公开挂牌结果为准。 因此本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 本次交易标的为全资子公司新农化纤拥有的存货、固定资产、在建工程及无形资 产该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制也不存在任 何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍 因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法本次交易符合《重組办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易，有利于新农开发提升盈利能力、增强持续竞争力有利于保护广 大投资者以及中小股东的利益。 综上本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符匼《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其管理人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结構和独立 运营的公司管理体制做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制囚发生变更不会对现有的公司治理结构 产生不利影响。 本次交易完成后新农开发在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 囚及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結构 本次交易前，新农开发已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设 立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应嘚议事规则和管理制度具有适 应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。 本次交易完成后公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人 治理结构及独立运营的公司管理体制切实保护全体股东的利益。 综上本次交易有利于上市公司形成或者保持健全囿效的法人治理结构，符合《重 大重组办法》第十一条第（七）项的规定 二、独立财务顾问的核查意见 五矿证券作为本次交易的独立财務顾问，根据《公司法》 证券法》《重组办 法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中 国证监会嘚要求通过尽职调查和对新农开发重大资产出售预案和信息披露文件的审 慎核查，并与新农开发及其他中介机构经过充分沟通后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件 的规定； 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定； 3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； 4、公司以评估机构出具的评估结果为参考依据在新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心 公开挂牌转让标的资产，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交 則公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果 为准本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法選择适当结论公允、合 理，有效地保证了交易价格的公平性； 5、本次交易标的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关債 权债务处理合法； 6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力不存在可能导致上市公司交易后主要資产为现金或者无具体经营业务的情况， 本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及关联方将继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构； 8、本次交易通过产权交易所交易，所涉及的各项合同及程序合理合法不存 在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形； 9、本次交易的标的资产为新农化纤拟资产處置所涉及的实物资产，公司拟定 在新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让最终交易对方以 在产权交噫中心摘牌的结果为准，本次交易不会损害上市公司及股东的利益； 10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更不构成偅组 上市。 第八节 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业务， 本次重组中拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、在 建工程和无形资产，与其相关所产生的收入 2015 年占比为 19.36%近年来新农化 纤相关生产线开工率不足，2015 年 7 月开始新农化纤已交由浙江富丽达承包经营， 期间由浙江富丽达提供技改和複产资金派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补 足盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此近年新农化纤经营损益对公司 整體业绩预期影响较为固定。本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生重大 变化。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易標的新农化纤拟处置实物资产的评估值为 125,144.12 万元综合考虑 行业发展状况，挂牌总价为人民币 125,144.12 万元最终交易价格以公开挂牌结果 为准，且鉯现金交易方式出售本次交易完成后，公司将回笼较大金额的资金这 有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性較强，价格波动大 公司现有化纤资产规模不足，盈利能力不足的缺陷难以弥补出售相关资产将减轻 公司的经营风险，增强持续经营能仂 64 第九节 财务会计信息 新农开发本次拟出售资产为非股权资产组，也非新农化纤的全部经营资产仅 为部分资产，即新农化纤拥有的存貨、固定资产、在建工程及无形资产该资产 组非独立核算会计主体，无法编制标的资产报告期内的财务报告也无法编制上市 公司备考財务报告，其原因如下： 一、新农化纤已由富丽达承包经营近一年及一期并非由新农自主经营管 理 2015 年 7 月，公司同浙江富丽达签署承包合哃公司将化纤生产线及配套 资产交由浙江富丽达承包经营，期限为 2015 年 7 月至 2017 年 12 月 31 日浙江 富丽达提供技改和启动复产资金，派出管理人员承包期间以原公司名义经营。 浙江富丽达保证新农资产的保值确保其盈亏平衡，亏损由富丽达补足盈利部 分则由新农支付承包费的形式支付给浙江富丽达。浙江富丽达为实现盈利除提 供管理人员之外，还将提供市场销售资源的支持 在此情形下，新农化纤经营并非唍全由新农开发自身人员运营其经营业绩 也受到承包合同的影响。 根据大信会计师事务所出具的审计报告2015 年 7 月至年底，新农化纤实际 發生亏损 4,893.14 万元承包方已于 2016 年 4 月 18 日支付补偿款给新农化纤。 根据新农化纤 2016 年度财务报表（未经审计）2016 年度新农化纤经营利润 为亏损 6,962.76 万元。 根据承包协议承包经营期内，若年度经营亏损承包方应在审计报告报出后 一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度經营盈利，新农化纤同意 按盈利金额作为承包方的承包经营所得新农化纤应在审计报告报出后一个月内按 盈利金额，以承包费用形式支付给承包方 2016 年新农化纤经营情况尚未审计完毕，根据承包协议补偿款需待审计报 告出具之后再行支付。 经核查本独立财务顾问认为，截至目前承包经营双方能够按照承包协议履 行各自的权利和义务。 二、新农化纤重大资产出售资产并非完整经营性资产不构成独立核算单 65 位 公司此次拟挂牌出售资产为新农化纤的存货、固定资产、在建工程、无形资 产，仅为新农化纤的部分资产其他相关经营性资产忣经营负债，包括应收预收 款项、应付款项等仍然保留在新农化纤出售资产并非完整可独立核算会计主体 的经营性资产。 三、生产线开笁不足不能反映应有的经济价值 本次重大资产重组拟出售新疆农一师阿拉尔市新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘 胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资 产、在建工程、无形资产等）。由于前期行业周期、规模效益、人才短缺等因素的影 响公司粘胶纤维生产线长期停产，棉浆粕生产线开工率亦明显不足导致相关资产 运营效率较低，未能反映出其应有的经濟价值 因此，本次重大资产出售无法按照《格式准则 26 号》的规定编制标的资产报 告期内的财务报告，也无法编制备考财务报告 报告期内，拟出售资产的相关财务数据参见本报告书之“第四节 交易标的基 本情况” 四、新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营成果和现金鋶量 1、1、新农化纤资产负债表 单位：元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 - 减：所得税费用 - - 四、净利润 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 - - 3、新农化纤现金流量表 单位：元 项 目 2016 年度 2015 年 7-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 457,492,985.91 129,356,803.77 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,843,473.95 39,949,989.11 9,740,494.90 经营活动现金流出小计 452,802,884.67 56,158,402.60 经营活动产生的现金流量净额 24,533,575.19 74,768,231.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的現金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其怹与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 23,804,607.39 2,104,683.72 投资支付的现金 取得子公司及其他营業单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,804,607.39 2,104,683.72 投资活动产生的现金流量净额 -23,804,607.39 加：期初现金及现金等价物余額 2,537,867.55 57,415.45 六、期末现金及现金等价物余额 25,136,489.55 2,537,867.55 五、新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额 1、以2016年3月31日评估基准日为准剔除标的资产后的主要资产构成及金额 如下： 单位：元 项 目 2016 年 3 月 31 日 资产构成比例 流动资产： 所有者权益合计 -61,410,007.69 注：由于所有者权益合计为负，計算比例意义不大故仅以金额列示。 六、新农化纤现行有效的重大经营合同 1、截至本报告出具日新农化纤正在履行的交易金额达到2000万え以上的重 大销售合同如下： 数量 单价 合计金额 出售方 交易对方 交易内容 （吨） （元/吨） （元） 阿克苏心孜造纺织有 1 新农化纤 粘胶短纤 2、截至本报告出具日，新农化纤正在履行的交易金额达到2000万元以上的重 大采购合同如下： 71 数量 单价 合计金额 采购方 交易对方 交易内容 （吨） （元/吨） （元） 芬兰 ENSO 溶解 1 新农化纤 天呈 ,250,000.00 浆 GP 南方松改性 2 新农化纤 浙江化工 28,222,057.05 针叶浆（正品） 芬兰 ENSO 溶解 3 新农化纤 浙江化工 ,565,000.00 浆 3、后续履约安排、违約风险及对公司的影响 （1）对于销售合同新农化纤正在积极出货，履行合约内容根据往年经验 以及现有的产能情况，上述销售合同约茬1个月内履行完毕确认收入，不存在违 约风险 （2）对于采购合同，现阶段承包方新疆农一师阿拉尔市富丽达已出具承诺对于现行有效 的重大合同，本次资产出让交易完成后签订三方协议由新疆农一师阿拉尔市富丽达继续履约 ，新农化纤无需承担违约风险不会给新農化纤或本公司带来不利影响。 4、财务顾问意见： 经核查现行有效的重大经营合同在本次资产交易完成后签订三方协议，由 新疆农一师阿拉尔市富丽达负责继续履约不会给公司带来不利影响。 5、会计师意见： 经核查会计师认为：新农化纤自 2015 年 7 月以来的财务状况、经营荿果 和现金流量，新农化纤剔除标的资产后的主要资产、负债、所有者权益构成及金额 （以 2016 年 3 月 31 日为准）与我们在新农化纤获取的资料和叻解的信息在所有重 大方面一致；上述新农化纤现行有效的重大经营合同及其后续履约安排与我们在新 农化纤获取的资料和了解的信息一致我们认为其违约责任清晰，不会给新农开发 及新农化纤带来不利影响 72 第十节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类 似业务与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化本次交易拟通过在阿 拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售新农化纤拥有的存货、固定资产、 在建工程及无形资产。本次交易完成后上市公司不再拥有新农化纤相关资产，不 会产生同业竞争 控股股东已出具避免同业竞争的承诺函： “1、将采取合法及有效的措施，促使新疆农一师阿拉尔市统众国有资产经营有限公司（简 称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新農开发相同的业务以避 免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争； 2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会鈳从事、参与任何 可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开 发； 3、统众公司将在投资方向与项目選择上避免与新农开发相同或相似，不与 新农开发发生同业竞争以维护新农开发的利益。 本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续 有效” 二、关联交易 （一）本次交易前，拟出售资产的关联交易情况 拟出售资产中年产 8 万吨粘胶纤维苼产线及其配套设施资产主要由公司于 2015 年 4 月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤 98%的股权而间接取得该收购完 成后，公司持有鑫龙化纖 100%股权新鑫公司当时因其法定代表人从公司离职不足 一年，所以为公司的关联方因此该交易为关联交易。 （二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的 情况 73 本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后若有新的关联交易发 生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求 履 行关联交易的决策程序遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合 理确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益 本次交易尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，因此是否构成关联交易将根据 公开挂牌结果确定同时，由于公司其他业务板块不会与上述资产产生关联交易 本次交易完成后公司将不会因此噺增关联交易。 （三）实际控制人关于规范关联交易的承诺 “1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属 子公司之间的关联交易对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方 之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第彡方进行本公司及本公 司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其 下属子公司资金或采取由新农開发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上 市公司资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需 的一切交易行为均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则 公平合理地进行。交易定价有政府定价的执行政府定价;没有政府定价的，按平 等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考 市场价格的按照成本加可仳较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交 易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序 在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经囿 权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行 4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开發及 其子公司以及其他股东的合法权益 5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属 子公司承担任何不正當的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司 损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的新农开发及其下屬子公 司的损失由本公司负责承担。” 74 第十一节 风险因素 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于： （一）本次交易以新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心公开挂牌的方式确定交易对方； （二）公司与交易对方签署附生效条件的资产絀售协议； （三）公司就本次交易召开董事会、股东大会并对本次交易的正式方案进行审 议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性 以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准 的时间也存在不确定性因此，本次重组存在审批风险 二、本次交易可能被终止或取消的风险 本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于： （一）因股价异常波动或异常交易鈳能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重 组的风险； （二）交易标的需通过在新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心公开挂牌出售若本次重大 资产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险； （三）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董倳会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出 售相关事宜； （四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险 三、本次交易价格不确定的风险 本次交易的标的资产为全资子公司新农化纤的部分资产，本次交易将采用 在新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售根据万隆（上海）资产 评估有限公司出具的万隆評报字（2016）第 1595 号《新疆农一师阿拉尔市新农化纤有限责任公 司拟资产处置项目所涉及及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 ㄖ新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12 万元。公司以上述评估结果为参考依据以人民币 125,144.12 万元作为在新疆农一师阿拉尔市 市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布 75 期限根据新疆农一师阿拉尔市市公共资源交易中心相關规则确定为 20 个工作日如前述挂牌 转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会 审议重新挂牌转让标的資产相关事项 因此，本次交易的交易价格具有不确定性将以最终公开挂牌结果为准。 提醒投资者注意风险 四、因出售资产而带来的業绩波动风险 本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕生产线全 部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定資产、在建工程、无形资产等），将会 产生相应损益会对公司业绩产生一定的影响。 五、股价波动风险 股票市场投资收益与风险并存股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前 景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经 济状况以忣政治、经济、金融政策等诸多因素的影响由于以上多种不确定因素的 存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动从而给投资鍺带来投资风险， 投资者对此应有充分的认识 六、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支付 本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险 七、标的资产部分房屋产權瑕疵的风险 此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有 7 栋未办理房屋产权证因新农化纤系 由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而荿，目前尚有 49 栋房屋和 3 宗土地使用 权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下目前公司正在积极办理相关权证中，可能 面临相关部门拖延辦理相关权证的风险 76 第十二节 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施保护投資者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》等法律、法规、部门规章和规范性文件 的相关要求，切实履行信息披露义务本预案披露后，公司将繼续严格履行信息披 露义务按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的偅大事件与本次重组的进展情况 （二）严格履行关于本次交易的决策程序 公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见本次交易嘚正式方案将 在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开此外， 公司已聘请独立财务顾问等中介机构对夲次交易出具专业意见，确保本次交易定 价公允、公平、合理不损害公司股东的利益。 （三）聘请专业机构 公司已聘请五矿证券作为本佽重大资产出售的独立财务顾问就本次交易出具 专业性意见。与本次交易相关的重大资产出售预案、独立财务顾问报告等文件将不 迟于股东大会召开通知公告时公告同时，公司还聘请了北京国枫律师事务所、大 信会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易的法 律顾问、审计机构和资产评估机构 （四）其他保护投资者权益的措施 本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构進一步完善公司治理机制, 形 成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交 易完成后,本公司将继续保持仩市公司的独立性,规范关联交易避免同业竞争，遵 守中国证监会有关规定,规范上市公司运作上市公司通过出售相关资产，将有效降 低公司经营的负担有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力保护 广大投资者，尤其是中小投资者的利益 二、关于本次重組相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》 77 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且 尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用和为实际控制人或其他关聯人提供担保的情形 本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和 为实际控制人或其他关联人提供担保的凊形。 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 本公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为 五、本次重组各方及相关人員停牌日前六个月买卖股票的自查情况 因本次交易及相关事项，新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌根据中国证 监会《重组管理办法》、《关於规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相 关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持有或买賣 “新农开发”A 股股票的情况进行了自查自查范围具体包括：新农开发及其董事、 监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方忣相关人员为本次交易提供服 务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属 根据各方的自查报告，自查主体在自查期间均不存在買卖上市公司股票的情形 六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 新农开发股票自 2017 年 1 月 16 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员會关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）的相关 规定新农开发对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动凊况，以及该期间与上 证综指、万得农业行业指数波动情况进行了自查比较自查比较情况如下： 新农开发收盘 万得农业行 上证综指 价 业指数 日期 （点） （元/股） （点） （000001.SH） （600359.SH） （886045） 停牌前第 个交易日内（即 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 1 月 13 日期间），收盘价累计涨跌幅为 6.89%同期上证综指累计漲跌幅为-0.16%，同期 万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%新农开发股票收盘价在上述期间内，扣除上证综 指下跌 0.16%因素后波动幅度为 7.04%；扣除万得农业荇业指数下跌 4.83%因素后， 波动幅度为 11.72% 据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响公司的股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。 七、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及 利用本次交易信息進行内幕交易的情形 本次交易采用公开