保定天威保变电气股份有限公司关于收购天威保变(秦皇岛)变压器有限公司部分股权的关联交易公告-搜狐财经
--------------- &
保定天威保变电气股份有限公司关于收购天威保变(秦皇岛)变压器有限公司部分股权的关联交易公告
时间：日09:11
【来源：中国证券网.上海证券报】
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    交易内容：公司拟从保定天威集团有限公司收购其持有的天威保变(秦皇岛)变压器有限公司(以下简称“秦皇岛公司”)的股权,该公司正在办理工商注册手续,收购价格将以该公司注册成立时北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。
    关联人回避事宜：公司关联董事在审议表决该项关联交易事项时根据有关规定予以了回避。
    关联交易对公司的影响：本次关联交易对公司的持续经营能力没有影响,有利于公司做大做强,为公司持续发展注入新的活力。
    一、关联交易概述
    日公司第二届董事会第二十六次会议审议了《关于公司资产出售、收购事项的议案》,会议决定从天威集团收购其在建的“秦皇岛出海口项目”部分在建工程,目前,天威集团以该项目资产作为出资成立的秦皇岛变压器公司正在办理工商注册手续,注册完成后,本公司将收购天威集团持有的秦皇岛公司的股权,收购价格将以该公司注册成立时北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。
    上述交易构成了关联交易,此项交易尚须获得公司2006年第一次临时股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为保定天威集团有限公司(以下简称“天威集团”),是本公司的控股股东,持有公司53.55%的股份。
    天威集团成立于日,注册资本27000万元。
    注册地址：保定市朝阳北路158号
    法定代表人：丁强
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    经营范围：变压器、互感器制造,本企业生产的产品和相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口,本企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务,承办本企业补偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装,汽车零部件、桶装润滑油销售,园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运,装卸搬运货物,管道、设备安装,住宿、浴池、理发,中餐、非酒精饮品零售(只限有经营资格的分支机构经营)。
    历史沿革：天威集团的前身为保定变压器厂,始建于1958年,原隶属于机械工业部,后划归于保定市政府。1995年根据《公司法》改制成为国有独资有限责任公司,更名为“保定天威集团有限公司”,注册资本为10691万元。1999年3月注册资本变更为27000万元。
    截止到日,天威集团资产总额445583万元,负债总额302970万元,净资产72970万元。
    三、关联交易标的基本情况
    天威集团作为国家电力装备制造的骨干企业,以生产超大容量变压器为主,近年来不断提高超高压大容量变压器的生产能力,以适应国家电力建设的迅速发展。由于受公路、铁路运输管理和运输条件的各种限制,大型变压器的运输问题显得日益突出,为了降低成本,提高产品竞争力,天威集团决定在秦皇岛投资建设出海口工厂。本项目已获国家发改委批准,在河北省发改委备案,本项目建成投产后,将主要以生产超高压大容量变压器为主。
    天威集团以该在建项目作为出资与河北省建设投资公司共同成立天威保变(秦皇岛)变压器有限公司,该公司正在办理工商注册手续,注册资本22000万元人民币,其中天威集团以该在建项目的资产17526万元和部分现金出资,共计17600万元人民币,占注册资本总额的80%；河北省建设投资公司以现金出资4400万元人民币,占注册资本总额的20%。公司注册完成后,公司拟收购天威集团持有秦皇岛公司的80%的股权(天威集团和河北省建设投资公司双方股东对此次股权收购已达成共识),收购价格以北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定,收购价为17600万元人民币。
    北京京都资产评估有限责任公司对天威集团委托评估的资产进行了评估,评估基准日为日,评估值为17526万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    公司拟从天威集团收购其持有的秦皇岛公司80％的股权,目前该公司正在办理工商注册手续,此次收购的价格将依据该公司注册成立时北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为基础确定。
    五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况
    公司进行此次关联交易是为了进一步优化产业结构、理顺公司变压器产业,继续做大做强公司主业,为公司持续发展注入新的活力。
    此次关联交易有助于公司优化产业结构,促进公司快速发展,不会影响公司持续经营能力。
    六、独立董事的意见
    此次关联交易有利于公司进一步优化产业结构,公司聘请北京京都资产评估有限公司对涉及的资产进行评估,审批程序符合法律法规,交易公平合理,不会损害中小股东的利益,对该议案予以同意。
    七、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
    保定天威保变电气股份有限公司董事会
    日
共找到 个相关新闻.
匿名发表：
隐藏地址：
设为辩论话题
精品专题推荐
&精彩生活&
今日运程如何？财运、事业运、桃花运，给你详细道来！！！
秋天不回来
频道精彩推荐
城里的月光
···········
财经专题推荐
·&&·&·&·&&
24小时点击排行
Copyright & 2017 Sohu.com Inc. All Rights Reserved. 搜狐公司
搜狐不良信息举报邮箱：天威保变(600550)_定期报告_公司资料_新浪财经
发行与分配
财报与公告
证券代码：600550
证券简称：天威保变
保定天威保变电气股份有限公司2006年年度报告
保定天威保变电气股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示.......................................................................
二、公司基本情况简介..............................................................
三、主要财务数据和指标............................................................
四、股本变动及股东情况............................................................
五、董事、监事和高级管理人员.....................................................
六、公司治理结构.................................................................. 11
七、股东大会情况简介............................................................. 12
八、董事会报告.................................................................... 13
九、监事会报告.................................................................... 20
十、重要事项...................................................................... 21
十一、财务会计报告................................................................ 26
十二、备查文件目录................................................................ 70
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、河北华安会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人丁强先生，主管会计工作负责人齐战胜先生，会计机构负责人（会计主管人员）黄
超先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
公司法定中文名称缩写：天威保变
公司英文名称：baoding tianwei baobian electric co.,ltd
2、 公司法定代表人：丁强
3、 公司董事会秘书：张继承
e-mail： 、 zh_
联系地址：河北省保定市天威西路2222号
公司证券事务代表：王倩
联系地址：河北省保定市天威西路2222号
4、 公司注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街28 号
公司办公地址：河北省保定市天威西路2222号
邮政编码：071056
公司国际互联网网址：http://www.twbb.com
公司电子信箱：
5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：河北省保定市天威西路2222号公司投资管理部
6、 公司a股上市交易所：上海证券交易所
公司a股简称：天威保变
公司a股代码：600550
7、 其他有关资料
公司首次注册登记日期：日
公司首次注册登记地点：保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号
公司变更注册登记日期：日
公司变更注册登记地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号
公司法人营业执照注册号：2
公司税务登记号码：175
公司聘请的境内会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：河北省石家庄裕华西路158号
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 289,222,173.08
净利润 198,097,466.74
扣除非经常性损益后的净利润 195,870,920.52
主营业务利润 505,003,314.32
其他业务利润 24,341,674.05
营业利润 187,178,482.84
投资收益 91,091,549.34
补贴收入 4,301,719.60
营业外收支净额 6,650,421.30
经营活动产生的现金流量净额 -312,499,115.14
现金及现金等价物净增加额 780,857,286.58
注：2006年度，母公司经营性现金流量净额为11600万元，公司合并经营性现金流量净额为
-31249.91万元，导致合并经营性现金流量净额较上年降低的主要原因是合并现金流量表中含有保定
天威英利新能源有限公司1-7月经营性现金流量净额-39591万元。
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 6,384,841.46
各种形式的政府补贴 4,201,719.60
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得
的短期投资收益）
8,000,649.24
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收
495,883.69
所得税影响数 -1,600,805.20
其他 -15,255,742.57
合计 2,226,546.22
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2006 年
2005 年 本年比上
调整后 调整前
主营业务收入 3,079,807,536.26 1,963,050,060.73 1,963,050,060.73 56.89 1,133,113,014.49
利润总额 289,222,173.08 175,175,122.81 176,004,917.04 65.10 80,234,497.59
净利润 198,097,466.74 100,994,276.88 101,411,318.23 96.15 51,090,749.89
扣除非经常性损益的净利润 195,870,920.52 86,299,353.76 86,716,395.11 126.97 48,831,347.07
每股收益 0.57 0.31 0.31 83.87 0.15
最新每股收益
净资产收益率（%） 10.00 10.01 10.04
扣除非经常性损益的净利润
为基础计算的净资产收益率
9.89 8.52 8.59
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
扣除非经常性损益后净利润
为基础计算的加权平均净资
产收益率（%）
13.94 8.52 8.80
经营活动产生的现金流量净
-312,499,115.14 6,670,318.24 6,670,318.24 -4,784.92 46,255,057.48
每股经营活动产生的现金流
-0.86 0.02 0.02 -4,400.00 0.14
调整后 调整前
总资产 4,986,593,069.50 3,465,976,998.35 3,466,806,792.58 43.87 2,672,909,185.34
股东权益（不含少数股东权
1,980,212,597.05 1,009,416,578.34 1,009,833,619.69 96.17 966,538,406.93
每股净资产 5.43 3.06 3.06 77.45 2.93
调整后的每股净资产 5.26 2.89 2.89 82.01 2.84
注：1、2006年6月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文核准，公司采取非公
开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份,总股本由33000万股增至36500万股，
因此本报告期的每股净资产、调整后的每股净资产和每股收益的数据均按加权平均计算。
2、2006年度，母公司经营性现金流量净额为11600万元，公司合并经营性现金流量净额为
-31249.91万元，导致合并经营性现金流量净额较上年降低的主要原因是合并现金流量表中含有保定
天威英利新能源有限公司1-7月经营性现金流量净额-39591万元。
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计
期初数330,000,000.00 497,764,784.93 62,496,055.71 20,832,018.58 119,155,737.70 1,009,416,578.34
本期增加35,000,000.00 752,706,536.10 11,982,697.69 171,106,784.92 970,796,018.71
本期减少20,832,018.58
期末数365,000,000.00 1,250,471,321.03 74,478,753.40 0 290,262,522.62 1,980,212,597.05
1) 股本变动原因：非公开发行新股
2）资本公积变动原因：资本溢价和股权投资准备
3）盈余公积变动原因：本年计提
4）法定公益金变动原因：根据财政部规定，将法定公益金转作法定盈余公积金管理使用
5）未分配利润变动原因：本年度实现利润
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
其他小计数量
一、有限售条件股份
1、国家持股176,715,000 53.55 9,800,000 9,800,000 186,515,000 51.10
2、国有法人持股828,750 0.25 -828,750 -828,750 0 0.00
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
3、其他内资持股26,456,250 8.02 25,200,000 -18,157,500 7,042,500 33,498,750 9.18
境内法人持股26,456,250 8.02 25,200,000 -18,157,500 7,042,500 33,498,750 9.18
境内自然人持股
4、外资持股
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计204,000,000 61.82 35,000,000 -18,986,250 16,013,750 220,013,750 60.28
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股126,000,000 38.18 18,986,250 18,986,250 144,986,250 39.72
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
无限售条件流通股份
126,000,000 38.18 18,986,250 18,986,250 144,986,250 39.72
三、股份总数330,000,000 100.00 35,000,000 0 35,000,000 365,000,000
有限售条件股份可上市交易时间
限售期满新增可上市
交易股份数量
有限售条件股
份数量余额
无限售条件股
份数量余额
2007 年6 月9 日 25,200,000 194,813,750 170,186,250
限售条件详见十、(十)
承诺事项履行情况
2007 年8 月19 日8,298,750 186,515,000 178,485,000
限售条件详见十、(十)
承诺事项履行情况
2008 年8 月19 日365,000 186,150,000 178,850,000
限售条件详见十、(十)
承诺事项履行情况
2009 年6 月9 日 0 186,150,000 178,850,000
限售条件详见十、(十)
承诺事项履行情况
股份变动的批准情况
公司非公开发行股票方案经公司董事会、股东大会审议通过,经中国证监会发行审核委员会召开的
2006年第2次发行审核委员会工作会议审核通过,并经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准。公
司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜,公司于
日采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份,共募集资金
61,600万元，日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了相关登记和锁定手续，至此公司总股本增加至36500万股。
股份变动的过户情况
公司非公开发行股票已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记和锁定手
续。本次发行的3500万股份中，保定天威集团有限公司认购的980万股锁定期限自日
起开始计算，锁定期为3年；由其他投资者认购的其他股份锁定期限自日起开始计算，
锁定期为1年。
本次公司非公开发行的股票,在锁定期满后,即可上市流通,如原定上市流通日为非交易日的,则自
动顺延至下一个交易日。
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
公司总股本扩大后，最近一期每股收益有所摊薄,每股净资产有所增加。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
种类 发行日期
发行数量 上市日期 获准上市交易数量
2006 年6 月6 日 17.60
25,200,000 -
35,000,000
9,800,000 -
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
本公司于日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于保定天威保变电气股份有
限公司新股发行方案》，经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准，本公司于日以
非公开发行的方式成功发行了3500万股人民币普通股（a股），募集资金61,600万元，2006年6月
9日，公司总股本增加至36500万股。
(3) 现存的内部职工股情
本报告期末公司无内部职工股
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数24,128 户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
保定天威集团有限公司国有股东51.10 186,515,000 9,800,000 186,515,000 0
保定惠源咨询服务有限公司其他6.79 24,798,750 0 8,298,750 0
海通－中行－fortis bank sa/nv其他1.63 5,949,923 5,949,923 3,000,000 未知
国际金融－花旗－martin currie
investment management limited
其他1.10 4,000,043 4,000,043 4,000,000 未知
交通银行－海富通精选证券投资
其他0.83 3,030,191 3,030,191 2,000,000 未知
上海力尊投资咨询有限公司其他0.82 3,000,000 3,000,000 0 未知
中国银行－海富通收益增长证券
其他0.82 3,000,000 3,000,000 2,439,249 未知
招商银行股份有限公司－海富通
强化回报混合型证券投资基金
其他0.77 2,800,000 2,800,000 2,800,000 未知
中国电力财务有限公司其他0.74 2,700,000 2,700,000 2,700,000 未知
深圳市柏越实业有限公司其他0.55 2,000,000 2,000,000 2,000,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
保定惠源咨询服务有限公司16,500,000 人民币普通股
上海力尊投资咨询有限公司3,000,000 人民币普通股
海通－中行－fortis bank sa/nv2,949,923 人民币普通股
申银万国－农行－bnp paribas1,925,000 人民币普通股
国际金融－渣打－citigroup global markets limited1,761,193 人民币普通股
国际金融－渣打－government of singapore investmentcorporation pte ltd
1,693,673 人民币普通股
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
招商证券－渣打－ing bank n.v.1,473,211 人民币普通股
ubs ag 1,325,600 人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司1,307,451 人民币普通股
中国玻纤股份有限公司1,119,500 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
a.前十名无限售条件的股东中，第1 位为公司发起人股东。
b .公司未知其余股东是否存在关联关系或是否属于一致
a、公司前十名股东中第1、2位为公司发起人股东，其中第1位股东持有第2位股东的部分股权，
存在关联关系。
b、公司前十名股东中第3、4、5、6、7、8、9、10位为流通股股东或限售流通股股东，公司未知
其关联关系，或是否属于一致行动人。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件股东名称
持有的有限
售条件股份
有限售条件股份可上市交易情况
可上市交易时间
新增可上市交
易股份数量
1 保定天威集团有限公司186,515,000 200 8年8月19 日365,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
2 保定惠源咨询服务有限公司8,298,750 200 7年8月19 日8,298,750
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
国际金融－花旗－martin
currie investment management
4,000,000 200 7年6月9日4,000,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
4 海通－中行－fortis bank sa/nv3,000,000 200 7年6月9日3,000,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
中国银行－海富通收益增长证券
3,000,000 200 7年6月9日3,000,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
招商银行股份有限公司－海富通
强化回报混合型证券投资基金
2,800,000 200 7年6月9日2,800,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
7 中国电力财务有限公司2,700,000 200 7年6月9日2,700,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
8 深圳市柏越实业有限公司2,000,000 200 7年6月9日2,000,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
交通银行－海富通精选证券投资
2,000,000 200 7年6月9日2,000,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
国际金融-汇丰-bill&melinda
gates foundation
1,500,000 200 7年6月9日1,500,000
限售条件详见十、（十）
承诺事项履行情况
3、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：保定天威集团有限公司
法人代表：丁强
注册资本：709,000,000元
成立日期：日
主要经营业务或管理活动：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生
产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企
业对外来料加工、来样加工、来件加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控
制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，
园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运，装卸搬运货物，管道、设备安装，住
宿、浴池、理发，中餐、非酒精饮品零售（只限有经营资格的分支机构经营）。
保定天威集团有限公司是保定市政府授权的国有资产经营单位。
实际控制人名称：保定市人民政府国有资产监督管理委员会
公司的控股股东为保定天威集团有限公司，持有本公司51.10%的股份，成立于1991年1月，是
国有独资有限责任公司，国有资产占该公司股份100%。
（2）控股股东及实际控制人变更情
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
（3） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东
五、董事、监事和高级管理人
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
任期起始日
任期终止日
报告期内从公
司领取的报酬
总额(万元)税
丁强 董事长 男52
张金琢 副董事长 男57
边海青 副董事长 男38
苏士英 董事 男42
杨明进 董事、总经理 男42
0 0 0 6.37
张喜乐 董事、总工程师 男42
0 0 0 19.00
王世定 独立董事 男62
0 0 0 8.00 (税后)
徐国祥 独立董事 男46
0 0 0 8.00(税后)
杨国旺 独立董事 男54
0 0 0 8.00(税后)
张立明 监事会主席 男51
0 0 0 19.06
于长泳 监事 男41
0 0 0 8.65
刘纪良 监事 男53
郭爱华 常务副总经理 男48
0 0 0 19.50
利玉海 副总经理 男46
0 0 0 19.04
董事会秘书、
0 0 0 19.05
李明亮 副总经理 男41
0 0 0 19.03
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
李忠 副总经理 男38
2,400 2,400 0 11.08
齐战胜 财务总监 男60
0 0 0 12.77
合计 / / / / / 2,400 2,400 0 / -
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)丁强,1999年4月至2000年3月任保定天威集团有限公司董事长、总经理，保定天威保变电
气股份有限公司董事长、党委书记；2000年3月至2002年任保定天威集团有限公司董事长、总经理、
党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2002年至今任保定天威集团有限公司
董事长、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记。
(2)张金琢,1995年6月至2002年6月任保定天威集团有限公司党委副书记、副董事长、副总经
理；2002年6月至今任保定天威集团有限公司党委副书记、副董事长，保定天威保变电气股份有限公
司副董事长。
(3)边海青,1998年1月至2001年2月任保定天威集团有限公司总经理助理、保定天威保变电气
股份有限公司财务部部长、投资管理部部长、董事会秘书、副总经济师；2001年2月至2002年7月
任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有
限公司党委委员、副董事长、总经理；2004年3月至今任保定天威集团有限公司副董事长、党委委员，
保定天威保变电气股份有限公司副董事长、党委委员。
(4)苏士英,1997年9月至2002年9月任中共保定市委组织部正科级组织员；2002年10月调入保
定天威集团有限公司，曾任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会副主席，2004年5月至今任
保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会主席、保定天威保变电气股份有限公司董事。
(5)杨明进, 2001年7月至2006年1月任保定天威电气设备结构有限公司党委书记、总经理；2004
年4月至今任保定天威集团有限公司董事会董事；2006年1月至今任保定天威保变电气股份有限公司
总经理，2006年2月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事。
(6)张喜乐, 2001年12月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事、总工程师。
(7)王世定,1990年至2002年任财政部财政科学研究所副所长、研究员、博士生导师；2002年至
2004年任财政部财政科学研究所顾问、研究员、博士生导师；2004年至今任财政部财政科学研究所研
究员、博士生导师。
(8)徐国祥,1994年至2003年5月任上海财经大学统计学系主任、教授、博士生导师；2003年5
月至今任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师、上海财经大学会计与财务研究院
研究员、上海市统计学会副会长、中国统计学会常务理事，上海市统计高级职称评审委员会副主任。
(9)杨国旺, 1992年至今任华北电力大学工程系副教授，华电纪律检查委员会委员、电力系党总
支委员、兼发电、电自、高压、供电教研室党支部书记,2006年5月任华北电力大学"电力系统规划与
智能控制研究所"副所长。
(10)张立明, 2001年1月至2003年1月任保定天威集团有限公司人力资源部经理；2003年1月
至2003年4月任保定天威保变电气股份有限公司党委副书记、纪委书记，2003年4月至今任保定天
威保变电气股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
(11)于长泳,2001年8月至2002年9月任保定天威保变电气股份有限公司总经理工作部部长；2002
年9月至2003年2月任hsp项目组副组长；2003年2月至今任保定惠斯普高压电气有限公司总经理。
(12)刘纪良,2000年5月至2004年1月任保定天威集团特变电气有限公司工会主席、纪委书记，
2004年1月至今任保定天威集团特变电气有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记。
(13)郭爱华, 2000年2月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司副总工程师兼技术部
常务副部长、副总经理，2004年3月至今任保定天威保变电气股份有限公司常务副总经理。
(14)利玉海,2001年8月至2002年9月任保定天威保变电气股份有限公司市场部副部长、常务副
部长；2002年9月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。
(15)张继承，2001年4月至2002年7月任保定天威保变电气股份有限公司董事会证券事务代表；
2002年7月至2004年3月任保定天威保变电气股份有限公司投资管理部部长、董事会秘书；2004年
3月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理、董事会秘书。
(16)李明亮, 2002 年至2003 年任保定天威集团有限公司进出口分公司经理；2004年至今任保定
天威保变电气股份有限公司副总经理。
(17)李忠, 2001年9月至2002年2月任天威保变总经理助理；2002年2月至2004年1月任保定
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
英利新能源有限公司常务副总经理、支部委员会书记、董事；2004年1月至2006年2月任保定天威
赛利涂层技术有限公司总经理；2006年1月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理兼四川新
光硅业科技有限责任公司副总经理。
(18)齐战胜, 2001年8月至2002年8月任保定天威保变电气股份有限公司财务总监兼财务部部
长；2002年9月至今任保定天威保变电气股份有限公司财务总监。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
任期起始日
丁强 保定天威集团有限公司 董事长、党委书记 1999-04 至今 是
张金琢 保定天威集团有限公司 副董事长、党委副书记1995-06 至今 是
边海青 保定天威集团有限公司 副董事长、党委委员 2004-05 至今 是
苏士英 保定天威集团有限公司
党委委员、董事 2002-11
工会主席 2004-05
杨明进 保定天威集团有限公司 董事 2004-04 至今 否
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
保定天威英利新能源有限公司 董事长
四川新光硅业科技有限责任公司 董事
成都英利新能源有限公司 董事长
保定和运电工器材有限公司 董事长
张金琢 保定天威电气设备结构有限公司 执行董事
边海青 保定天威英利新能源有限公司 董事
保定天威英利新能源有限公司 董事
四川新光硅业科技有限责任公司 董事
财政部财政科学研究所 研究员、博士生导师
财政部高级职称评委会 委员
财政部注册会计师考核委员会 委员
中国独立审计准则中方专家组 副组长
中国会计学会 常务理事
中国成本研究会 副会长
王世定 北京市会计学会 副会长
中央财经大学、北京工商大学 兼职教授
中国注册会计师协会 常务理事
中国独立审计准则委员会 副主任
风神轮胎股份有限公司 独立董事
银河证券股份有限公司 独立董事
南方科学城发展股份有限公司 独立董事
徐国祥 中国统计学会 常务理事
中国教育统计学会 常务理事
全国统计教材编审委员会 常务委员
全国统计科技进步奖评审委员会 委员
上海市高级统计职称评审委员会 副主任
上海海事大学 兼职教授
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
上海财经大学
应用统计研究中心主任、教授、博士
生导师，会计与财务研究院研究员
上海市统计学会 副会长
中华企业股份有限公司 独立董事
大众交通（集团）股份有限公司 监事
杨国旺 华北电力大学
副教授、纪律检查委员会委员、党总
支委员、党支部书记、“电力系统规
划与智能控制研究所”副所长
刘纪良 保定天威集团特变电气有限公司 党委副书记、副总经理、纪委书记
张继承 北京四环医药科技股份有限公司 董事
保定保菱变压器有限公司 董事
保定天威顺达有限公司 董事
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会审议
通过后实施。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据本公司经营状况与董事会核算（工资总额与经
济效益挂钩），结合本公司的工资标准、奖金管理办法确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董
事、监事的姓名
是否在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
董事、总经理
日经公司第三届董事会第三次会议审议通过,公司原董事、总经理景崇友先生不再
担任董事、总经理职务，经公司董事长丁强先生提名，聘任杨明进先生为公司总经理；根据总经理提
名，聘任李忠先生为公司副总经理。（相关公告见2006 年1 月20 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》）。
日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，景崇友先生不再担任公司董事,
选举杨明进先生为公司董事，任期自日至日。（相关公告见2006年
2月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》）。
(五)公司员工情
截止报告期末,公司在职员工为2,012人,需承担费用的离退休职工为55
员工的结构如下
1、专业构成情
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
专业类别 人数
生产人员 1,097
技术人员 345
销售人员 121
财务人员 38
管理人员 283
其它人员 128
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生以上 62
中技及高中 527
初中及以下 406
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司结合自身情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会的有关法律、法规要求，完善和修改了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司法人治理结构，健全现代企业
制度，规范公司运作，维护了投资者和公司的利益。目前公司治理结构如下：
1、关于股东大会：公司根据中国证监会公布的《股东大会规范意见》要求，对《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》进行了进一步的修订和完善，规范了股东大会的召集、召开和议事程序，确保
能平等地保护股东的合法权益，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位，保证所有股东都能充
分行使自己的权利。
2、关于董事会和董事：公司董事会是根据《公司法》和《公司章程》组建成立的，董事会人数和
人员结构符合相关法律法规的规定；报告期内，公司共召开了十二次董事会、五次股东大会，各位董
事忠实、诚信、勤勉、严谨的行使法律法规赋予的权利并履行义务。
3、关于监事会和监事：公司监事会是根据《公司法》和《公司章程》组建成立的，监事会人数和
人员结构符合相关法律法规的规定；报告期内，各位监事根据法律法规赋予的权利，共召开了三次会
议，本着对股东和职工负责的态度，对公司的财务状况、董事会决议和经营管理层履行职责的合法性、
合规性进行了监督，维护公司及股东的合法权益。
4、关于关联交易与对外担保：为更好地保护投资者合法权利，维护公司的经济利益，公司修订了
《关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定》，对公司关联交易、对外担保的决策程序进行
了明确的规定，确保关联交易、对外担保的公平合理。
5、关于信息披露：为了保证公司信息披露的及时、准确、完整，报告期内，公司严格执行上海证
券交易所《股票上市规则》、《投资者关系管理工作指引》、《信息披露管理制度》及《重大信息内
部报告制度》，改善和提高投资者关系管理工作，保证广大股东的合法权益。
(二)独立董事履行职责情
1、独立董事参加董事会的出席情
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注
王世定 12 12 0 0
徐国祥 12 10 2 0 注1
杨国旺 12 12 0 0
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
注：独立董事徐国祥先生因公出差未能出席公司第三届董事会第十一次、第十二次会议，委托独
立董事王世定先生代为出席并全权行使表决权。
报告期内，公司三名独立董事严格按照《独立董事制度》履行相关职责，积极出席了公司董事会，
深入了解公司情况，认真听取公司有关人员对公司的生产经营、财务运作、资金往来及关联交易等一
系列重大事项的汇报，及时提出对公司发展有利的建议，提高了董事会决策的科学性和客观性，在维
护公司及广大投资者的合法利益方面发挥了重要的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度相关事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有独立完整的业务结构和面向市场自主经营的能力，拥有独立的产、供、销
和研发系统，与控股股东及其关联企业不存在同业竞争，对于与控股股东不可避免的关联交易，公司
与其签署了公平合理的关联交易协议，规范运作。
2、人员方面：公司拥有自己独立的员工队伍和薪酬管理制度。公司董事、监事及高级管理人员严
格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生或任命；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等均在本公司领取报酬，上述人员未在控股单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何
3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，商标、专有技术等无形资产
均由本公司所有，并建立了完整的资产管理体系，与控股股东产权清晰。
4、机构方面：公司组织机构健全，董事会、监事会、总经理等独立运作，各职能部门在人员、办
公场所和管理制度等各方面与控股股东完全分开。
5、财务方面：公司独立核算、自负盈亏，设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开户，独立纳税；公司设置了专门的审计机构和审
计人员，专门负责公司财务和内部合同的审计工作。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了全员绩效考评和激励机制，设置了专门的董事会薪酬与考核委员会，把公司取得的经
济效益与高级管理人员的薪酬相结合，对公司高级管理人员严格地按绩效考核制度进行考核，并根据
绩效考核结果进行相应的奖励。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在日的《中国
证券报》、《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会情况：
公司于日召开2006年第一次临时股东大会。决议公告刊登在
日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、第二次临时股东大会情况：
公司于日召开2006年第二次临时股东大会。决议公告刊登在
日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
3、第三次临时股东大会情况：
公司于日召开2006年第三次临时股东大会。决议公告刊登在
日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
4、第四次临时股东大会情况：
公司于日召开2006年第四次临时股东大会。决议公告刊登在
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内，公司在广大股东的大力支持和董事会的正确决策领导下，全体员工精诚合作，兢兢业
业，开创了公司快速发展的新局面。2006年度，公司全年实现主营业务收入万元，同比增
长56.89%；实现主营业务利润 50500.33万元，同比增长30.08%，实现净利润 19809.75 万元，比上
年度增长96.15%。
凭借一流的制造水平和良好的市场信誉，公司一举中标价值过亿元的贵州构皮滩水电站和云南滇
东煤电二期工程项目；世界最高电压等级1000kv特高压变压器在公司高压试验室一次性试验成功；国
内首台最高电压等级青海拉西瓦800kv变压器、官亭800kv芯式电抗器圆满完成工艺设计；公司与德
国西门子在贵广回高压直流项目中联合中标，目前已完成两台直流产品的生产和运输；2006年6月
6日公司成功向特定投资者定向增发3500万股股票，募集资金61,600万元，成为股权分置改革完成
后，国内首家非公开发行股票的上市公司；公司合肥新厂区和秦皇岛出海口装配基地二期即将建成投
在国家可再生能源政策的指导和地方政府的大力支持下，公司在新能源领域得到了全面、快速地
发展。保定天威英利新能源有限公司目前生产经营任务饱满，海外上市事宜正在高速推进之中，三期
扩产项目工程施工有序进行；四川新光硅业科技有限责任公司于日投料试车一次成功，
产品达到多晶硅国家标准相应等级；与此同时，公司决定收购西藏华冠科技股份有限公司56.52%的股
权，成为其控股股东，为进一步完善新能源产业结构、建立完整的光伏产业链、开拓国内市场打下坚
实的基础。新成立的保定天威风电科技有限公司致力于开拓风电领域，确定了联合设计、自主研发的
发展战略，目前正在学习引进英国gh 公司 1.5mw风机技术，风电机组项目已被列为河北省重点建设
项目和河北省科技厅中外合作重点项目。
公司在进一步做好变压器市场的同时，加大对新能源产业的投资力度，不断完善新能源产业链，
尽快实现公司以变压器和新能源为“双主业”的战略发展目标。
2、主要供应商、销售客户情况
单位：元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 1,122,919,183.24 占年度采购总额的比例（%） 80.16
前五名销售客户销售金额合计 339,811,688.90 占年度销售总额比例（%） 18.67
3、公司财务状况
（1）报告期资产构成情况
单位：元 币种:人民币
2006 度 2005 度
（%）金额 占总资产比重(％)金额
占总资产比重
应收账款 635,340,966.93 12.74 624,060,981.12 18.01 -5.27
存货 805,416,356.60 16.15 680,218,477.44 19.63 -3.48
长期股权投资 789,631,544.75 15.84 279,416,950.76 8.06 7.78
固定资产 956,037,137.92 19.17 934,418,477.02 26.96 -7.79
在建工程 490,790,705.57 9.84 236,422,841.18 6.82 3.02
短期借款 1,315,255,795.44 26.38 1,253,047,431.94 36.15 -9.77
长期借款 250,000,000.00 5.01 0 0 5.01
总资产 4,986,593,069.50 -3,465,976,998.35 --
说明：报告期内，公司应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款等占公
司总资产的比重与去年同期相比均未发生重大变动。
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
（2）报告期费用及所得税情况
单位：元币种:人民币
项目2006 度 2005 度 增减情况（％）
营业费用 66,516,541.83 52,182,984.74 27.47
管理费用 201,252,927.28 125,309,444.73 60.60
财务费用 74,397,036.42 63,828,446.23 16.56
所得税 37,870,371.72 23,297,056.96 62.55
说明：报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用和所得税较上一报告期分别增长了27.47%、
60.60%、16.56％和62.55％，主要是由于:
①母公司本期主营业务收入较上年同期增加66,952万元，主营业务成本较上年同期增加62,913
万元。主要原因是：公司继续加大市场开拓力度，优化产品结构，不断提升产品质量，进一步扩大
市场占有率，产品订货量增加，产品产销量增多所致。2006年产量较去年增加40台/997万kva，
销量增加55台/1365万kva。
②保定天威英利新能源有限公司本期1-7月纳入公司合并报表范围，该公司1-7月份主营业务
收入（90686万元）较去年全年（53,568万元）增加37118万元，主营业务成本较去年全年增加28,868
万元，主要是生产经营规模扩大，销售量增加所致。
③巨力天威吊装带有限公司本期主营业务收入较上年同期增加2,810万元。
④天威保变（合肥）变压器有限公司本期主营业务收入较上年同期增加2,450万元。
⑤因合并范围扩大，杭州天威杰登电气有限公司本期实现主营业务收入1,217万元。
综上，由于主营业务的扩增，造成公司合并损益类项目的金额较上年同期均有较大幅度的增加。
本期合并管理费用20,125万元较上年（12531万元）增加7,594万元，主要是由于保定天威英
利新能源有限公司增加研究开发费2,942万元及海外上市费2,066万元；以及母公司代河北宝硕股
份有限公司偿还银行贷款，计提坏账准备增加管理费用1526万元。
（3）公司现金流量构成情
单位：元 币种:人民
项目 2006 度 2005 度 增减（％）
经营活动产生的现金流量 -312,499,115.14 6,670,318.24 -4784.92
投资活动产生的现金流量 -688,762,462.34 -450,912,408.14 -52.75
筹资活动产生的现金流量 1,783,038,474.26 151,018,154.33 1080.68
说明：①2006年度，母公司经营性现金流量净额为11600万元，公司合并经营性现金流量净额为
-31249.91万元，导致合并经营性现金流量净额较上年降低的主要原因是合并现金流量表中含有保定
天威英利新能源有限公司1-7月经营性现金流量净额-39591万元。
②报告期内投资活动产生的现金流量较上年有所下降，主要是由于公司对外投资增加所致。
③报告期内筹资活动产生的现金流量较上年有所上升，主要原因如下： 公司本期非公开发行股
票募集资金6.16 亿元人民币； 银行贷款增加； 天威英利1-7 月筹资活动产生的现金流量53722
4、与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
公司产品的定货方式是以销定产，所有库存产品都是订单产品，所以公司基本不存在产品积压情
况；2006年的销售情况和2007年定单情况良好；公司坚持以人为本的思想，对主要岗位人员每年进
行专业培训和考核，还选派优秀员工赴国内高校及国外进行深造，实现员工个人价值观与企业发展目
标的和谐一致。
5、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析
(1)公司主要控股子公司的情况
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
单位：万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
保定天威互感
器有限公司
制造业 互感器生产、销售
巨力天威吊装
带有限公司
合成纤维吊装带、安全带起重吊索具、织
带机械设备
9,100 17,918.91 1,519.65
说明：报告期内公司控股子公司巨力天威吊装带有限公司实现净利润1,519.65万元，比去年同期
1,290.49万元增长17.76%,主要是由于该公司积极开拓市场、业务增长，经济效益提高所致。
（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股或参股公司的经营情况及业绩
单位：元 币种:人民币
主要产品或服务 主营业务收入 主营业务利润 净利润
控股或参股公司
贡献的投资收益
硅太阳能电池及配套产品的
研制、生产、销售，产品为
硅片、太阳电池片、太阳电
池组件、太阳能电源系统、
光伏电站工程
2,000,966,365.17 470,471,024.45 280,615,874.37 135,171,151.99 68.23
报告期内，参股公司保定天威英利新能源有限公司经营业绩较上年同期大幅增长，主要是由于公
司不断加大新产品研发，且公司二期扩建产能释放，业务规模持续增长，产品销量大幅增加所致。
6、对公司未来发展的展望
（1）行业的发展趋势
a、变压器产业方面：变压器作为传统产业，无论在国际还是国内，其制造技术及行业规模已经成
熟，市场竞争十分激烈，但行业发展仍有潜力，我国发电装机容量在“十一五”期间将保持10.5%的
年增长率，到2010年末，我国电力需求将达到3.81亿千瓦时，发电装机总容量将达到8.52亿千瓦；
“十二五”期间，新增装机规模2.87亿千瓦，2015年末，发电装机预计达到11.2亿千瓦。电力新增
装机容量的增长必然导致发电设备需求的大幅增长，而目前发电设备与输变电设备的构成比例大约为
1：12，据此估算，国内变压器市场容量接近700亿元，变压器制造业仍大有作为。此外，我国电力资
源分布不均、电力输送容量的增大以及输电线路的加长，电力系统的安全稳定问题日益突出，因此超
高压、远距离的交直流输电将成为今后输变电行业发展的趋势。从2003年起，公司就在为直流项目而
积极努力，并与德国西门子在贵广回高压直流项目中联合中标，目前，公司已完成两台直流产品的
生产和运输，公司对该项目核心技术的研究，被国家列入“十一?五”计划“特高压输变电系统开发
与示范”重大项目。这标志着我公司特高压变压器的开发研制水平、企业的核心竞争能力有了大幅提
升，为公司继续站在输变电技术的最前沿，继续处于国内同行业龙头地位提供了强有力的支撑。公司
不仅确保了现有技术水平的稳步提升，更在此基础上向大容量、超高压产品及尖端领域发展，公司承
制的国内最高电压等级青海拉西瓦800kv大型变压器已经完成研发设计；bkd－芯式电抗器
顺利通过试验；自主研发的国内首台最高电压等级1000kv变压器一次试验合格；并成功中标国家电网
公司晋东南－荆门1000kv特高压交流试验示范工程中的晋东南变电站4台odfps--1000mva/1000kv
变压器项目，合同总价值1.812亿元人民币；为国内首批百万千瓦超超临界火电机组引进技术国产化
依托工程――华电国际邹县发电厂承制的3台500kv变压器，公司在行业技术领域里的领先地位。为
保护民族工业的发展，国家非常重视重大装备国产化，对一些大型项目要求必须由国内企业完成，以
我公司目前的技术水平及行业地位，在市场竞争中具有突出优势。
b、光伏产业方面：目前世界光伏产业平均年增长率达到32.1%，位于世界能源发电市场增长率的
首位，世界各国纷纷出台了有利的政策或庞大的光伏应用发展计划，兆瓦级光伏电站的建设在德国、
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
瑞士、西班牙等国方兴未艾。按各国的可再生能源发展计划推算，2010年以前光伏行业将持续30%以
上的高速增长，年，光伏行业的综合增长率将高达25%，可预见的高速增长将持续40年以
上。受国际市场影响，国内太阳能市场也逐渐开始活跃，各地区都在积极推动各类形象工程的建设，
如2008年奥运会运动场馆项目、北京乡村道路照明、上海光伏并网发电工程、河北省保定市太阳能城
等项目。以上均为太阳能产业的发展提供了广阔的空间。
c、风力发电方面：风电可再生、无污染的特点以及国产化程度的提高，使其很可能成为最经济、
最洁净的能源。据统计，到2020年，全球风力发电装机量将达到12000万mw，为2002年的38倍，
风力发电将占全球发电总量的12%，有可能成为世界未来最重要的替代能源。按照《可再生能源中长
期发展规划》，到2020年，我国的风电总装机容量将达到300万mw。风力发电在我国尚处于起步阶
段，发展空间广阔。
（2）公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划
a、变压器产业方面：在国家大力推进“西电东送” 、全国联网以及积极发展水电大机组的政策
背景和发展趋势下，输变电设备制造行业特别是行业内优势企业将迎来良好的发展机遇，未来几年电
网建设将超过电源建设成为电力建设的主方向。凭借公司行业优势地位及良好的市场声誉，为公司赢
得了更为广阔的国内国际市场，公司先后在云南滇东煤电二期工程变压器项目招标中，中标20台变压
器，项目合同总价约2.39亿元；与美国西北能源公司签署了350mva/230kv移相变压器供货合同，合
同总价为594.1万美元。今后公司将抓住机遇，迎接挑战，为把公司建设为世界著名变压器公司而不
b、光伏产业方面：保定天威英利新能源有限公司作为目前国内唯一拥有完整光伏产业链的高新技
术企业，经过多年孕育成长，现在凭借其雄厚的技术研发实力和丰富的工程施工经验跃进世界光伏行
业的前列。随着三期工程100mw项目的建成投产，产能将得到充分的释放，规模、效益、整体水平都
将再上新台阶。公司海外声誉鹤起，市场不断扩大，与多家企业合作谋划海外筹资建厂，相信随着海
外上市的如期进行，太阳能产业必将蓬勃发展，给公司带来丰厚利润。
公司参股的四川新光硅业科技有限责任公司日投料试车一次成功，产品达到多晶
硅国家标准相应等级；拟控股的西藏华冠科技股份有限公司的太阳能电池组件生产已初具规模。公司
正在完善从硅料、铸锭、切片、电池片到电池组件的太阳能全产业布局。
c、风力发电方面：风电是公司的又一个新能源项目，目前处于初步发展阶段，公司采取了与国外
公司联合设计开发的模式，意在掌握技术，以期拥有独立的知识产权，目前厂房建设也正在进行中，
保定天威风电科技有限公司被财政部列为重点支持的七家风电公司之一。我国风力资源丰富，国家政
策大力支持，明确规定风电场项目招标时，设备的国产化率要达到70%以上，以此培育风电设备制造
产业，尽快掌握先进机组的制造技术，带动我国制造业同步发展。随着我国风电上网价格的确定，风
电项目将面临前所未有的机遇。
2007年本公司将充分发挥天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的生产能力，加快天威保变（合肥）
变压器公司新厂建设，确保公司在行业中的领先地位；加大市场开发和货款回收力度，满足公司产能
扩大需要，缓解公司资金压力；加大科研开发工作力度，确保公司的技术领先地位；不断提高管理水
平，促进公司经济效益的全面提高；全力打造公司变压器产业和新能源产业。
（3）资金需求和使用计划
公司将拓宽融资渠道，多口径吸纳资金，灵活合理利用银行各项信贷政策，提高可利用资金规模；
合理筹措资金，构建科学资金结构；加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产
经营的稳健发展。
（4）2007年公司生产经营面临的风险和拟采取的对策
a、变压器产业方面：成本上升是变压器行业目前面临的最大挑战，主要原材料价格上涨、管理
成本、采购成本的增加及业内竞争激烈而带来的市场运作成本的增加，都是变压器产品成本上升的重
要原因。为降低成本，规避风险，公司将在统一市场、统一采购、统一技术的基础上，继续加大成本
管理力度，利用规模经济的优势，确保变压器产品的毛利率稳中有升。此外，公司将继续对已订货产
品进行适时调价，并继续从产品设计入手，依靠技术进步，从根本上节约成本，提高利润。公司大力
发展高精尖产品，以尖端技术优势降低竞争风险，提高利润水平。此外，公司将深化内部管理、降低
不必要的开支、严控各种费用，尽最大努力降低管理成本，提高公司效益。
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
b、光伏产业方面：由于硅片厂商产能扩张速度明显滞后于电池片厂商，使硅料价格快速增长，
原材料供应成为太阳能产业的瓶颈，很多光伏企业发展处于尴尬境地。为了进一步延长公司光伏产业
链，保证硅原料供应，公司投资参股四川新光硅业科技有限责任公司，完善了太阳能产业的全产业布
局，预计2007年新光硅业将为公司光伏产业的原材料供应提供有力的保障。
c、风力发电方面：目前许多公司上马风力发电项目，预计市场竞争将日益加剧，组部件采购日
趋紧张，保定天威风电科技有限公司将尽快掌握风电设备的核心技术，尽快创造效益。
（5）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成
果的影响。
长期股权投资差额
①根据新会计准则的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，尚未摊销完毕的长期股权
投资差额，应全额冲销并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执
行日的认定成本。公司的控股子公司天威保变（合肥）变压器有限公司日的股权投资
差额2,634,332.82 元，公司的控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司日的
股权投资差额451,143.00 元，上述两项合计金额3,085,475.82元应于日减少留存收
②根据新会计准则的规定，其他采用权益法核算的长期股权投资，其长期股权投资贷方差额应转
入留存收益，公司控股子公司巨力天威吊装带有限公司日的股权投资差额贷方
67, 725.26 元；公司控股子公司北京天威瑞恒电气有限责任公司2006 年12 月31 日的股权投资差额
贷方10,742,005.35元，上述两项合计金额10,809,730.61元应于日增加留存收益。
公司依据现行会计准则及本公司制定的相关会计政策，计提了各项资产减值准备，而根据新会计
准则计算，将资产账面价值小于计税基础的差额7,126,052.25元作为递延所得税资产调增2007年1
月1 日的留存收益，其中归属于母公司调增所有者权益的金额为5,525, 464.46 元，归属于子公司调
增所有者权益的金额为1,600,587.79元。
公司按现行会计准则编制的合并会计报表2006 年12 月31 日的少数股东权益金额为195,289,
152.35 元；按新会计准则调整的合并会计报表2006 年12 月31 日的少数股东权益因合并范围变化增
加40,498,111.55元，因子公司按新会计准则调整留存收益增加584,378.62元，经上述调整后2007
年1月1日少数股东权益的金额为236,371,642.52元。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
主营业务成
本比上年增
毛利率比上年
变压器 1,732,395,265.62 1,514,738,541.14 12.56 63.69 71.12 -3.80
太阳能电池组件 681,629,538.54 524,849,791.17 23.00 84.30 79.99 1.84
硅片 216,801,604.23 162,916,024.57 24.85 41.97 56.51 -6.98
巨力吊装带 137,027,056.05 101,650,656.84 25.82 25.80 35.10 -5.11
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
东北 80,395,224.73 321.77
华北 1,061,566,419.21 38.26
华东 231,189,925.28 69.07
华南 241,284,591.20 83.16
华中 410,996,616.90 73.26
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
西南 111,770,649.49 -17.75
西北 121,897,624.46 6.12
出口 820,706,484.99 95.52
合计 3,079,807,536.26 56.89
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为36,572.50万元，比上年增加5,032.922万元，增加的比例为15.96%。
被投资的公司
主要经营活动
占被投资公
司权益的比
天威保变(秦皇
岛)变压器有限
220 千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、
平波电抗器及相关电力设备的制造、销售及售后
经公司2006 年第一次临时股东大会审议通
过，公司以17,600 万元人民币收购天威保
变（秦皇岛）变压器有限公司80%的股权，
成为其第一大股东。
凯华工业有限
生产、开发各种新型建筑产品、卫生洁具及相关
原材料、半成品零件、包装材料，并对以上产品
进行技术咨询服务。销售本公司生产的产品
经公司第三届第七次董事会审议通过，公
司以7,672.5 万元人民币收购凯华工业有
限公司90%的股权，成为其第一大股东。
保定天威风电
科技有限公司
风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、
销售及试验、检测、维修（经营范围中属于法律、
行政法规规定须经批准的项目，应当依法经批准
后方可经营）。
经公司2006 年第一次临时股东大会审议批
准，公司以25,000 万元人民币出资组建保
定天威风电科技有限公司, 持有其100% 的
股权。根据风电项目的建设进度，经本公
司第三届董事会第十三次会议审议通过，
15000 万元暂时补充企业流动资金。
重庆市亚东亚
集团变压器有
变压器制造，地铁变频变压（vvvf）装置制造，
输配电及控制设备制造、安装、修试，汽车客货
运输，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸
进出口业务（本企业自产的变压器、高低压开关
柜等机电产品出口；本企业生产科研所需的原辅
材料，机械设备，仪器仪表，零配件产品进口）
本公司以220kv 油浸变压器制造技术作价
600 万元人民币以增资扩股方式进入重庆
市亚东亚集团变压器有限公司，增资扩股
完成后，持有其20%的股权。
保定天威互感
器有限公司
互感器生产、销售 91.00
经公司第三届董事会第三次会议审议通
过，公司对天威互感器有限公司单方增资
700 万元，持有其91%的股权。
杭州天威杰登
电气有限公司
生产、销售互感器、穿墙套管及零配件，新产品
的开发、试制，电气设备的技术服务、成果转让，
其他无需报经审批的一切合法项目。
经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，公司以165 万元的价格收购天威杰登
55%的股权。
1、募集资金使用情况
公司于日通过非公开发行股票方式募集资金616,000,000元，已累计使用
616,000,000元，其中本年度已使用616,000,000元，尚未使用0元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文核准,公司于日采取非公开
发行股票方式向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份,共募集资金61,600万元。经河北华安会
计师事务所有限公司出具的"冀华会验字[2006]第2002号"验资报告验证,该笔资金已汇入本公司董事
会指定账户,扣除发行费用1,650万元后,剩余59,950万元。募集资金用于投资风力发电整机项目、四
川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目和补充公司流动资金。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
承诺项目名称 拟投入金额
实际投入金
四川新光硅业年产110,000,000 否110,000,000 尚在建是是
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
1000 吨多晶硅高技术
产业化示范工程项目
风力发电整机项目 250,000,000 注3 100,000,000
补充企业流动资金 239,500,000 否注3 ---
合计 599,500,000 / 599,500,000 / /
1）四川新光硅业科技有限责任公司年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目
项目拟投入1.1亿元人民币，实际投入1.1亿元人民币，该项目已于日投料试车
一次成功。
2）风力发电整机项目
项目拟投入2.5亿元人民币，实际已投入1亿元人民币，该项目将在2007年底完成工厂主体建设，
完成风力发电整机样机的试制。
3）补充企业流动资金
公司募集资金扣除发行费用后剩余59,950万元，除投资四川新光硅业科技有限责任公司和风力发
电项目外全部补充企业流通资金；根据风电项目的建设进度，投资风力发电项目暂时闲置的15000万
元，经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，暂时补充企业流动资金,时间为6个月。
3、非募集资金项目情况
1）收购天威保变（秦皇岛）变压器有限公司80%的股权
公司出资17,600万元人民币投资该项目，该公司已办理完工商变更手续，截止报告期末，该公司
一期工程项目建设已完毕。
2）收购凯华工业有限公司90%的股权
公司出资7,672.5万元人民币收购凯华工业有限公司90%的股权，该公司已办理完工商变更手续。
3）技术出资重庆市亚东亚集团变压器有限公司
本公司以220kv油浸变压器制造技术作价600万元人民币以增资扩股方式进入重庆市亚东亚集团
变压器有限公司，增资扩股完成后，持有其20%的股权。
4）增资扩股保定天威互感器有限公司
公司对天威互感器有限公司单方增资700万元，持有其91%的股权。
5）2006年技改技措
公司出资891万元人民币对七五线圈附跨建设、厂区环境改造、线圈真空罐更新等项目进行改造，
截止报告期末，项目已全部完成，收益情况良好，公司环境得到很好的改善。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于日召开第三届第三次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年1月
20日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）公司于日召开第三届第四次董事会会议,董事会决议公告刊登在
日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）公司于日召开第三届第五次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年3月
21日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）公司于日召开第三届第六次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年4月
19日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（5）公司于日召开第三届第七次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年5月
9日的《中国证券报》、《上海证券报》。
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
（6）公司于日召开第三届第八次董事会会议,董事会决议公告刊登在
日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（7）公司于日召开第三届第九次董事会会议,董事会决议公告刊登在
日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（8）公司于日召开第三届第十次董事会会议,董事会决议公告刊登在
日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（9）公司于日召开第三届第十一次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年
10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（10）公司于日召开第三届第十二次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年
11月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（11）公司于日召开第三届第十三次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年
12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（12）公司于日召开第三届第十四次董事会会议,董事会决议公告刊登在2006年
12月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。
1）公司董事会根据2005年年度股东大会审议通过的2005年利润分配方案，具体负责实施了该利
润分配方案。
2）根据2005年年度股东大会决议和2006年第二次临时股东大会决议，完成了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的修改。
3）根据公司2005年年度股东大会审议通过的关于公司新股发行有关事项的方案，董事会负责具
体实施，日公司采取非公开发行股票方式定向发行了3,500万股股份,募集资金61,600
万元，款项已于日到帐。
4）根据公司2005年度股东大会审议通过的关于分拆子公司天威英利赴境外发行上市有关事项的
方案，董事会负责具体实施，项目正有序进行中。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、日，公司召开第三届第二次监事会：1）审议通过了公司2005年度监事会工作
报告；2）审议通过了公司2005年年度报告正文及摘要；3）审议通过了公司2005年度财务决算报告；
4）审议通过了公司2006年度财务预算报告；5）审议通过了公司2005年度利润分配预案；6）审议关
于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案;7)审议关于保定天威英利新能源有限公司增
资扩股有关事项的议案。
2、日，公司召开第三届第三次监事会：1）审议关于公司2006年中期报告全文及
摘要的议案；2）审议关于追溯调整公司2006年期初合并会计报表有关数据的议案；3）审议关于修改
《天威保变监事会议事规则》的议案。
3、日，公司召开第三届第四次监事会：审议关于公司2006年第三季度报告全文
及正文的议案。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真按照《公司法》和《公司章程》的规定，遵守公司《监事会议事规则》，
认真履行监事会的各项职权和义务，充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，
认为公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或其他损
害公司利益的行为。
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告已经河北华安会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为
该审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目一致，不存在问题。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2006年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售资产行为交易
价格合理、公允，没有损害公司全体股东的利益。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司在报告期内发生的关联交易均按市场价公平交易的原则进行,严格遵循有关
关联交易规定和操作程序，无损害上市公司和广大股东利益的行为。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
1)本公司向保定天威集团有限公司购买天威保变(秦皇岛)变压器有限公司80%的股权，评估价值
为175,260,000元，实际购买金额为176,000,000元。本次收购价格以北京京都资产评估有限责任公
司出具的评估价为基础确定，该事项已于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
2)本公司向中威香港有限公司、凯聚（香港）有限公司购买凯华工业有限公司90%的股权，实际
购买金额为76,725,000元。本次收购价格的确定依据是以北京京都资产评估有限责任公司出具的评估
价为基础，该事项已于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
3)本公司向威海京隆房地产开发有限公司、保定天威集团有限公司购买其持有西藏华冠科技有限
公司56.52%的股权，该事项已于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、出售资产情况
1)本公司向公司控股子公司保定天威互感器有限公司转让杭州天威杰登电气有限公司55%的股
权。本次出售价格的确定依据是以评估价为基础。该事项已于日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》上。
2)本公司向公司母公司保定天威集团有限公司转让凯华工业有限公司90%的股权。本次出售价格
的确定依据是以评估价为基础。该事项已于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
3)本公司向cemecon ag 转让保定天威赛利涂层技术有限公司35%的股权。本次出售价格的确定依
据是以评估价为基础。该事项已于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方关联交易内容关联交易定价原则
关联交易金额
占同类交易
金额的比例
保定天威集团
矽钢片、变压器
参照同类商品的市
场价格定价
市场价740,367,302.03 95.84
保定天威特变
电气有限公司
材料、配件
参照同类商品的市
场价格定价
市场价33,425,294.84 3.55
保定和运电工
器材有限公司
参照同类商品的市
场价格定价
市场价16,868,750.70 5.07
保定天威电力
线材有限公司
参照同类商品的市
场价格定价
市场价105,673,057.09 31.74
保定天威电气
设备结构公司
参照同类商品的市
场价格定价
市场价118,183,109.26 100.00
保定保菱变压
器有限公司
变压器加工
参照同类商品的市
场价格定价
市场价27,352,698.59 100.00
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易定价原则
关联交易金额
占同类交易
金额的比例
保定天威集团有限
参照同类商品的市场
市场价1,288,776.62 0.07
保定保菱变压器有
参照同类商品的市场
市场价75,356,099.17 41.13
保定天威电气设备
结构有限公司
参照同类商品的市场
市场价8,539,213.69 18.95
公司关联交易的形成主要是公司正常生产经营的需要，由于公司产品的特殊性，公司向关联方采
购或销售产品有利于降低产品成本，促进公司的持续性发展，预计2007年仍将发生。
关联交易不影响本公司独立性。
2、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
关联方 关联关系
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
保定天威集团有
母公司 80,574,864.41 174,081,547.70
保定天威工贸实
业有限公司
1,056,428.98 2,178,330.02
保定天威顺达变
压器有限公司
896,443.00 2,264,757.45
保定保菱变压器
14,160,444.68 19,944,833.07
保定天威集团电
力线材有限公司
6,159,264.04 6,159,264.04 -211,324.48 0
保定天威电气设
备结构有限公司
2,082,495.37 2,082,495.37 -5,994,146.82 0
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
保定天威特变电
气有限公司
-51,208.25 402,561.63
保定和运电工器
材有限公司
-7,513,542.48 0
保定天威电气成
套设备有限公司
-50,837.40 28,973.60
合计 / 104,929,940.48 206,711,227.65 -13,821,059.43 431,535.23
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额104,929,940.48元，上市公司向控股
股东及其子公司提供资金的余额206,711,227.65元，以上资金往来均由生产经营活动产生。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 担保金额 担保类型 担保期限
保定天威英利新能源
30,000,000 连带责任担保～ 是 是
保定天威英利新能源
30,000,000 连带责任担保～ 是 是
四川新光硅业科技有
限责任公司
50,000,000 连带责任担保～ 否 是
四川新光硅业科技有
限责任公司
50,000,000 连带责任担保～ 否 是
报告期内担保发生额合计 160,000,000
报告期末担保余额合计 160,000,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 151,122,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 151,122,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 311,122,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 15.71
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提
供的债务担保金额
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
1) 本公司日为参股公司保定天威英利新能源有限公司在交通银行石家庄分行提供
流动资金贷款担保30,000,000元,担保期限至日。
2) 本公司日为参股公司保定天威英利新能源有限公司在建行天威西路支行提供流
动资金贷款担保30,000,000元,担保期限至日。
3) 本公司日为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司在国家开发银行提供流动
资金贷款担保50,000,000元,担保期限至日。
4) 本公司日为参股公司四川新光硅业科技有限责任公司在中信银行成都分行提
供长期贷款担保50,000,000元,担保期限至日。
(八)委托理
本年度公司无委托理财事项
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
在实施定向增发过程中特定投资者承诺事项：
天威集团将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非
公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于36
个月,其他特定投资者认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
保定天威集团有限公司承诺：
1、最低持股条款
在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。
2、限售期条款
在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自
获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券
交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四
个月内不超出百分之十；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所
挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公
3、增持条款
（1）增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有
效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。
（2）增持股份的条件和数量
（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算
术平均值为基准价格；
（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易
日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程
序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；
（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易
日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程
序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；
（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
（e）天威集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份;
（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能
（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公
众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持
社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发
要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
4、最低减持价格
天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前三十个交易日收盘
价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。
保定惠源咨询服务有限公司承诺：
其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上
述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一
的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
报告期内，公司原非流通股股东严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司的境内
审计机构。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项
1)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文核准,公司于日采取非公开
发行股票方式向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份,共募集资金61,600万元。经河北华安会
计师事务所有限公司出具的"冀华会验字[2006]第2002号"验资报告验证,该笔资金已汇入本公司董事
会指定账户,扣除发行费用1,650万元后,剩余59,950万元。使用募集资金已将用于投资风力发电整机
项目、四川新光硅业年产1000吨多晶硅高技术产业化示范工程项目和补充公司流动资金。
2）日公司召开2005年度股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的决议，相
关公告刊登于日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证
券报》上。
3）日公司召开第三届第三次董事会，审议通过了关于公司与控股股东及其他关联
方续签部分关联交易协议的决议，相关公告刊登于日的上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上。2006年度公司严格按照协议规定认真执行。
4）根据公司与河北宝硕股份有限公司签订的《互保合同》，公司为其提供了7000万元的担保，
截止本报告期末，已经全部逾期。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司依法履行担保责
任，向中国光大银行石家庄支行偿还担保贷款本金6000万元及欠息和罚金等；向中国农业银行保定市
阳光支行偿还担保贷款本金1000万元及欠息和罚金等。相关公告刊登于日、6日的上
海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上。
(十四)公司内部控制制度的建设情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《上市公司内部控制制度指引》，完善内部管理制度和法人
治理结构，完善和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》及《关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定》，股东大会、董事会和管理层之间
权责明晰，监督检查工作行之有效，大大提升公司的经营管理水平，公司将在以后的工作实践不断健
全和完善内控制度的建设。
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
十一、财务会计报告
冀华会审字[号
保定天威保变电气股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的保定天威保变电气股份有限公司（以下简称天威保变公司）财务报表，包括2006
年12月31日的资产负债表与合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表
和现金流量表与合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天威保变公司管理层的责任。这种
责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天威保变公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了天威保变公司日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王飞
中国石家庄市 中国注册会计师：邱淦泳
二七年四月六日
保定天威保变电气股份有限公司 2006年年度报告
(二)财务报表
资产负债表
编制单位: 保定天威保变电气股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
合并 母公司
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金992,358,981.51 339,065,157.00 884,451,227.06 252,737,599.44
应收票据11,596,415.21 13,169,292.28 6,209,501.98 11,723,423.25
应收股利10,956,000.00 0 10,956,000.00 0
应收账款635,340,966.93 624,060,981.12 533,873,700.73 448,038,148.34
其他应收款113,829,886.36 63,734,973.90 74,069,733.73 13,384,451.73
预付账款450,980,247.72 407,687,479.81 458,298,261.58 255,898,707.84
应收补贴款0 627,382.99
存货805,416,356.60 680,218,477.44 680,383,682.04 518,919,597.74
待摊费用65,405.94 521,327.01
一年内到期的长期
其他流动资产
流动资产合计3,020,544,260.27 2,129,085,071.55 2,648,242,107.12 1,500,701,928.34
长期投资：
长期股权投资789,631,544.75 279,416,950.76 1,259,750,855.34 682,892,865.16
长期债权投资
长期投资合计789,631,544.75 279,416,950.76 1,259,750,855.34 682,892,865.16
其中：合并价差(贷
差以“-”号表示，
合并报表填列)
53,431,776.75 -2,865,834.92
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
固定资产：
固定资产原价785,227,041.26 983,464,703.08 559,016,107.20 541,744,652.19
减：累计折旧320,858,394.35 286,067,426.49 276,140,429.91 244,536,131.13
固定资产净值464,368,646.91 697,397,276.59 282,875,677.29 297,208,521.06
减：固定资产减值
固定资产净额464,368,646.91 697,397,276.59 282,875,677.29 297,208,521.06
工程物资864,235.44 579,559.25
在建工程490,790,705
