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金叶珠宝进驻北京 开启珠宝行业全新战略模式(图)
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做为中国上市企业500强的中华珠宝品牌金叶珠宝，在近年面对寒冬的中国珠宝市场，凭着自身优势和创新精神开启全新品牌战略模式。于4月20日正式入驻北京，落户新街口，举行以“京叶?情”为主题的盛大开业庆典。金
　　做为中国上市企业500强的中华珠宝品牌金叶珠宝，在近年面对寒冬的中国珠宝市场，凭着自身优势和创新精神开启全新品牌战略模式。于4月20日正式入驻北京，落户新街口，举行以“京叶?情”为主题的盛大开业庆典。全资控股公司金洲慈航集团股份有限公司常务副总、东莞市集团有限公司董事长周汉生，招商银行北京金融街支行公司部主任李雪，国家首饰质量监督检验中心主任王春生，（北京）有限公司总经理张雄，以及媒体界和各地珠宝人士400余人出席了本次盛典。
　　集团成立于1994年，经过二十多年的快速发展，现已成为集黄金首饰开发设计、生产加工、批发零售于一体的国内著名珠宝企业。金洲慈航股份有限公司常务副总、东莞市金叶珠宝集团有限公司董事长周汉生在盛典现场的发言中表示，面对复杂多变的市场环境，金叶珠宝也在不断的完善自身来适应政策与市场的需求，在战略规划上，原股份有限公司更名为金洲慈航集团股份有限公司，控股金叶珠宝集团和丰汇租赁集团，两个集团公司分别负责实体与金融两大业务板块，实现股份公司金融租赁以、供、销为一体的战略规划。再结合时代经济大环境，立足于自身优势，发展更加贴合市场的商业模式，切实将创新精神和理念贯彻到产品的开发和营销等环节中，谱写金叶珠宝发展的新篇章。北京作为中国的首都，是中华文化与经济的聚集地，入驻北京，即是金叶珠宝开展全面市场战略，近距离服务广大客户的第一步；也对金叶珠宝打造中华珠宝品牌有着重要的推动意义。
　　（北京）有限公司总经理张雄表示，“一直以来，金叶人以一流的技术、一流的设备、一流的管理打造一流产品为发展理念，致力于为广大客户和消费者提供优质的产品和优质的服务，全力履行金叶珠宝真品质品牌核心。金叶珠宝（北京）有限公司将继续秉承“客户为尊、信誉为本、优质为志”的企业经营理念，为华北地区珠宝市场提供最全面而有保障的珠宝产品，为认同金叶珠
　　对珠宝来说，设计是珠宝首饰行业不断前行发展的灵魂所在，盛典现场，金叶珠宝发布了2016年《巾帼》系列新品，该系列产品以黄金、施华洛世奇水晶为材质，分别以容、柔、慧、善四个角度表现我中华女性包容、独立、智慧、远见卓识的特点。产品的造型设计紧跟时代节拍，既不脱离传统文化，又注重现代时尚，成功地将东方情愫与西方神韵糅合于一体，将雍容华贵与时尚经典发挥到极致。极致创意的风格设计，吸引了现场消费者的眼球，得到了时尚专家的认可，（北京）有限公司的成立必将让京城消费者感受到来自金叶的品质和幸福体验。
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网站认证 Web Trust金叶珠宝：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书()_金洲慈航(000587)个股公告-金融界
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个股公告正文
金叶珠宝：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&北京市海润律师事务所&&&&&&&&关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及&&支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[2015]海字第&036&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国北京北京市海淀区高梁桥斜街&59&号院&1&号楼&15&层&&&邮政编码：100044&&&&&&&&电话：(010)&&&&&&&&&&传真:(010)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&录释&&&&义&.......................................................................................................................&2第一章&&&律师声明事项&...............................................................................................&5第二章&&&正文&...............................................................................................................&6一、&本次重大资产重组的方案.........................................&6二、&本次重大资产重组涉及各方的主体资格............................&13三、&关于本次重大资产重组的授权和批准..............................&28四、&本次重大资产重组的相关协议....................................&32五、&本次重大资产重组的实质性条件..................................&33六、&本次重大资产重组涉及的标的资产................................&38七、&本次重大资产重组涉及债权、债务的处理..........................&57八、&关联交易和同业竞争............................................&58九、&信息披露......................................................&65十、&本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况的自查情况......&65十一、&各证券服务机构执业资格......................................&67十二、&结论意见....................................................&68&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&&&&&&&义&&&&&&在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：金叶珠宝、上市公司&&&指&&&金叶珠宝股份有限公司，股票代码&000587光明公司&&&&&&&&&&&&&指&&&金叶珠宝前身光明集团股份有限公司伊春光明&&&&&&&&&&&&&指&&&伊春光明企业集团公司光明家具&&&&&&&&&&&&&指&&&光明集团家具股份有限公司（上市公司曾用名）九五集团&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳前海九五企业集团有限公司，系金叶珠宝的控股股东光明集团&&&&&&&&&&&&&指&&&光明集团股份有限公司，曾系金叶珠宝的第二大股东丰汇租赁、标的公司&&&指&&&丰汇租赁有限公司中融资产&&&&&&&&&&&&&指&&&中融（北京）资产管理有限公司盟科投资&&&&&&&&&&&&&指&&&盟科投资控股有限公司盛运环保&&&&&&&&&&&&&指&&&安徽盛运环保（集团）股份有限公司重庆拓洋&&&&&&&&&&&&&指&&&重庆拓洋投资有限公司北京首拓&&&&&&&&&&&&&指&&&北京首拓融盛投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金叶珠宝发行股份及支付现金购买中融资产、盟科投资、本次交易、本次重大&&&&&&&&盛运环保、重庆拓洋合计持有丰汇租赁&90%的股权，并同&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指资产重组、本次重组&&&&&&&&时以锁价发行的方式向九五集团非公开发行股份募集配&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&套资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金叶珠宝、中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及交易各方&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&九五集团交易对方&&&&&&&&&&&&&指&&&中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及九五集团发行股份及支付现金&&&&&&&&金叶珠宝发行股份及支付现金购买中融资产、盟科投资、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指购买资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&盛运环保、重庆拓洋合计持有丰汇租赁&90%的股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金叶珠宝向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋发募集配套资金&&&&&&&&&指&&&行股份及支付现金购买资产的同时，以锁价发行的方式向&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&九五集团非公开发行股份募集配套资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰标的资产&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇租赁&90%的股权重组协议&&&&&&&&&&&&&指&&&就本次交易，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆拓洋签署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司关&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《<金叶珠宝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书>之补充协议》、《金叶珠宝股份有限公司关于发行股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》，金叶珠宝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与九五集团签署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非公开发行&A&股股票之附条件生效认购协议》、《<金叶珠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宝股份有限公司非公开发行&A&股股票之附条件生效认购协&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议>之补充协议》、《利润承诺补偿协议书》，及对该等协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的任何有效修改和补充&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司关于发行股份《发行股份及支付现&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&及支付现金购买资产之协议书》以及《<金叶珠宝股份有金购买资产协议书》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&充协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金叶珠宝与九五集团签署的附条件生效的《金叶珠宝股份《非公开发行股份认&&&&&&&&有限公司非公开发行&A&股股票之附条件生效认购协议》以&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指购协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&及《<金叶珠宝股份有限公司非公开发行&A&股股票之附条&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件生效认购协议>之补充协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签《利润承诺补偿协议&&&&&&&&署的附条件生效的《金叶珠宝股份有限公司关于发行股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指书》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》，金叶珠宝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与九五集团签署的附条件生效的《利润承诺补偿协议书》审计基准日、评估基&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&2015&年&3&月&31&日准日东海证券、独立财务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&东海证券股份有限公司顾问大信、审计机构&&&&&&&指&&&大信会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估机构&&&指&&&中联资产评估集团有限公司海润、本所&&&&&&&&&&&指&&&北京市海润律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组报告书》&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东海证券就本次重组事宜出具的独立财务顾问报告《东海《独立财务顾问报&&&&&&&&&&证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务顾问报告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估机构以&2015&年&3&月&31&日为基准日出具的《金叶珠宝《标的资产评估报&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&股份有限公司拟购买丰汇租赁有限公司股权项目资产评告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&估报告》（中联评报字［2015］第&543&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审计机构对丰汇租赁&2013&年、2014&年和&2015&年&1-3&月的《标的资产审计报&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&财务报表进行审计后出具的《丰汇租赁有限公司审计报告》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告》（大信审字[2015]第&7-00029&号）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审计机构出具的《金叶珠宝股份有限公司备考审阅报告》《备考审阅报告》&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（大信阅字[2015]第[7-00001]号）商务部&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国商务部中国证监会&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会深交所&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所《公司法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》（2013&年修正）《证券法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》（2013&年修正）《发行管理办法》&&&&&指&&&《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（2014&年修订）《收购管理办法》&&&&&指&&&《上市公司收购管理办法》（2014&年修订）《重组若干问题的规&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》《上市规则》&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市海润律师事务所&&&&&&&&&&&&关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及&&&&&&支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[2015]海字第&036&号致：金叶珠宝股份有限公司&&&&根据金叶珠宝与本所签订的《法律服务协议》，本所接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与金叶珠宝签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&律师声明事项&&&&对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：&&&&（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。&&&&（二）本所律师同意将本法律意见书作为金叶珠宝本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&（三）本所律师同意金叶珠宝部分或者全部在《重组报告书》中自行引用或者按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但金叶珠宝作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。&&&&（四）金叶珠宝保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。&&&&（五）本所律师仅就与金叶珠宝本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。&&&&（六）本法律意见书仅供金叶珠宝为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&&&&&&&正文&&&&本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金叶珠宝提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就金叶珠宝本次重大资产重组有关的事项发表如下法律意见：&&&&一、&本次重大资产重组的方案&&&&根据金叶珠宝于&2015&年&5&月&29&日召开的第七届董事会第三十七次会议、于2015&年&6&月&17&日召开的&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）的主要内容如下：&&&&（一）&总体方案&&&&金叶珠宝拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋持有的丰汇租赁&90%的股权；金叶珠宝同时以锁价方式向九五集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。前述交易方案中发行股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。&&&&1、本次交易内容&&&&（1）发行股份及支付现金购买资产&&&&金叶珠宝拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：&&&&A、以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；&&&&B、以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；&&&&C、以发行股份并支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁22.50%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盛运环保持有的丰汇租赁15.75%股权，以支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁6.75%股权；&&&&D、以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；&&&&本次交易完成后，金叶珠宝将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权；丰汇租赁成为金叶珠宝的控股子公司。&&&&（2）发行股份募集配套资金&&&&金叶珠宝拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为269,960.00&万元，不超过本次交易总金额的&100%；募集配套资金部分中&约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。&&&&2、本次交易标的资产价格&&&&本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。&&&&评估基准日日丰汇租赁整体的评估值为667,387.73万元，标的资产丰汇租赁90%股权对应的评估价为600,648.96万元，根据金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，丰汇租赁90%股权作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价，因此，本次交易标的资产的交易对价为594,990万元。&&&&3、本次交易中的现金对价&&&&本次交易中，金叶珠宝以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。&&&&金叶珠宝应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方支付其各自现金对价的剩余50%。&&&&4、本次交易中的股票发行&&&&本次交易中，金叶珠宝以股份方式支付对价总额的331,690万元，对应购买丰汇租赁50.17%股权。同时，金叶珠宝向九五集团发行股份募集配套资金。&&&&本次交易中发行股份购买资产部分金叶珠宝共发行股份278,263,421股。其中：向中融资产发行99,706,375股，向盟科投资发行91,205,327股，向盛运环保发行87,351,719股。&&&&本次交易中募集配套资金部分金叶珠宝向九五集团发行226,476,510股。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&（二）本次发行股份的具体方案&&&1、发行种类和面值&&&&本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。&&&&2、发行方式&&&&本次交易采取发行股份及支付现金方式。&&&&3、发行对象和认购方式&&&&（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式&&&&本次发行股份购买资产的发行对象为：中融资产、盟科投资、盛运环保。&&&&该等发行对象以其所持持有丰汇租赁的股权认购金叶珠宝向其发行的股份。&&&&（2）配套融资的发行对象和认购方式&&&&本次配套融资的发行对象为九五集团。九五集团以现金认购金叶珠宝向其发行的股份。&&&&4、股票发行价格及定价依据&&&&（1）定价原则及发行价格&&&&按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。&&&&根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。&&&&定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&经计算，定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价为&11.40&元/股，该价格的&90%为&10.26&元/股。&&&&同时，金叶珠宝于日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。&&&&根据上述情况，金叶珠宝通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。&&&&定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。&&&&（2）定价基准日&&&&本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。&&&&5、发行数量&&&&（1）购买标的资产发行股份数量&&&&根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作价594,990.00万元，按本次发行价格11.92元/股计算，金叶珠宝拟向中融资产、盟科投资、盛运环保合计发行278,263,421.00股，其中：向中融资产发行99,706,375.00&股&、&向&盟&科&投&资&发&行&91,205,327.00&股&，&向&盛&运&环&保&发&行87,351,719.00股；其余部分由金叶珠宝使用配套募集所得资金作为对价支付给中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋。&&&&金叶珠宝此次购买标的资产拟向各交易对方发行股票数量具体情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元，股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注&&名称&&&&&&取得股权金额&&&&&&&&&&&&取得股权数量&&&&&&&取得现金&&&&&&&&金额合计中融资产&&&&&&&&118,850.00&&&&&&&&&&&&&&99,706,375&&&&&&&158,812.00&&&277,662.00盟科投资&&&&&&&&108,716.75&&&&&&&&&&&&&&91,205,327&&&&&&&&43,336.25&&&152,053.00重庆拓洋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&16,527.50&&&&16,527.50盛运环保&&&&&&&&104,123.25&&&&&&&&&&&&&&87,351,719&&&&&&&&44,624.25&&&148,747.50&&合计&&&&&&&&&&331,690.00&&&&&&&&&&&&&278,263,421&&&&&&&263,300.00&&&594,990.00&&&注：取得股权金额=取得股权数量*11.92元/股&&&&（2）募集配套资金发行股份数量&&&&本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的&100%。根据金叶珠宝与九五集团签订的《非公开发行股份认购协议》，金叶珠宝拟向九五集团发行股份数量为&226,476,510&股，募集配套资金&269,960.00&万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。&&&&（3）本次发行股票数量总数&&&&本次交易金叶珠宝合计发行504,739,931股，占发行后总股本的47.53%。&&&&（4）发行数量调整&&&&在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。&&&&6、锁定期安排&&&&（1）本次交易中发行股份购买资产部分，金叶珠宝向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。&&&&金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：&&&&第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的金叶珠宝股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的金叶珠宝股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；&&&&第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的金叶珠宝股份。&&&&限售期内，如因金叶珠宝实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金叶珠宝股份，亦应遵守上述限售期限的约定。&&&&限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的金叶珠宝股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《金叶珠宝股份有限公司章程》的相关规定。&&&&（2）本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。&&&&九五集团认购的本次发行股份将在深交所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。&&&&7、上市地点&&&&本次交易中发行的股票拟在深交所上市。&&&&8、期间损益归属&&&&（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由金叶珠宝享有。&&&&（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋各股东对亏损承担连带责任。&&&&标的资产交割后，由金叶珠宝及中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金叶珠宝。&&&&经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得中国证监会的核准。&&&&二、&本次重大资产重组涉及各方的主体资格&&&&（一）&金叶珠宝&&&&金叶珠宝系本次重大资产重组所涉及标的资产的购买方和本次非公开发行的股票发行方。&&&&1、&基本情况&&&&根据伊春市工商行政管理局于&2013&年&7&月&9&日核发的《营业执照》&注册号：347），金叶珠宝的类型为股份有限公司（上市），住所为黑龙江省伊春市伊春区青山西路&118&号，法定代表人为朱要文，注册资本为五亿伍仟柒佰叁拾万圆整，成立日期为&1996&年&2&月&5&日，营业期限为&1996&年&2&月&5&日至&2020年&2&月&4&日，经营范围为贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；&货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&&&2、&设立及股本演变&&&&根据金叶珠宝提供的工商资料、深交所公告文件和其他文件以及本所律师对该等文件的审查，金叶珠宝自设立以来历次股本变动情况如下：&&&&（1）&1992&年&4&月，金叶珠宝的前身光明公司设立&&&&金叶珠宝的前身是光明公司，光明公司系由伊春光明重组设立的股份有限公司，其重组设立涉及的事项履行了如下程序：&&&&A、1990&年&2&月&2&日，黑龙江省体改委出具“黑体改复[1990]25&号”《关于&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书同意伊春光明企业集团公司试行股份制的批复》，同意伊春光明进行股份制试点。经黑龙江省体改委、中国人民银行黑龙江省分行联合下发的“黑体改发[1990]28号、银黑金管字[1990]45&号”《关于伊春光明企业集团公司发行股票的批复》批准，伊春光明于&1990&年&4&月发行&3,000&万股社会个人股。&&&&B、1992&年&2&月&10&日，光明公司（原伊春光明）召开第一次股东大会，会议讨论通过了《关于重组公司及向社会募集法人股的决议》、关于公司章程修改的决议、同意公司更名为“光明集团股份有限公司”，并选举产生了新一届董事会和第一届监事会成员。&&&&C、1992&年&3&月&2&日，黑龙江省体改委出具“黑体改复[1992]47&号”《关于伊春光明企业集团公司重组光明集团股份有限公司并募集法人股的批复》，同意伊春光明重组股份有限公司，重组的公司名称“光明集团股份有限公司”，光明公司总股本定为&8,000&万股，其中伊春光明作为重组后的发起人持股&3,400&万股，占&42.5%；原伊春光明发行的&3,000&万股社会个人股转为光明公司的社会法人股，占&37.5%；同时股份公司向社会募集法人股&1,600&万股，占&20%。&&&&D、1992&年&4&月&20&日，光明公司在伊春市工商行政管理局注册登记，并取得了注册号为“”的《企业法人营业执照》。&&&&E、1993&年&7&月&8&日，黑龙江会计师事务所对光明公司重组设立后的注册资本进行了审验，并出具了“黑会师证字（93）第&1&号&”《验资报告》，验证截至1993&年&6&月&30&日，光明公司实收资本为&8,000&万元，其中：发起人法人股&3,400万元、社会法人股&1,600&万元、社会个人股&3,000&万元。&&&&F、1993&年&12&月&29&日，国家体改委出具“体改生[&号”《关于同意黑龙江光明集团股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》，确认光明公司为向社会公开发行股票的股份制试点企业。&&&&G、1995&年&11&月&28&日，黑龙江省体改委出具“黑体改函[1995]9&号”《关于光明家具集团股份有限公司重组批复说明的函》，确认伊春光明为重组后的发起人，对重组时发起人、出资、募股以及重组后的公司股本结构进行了确认，并说明光明公司在重组时没有进行资产评估。&&&&金叶珠宝前身光明公司设立时的股本结构如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&序号&&&&&&&&&&股东姓名/名称&&&&&&&&&&&持股数额（万股）&&&持股比例（%）&&&1&&&&&伊春光明（发起人法人股）&&&&&&&&&&3,400&&&&&&&&&&&&&&&42.50&&&2&&&&&&&&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&&&&&&1,600&&&&&&&&&&&&&&&20.00&&&3&&&&&&&&&&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&&&&&&&&37.50&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,000&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&（2）&1996&年&4&月，首次公开发行股份并上市&&&&1994&年，光明公司更名为“光明家具集团股份有限公司”；1995&年，光明家具集团股份有限公司更名为“光明集团家具股份有限公司”。&&&&经中国证监会“证监发审字[1995]84&号”文批准，光明家具股本总额为&8,000万股，其中发起人法人股&3,400&万股，社会法人股&1,600&万股，社会公众持股3,000&万股，每股面值人民币&1.00&元。光明家具于&1996&年&4&月&25&日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码“000587”。&&&&（3）&1996&年&4&月，送股&&&&1996&年&4&月，经光明家具第五次股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公室（以下简称“黑龙江省证管办”）“黑证监发[1996]7&号”文批准，光明家具以现有总股本&8,000&万股为基数，按每&10&股送&4&股的比例向全体股东派发&1995&年红利，送股总数为&3,200&万股。&&&&该次分红送股完成后，光明家具总股本增加至&11,200&万股，股权结构具体如下：&&&&&&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量（股）&&&&&&&持股比例（%）一、未上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,000,000&&&&&&&&&&&&&62.50其中：发起人法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47,600,000&&&&&&&&&&&&&42.50&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,400,000&&&&&&&&&&&&&20.00二、已上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,000,000&&&&&&&&&&&&&37.50其中：社会公众法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,000,000&&&&&&&&&&&&&37.50三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&112,000,000&&&&&&&&&&&&100.00&&&&（4）&1997&年&4&月，送股&&&&1997&年&4&月，经光明家具第六次股东大会审议通过并经黑龙江省证管办“黑证监上发[1997]7&号”文批准，光明家具以现有总股本&11,200&万股为基数，按每&10&股送&3&股的比例向全体股东派发&1996&年红利，送股总数为&3,360&万股。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&该次分红送股完成后，光明家具总股本增加至&14,560&万股，股权结构具体如下：&&&&&&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量（股）&&&&&&持股比例（%）一、未上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&91,000,000&&&&&&&&&&&&62.50其中：发起人法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61,880,000&&&&&&&&&&&&42.50&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,120,000&&&&&&&&&&&&20.00二、已上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54,600,000&&&&&&&&&&&&37.50其中：社会公众法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54,600,000&&&&&&&&&&&&37.50三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145,600,000&&&&&&&&&&&100.00&&&&（5）&1997&年&9&月，配股&&&&1997&年&9&月，经光明家具第六次股东大会审议通过，并经黑龙江省证管办“黑证监上发[1997]10&号”文及中国证监会“证监上字[1997]53&号”文批准，光明家具以现有总股本&14,560&万股为基数，按&10：1.648&的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计&20,843,739&股。&&&&该次配股完成后，光明家具总股本增加至&166,443,739&股，股权结构具体如下：&&&&&&&&&&&&股份类型&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量（股）&&&&占总股本比例（%）一、未上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,845,666&&&&&&&&&&&&61.79其中：发起人法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,077,824&&&&&&&&&&&&43.30&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,139,782&&&&&&&&&&&&18.11&&&&&&法人股转配&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&628,060&&&&&&&&&&&&&&0.38二、已上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,598,073&&&&&&&&&&&&38.21其中：社会公众法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,598,073&&&&&&&&&&&&38.21三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&166,443,739&&&&&&&&&&&100.00&&&&（6）&1999&年&5&月，配股&&&&1999&年&5&月，经光明家具&1998&年度临时股东大会审议通过，并经黑龙江省证管办“黑证字[1998]15&号”文及中国证监会“证监上字[1999]10&号”文批准，光明家具以&1997&年末公司总股本&166,443,739&股为基数，按&10：3&股的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计&19,267,839&股。&&&&该次配股完成后，光明家具总股本增加至&185,711,578&股，股权结构具体如下：&&&&&&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量（股）&&&&&&持股比例（%）一、未上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,034,084&&&&&&&&&&&55.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书其中：发起人法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76,118,224&&&&&&&&&&&&40.99&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,099,382&&&&&&&&&&&&14.05&&&&&&法人股转配股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&816,478&&&&&&&&&&&&&&0.44二、已上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&82,677,494&&&&&&&&&&&&44.52其中：社会公众法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&82,677,494&&&&&&&&&&&&44.52三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&185,711,578&&&&&&&&&&&100.00&&&&（7）&2000&年&12&月，转配股上市流通&&&&2000&年&12&月&8&日，光明家具转配股&816,478&股上市流通，该部分股票转入光明家具已上市流通股份中。&&&&该部分转配股上市流通后，光明家具股权结构具体如下：&&&&&&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量（股）&&&&&&持股比例（%）一、未上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,217,606&&&&&&&&&&&&55.04其中：发起人法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76,118,224&&&&&&&&&&&&38.81&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,099,382&&&&&&&&&&&&16.23二、已上市流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&83,493,972&&&&&&&&&&&&44.96其中：社会公众法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&83,493,972&&&&&&&&&&&&44.96三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&185,711,578&&&&&&&&&&&100.00&&&&（8）&2009&年&11&月至&2011&年&1&月，破产重整&&&&2009&年&11&月&9&日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院（以下简称“伊春中院”）作出“（2009）伊商破字第&1&号”及“（2009）伊商破字第&1-2号”《民事裁定书》，裁定受理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理人。&&&&经履行第一次债权人会议审查确认债权的法律程序，2010&年&3&月&27&日，伊春中院作出“（2009）伊商破字第&1-3&号”《民事裁定书》，裁定重整申请人伊春市华丽木业有限责任公司等&31&位债权人的债权成立，纳入光明家具重整计划清偿范围的债权共计&478,877,520.34&元。&&&&2010&年&5&月&8&日，经管理人申请，伊春中院作出“（2009）伊商破字第&1-4号”《民事裁定书》，裁定光明家具破产重整程序延至&2010&年&8&月&8&日止。&&&&经履行第二次债权人会议及出资人组会议分别审议《重整计划（草案）》和《出资人权益调整方案》的法律程序，并经管理人申请，2010&年&8&月&5&日，伊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书春中院作出“[2009]伊商破字第&1-5&号”《民事裁定书》，裁定批准光明家具的重整计划，并于裁定批准之日起&6&个月内执行完毕，并终止破产重整程序。&&&&根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》&以下简称“《重整计划》”），本次重整涉及出资人的权益调整，即截止&2010&年&4&月&16&日登记在册的光明家具全体股东按不同比例让渡股份共计约&1,490.75&万股，其中：光明集团按照&16%的比例让渡约&713.89&万股，其他非流通股东按照&10%的比例让渡约575.99&万股，流通股股东持有的&5&万股（含&5&万股）以上部分的流通股票按照6%的比例让渡约&200.86&万股，流通股东持有的不足&5&万股部分的流通股票免予让渡。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照重整计划的规定支付重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。&&&&光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：&&&&A、出资人权益调整方案的执行情况&&&&2010&年&8&月&17&日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约&1,490.75&万股让给北京京通海投资有限公司或其指定方，转让价款共计&10,400&万元，截止&2010&年&9&月&28&日管理人已根据伊春中院相关民事裁定书完成上述让渡股份的过户工作。本次转让股份情况具体如下：&&&&&&&&受让方姓名/名称&&&&&&&&&数量（万股）&&&股份性质&&&占总股本比例（%）&&宁夏大元化工股份有限公司&&&&&&&&&200.86&&&&&&&&流通股&&&&&&&&&1.08&&襄垣县宏钰洗选煤有限公司&&&&&&&&&432.90&&&&&&非流通股&&&&&&&&&2.33&&&&太原市汇东科贸有限公司&&&&&&&&&288.60&&&&&&非流通股&&&&&&&&&1.55山西维尔富投资管理有限公司&&&&&&&&&288.60&&&&&&非流通股&&&&&&&&&1.55&&&&&&&&&&&&袁&野&&&&&&&&&&&&&&&&&&202.00&&&&&&非流通股&&&&&&&&&1.09&&&&北京京通海投资有限公司&&&&&&&&&&77.79&&&&&&非流通股&&&&&&&&&0.42&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&1,490.75&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&8.02&&&&B、财产变现方案的执行情况&&&&在重整计划执行阶段，管理人委托拍卖机构先后三次对光明家具拥有的除货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。为保证重整计划的顺利执行，2010&年&11&月&25&日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为&5,300&万元，在受让该等资产的同时，光明集团需妥善接收和安置自主要求去光明集团工作的光明家具及其子公司的职工。根据伊春中院“[2009]伊商破字第1-7&号”《民事裁定书》，光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。&&&&C、债权清偿方案的执行情况&&&&根据重整计划的规定及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金向所有债权人清偿的相关工作，合计偿还金额为&107,094,680.97&元，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。&&&&D、伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认&&&&2011&年&1&月&28&日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第&1-8&号”《民事裁定书》，裁定光明家具重整计划执行完毕，光明家具对减免债务自重整计划执行完毕起不再承担清偿责任。&&&&（9）&2011&年&1&月至&2011&年&8&月，股权分置改革&&&&2011&年&1&月，北京京通海投资有限公司与深圳九五投资有限公司签订《股权转让协议书》，北京京通海投资有限公司将其持有的光明家具&77.79&万股非流通股份中的&20&万股转让给深圳九五投资有限公司，转让价格为&10&元/股，转让总价款为&200&万元。上述股权过户工作已于&2011&年&7&月完成，深圳九五投资有限公司成为光明家具的非流通股股东。&&&&根据光明集团与深圳九五投资有限公司签订的《重组框架协议》，深圳九五投资有限公司（包括其关联方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明家具注入优质资产，既而成为光明家具的控股股东。&&&&2011&年&1&月，光明集团、深圳九五投资有限公司、北京京通海投资有限公司等&10&家非流通股股东提出动议（合并持有光明家具&83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行本次股权分置改革，本次股权分置改革采取“资产对价+资本公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书积金转增”的组合方式进行股改对价支付，具体方案为：公司非流通股股东暨潜在控股股东深圳九五投资有限公司向光明家具赠与东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“东莞金叶”）100%的股权（截至&2010&年底经审计净资产为&30,945.94万元）以及&3.8&亿元现金，光明家具以&3.8&亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156&元定向转增&371,423,156&股，其中：向深圳九五投资有限公司转增166,661,852&股&、&向&除&深&圳&九&五&投&资&有&限&公&司&以&外&的&非&流&通&股&股&东&转&增37,773,355&股（折算每&10&股获得约&3.7&股）、向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增&166,987,949&股（折算流通股股东每&10&股获得&20&股）。&&&&深圳九五投资有限公司向公司赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案已经光明家具&2011&年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黑国资产[&号）。&&&&2011&年&8&月&3&日，深圳九五投资有限公司办理完成赠与资产东莞金叶&100%股权的工商过户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第&0086&号”《验资报告》审验。&&&&2011&年&8&月&18&日，光明家具股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST&光明”变更为“ST&金叶”，总股本增至&557,134,734&股，其中：有限售条件流通股&306,700,918&股，占总股本比例为&55.0496%；无限售条件流通股为&250,433,816&股，占总股本比例为44.9503%。&&&&（10）截至&2015&年&3&月&31&日，股份公司的股本结构具体如下：&&&&&&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量（股）&&&&&&&&&&&&&&&&&比例一、有限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&166,861,852&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.95%1、国家持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2、国有法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3、其他内资持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&166,861,852&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.95%&&&&其中：境内法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&166,861,852&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.95%&&&&&&&&&&境内自然人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-4、外资持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&其中：境外法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&境外自然人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-5、高管股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-二、无限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&390,272,882&&&&&&&&&&70.05%1、国有法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,814,318&&&&&&&&&&&1.4&%2、境内上市的外资股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-3、其他内资持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&338,473,939&&&&&&&&&&60.75%&&&其中：境内法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53,264,098&&&&&&&&&&&9.56%&&&&&&&&&境内自然人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&285,209,841&&&&&&&&&&51.19%4、外资持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,960,256&&&&&&&&&&&0.35%&&&其中：境外法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,978&&&&&&&&&&&0.00%&&&&&&&&&境外自然人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,236,605&&&&&&&&&&&0.22%5、其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,705,042&&&&&&&&&&&7.66%三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&557,134,734&&&&&&&&&100.00%&&&&经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金叶珠宝的控股股东为九五集团，朱要文先生持有九五集团&59.84%的股权，并通过九五集团间接控制金叶珠宝&29.95%的股权，为金叶珠宝的实际控制人。&&&&3、&金叶珠宝参与本次重大资产重组的主体资格&&&&根据本所律师对金叶珠宝提供的文件的审查，截至本法律意见书出具之日，金叶珠宝不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。&&&&基于上述，金叶珠宝为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。&&&&（二）&中融资产&&&&中融资产系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的认购方以及利润补偿承诺方。&&&&1、基本情况&&&&中融资产为&2013&年&9&月&26&日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管理局门头沟分局于&2015&年&4&月&21&日向中融资产核发的《营业执照》（注册号：096），中融资产的类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书市门头沟区石龙经济技术开发区永安路&20&号&3&号楼&1&层&107&室，法定代表人为桂松蕾，注册资本为&15300&万元，成立日期为&2013&年&9&月&26&日，营业期限为2013&年&9&月&26&日至长期，经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）&&&&2、股权结构&&&&根据中融资产工商资料，截至本法律意见书出具之日，中融资产的股权结构如下：序号&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&1&&&&&&&中融基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&15300&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15300&&&&&&&&&&&&100&&&&3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况&&&&经核查中融资产持有的《营业执照》、中融资产章程及中融资产提供的其他资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关中融资产的工商、企业及其他部门公示信息，中融资产属于基金管理公司子公司，其管理的中融资产-融慧开源1&号专项资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理了备案手续。&&&&4、中融资产-融慧开源&1&号专项资产管理计划的资产委托人&&&&根据中融资产出具的《声明》、《中融资产-融慧开源&1&号专项资产管理计划资产管理合同》、北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）于&2015&年&3&月&11&日出具的《验资报告》（陆宇文验字[&号），中融资产认购丰汇租赁&42%股权的资金来源于中融资产-融慧开源&1&号专项资产管理计划，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司。&&&&中海晟融（北京）资本管理有限公司为&2014&年&2&月&26&日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管理局石景山分局于&2015&年&5&月&13&日向中海晟融（北&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书京）资本管理有限公司核发的《营业执照》（注册号：645），中海晟融（北京）资本管理有限公司的类型为其他有限责任公司，住所为北京市石景山区实兴大街&30&号院&3&号楼&2&层&D-0234&房间，法定代表人为李昀熹，注册资本为&51000&万元，成立日期为&2014&年&02&月&26&日，营业期限为&2014&年&02&月&26日至&2064&年&02&月&25&日，经营范围为项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。根据中海晟融（北京）资本管理有限公司工商资料，截至本法律意见书出具之日，中海晟融（北京）资本管理有限公司的股权结构如下：&序号&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&&&&&&&&&中海晟丰（北京）资本管理有&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50900&&&&&&&&&&&&&&&&99.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&解直锟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51000&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&5、中融资产参与本次重大资产重组的主体资格&&&&&&&截至本法律意见书出具之日，中融资产持有丰汇租赁&42%的股权。根据本所律师对中融资产提供的文件的审查，中融资产不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。&&&&&&&基于上述，中融资产为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。&&&&&&&（三）&盟科投资&&&&&&&盟科投资系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的认购方以及利润补偿承诺方。&&&&&&&1、基本情况&&&&&&&盟科投资为&2010&年&3&月&4&日设立的有限责任公司。根据北京市工商行政管理&局&于&2014&年&5&月&27&日&向&盟&科&投&资&核&发&的&《&营&业&执&照&》（&注&册&号&：140），类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市怀柔区团泉&1&号&11&平房，法定代表人为于颖，注册资本为&27197.77&万元，成立日期为2010&年&3&月&4&日，营业期限为&2010&年&3&月&4&日至&2040&年&3&月&3&日，经营范围为项目投资、投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。&&&&2、股权结构&&&&根据盟科投资工商资料，截至本法律意见书出具之日，盟科投资的股权结构如下：序号&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&1&&&&&&&盟科置业集团有限公司&&&&&&&&&&&&&27197.77&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27197.77&&&&&&&&&&&100&&&&3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况&&&&经核查盟科投资持有的《营业执照》、盟科投资章程及盟科投资提供的其他资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关盟科投资的工商、企业及其他部门公示信息，盟科投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。&&&&4、盟科投资参与本次重大资产重组的主体资格&&&&截至本法律意见书出具之日，盟科投资持有丰汇租赁&23%的股权。根据本所律师对盟科投资提供的文件的审查，盟科投资不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。&&&&基于上述，盟科投资为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。&&&&（四）&盛运环保&&&&盛运环保系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的认购方以及利润补偿承诺方。&&&&1、基本情况&&&&盛运环保为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为&300090。根据安&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书庆市工商行政管理局于&2015&年&4&月&29&日向盛运环保核发的《营业执照》（注册号：035），类型为股份有限公司（上市），住所为安徽省桐城经济技术开发区新东环路，法定代表人为开晓胜，注册资本为&&万元，成立日期为&2004&年&6&月&7&日，营业期限为长期，经营范围为城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；有机物处理（不含危险物品）工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外），自有房屋及设备租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&&&&&2、股权结构&&&&&&根据盛运环保&2015&年第一季度报告，截至&2015&年&3&月&31&日，盛运环保的前&10&名股东持股情况如下：序号&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（股）&&&&&持股比例（%）&&1&&&&&&开晓胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&108,349,200&&&&&&&&&&&&20.46&&2&&&&&&国投高科技投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,365,320&&&&&&&&&&&&8.38&&3&&&&&&赣州湧金稀土投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,792,555&&&&&&&&&&&&2.04&&4&&&&&&上海博融贸易有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,676,085&&&&&&&&&&&&1.83&&5&&&&&&大成价值增长证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,105,116&&&&&&&&&&&&1.53&&6&&&&&&第一创业投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,443,142&&&&&&&&&&&&1.41&&7&&&&&&融通新蓝筹证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,999,933&&&&&&&&&&&&1.32&&&&&&&&&北京和聚投资管理有限公司-&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,401,995&&&&&&&&&&&&1.02&&&&&&&&&和聚平台证券投资基金&&&&&&&&&重庆圆基新能源创业投资基金&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,210,199&&&&&&&&&&&&0.98&&&&&&&&&合伙企业（有限合伙）&&10&&&&&张宇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,659,446&&&&&&&&&&&&0.88&&&&&&3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况&&&&&&经核查盛运环保持有的《营业执照》、盛运环保章程并登录全国企业信用信息公示系统查询有关盛运环保的工商、企业及其他部门公示信息，盛运环保不属&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。&&&&4、盛运环保参与本次重大资产重组的主体资格&&&&截至本法律意见书出具之日，盛运环保持有丰汇租赁&22.5%的股权。根据本所律师对盛运环保提供的文件的审查，盛运环保不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。&&&&基于上述，盛运环保为依法有效存续的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。&&&&（五）&重庆拓洋&&&&重庆拓洋系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的认购方以及利润补偿承诺方。&&&&1、基本情况&&&&重庆拓洋为&2012&年&2&月&7&日设立的有限责任公司。根据重庆市两江新区市场和质量监督管理局于&2015&年&3&月&18&日向重庆拓洋核发的《营业执照》（注册号：210），类型为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-10，法定代表人为李文华，注册资本为壹仟万元整，成立日期为&2012&年&2&月&7&日，营业期限为&2012&年&2&月&7&日至永久，经营范围为从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可经营的，未取得许可前不得经营）。&&&&2、股权结构&&&&根据重庆拓洋工商资料，截至本法律意见书出具之日，重庆拓洋的股权结构如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书序号&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&&&&&&&&中海晟融（北京）资本管理有&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况&&&&&&经核查重庆拓洋持有的《营业执照》、重庆拓洋章程及重庆拓洋提供的其他资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关重庆拓洋的工商、企业及其他部门公示信息、中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人公示情况，重庆拓洋属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人，其已按相关规定办理了登记手续。&&&&&&4、重庆拓洋参与本次重大资产重组的主体资格&&&&&&截至本法律意见书出具之日，重庆拓洋持有丰汇租赁&2.5%的股权。根据本所律师对重庆拓洋提供的文件的审查，重庆拓洋不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。&&&&&&基于上述，重庆拓洋为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。&&&&&&（六）&九五集团&&&&&&九五集团系本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份募集配套资金的认购方以及利润补偿承诺方。&&&&&&1、基本情况&&&&&&九五集团为&2008&年&4&月&18&日设立的有限责任公司。根据深圳市市场监督管理局于&2014&年&11&月&3&日向九五集团核发的《企业法人营业执照》（注册号：055），企业类型为有限责任公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路&A&栋&201&室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为朱要文，成立日期为&2008&年&4&月&18&日。根据九五集团&2015&年&4&月&17&日召开的股东会审议通过的《深圳前海九五企业集团有限公司章程》，九五集团的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。&&&&2、股权结构&&&&根据九五集团工商资料，截至本法律意见书出具之日，九五集团的股权结构如下：序号&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&1&&&&&&&&&&&&&&&&朱要文&&&&&&&&&&&&&&&&&3590.40&&&&&&&&&&&&59.84&&2&&&&&&深圳易道资产管理有限公司&&&&&&&&&2409.60&&&&&&&&&&&&40.16&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6000&&&&&&&&&&&&&&100&&&&3、本所律师关于交易对方是否有私募投资基金的核查情况&&&&经核查九五集团持有的《营业执照》、九五集团章程及九五集团提供的其他资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关九五集团的工商、企业及其他部门公示信息，九五集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。&&&&4、九五集团参与本次重大资产重组的主体资格&&&&截至本法律意见书出具之日，根据本所律师对九五集团提供的文件的审查，九五集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。&&&&基于上述，九五集团为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。&&&&三、&关于本次重大资产重组的授权和批准&&&&（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准&&&&截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：&&&&1、&金叶珠宝的授权和批准&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-28&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&（1）2015&年&4&月&8&日金叶珠宝召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事意见》、《金叶珠宝股份有限公司独立董事事前认可意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见及事前认可意见。&&&&（2）2015&年&5&月&29&日金叶珠宝召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于公司与交易对方签订之补充协议>》、《关于公司与募集配套资金认购方签订之补充协议》的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-29&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。&&&&（3）2015&年&6&月&17&日金叶珠宝召开的&2015&年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易符合第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的、的议案》、《关于公司与交易对方签订《之补充协议》的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订《之补充协议》的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决。&&&&据此，金叶珠宝董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，关联董事、关联股东就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。&&&&2、&交易对方的批准和授权&&&&（1）&中融资产的批准和授权&&&&中融资产出具了《声明》，确认：其管理的中融资产-融慧开源&1&号专项资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书管理计划持有丰汇租赁&42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源&1&号专项资产管理计划资产管理合同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融（北京）资本管理有限公司对本次交易事项具有决策权。&&&&中海晟融（北京）资本管理有限公司已召开股东会作出决议，同意公司将通过中融资产-融慧开源&1&号专项资产管理计划持有的丰汇租赁&42%的股权转让给金叶珠宝。&&&&（2）&盟科投资的批准和授权&&&&盟科投资已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司23%的股权转让给金叶珠宝。&&&&（3）&盛运环保的批准和授权&&&&盛运环保已召开股东大会作出决议，审议通过《关于出售参股子公司丰汇租赁有限公司股权的议案》。&&&&（4）&重庆拓洋的批准和授权&&&&重庆拓洋已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公司2.5%的股权转让给金叶珠宝。&&&&（5）&九五集团的批准和授权&&&&九五集团已召开股东会作出决议，同意公司按照&11.92&元/股的价格认购226,476,510&股金叶珠宝股份。&&&&3、&目标公司股东会决议&&&&根据丰汇租赁于&2015&年&4&月&7&日作出的股东会决议，丰汇租赁全体股东同意中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋向金叶珠宝转让其合计持有丰汇租赁&90%的股权，且丰汇租赁股东同意放弃其对其他股东转让丰汇租赁股权的优先受让权。&&&&（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-31&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&本次重组尚待取得中国证监会的核准。本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。&&&&四、&本次重大资产重组的相关协议&&&&（一）&《发行股份及支付现金购买资产协议书》&&&&1、2015&年&4&月&8&日，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，对本次重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了约定。&&&&根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》第十六条的规定，《发行股份及支付现金购买资产协议书》将自金叶珠宝董事会、股东大会分别通过决议批准本次交易，中国证监会核准本次交易时（以最后一个条件成就之日为生效日）起生效，第十二条关于保密义务的约定及第十五条违约责任条款自该协议签署之日起生效。&&&&2、2015&年&5&月&29&日，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签订了《<金叶珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》，对本次重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了补充约定。&&&&（二）&《非公开发行股份认购协议》&&&&1、2015&年&4&月&8&日，金叶珠宝与九五集团签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，对本次重大资产重组涉及的配套融资相关事宜进行了约定。&&&&根据《非公开发行股份认购协议》第十条的规定，《非公开发行股份认购协议》将自金叶珠宝董事会、股东大会分别通过决议批准本次交易，以及中国证监会核准本次交易等条件达成时（以全部条件的满足日为生效日）起生效，第十二条约定的违约责任及相关条款自该协议签署之日起生效。&&&&2、2015&年&5&月&29&日，金叶珠宝与九五集团签订了附条件生效的《<金叶珠宝股份有限公司非公开发行&A&股股票之附条件生效认购协议>之补充协议》，对本次重大资产重组涉及的配套融资相关事宜进行了补充约定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-32&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&（三）&《利润承诺补偿协议书》&&&&1、2015&年&4&月&8&日，金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议书》，对本次重大资产重组相关的利润承诺补偿相关事宜进行了约定。&&&&根据金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签署的《利润承诺补偿协议书》第十条的规定，《利润承诺补偿协议书》与《发行股份及支付现金购买资产协议书》同时生效，第八条有关违约责任的条款自该协议签署之日起生效。&&&&2、2015&年&4&月&8&日，金叶珠宝与九五集团签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议书》，对本次重大资产重组相关的利润承诺补偿相关事宜进行了约定。&&&&根据金叶珠宝与九五集团签署的《利润承诺补偿协议书》第八条的规定，《利润承诺补偿协议书》与《发行股份及支付现金购买资产协议书》及金叶珠宝与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋签署的《利润承诺补偿协议书》同时生效，第七条有关违约责任的条款自该协议签署之日起生效。&&&&经本所律师核查，上述各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。&&&&五、&本次重大资产重组的实质性条件&&&&（一）&本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定&&&&1、本次交易金叶珠宝发行的股票仅限于人民币普通股（A&股）一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。&&&&2、本次交易金叶珠宝发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。&&&&3、本次交易金叶珠宝发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条第三款的规定。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-33&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书&&&&（二）&本次交易符合《重组管理办法》的相关条件&&&&根据《重组报告书》、《标的资产评估报告》及金叶珠宝、丰汇租赁&2014&年财务数据，本次拟交易标的公司&2014&年度资产总额为&7,985,889,236.39&元，上市公司&2014&年度资产总额为&2,859,697,140.01&元，标的公司&2014&年度净资产额为&1,386,680,022.59&元，上市公司&2014&年度净资产额为&1,305,284,113.16元，本次交易成交金额为&5,949,900,000.00&元，根据《重组管理办法》的相关规定，丰汇租赁的资产总额、净资产额以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高者为准，根据前述标准，本次发行股份购买资产的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的&279.26%，本次发行股份购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的&455.83%，且超过&5,000&万元，据此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。&&&&1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定&&&&（1）根据《重组报告书》和本所律师的核查，丰汇租赁主要从事融资租赁和委托贷款两种业务，不属于《产业结构调整指导目录（2013&修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。&&&&（2）经本所律师的核查，丰汇租赁业务不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。&&&&（3）如本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的标的资产”部分所述，丰汇租赁及其下属控股子公司不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式取得，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。&&&&（4）根据大信出具的金叶珠宝&2014&年度《审计报告》（大信审字[2015]第7-00018&号&）&及&《&标&的&资&产&审&计&报&告&》，&金&叶&珠&宝&2014&年&度&营&业&收&入&为10,332,527,739.53&元，丰汇租赁&2014&年度营业收入为&1,165,570,559.69&元，根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2-2-1-34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书申报。&&&&基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。&&&&2、金叶珠宝的股票在深交所上市交易，股票代码为&000587，根据《重组报告书》，本次交易完成后，金叶珠宝的股本总额为&1,061,874,665&元，其中社会公众持有的股份比例不低于届时金叶珠宝股票总数的&10%。经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接导致金叶珠宝因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。据此，本次重大资产重组的实施不会导致金叶珠宝不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。&&&&3、本次重大资产重组标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果确定。金叶珠宝已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。金叶珠宝的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。&&&&4、如本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的标的资产”部分所述，本次重大资产重组拟购