发改委PPP项目案例十：天津市北水业公司部分股权转让项目-中国环保网
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发改委PPP项目案例十：天津市北水业公司部分股权转让项目
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　 一、项目概况
　　天津市自来水集团有限公司是天津市属国有独资有限责任公司，注册资本119951万元，为国有资产授权经营单位。公司集自来水生产、供应维护、营销服务于一体，主要经营水务、市政及管道施工、管材制造及附属配套等三大板块。
　　天津市北水业公司于2005年注册成立，是天津市自来水集团有限公司的全资子公司，注册资本126582万元，经营范围为集中式供水，以工业用水为主。以日为评估基准日，资产评估值为20.42亿元，负债6.19亿元。
　　天津市自来水集团有限公司对天津市北水业有限公司的49%国有股权向社会进行公开转让，以吸引社会资本参与天津市政公用设施投资建设。北水业公司49%股权评估值约6.98亿元，挂牌价为9亿元。
二、运作模式
（一）引资方式
　　天津自来水集团通过向合格的社会投资者转让所持有的天津市北水业公司49%股权，与股权受让方组建产权多元化的有限责任公司（称“合营公司”）。合营公司在完成工商登记变更设立后，天津市政府（或其授权机构）与合营公司签署特许经营协议，授予合营公司在营业区域内经营自来水业务的特许经营权，期限30年。期满后，合营公司原有供水区域内的全部资产无偿移交给政府或政府指定机构，并确保资产完好、满足正常供水要求。
　　天津自来水集团报经天津市国资委批准，根据天津市北水业公司资产评估结果，以评估后的天津市北水业公司净资产价值乘以转让股权的比例，并考虑合理溢价，确定转让基准价为人民币9亿元。
（二）职工安置方案
　　为帮助扩大就业，进入合营公司的员工增加至900人，即在天津市北水业公司原有680人的基础上，由天津自来水集团公司根据合营公司生产经营管理工作需要，适时安排220人进入合营公司。
1、对于同意进入合营公司的在岗职工，经双方协商一致，与合营公司签订劳动合同，并且原在天津自来水集团的工作年限与合营公司的工作年限连续计算；对于不同意进入合营公司的在岗职工，采取办理自谋职业、重新安排工作岗位、回天津自来水集团待岗三种方式。
2、天津市北水业公司原不在岗职工与在岗职工采取相同的办法，与合营公司签订新的劳动合同，并享受原待遇。
3、合营公司成立前已办理正式退休的人员，由天津自来水集团负责管理；合营公司成立后正式退休的人员由合营公司负责管理。
4、工伤职工按照相关规定妥善安置。
（三）债权债务处理方案
　　合营公司承继天津市北水业公司的全部债权债务（包括或有负债和责任），及因天津市北水业公司正常经营活动本身发生的且依法应当由天津市北水业公司承担的任何债务和责任。
（四）引入社会资本的实施过程
第一阶段：前期准备工作，包括四个环节：
1、内部决策
　　引资方天津自来水集团制定天津市北水业公司股权转让方案，并载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等；按照天津自来水集团内部决策程序，召开董事会进行审议，形成书面决议；听取企业职工代表大会意见，对职工安置等事项经职工代表大会审议通过。
2、专业机构确认
　　引资方组织对引资标的企业天津市北水业公司进行清产核资，并委托会计师事务所进行全面审计，包括企业法人代表的离任审计；聘请资产评估机构进行资产评估，评估结果报市国资委备案，并确定挂牌底价；聘请律师事务所，对引资方和引资标的企业的主体资格、国有资产产权登记情况、股权转让方案的内部决策程序与决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让收益的措施等，进行合法性判定，并出具《法律意见书》，确保转让部分存量国有股权引入社会资本的行为合法有效。
3、股权转让引资方案报批
　　引资所制定的《股权转让方案》及其他相关文件经政府相关主管部门（市公用事业办公室、建设管理委员会、国资委、发改委、财政局、国土局、劳动和社会保障局等）审核批准。
4、提供专业引资咨询服务
　　为提高引资工作效率，满足转让部分国有股权实现政府和社会资本合作项目的专业性、合规性要求，咨询机构在项目实施早期提前介入，牵头组织相关专业机构为引资方提供全方位的专业化引资招商、国有股权转让以及财务、法律等咨询服务。
第二阶段：引资标的挂牌交易及招标
　　本项目股权转让引资标的于日在天津产权交易中心公开挂牌，日挂牌时间截止。挂牌后，咨询机构协助天津自来水集团进行全球招商，并对意向投资人进行必要的调查，帮助引资方深入了解意向投资人信誉、实力和经验以及其投资意愿等，便于天津自来水集团公司制订对策、完善引资方案。同时，咨询机构还根据意向投资人的投资意愿，安排其对引资标的进行必要的尽职调查，以便于意向投资人充分了解引资项目情况，以利于其作出科学的投资决策，提高引资工作效率。
　　在挂牌期间，共有三家意向投资人在天津产权交易中心申请办理意向受让登记手续，并经天津产权交易中心正式受理。分别是：香港中华煤气有限公司、中法控股（香港）有限公司、威立雅水务-通用水务公司。在通过挂牌征集到合格意向社会投资人后，咨询机构着手编制引资招标系列文件，包括《招标文件》、《特许经营协议》、《股权转让协议》、《产权交易合同》、《合资合同》及《公司章程》等。挂牌截止后，国信招标及时向三家意向投资人发出投标邀请书，发售招标文件，并对引资招标文件进行澄清和答疑。
　　股权转让引资招标项目的评标委员会成员由招标人代表和从专家库中随机抽取的技术、经济、法律等方面的专家共9人组成。评标专家对投标人文件进行分析，认为三家投标公司均是国际知名大型企业，均具有丰富管理经验、国际一流的供水生产和管理技术以及良好信誉，符合本项目拟引入的社会投资人要求，特别是威立雅水务―通用水务公司在中国和世界范围拥有较突出的水务业绩。
　　经过评标专家综合评审和打分，威立雅水务―通用水务公司最大限度地响应了引资招标文件的要求，报价最高，商务和技术评标最优。评标委员会一致推荐综合评标最优的威立雅水务―通用水务公司为本股权转让引资项目的中标人。
第三阶段：组织谈判并签署合同
　　本次股权转让引资项目在《中标通知书》发出4个工作日内，天津市北水业公司与威立雅水务―通用水务公司完成所有合同的谈判工作，并于日举行签字仪式，双方签署《股权转让协议》《产权交易合同》《合资合同》及《公司章程》等。《合资合同》约定，天津自来水集团与威立雅水务―通用水务公司以51%：49%的股份设立合资公司。天津市政府通过天津自来水集团实现政府和社会资本合作，总计利用社会资本总金额达30.9亿元（其中49%的股权转让价款为21.8亿元），为天津供水事业的发展提供了必要的资金，也为天津乃至全国通过转让存量国有资产引入社会投资人进行政府和社会资本合作提供了一个成功经验。
（五）项目运作特点&&
1、以企业为主体运作水务项目
　　本次股权转让引资项目是天津自来水集团代表政府机构，作为运作主体，在政府有关部门的指导下进行。在项目操作模式上，形成以咨询机构为核心，各专业咨询顾问（产权、法律、财务）配合的模式，对股权转让引资方案进行全面论证，充分发挥各方优势。
2、建立项目财务模型
　　本次股权转让引资项目实施过程中，牵头咨询机构建立针对性较强的财务模型对标的资产进行价格估算。应用此模型，一方面，可以与资产评估机构的评估结果进行比较，二者相互校核，找出差异并分析原因；另一方面，财务模型的建立可用来校核投资人的报价，从而分析其对项目的期望，如对未来水价，水量的预期和运营期的投资计划，从而了解投资方的运营管理能力，找出其不合理的假设和前提，并在后续谈判中加以纠正，掌握谈判的主动权。
3、招标文件中公布所有引资合同文本，提高引资谈判效率，保障了双方利益
　　在招标阶段拟定并公布股权转让引资所涉及的主要合同文本条款，并将对于合同条款的接受和响应程度作为选择意向投资人的标准之一。由于在拟定合同文本时做了扎实的工作，招投标双方均充分理解各自的权利和责任。从实际情况来看，中标人对相关合同内容全部接受，因而极大地提高了后续引资合同的谈判效率，最大程度上维护了政府和社会投资人的利益。
4、设定科学的边界条件
　　股权转让引资项目的边界条件，包括出让股权比例、合营期限和特许经营期限、期满后资产处置、财务安排等，均是项目核心内容。设计合理的边界条件能够保障公共安全，维护公众利益。在发布招商引资公告的同时公布边界条件，要求投资人必须响应边界条件，并作出不得进行实质性变更的承诺。进入合同谈判阶段时，边界条件条款自然转为不可谈判条款。
5、科学制定评标办法
　　股权转让引资项目本着提高城市供水服务效率、运营能力和服务城市发展的目标选择投资人。因此，评标办法不应仅以投标报价作为唯一因素，而应采用综合评价法，包括合同价款支付时间，对合营公司可持续发展的支持，投资人对合同文本的响应程度，投资人的技术、运营能力以及资金实力和信誉等因素都应在评标办法中体现。
三、借鉴价值
　　本次股权转让引资项目在2007年即通过向社会资本转让国有公司部分股权的方式实现了政府和社会资本合作，不仅有利于国有企业改制，实现国有企业产权多元化，发展混合所有制经济，提升了国有经济的实力和控制力，而且对存量国有资产采取PPP模式引进社会资本，推进了市政公用事业体制改革。
（一）实现股权多元化
　　天津市北水业公司通过转让部分股权，实现了企业股权多元化，这有助于按照现代企业制度，推进企业不断完善法人治理结构，并在体制、机制上不断创新，形成适应市场经济的高效管理模式。
（二）拓宽融资渠道
　　供水行业存在风险小、利润稳等优点，已成为社会资本青睐的投资领域，这给企业盘活存量资产、融通资金提供了良好机遇。本项目的成功运作，为天津自来水集团在水厂建设、管网铺设、二次供水改造等项目拓宽了融资渠道、提供了建设资金，有效促进了天津供水事业持续发展。
（三）促进集团化发展
　　天津自来水集团发展规划中提出要“逐步向控股公司过渡”、“以区域供水为战略布局，根据供水发展的实际需要，组建多个区域型水务公司。集团公司保持对区域型水务公司的控股地位”。本项目将市北及津滨水厂经营区域内的产供销等具体生产经营职能从天津自来水集团分离出来，为集团以后向以产权管理、战略决策、资本运作、考核评价为主要职能的控股公司过渡创造了有利条件。
（四）提高供水质量
　　通过引进跨国公司参与投资，可引进国外先进技术，促进企业提升管理水平和运行效率，推动企业在提高供水水质、保证供水压力、改造老旧管网、减少水量漏失等方面实现新的突破和跨越。
（五）最大限度地维护公共利益
　　本项目合作双方明确约定，合营公司在服务价格即水价方面，严格遵循《价格法》相关规定，实行全市统一定价，即同一产品相同价格，不针对合资公司单独定价或调价。合资公司只拥有天津市某一区域的特许经营权，即使其提出调价要求，也只能遵循规定程序按天津全市成本水平综合考虑，从而避免社会资本“高溢价中标、马上调水价”的现象，最大限度地维护了公众利益。
新闻来源:发改委& &
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铁某某非法吸收公众存款、职务侵占案
【全文】CLI.C.8028668
铁某某非法吸收公众存款、职务侵占案
天津市滨海新区人民法院
刑事判决书
(2014)滨刑初字第38号
　　公诉机关天津市滨海新区人民检察院。
　　被告人铁某某。日因涉嫌犯非法吸收公众存款罪被天津市滨海新区公安局保税分局刑事拘留，同年6月27日被天津市滨海新区人民检察院批准逮捕，同日由天津市滨海新区公安局执行逮捕。现羁押于天津市河东区看守所。
　　辩护人李焕文，北京市凯鹏律师事务所律师。
　　辩护人徐铭泽，北京市司舵律师事务所律师。
　　天津市滨海新区人民检察院以津滨检刑诉（2013）第223号起诉书指控被告人铁某某犯非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪于日向本院提起公诉，本院于同日立案，并依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。天津市滨海新区人民检察院指派代理检察员李杨出庭支持公诉。被告人铁某某及其辩护人到庭参加诉讼。本案因公诉机关补充侦查进行了延期审理。现已审理终结。
　　天津市滨海新区人民检察院指控，2011年8月至11月间，铁某某伙同刘某某、李青山、王某某、边士杰（均已判决）等人，在未经任何批准、登记、备案的情况下，以天津贵达公司名义通过互联网、口口相传等方式向社会公众公开宣传天津贵达企业及天津贵达保健食品有限公司、天津市贵达药用包装有限公司等投资项目，同时向存款人允诺一定期限后偿还本金并支付高额利息，吸引存款人与天津贵达企业签订投资理财协议书，在全国各地私自募集资金。经统计，该段时间铁某某等人向1500余名存款人非法吸收存款数额累计1.7亿余元。
　　2011年8月至案发，铁某某在未经天津贵达企业知悉同意的情况下，将集资款分别以个人名义借给朋友李某2310万元，获取高额利息；借给朋友方某某、马某某358万元，再投资到天津贵达企业，获取利息370万元。铁某某共计非法占有并转移隐匿集资款3038万元。2011年11月，铁某某在未经天津贵达企业批准的情况下离职并逃匿。
　　公诉机关认为，指控的犯罪事实有被害人陈述、证人证言、相关书证、物证等证据为凭，被告人铁某某伙同刘某某等人，未经国家金融管理部门批准，向不特定的社会公众吸收资金，违反了国家金融管理制度，扰乱了国家金融管理秩序，数额巨大，应当以非法吸收公众存款罪追究其刑事责任；被告人铁某某以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额特别巨大，应当以集资诈骗罪追究其刑事责任。公诉机关认为被告人铁某某一人犯数罪，应数罪并罚，并对被告人铁某某所犯各罪提出量刑建议，提请本院依法惩处。
　　被告人铁某某在开庭审理中虽认可其参与了非法吸收公众存款的行为，但辩称其系被刘某某等人采取欺骗的手段加入，地位和作用较小；对于公诉机关指控其犯有集资诈骗罪，其辩称其所实施的行为均经过刘某某认可，其个人没有非法占有的目的，其行为不构成集资诈骗罪。
　　被告人铁某某的辩护人的主要辩护意见为：1.被告人铁某某在其参与的非法吸收公众存款犯罪中，主观恶性小，客观行为轻微，在共同犯罪中仅起次要、辅助作用，应认定为从犯；2.被告人铁某某归案后如实供述了其参与非法吸收公众存款的犯罪事实，系坦白。3.现有证据不能证明被告人铁某某对非吸款项具有非法占有目的，被告人铁某某亦未实施“以诈骗方法集资”的行为，其行为不构成集资诈骗罪。4.被告人铁某某并未实施逃匿行为。辩护人当庭提交被告人铁某某相关就医证明、装修房屋证明及刘某某等人在非法活动中的相关宣传材料，用以支持上述辩护观点。
　　经审理查明，2011年7月，刘某某（同案被告人，因犯非法吸收公众存款罪被判处有期徒刑六年六个月）出于为自己经营企业筹集资金的目的，经与边士杰商议后，委托他人办理企业注册手续，在天津空港经济区西二道82号离港大厦裙房二层202-F054注册成立天津贵达股权投资基金管理合伙企业（以下简称“贵达股权投资公司”），合伙企业类型为有限合伙企业，注册合伙人为刘某某和运志岺（系挂名合伙人）。企业经营范围为受托管理股权投资基金，从事投资、融资管理及相关资讯服务。企业认缴出资金额8000万，实缴出资金额0元。2011年8月初，经刘某某、边仁有（另案处理）相邀，被告人铁某某入职贵达股权投资公司，任公司财务总监。
　　贵达股权投资公司2011年8月正式开业运转后，先后在北京、天津两地，在刘某某等人的授意下，被告人铁某某及刘某某招聘、组织的边仁有、李青山（同案被告人，因犯非法吸收公众存款罪被判处有期徒刑三年）、王某某（同案被告人，因犯非法吸收公众存款罪被判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年）、边士杰等人，未经任何批准、登记、注册、备案的情况下，以贵达股权投资公司的名义通过设立宣传网站、口口相传、激励集资参与人发展其他投资人等方式，向社会公众公开、广泛宣传投资天津市贵达药用包装有限公司（刘某某在天津市武清区实际经营，2011年底被法院拍卖执行）、天津贵达保健食品有限公司（刘某某通过购买破产企业，在天津市宝坻区以他人名义注册成立，但由刘某某实际控制）等投资项目，以向集资参与人允诺一定期限后偿还本金并支付高额利息的方式，吸引集资参与人与天津贵达　　······
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可行性研究报告
一、设立股权投资公司的宏观背景与外部环境
（一）我国经济发展已步入资本主动出击，寻找产业的阶段
改革开放以来，中国的投融资格局发生了很大的变化，由“居民积累为主，国家运用为主”的“高投入、高成长、低效益”的粗放式经营转变为“居民积累为主、市场运用为主、投资技术为导、资金效率为本”的投资市场化、效益化、专业化模式。
改革开放以来，中国的企业发展模式，也由产业规模通过自身积累逐步壮大向“产业运营+资本运营”的模式转变。
回望中国经济的发展和中国在国际上的地位，可以发现，中国经济已经经历了两个阶段，现在正开始第三个阶段：
改革开放20年（），中国经济取得了巨大的发展，引起了世界的重视。1997年的亚洲金融风暴，却愈发健康了中国的经济，在亚洲四小龙遭受金融风暴重创的时候，中国登上了亚洲强国的位置。
从年，中国用了10年时间，成为了世界经济大国；中国企业也在这10年中，实现了飞跃。作为普通民众最容易感知的，就是：1998年以前，上亿规模的企业，特别是民营企业，是屈指可数的，然而到了2008年，民营企业已经达到了动辄几十亿的规模；福布斯富豪排行榜在1998年以前，上亿身家的企业家已经可以上榜了，而到了2008年，上榜富豪身家已经涨到了几十亿甚至上百亿；1998年以前的资产，企业运营主要是简单的产业运营，可以认为是量变的积累，而1998年到2008年期间，大量优质的企业通过将产业运营与资本运营良好结合，利登上国内甚至国际资本平台，从而实现了从量变的积累到质变的飞跃。
从2008年开始，中国经济开始进入第三个发展阶段。第二个阶段是产业积累达到一定程度，开始实施资本运营，是产业寻找资本；而第三阶段，则是资本运营主动出击，寻找产业，表现形式有两种：第一种、已经登上资本平台的有实力的企业，主动展开收购兼并等资本运营，从而实现强者恒强。第二种、各种资本联合起来，积极、主动寻找具有飞跃发展可能性，而目前却依然处于比较弱小阶段的企业、项目，从而帮助企业用3-5年就加速完成原来需要用10年才能走完的产业积累道路，并顺利登上国内甚至国际资本平台。
产业、资本发展示意图：
资本主动出击，在欧美日本等国家，已经获得了充分的发展；在中国，也早已有之。早在1990年以前，就由政府出资组建了中创公司、上海高技术投资公司等。但中国专业投资公司，是2000年以后，伴随着中国经济的腾飞，产业运营与资本运营的逐步结合以及网络、高科技的发展，才开始真正的起步，这期间成长了市场化运营的第一批专业投资公司（如湖南电广传媒100％深圳市达晨创业投资有限公司股权分置改革实现了证券市场的全流通，解决了股权投资的退出问题投资多层次资本市场建设和发行融资制度改革，在大大降低上市门槛的同时，放宽了对各种股权投资的限制，使投资更为。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
（1）风险控制：风险控制委员会由一位常务董事担任主任，成员由投资部人员、研发人员、外聘顾问、公司董事等针对具体投资项目而选择性组成，不同投资项目，成员不同。
每个项目的风险控制人员选择5人左右，由主管风险控制委员会的常务董事为组长；一位最了解该项目且不是该项目投资经理的人员为副组长，为该项目的常务风险控制人，每个季度发表一份风险报告，如遇特殊情况，则发表临时专项风险报告；其他人员为组员，对项目发表独立风险报告。该项目的投资经理不能为本项目的风险控制委员会成员。
（2）投资决策：投资决策委员会是公司的投资决策机构，投资决策委员会由一位常务董事担任主任，成员由投资部人员、研发人员、外聘顾问、公司董事等针对具体投资项目而选择性组成，不同投资项目，成员不同。80%以上的赞成投资方为通过。
每个项目的投资决策人员选择不低于5人，由主管投资决策委员会的常务董事任组长；其他人员为组员，对项目发表独立投资决策报告。该项目的投资经理不能为本项目的投资决策委员会成员。
同一个项目，风险控制委员会成员与投资决策委员会成员的重叠程度不能超过50%。风险控制会议，投资决策委员和投资项目组成员必须参加；投资决策会议，风险控制委员和投资项目组成员必须参加。
（3）投资与研发：投资与研发人员共同构成公司的投资团队，为公司的核心，主要工作为：寻找项目，研判项目，提出项目投资的可行性报告；已投资项目的后续管理及协助已投资项目的上市、投资的退出等具体操作工作。
投资部和研发部人员可以相互交叉担任，根据各个人员的擅长、工作安排等由总经理组合而成，形成项目团队。项目团队设项目经理一位，项目常务助理兼研发人员一位，财务助理一位，法务助理一位。
（4）总经理：总经理为公司常务董事，同时为投资决策委员会和风险控制委员会成
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