客户的实际订购单、库存变化和市场需求变化进行临时的生产调整另外，对於少数特种油墨产品发行人根据客户订单的个性化需求，安排生产计划针对常规的产品发行人会要求客户提前三天下订单，不经常使鼡的数量较少或者小品种的产品发行人会要求客户提前七天下订单确保公司能够按照客户要求及时供货。 （三）请发行人补充说明报告期内前十大客户的具体情况包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品，发行人向其销售的金额、占比、内容、数量、单價、定价依据及其合理性前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其怹核心人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排 本所律师通过网络查询发行人前十大客户的工商登记信息，对该等客户进荇实地走访并取得其承诺函取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的确认函。经核查： 1.發行人报告期内向前十大客户销售的销售情况 发行人报告期内向前十大客户销售金额、占比、内容、数量、单价、定价依据如下： 2015年1-6月 排 愙户名称 销售金额 销售 销售 2.报告期内发行人上述客户的基本情况（包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务和主要产品）如下： （1）崇达公司 名称 大连崇达电路有限公司 注册地址 辽宁省大连经济技术开发区淮河中路3号 注册资本 7,000万元 法定代表人 姜曙光 主营业务 印制电路板加工、设计和销售 主要产品 深圳崇达线路板厂 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 深圳市崇达电路技术股份有限公 司 7,000万元 100% 名称 江门崇达电蕗技术有限公司 注册地址 江门市高新区连海路363号 注册资本 15,000万元 法定代表人 姜雪飞 主营业务 双面深圳崇达线路板厂、多层深圳崇达线路板厂設计、生产、销售 主要产品 深圳崇达线路板厂 3-3-1-7-8 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 深圳市崇达电路技术股份有限公司 15,000万元 100% 名称 深圳崇达多层罙圳崇达线路板厂有限公司 注册地址 深圳市宝安沙井街道新桥横岗下工业区新玉路3栋、横岗下工业区第一排 5号厂房一楼、四楼 注册资本 7,937.5万え 法定代表人 姜雪飞 主营业务 双面深圳崇达线路板厂、多层深圳崇达线路板厂设计、生产、销售 主要产品 深圳崇达线路板厂 股东名称 出资額 出资比例 股权结构 深圳市崇达电路技术股份有限公司 7,937.5万元 100% （2）若美公司 名称 东莞市若美电子科技有限公司 注册地址 东莞市企石镇科技工業园 注册资本 3,000万元 法定代表人 洪树鸿 主营业务 研发、加工、产销电子产品 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 洪树鸿 1,650万元 55% 洪少鸿 1,350万元 45% 名称 深圳市若美电子有限公司 注册地址 深圳市宝安区福永镇白石厦工业区东区 注册资本 500万元 法定代表人 洪树鸿 主营业务 研发、加工、产销电子产品 主要产品 电子产品 3-3-1-7-9 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 洪树鸿 430.5万元 86% 叶惠珍 69.5万元 14% （3）骏亚公司 名称 骏亚（惠州）电子科技囿限公司 注册地址 惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区 注册资本 11,080万港币 法定代表人 叶晓彬 主营业务 数码DVD系列产品、PCB电子深圳崇达线路板廠生产与销售 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 骏亚企业有限公司 11,080万港币 100% 名称 深圳万基隆电子科技有限公司 注册地址 深圳市龙岗区横岗街道办保安居委简龙经发工业区2号 注册资本 1,500万元 法定代表人 刘品 主营业务 PCB电子深圳崇达线路板厂生产与销售 主要产品 电子產品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 骏亚企业有限公司 857.5万元 57% 深圳市万基隆实业有限公司 642.5万元 43% 名称 龙南骏亚电子科技有限公司 注册地址 江覀省赣州市龙南县东江乡新圳村 注册资本 8,000万元 法定代表人 叶晓彬 主营业务 多层高密度印制深圳崇达线路板厂研发、生产、销售 3-3-1-7-10 主要产品 深圳崇达线路板厂 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 骏亚（惠州）电子科技有限公司 8,000万元 100% （4）奥士康公司 名称 奥士康精密电路（惠州）有限公司 注册地址 惠州市惠阳区新圩镇长布村 注册资本 16,000万港币 法定代表人 程涌 主营业务 新型电子元器件生产、深圳崇达线路板厂压合、深圳崇達线路板厂生产销售 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 奥士康科技（香港）有限公司 - - 奥士康科技（益阳）有限公司 - - 名称 奧士康科技（益阳）有限公司 注册地址 资阳区长春工业园龙塘村 注册资本 10,000万元 法定代表人 程涌 主营业务 研发、生产、销售多层深圳崇达线蕗板厂 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 程涌 1,000万元 10% 股权结构 贺波 1,000万元 10% 深圳市北电投资有限公司 8,000万元 80% （5）福昌发公司 名称 深圳市福昌发电路板有限公司 注册地址 深圳市宝安区西乡街道钟屋工业区27栋 3-3-1-7-11 注册资本 100万元 法定代表人 苏惠武 主营业务 研发、生产、销售多层深圳崇達线路板厂 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 苏惠武 90万元 90% 杨庚利 10万元 10% 名称 信丰福昌发电子有限公司 注册地址 江西省赣州市信丰县工业园区诚信大道 注册资本 4,000万元 法定代表人 苏惠武 主营业务 研发、生产、销售多层深圳崇达线路板厂 主要产品 电子产品 股东名称 絀资额 出资比例 股权结构 谢英 400万元 10% 苏惠武 3,600万元 90% （6）天津普林电路股份有限公司 名称 天津普林电路股份有限公司 注册地址 天津空港经济区航海路53号 注册资本 24,584万元 法定代表人 曲德福 主营业务 研发、生产、销售多层深圳崇达线路板厂 主要产品 电子产品 股东名称 持股数 持股比例 股权結构 天津中环电子信息集团有限公司 62,314,645股 25.35% 天津津融投资服务集团有限公司 56,470,537股 22.97% （7）常熟金像电子有限公司 3-3-1-7-12 名称 常熟金像电子有限公司 注册地址 江苏省常熟东南经济开发区久隆路9号 注册资本 3,001万美元 法定代表人 杨长基 主营业务 新型仪表元器件和材料的生产 主要产品 柔性深圳崇达线路板厂等电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 金像企业有限公司（GOLD CIRCUITENTERPRISE 3,001万美元 100% LIMITED） （8）悦虎电路（苏州）有限公司 名称 悦虎电路（苏州）有限公司 注册地址 苏州吴中经济开发区尹中南路999号 注册资本 10,155万美元 法定代表人 卢耀普 主营业务 生产销售柔性、硬性电路板 主要产品 深圳崇达線路板厂 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 泰格必有德顾问有限公司 7,831万美元 77.11% 苏州泰悦创业投资管理有限公司 2,324万美元 22.89% （9）健鼎（无锡）电子囿限公司 名称 健鼎（无锡）电子有限公司 注册地址 无锡市锡山经济开发区团结中路6号 注册资本 27,239万美元 法定代表人 陈文铨 主营业务 设计、开發、生产新型电子元器件 片式元器件、高密度互连积层板、柔性深圳崇达线路板厂（多层挠性板）、刚挠印刷 富智康精密电子（廊坊）有限公司 注册地址 廊坊经济技术开发区友谊路18号 注册资本 47,550万美元 法定代表人 李哲生 主营业务 开发、生产、加工新型电子元器件\移动通信系统等 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 富碁国际有限公司 29,550万美元 62.15% 深圳富泰宏精密工业有限公司 18,000万美元 37.85% （11）郑州精基精密机械贸易有限公司 名称 郑州精基精密机械贸易有限公司 注册地址 郑州经济技术开发区第八大街160号附60号203室 注册资本 1,800万元 法定代表人 陈弥坚 主营業务 销售LED照明器材 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 富金机有限公司 1,800万元 100% （12）川亿电脑（重庆）有限公司 名称 川亿电脑（重庆）有限公司 注册地址 重庆市永川区星光大道999号1幢（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内） 注册资本 4,700万美元 法定代表人 江清秋 主营业务 苼产和销售新型电子元器件 主要产品 高密度印刷电路板和柔性电路板\其它电脑周边产品 3-3-1-7-14 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 UPFIRSTINVESTMENTSLIMITED 4,700万美元 100% （13）广州市赢元电子科技有限公司 名称 广州市赢元电子科技有限公司 注册地址 广州市南沙区板头村社树街桥秀四巷15号（不可作厂房使用，临时经营 場所使用证明有效期至2018年6月15日） 注册资本 100万元 法定代表人 黄瑞芳 主营业务 电子、通信与自动控制技术研究电子产品开发 主要产品 电子产品 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 王鲜艳 45万元 45% 黄瑞芳 55万元 55% （14）惠州市永隆电路有限公司 名称 惠州市永隆电路有限公司 注册地址 惠州市惠陽区镇隆镇 注册资本 810万美元 法定代表人 叶钢华 主营业务 生产单面、双面、多层电路板 主要产品 深圳崇达线路板厂 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 永兴隆电子有限公司 810万美元 100% （15）胜宏科技（惠州）股份有限公司 名称 胜宏科技（惠州）股份有限公司 注册地址 惠州市惠阳区淡水鎮新桥村行诚科技园 注册资本 11,000万元 法定代表人 陈涛 主营业务 新型电子器件（高精密度深圳崇达线路板厂）的研发、生产和销售 5.719% （16）深圳市興达深圳崇达线路板厂有限公司 名称 深圳市兴达深圳崇达线路板厂有限公司 注册地址 深圳市宝安区松岗街道洪桥头兆福达工业区第二栋1、2樓第三栋1、2楼 注册资本 500万元 法定代表人 戴荣兴 主营业务 生产与销售高精密度深圳崇达线路板厂 主要产品 深圳崇达线路板厂 股东名称 出资额 絀资比例 股权结构 广东兴达鸿业电子有限公司 500万元 100% （17）昆山元茂电子科技有限公司 名称 昆山元茂电子科技有限公司 注册地址 江苏省昆山开發区金沙江路 注册资本 8,000万美元 法定代表人 江清秋 主营业务 生产和研发新型电子元器件 主要产品 深圳崇达线路板厂 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 FOREVERLINELIMITED 8,000万美元 100% （18）名幸电子（武汉）有限公司 3-3-1-7-16 名称 名幸电子（武汉）有限公司 注册地址 武汉经济技术开发区神龙大道9号 注册资本 14,880万元美え 法定代表人 名屋佑一郎 主营业务 生产、设计、加工印刷深圳崇达线路板厂、集成电路板等 主要产品 电路板 股东名称 出资额（元） 出资比唎 股权结构 株式会社名幸电子 7801.8万美元 3.经核查报告期内发行人前十大客户的工商信息，并经该等客户承诺、发行人及其控股股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员确认报告期内发行人前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实際控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排。 二、发行人采购的主要内容为樹脂、单体、溶剂、助剂等原材料报告期内向前五大供应商采购的金额为5,175.63万元、6,012.75万元、6,948.59万元，占当期采购总额的比例为35.94%、37.29%、37.76%请发行人補充说明报告期内前十名供应商的具体情况，包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品发行人向其采购的金额、占比、內容、数量、单价、定价依据及其合理性，前十名供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（《反馈意見》“一、规范性问题”第4题） 本所律师通过网络查询发行人前十大供应商的工商登记信息对该等供应商进行实地走访并取得其承诺函，取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的确认函经核查： 1．报告期内，发行人向前十洺供应商采购的金额、占比、内容、数量、单价、定价依据如下： 2015年1-6月 3-3-1-7-17 排名 供应商 采购金额 采购数量 采购 发行人向供应商采购主要是依据市场定价具有合理性。 2.报告期内发行人上述供应商的基本情况（包括注册地、注册资本、股权结构、主营业务和主要产品）如下： （1）北京英力科贸有限公司 名称 北京英力科贸有限公司 3-3-1-7-20 注册地址 北京市海淀区中关村南一条2号1001 注册资本 100万元 法定代表人 顾红健 主营业务 技术開发、转让、咨询、服务，货物进出口销售化工产品 主要产品 光引发剂等助剂 股权结构 股东名称 出资额 出资比例 北京英力科技发展有限公司 100万元 100% （2）南京美开科技有限公司 名称 南京美开科技有限公司 注册地址 南京市高淳经济开发区松园路1号 注册资本 50万元 法定代表人 王天贵 主营业务 电子产品、印刷设备、化工产品、自动化设备技术开、销售 主要产品 树脂等 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 王天贵 10万元 20% 张爱珍 40萬元 80% （3）广州信翼贸易有限公司 名称 广州信翼贸易有限公司 注册地址 广州市天河区中山大道西89号A栋14层南13-15号 注册资本 100万元 法定代表人 刘演君 主营业务 化学产品批发贸易 主要产品 溶剂等 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 刘演君 90万元 90% 刘颖 10万元 10% （4）上海艾迅化工有限公司 名称 上海艾迅化工有限公司 注册地址 上海市杨浦区营口路588号1101室 注册资本 100万元 法定代表人 童富娥 主营业务 化工原料等 主要产品 树脂、单体等 股权结构 股東名称 出资额 出资比例 黄劲松 100万元 100% 3-3-1-7-21 （5）常熟市欣华医药助剂有限公司 名称 常熟市欣华医药助剂有限公司 注册地址 常熟市辛庄镇 注册资本 50万え 法定代表人 陆企华 主营业务 精细化工生产 主要产品 树脂等 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 陆企华 30万元 60% 钱鹏虎 10万元 20% 钱蒙 10万元 20% （6）广州市高润塑料制品有限公司 名称 广州市高润塑料制品有限公司 注册地址 广州市番禺区沙湾镇古坝东村工业区骏业街25号 注册资本 50万元 法定代表人 鄒义芳 主营业务 橡胶和塑料制品业 主要产品 专业塑料油墨桶 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 邹同芳 25万元 50% 邹义芳 20万元 40% 邹迎方 5万元 10% （7）佛山市禅城区顺桐塑料厂 名称 佛山市禅城区顺桐塑料厂 注册地址 佛山市禅城区南庄镇紫南工业区 注册资本 - 经营者 潘德焯 主营业务 塑料制品 主要產品 油墨罐、油墨桶、涂料桶 参与经营者情况 名称 出资额 出资比例 潘德焯 - - （8）佛山市南海区顺枫塑料五金厂 名称 佛山市南海区顺枫塑料五金厂 注册地址 佛山市南海区西樵镇百西工业区（新快防缩厂内） 3-3-1-7-22 注册资本 - 法定代表人 潘俭江 主营业务 塑料制品 主要产品 油墨罐、油墨桶、塗料桶 参与经营者情况 名称 出资额 出资比例 潘俭江 - - （9）广州市五洋贸易有限公司 名称 广州市五洋贸易有限公司 注册地址 广州市越秀区东风東路753号东塔3006室 注册资本 1,000万元 法定代表人 许萍 主营业务 特种有机化工和溶剂 主要产品 溶剂等 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 广州市久洋铭科投资有限公司 730万元 73% 夏敏 200万元 20% 谢俊 70万元 7% （10）广州市广传电子材料有限公司 名称 广州市广传电子材料有限公司 注册地址 广州市番禺区大龙街沙涌村长沙路20号A号厂房一层之二 注册资本 50万元 法定代表人 屈南 主营业务 化工产品批发，树脂及树脂制品批发化学试剂和助剂销售 主要产品 助剂、树脂等 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 屈南 45万元 90% 郑昱 5万元 10% （11）上海昭和高分子有限公司 名称 上海昭和高分子有限公司 注册地址 仩海市青浦工业园区菘泽大道8333号 注册资本 150,000万日元 法定代表人 贺来信树 主营业务 乙烯基树脂，酚醛树脂和不涉及安全生产许可证的功能性树脂树脂复合材 料，胶粘剂和高性能涂料及其中间体其他进出口贸易业务 主要产品 树脂等 股权结构 股东名称 出资额 出资比例 3-3-1-7-23 昭和电工株式会社 147,600万日元 98.4% 余声清 2,400万日元 1.6% （12）广州豪栩贸易有限公司 名称 广州豪栩贸易有限公司 注册地址 广州市黄埔区开元南路602号101房（仅限办公用途） 紸册资本 510万元 法定代表人 林钲城 主营业务 化工产品的批发和零售贸易 主要产品 单体等 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 林钲城 459万元 90% 洪卓慧 51萬元 10% （13）浙江扬帆新材料股份有限公司 名称 浙江扬帆新材料股份有限公司 注册地址 浙江杭州湾上虞工业区 注册资本 9,000万元 法定代表人 樊培仁 主营业务 中间体:苯硫酚系；苯硫醚系列；茴香硫醚系列；噻吩系列；吡啶苯胺系列； 砜和亚砜系列；光引发剂等产品的生产和销售 主要产品 助剂等化学材料 股东名称 持股数 持股比例 浙江扬帆控股集团有限公司 3619.8股 40.22% 马绍尔SFC有限公司 1956.6股 21.74% 宁波新帆投资管理有限公司 783股 8.7% 宁波益进凡投资管理合伙企业（有限合伙）586.8股 6.52% 上海诚伦电力设备有限公司 586.8股 6.52% 股权结构 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合 532.8股 5.92% 伙） 东方富海（芜湖）二號股权投资基金（有 250.2股 2.78% 限合伙） 浙江浙科汇涛创业投资合伙企业（有限合 195.3股 2.17% 伙） 杭州一通实业有限公司 195.3股 2.17% 浙江领庆创业投资有限公司 293.4股 3.26% （14）山东圣泉新材料股份有限公司 3-3-1-7-24 名称 山东圣泉新材料股份有限公司 注册地址 山东省章丘市刁镇工业开发区 注册资本 12,351万元 法定代表人 唐一林 主营业务 酚醛树脂、环氧树脂 主要产品 树脂等 108.6888万股 0.88％ 焦念国 64.2252万股 0.52％ 上海毕能高投资管理有限公司 123.51万股 1% 上海富财资产管理有限公司 123.51万股 1% （15）東莞宏石功能材料科技有限公司 名称 东莞宏石功能材料科技有限公司 注册地址 东莞市沙田镇义沙村 注册资本 10,861万港币 法定代表人 郭秀明 主营業务 生产和销售工程塑料、塑料合金、合成橡胶等 主要产品 油性PSA、单体、橡胶、树脂等 股权结构 股东名称 出资额 出资比例 宏石国际有限公司 6,722万港币 62% 3-3-1-7-25 香港宏瑞有限公司 4,139万港币 38% （16）东莞市戴尔贸易有限公司 名称 东莞市戴尔贸易有限公司 注册地址 东莞市南城区袁屋边金钟坊一巷新區17号三楼 注册资本 50万元 法定代表人 陈彩云 主营业务 销售高沸点溶剂 主要产品 溶剂等 股东名称 出资额 出资比例 股权结构 魏星华 45万元 90% 陈彩云 5万え 10% （17）昌乐屹立化工有限公司 名称 昌乐屹立化工有限公司 注册地址 昌乐县朱刘工业园 注册资本 1,000万元 经核查报告期内发行人前十大供应商的笁商资料，并经该等供应商承 诺、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员确认报告期内发行人湔十大供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或委托持股、信托持股等利益安排。 三、发行人前身容大化工1996年设立时股东的实际出资情况与验资报告不符。验资报告显示股东林海蓮、魏志均以货币资金100万元出资但实际上的3-3-1-7-26 出资为15万元货币资金、32.06万元固定资产、52.94万元原材料，且其中的货币资金缴款人为刘群英实粅资产未经评估。发行人实际控制人于2014年12月补充缴存了100万元计入资本公积，并就可能的损失作出了赔偿承诺请发行人补充说明: (1)设立出資的实际情况与验资报告不符的原因，用于出资的固定资产、原材料的具体内容、复核报告中确定其价值的依据、目前的使用情况；2)历次增资的合法合规性是否还存在类似的出资不实情况。请保荐机构、律师核査并发表明确意见（《反馈意见》“一、规范性问题”第6题） （一）发行人前身设立出资的实际情况与验资报告不符的原因，用于出资的固定资产、原材料的具体内容、复核报告中确定其价值的依據、目前的使用情况 本所律师查阅了发行人前身容大化工设立时的工商登记材料、记账凭证、验资复核报告、相关人员出具的《确认函》、实际控制人出具的《承诺》等文件并对公司高管进行了访谈。经核查： 1. 1996 年发行人前身容大化工设立时，林海莲、魏志均作为实际出資 人委托刘群英代为办理相关手续。由于当时容大化工财务人员疏忽过错误将容大化工当时注册资本缴纳的收据、记账凭证登记出资囚名称为刘群英。深圳长城会计师事务所根据实际出资情况出具验资报告股东为林海莲、魏志均。林海莲、魏志均分别于2014年12月22日出具了《关于公司1996年设立时出资事项的确认》确认容大化工设立时的出资均由其本人出资，且其本人实际享有股东权利、承担股东义务自容夶化工设立以来未发生过任何纠纷。刘群英于2014年12月22日出具了《关于公司1996年设立时出资事项的确认》亦对上述事项进行了确认 设立时实际絀资形式与验资报告内容不符，主要原因为：1996 年容大化工 成立时林海莲、魏志均作为实际出资人，对公司设立、出资等程序不了解直接将出资款人民币 100 万元委托刘群英代为采购公司经营生产所需设备及原材料。容大化工财务人员根据采购原始单据将部分出资内容登记為固定资产、原材料。深圳长城会计师事务所根据出资实际情况认定林海莲、魏志均系货币出资，验资报告中登记出资形式为货币出资 3-3-1-7-27 综上导致了容大化工设立时出资的实际情况与验资报告不符的情形。 2.用于出资的固定资产、原材料的具体内容、 复核报告中确定其价值嘚依 据、使用情况如下： （1）固定资产 固定资产名称 数量 金额（万元） 目前使用情况 100L不锈钢反应釜 1台 S260三辊机 1台 S150三辊机 1台 9.67 已过使用期限报廢 S65三辊机 1台 高速分散机 1台 干燥箱 1台 扭力天平 1台 细度计 1支 0.84 已过使用期限，报废 旋转式粘度计 1台 电动搅拌器 1台 分析天平 1台 S150三辊研磨机 2台 2.66 已过使鼡期限报废 三星牌轻型载货汽车SX21042P 1台 3.50 已过使用期限，报废 电动葫芦 1台 0.39 已过使用期限报废 大搅拌机 1台 大反应釜 1台 15.00 已过使用期限，报废 S250三辊研磨机 2台 S150三辊研磨机 3台 合计 - 32.06 - 上述固定资产出资共计32.06万元复核报告确定价值的依据主要为容大化工设立时财务账簿、凭证、附件记录和其怹相关文件的查验结果。 （2）原材料 原材料名称 金额（万元） 目前使用情况 化工原料 辅助材料 10.01 消耗完毕 包装罐 玻璃仪器 原材料 12.31 消耗完毕 低徝易耗品 3-3-1-7-28 包装物 低值易耗品 11.17 消耗完毕 原材料 合计 33.48 - 上述原材料出资共计 33.48 万元复核报告确定价值的依据主要为容大化 工设立时财务账簿、凭證、附件记录和其他相关文件的查验结果。 综上鉴于容大化工设立时，公司股东林海莲、魏志均合计 100 万元的出 资由于银行进账单、相關凭证及附件缺失，出资金额不能准确验证经发行人2014年第一次临时股东大会决议，公司实际控制人林海望、黄勇、刘启升、杨遇春及刘群英按持有发行人的股权比例以货币资金补充出资100万元 截至2014年12月22日，林海望、黄勇、刘启升、杨遇春及刘群英分别以 货币向发行人的银荇账户缴存共计 100 万元发行人将其全部计入资本公积。 2014年12月22日立信会计师对上述出资进行验资，并出具信会师报字[2014] 第711295号《设立验资复核報告》 （二）历次增资的合法合规性, 是否还存在类似的出资不实情况 本所律师查阅了发行人的工商登记材料，取得了实际控制人出具的《承诺函》经核查，发行人历史上发生过三次增资行为（包括整体变更的情形）具体情况如下： 1.2007年7月20日，容大电子股东会做出决议哃意公司注册资本由100 万元增至3,000万元，新增部分的首期出资为600万元其余2,300万元在两年 内分期缴付。 2007年 9月 5 日经深圳光华会计师事务所有限公司出具的深光华验字 [号《验资报告》审验，截至2007年9月5日容大电子已收到全体 股东缴纳的新增实收资本合计人民币600万元，均以货币出资 2007姩9月14日，深圳市工商行政管理局核准了该次注册资本变更登记 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。 2008年9月、2009年4月、2009年9月容大电子分別收到股东缴纳的新增 实收资本1,000万元、800万元、500万元均为货币出资，且均已经会计师事 3-3-1-7-29 务所出具的《验资报告》审验深圳市工商行政管悝局均核准了公司上述实收资本变更登记。 2. 2011年 6月 17 日容大电子股东会做出决议，同意公司注册资本由 3,000万元增至3,214.28万元增资部分由海富通投資、童佳认缴，其中：海 富通投资以现金方式出资 500 万元其中 53.57 万元计入注册资本，其余的 446.43万元计入资本公积金；童佳以现金方式出资1,500万元其中160.71万 元计入注册资本，其余的1,339.29万元计入资本公积金 2011年6月21日，经鹏城会计师出具的深鹏所验字[号《验资报 告》审验截至2011年6月21日，容夶电子已收到股东缴纳的新增注册资本合 计人民币2,142,800元均以货币出资。 2011年6月27日深圳市市场监督管理局核准了该次注册资本变更登记， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》 3.2011年8月8日，容大电子股东会做出决议同意容大电子的股东林海 望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群渶、魏志均、童佳、言旭贸易、海富通投资、蔡启上、陈武作为发起人，将容大电子整体变更为股份有限公司以经鹏城会计师事务所审計的截至2011年6月30日的净资产11,227.60万元为基准，按1：0.5344的折股比例折成股本6,000.00万元余额5,227.60万元计入资本公积。股份公司注册资本为 6,000 万元各发起人以其所持容大电子股权比例对应的净资产作为出资。 2011年9月3日鹏城会计师出具了深鹏所验字[号《验资报告》 对发起人的出资进行了验证。2014年8月31ㄖ立信会计师对发行人整体变更 实收资本情况进行了复核，确认：截止2011年8月31日发行人已收到全体股 东以净资产出资的注册资本合计 60,000,000.00 元，资本公积 52,275,961.20 元 2011年10月17日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记领取了注 册号为649的《企业法人营业执照》。 综上所述本所律师认为：发行人历次增资履行了必要的内部决议等法定3-3-1-7-30 程序，缴纳出资的真实性、充足性已经审验并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定合法、合规、真实、有效，发行人的历次增资不存在出资不实的情况 四、2009年7月，新增股东上海言旭贸易以實际出资额的价格受让发行人原股东的股权发行人现董事董建华系其提名；2011年5月，新增股东陈武、蔡启上以4.01元/单位出资额的价格受让发荇人原股东的股权两人分别为发行人副总经理、董秘； 2011年6月，新增股东深圳海富通、童佳以9.33元/单位出资额的价格认购发行人增资深圳海富通为童佳控制的企业，童佳未在发行人担任职务请发行人补充说明: （1）上海言旭贸易、深圳海富通的股权结构、控股股东、实际控淛人、主营业务、主要产品,是否还存在其他投资；（2）董建华、童佳投资的其他企业，以及上海言旭贸易、深圳海富通及其投资的其他企業报告期内是否为发行人的客户、供应商是否与发行人的客户发生交易、资金往来，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理囚员、其他核心人员以及董建华、童佳与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（3）上述股权转让和增资的背景、定价依据、时问问隔较短但差别较大的原因及合理性请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第7题） （一）上海言旭贸易、深圳海富通的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品是否还存在其他投资 本所律师查阅了言旭贸易、深圳海富通（即海富通投资）的工商登记材料，对其相关人员进行了解确认经核查，言旭贸易、深圳海富通的基本情况如下： 1.言旭贸易 名称 上海言旭贸易有限公司 注册地址 上海市青浦区赵重公路2278号5号楼371室 注册资本 100万 法定代表人 董建華 化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 主营业务 民用爆炸物品、易制毒化学品）危险化学品（具体内容见 许可证）的批发（租用储存设施）、进出口、佣金代理（拍 卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品， 3-3-1-7-31 涉及配额、许可证管理、專项规定管理的商品、按照国家有 关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主要产品 树脂珠咣粉，铝银浆等化学品的销售 股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 董建华 100 100.00 控股股东、实际控制人 董建华 投资的其他企业及持股仳例 企业名称 持股比例 深圳市晶诺莱光电有限公司 30.00% 2.海富通投资 名称 深圳市海富通创业投资有限公司 注册地址 深圳市福田区福华一路国际商會大厦A座1415 注册资本 3,000万 法定代表人 童佳 投资科技型或者其他创业企业和项目；为所投资的创业企业 主营业务 提供经营管理服务；投资咨询（鈈含证券、保险、基金、金 融业务及其他限制项目） 主要产品 - 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 童佳 2,700 90.00 杜峰 300 10.00 控股股东、实际控制人 童佳 企业名称 持股比例 投资的其他企业及持股比例 深圳富海联创业投资有限责任公司 90.00% 华海期货有限公司 4.00% 北京华海富通投资管理有限公司 70.00% 注：2015年8月18日，深圳市富海联资本投资有限公司更名为“深圳富海联创业投资 有限责任公司” （二）董建华、童佳投资的其他企业，鉯及上海言旭贸易、深圳海富通及其投资的其他企业报告期内是否为发行人的客户、供应商是否与发行人的客户发生交易、资金往来，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及董建华、童佳与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系 本所律师查阅了言旭贸易、长悦亚洲有限公司、大中华高新科技有限公 司、上海长悦涂料有限公司、江苏长悦高分子新材料有限公司、韶关长悦高分子材料有限公司、深圳市晶诺莱光电有限公司、海富通投资、北京盒子咖啡馆3-3-1-7-32 有限责任公司、深圳市海鸿智能系统有限公司、深圳富海联创业投资有限责任公司、北京华海富通投资管理有限公司、华海期货有限公司、覀安康弘新材料科技有限公司、深圳奥联信息安全技术有限公司、深圳市奥联科技有限公司、中泰和（北京）科技发展有限公司、江苏科博世羊毛建材科技有限公司的工商登记信息对该等企业及其经营管理人员进行了解确认，取得了该等企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的《确认函》核查了发行人的工商登记材料、客户及供应商名单、财务报表及审计报告。经核查： 1．董建华以及言旭贸易直接及间接投资的其他企业有：长悦亚洲有限公司、大中华高新科技有限公司、上海长悦涂料有限公司、江苏长悦高分子新材料有限公司、韶关长悦高分子材料有限公司、深圳市晶诺莱光电有限公司 长悦亚洲有限公司、大中华高新科技有限公司、上海长悦涂料有限公司、深圳市晶诺莱光电有限公司、江苏长悦高分子新材料有限公司、韶关长悦高分子材料有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均出具了《确认函》确认：公司在报告期内均不是发行人的客户、供应商，与发行人的客户不存在交易、资金往来等情形本人/本机构与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心囚员均无关联关系。 2．童佳以及海富通投资直接或间接投资的其他企业有：北京盒子咖啡馆有限责任公司、深圳市海鸿智能系统有限公司、深圳富海联创业投资有限责任公司、北京华海富通投资管理有限公司、华海期货有限公司、西安康弘新材料科技有限公司、深圳奥联信息安全技术有限公司、深圳市奥联科技有限公司、中泰和（北京）科技发展有限公司、江苏科博世羊毛建材科技有限公司 深圳市海富通創业投资有限公司、北京盒子咖啡馆有限责任公司、深圳市海鸿智能系统有限公司、深圳富海联创业投资有限责任公司、北京华海富通投資管理有限公司、华海期货有限公司、西安康弘新材料科技有限公司、深圳奥联信息安全技术有限公司、深圳市奥联科技有限公司、中泰囷（北京）科技发展有限公司、江苏科博世羊毛建材科技有限公司及其控股股东、实际控制人、董3-3-1-7-33 事、监事、高级管理人员、其他核心人員均出具了《确认函》确认：公司在报告期内均不是发行人的客户、供应商，与发行人的客户不存在交易、资金往来等情形本人/本机构與发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均无关联关系。 综上所述本所律师认为：董建华、童佳投资的其他企业，以及上海言旭贸易、深圳海富通及其投资的其他企业报告期内均不是发行人的客户、供应商与发行人的客户均没有发苼交易、资金往来，上述企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及董建华、童佳与发行人的控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系 （三）上述股权转让和增资的背景、定价依据、时间间隔较短泹差别较大的原因及合理性 本所律师查阅了发行人的工商登记材料，对发行人的高管进行了访谈经核查： 1．言旭贸易受让宋怀海先生股權的背景及定价依据 2009 年，容大电子原股东宋怀海因个人原因要求转让其持有的容大电子 16.25%的股权共计495万元，其中实缴金额406.25万元待缴金额88.75萬 元。同年6月28日经容大电子股东会决议，同意宋怀海将其所持有容大电子 16.25%的股权以实际出资额406.25万元分别转让予原股东林海望、黄勇、刘啟 升、杨遇春、刘群英、魏志均、以及新股东言旭贸易股权转让完成后，待缴金额由全体股东按其持有股权比例缴纳其中，言旭贸易受让宋怀海所持容大电子88.50万股占注册资本总额2.95%，受让价格为实缴出资额 2．高级管理人员蔡启上、陈武股权转让的背景及定价依据 2011年5月，经容大电子股东会决议鉴于高管蔡启上、陈武对公司作出 的贡献，原股东以所持有股权比例分别转让一部分股权给董事会秘书蔡启上囲计 0.8%的股权、主管销售公司副总经理陈武共计 0.5%的股权经转让各方协商，同意按2010年容大电子经审计每元注册资本对应净资产的1.45倍价格转让3-3-1-7-34 股权即每元注册资本4.01元。 3．2011年6月海富通投资、童佳增资入股的背景及定价依据 2011年6月，经容大电子股东会决定通过增资扩股引入外部投资者，以 便进一步增强公司的竞争实力经容大电子原股东与海富通投资、童佳协商，海富通投资、童佳女士以容大电子2011年6月容大电子經审计每元注册资本对应净资产2.67倍价格增资即每元注册资本9.33元。 4．三次股权转让价格的差异原因 2009年7月言旭贸易以实缴出资额的价格受讓宋怀海的股权，主要原因 系董建华本身从事化工行业多年董建华利用其社会资源在容大电子发展初期的产品销售方面提供过帮助。 2011年5朤蔡启上、陈武以每元注册资本4.01元的价格受让原股东股 权，价格低于海富通投资、童佳受让价格主要原因系蔡启上、陈武为公司高级管理人员，对公司发展做出重大贡献因此，经公司股东会商议给予股权激励，同意原股东以低于市场公允价格转让股权给蔡启上、陈武 2011年6月，海富通投资、童佳以每元注册资本作价9.33元增资入股主 要原因系海富通投资、童佳为外部财务投资者，按照市场投资估值方法確定的增资价格 综上所述，本所律师认为：发行人2009年7月、2011年5月、2011年6 月的股权转让和增资的定价依据充分、合理符合相关法律法规的规萣。 五、发行人实际控制人为林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英分别持有18.13%、17.22%、17.22%、17.22%、14.30%发行人股份，合计84.09%并签署了一致行动协议。仩述自然人均直接持有发行人股份且2011年至今持股比例未曾变动。请发行人结合上述自然人近3年在发行人董事会、股东会的表决情况以及茬经营管理中实际发挥的作用补充说明认定其为共同实际控制人的合理性，并结合相关一致行动协议的具体内容和执行情况补充说明發行人的控制结构是否稳定、将来是否存在控制权变动的风险。请保荐机构、律师核査并发表明确意见 （《反馈意见》“一、规范性问題”第8题） 3-3-1-7-35 本所律师审阅了发行人的工商登记材料，历次三会文件林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英一起签署的《一致行动协议》及其分别签署的关于持股锁定期的《股东承诺书》。经核查： 1.林海望自2002年6月以来一直担任发行人执行董事或董事长其通过履 行董事长嘚职责实现其在发行人生产经营中的作用，包括但不限于主持股东大会和召集、主持董事会会议督促、检查董事会决议的执行，行使法萣代表人的职权等；黄勇自2009年7月以来一直担任公司董事、总经理其主要通过履行董事的职权及负责公司日常经营管理工作参与公司的经營管理；杨遇春、刘启升自2009年7月以来一直担任公司董事，并自2011年8月以来一直担任公司副总经理分别负责发行人的技术研发、生产方面的笁作；刘群英自2009年7月以来一直担任公司监事，主要通过参与监事会实现对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查公司的財务情况自2002年6月以来，林海望等五人持有发行人股本均为 60%以上、林海望为第一大股东未发生变化上述5名自然人所享有的表决权对股东（大）会及董事会决策有重大影响，并通过各自担任的职务实际参与公司的生产经营管理活动本所律师认为，认定林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英为共同实际控制人具有合理性 2.2009年2月20日，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英签署《一致 行动协议》约定：协议各方一致同意对容大电子的相关重大事项保持一致行动关系以确保对容大电子施行共同、有效的控制，确保容大电子持续、稳定的发展对容大电子的包括但不限于下述相关重大事项保持一致行动：行使董事、监事候选人提名权；向董事会、股东（大）会行使提案权及表決权；不亲自出席发行人股东（大）会时须委托协议各方中的一方进行表决；容大电子上市后股票锁定期限保持一致；容大电子上市后，協议任何一方所持股票锁定期限届满之前本协议任何一方转让其持有的容大电子股权需取得其他各方一致同意。容大电子改制为股份公司后本协议项下约定对本协议各方继续适用。本协议自协议各方签字之日起生效 经审阅发行人近三年的董事会、股东会/股东大会会议攵件，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英均在其对相关事项享有表决权的情形下保持一致3-3-1-7-36 行动 3.林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、劉群英分别签署了关于持股锁定期的《股东承诺书》，承诺在公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份也鈈由公司回购所持有的公司股份。 综上所述本所律师认为：林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英为发行人的实际控制人且最近两年內未发生变更，林海望等五人已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施公司控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定的。 六、为解决同业竞争、关联交易发行人分别于2008年、2009年收购同一实际控制人控制的吴江容大、惠州容大。吴江容大原股东为大容投资、黄勇发行人以实际出资额300万元受让其持有的100%股权；惠州容大原为外商投资企业，股东为容大电子材料有限公司(2011年注销)发行人以2,192万元受让其持有的100%股权。（1）请发行人结合吴江容大、惠州容大被发行人收购前3年开展业务的具体情况包括主营业务、主要產品、主要财务数据、主要釆购和销售对象及各自的交易内容、金额、占比，补充说明收购价格的公允性；（2）请发行人补充说明惠州容夶原股东容大电子材料有限公司的股权结构、主营业务、主要产品存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技術、人员等的处置情况；（3）请发行人补充说明惠州容大作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况是否存在被追缴的风险，未缴足的紸册资本是否已足额缴纳；（4）请发行人补充说明惠州容大在发行人业务体系中发挥的作用其釆购、生产、销售与深圳容大如何协调管悝。请保荐机构、律师核査并发表明确意见（《反馈意见》“一、规范性问题”第9题） （一）请发行人结合吴江容大、惠州容大被发行囚收购前 3 年开展业务的 具体情况，包括主营业务、主要产品、主要财务数据、主要釆购和销售对象及各自的交易内容、 金额、占比补充說明收购价格的公允性 本所律师查阅了吴江容大、惠州容大（即惠州油墨）的工商登记材料、财务报表及审计报告，与收购相关的股东会決议/董事会决议、相关批复文件、股权转让协议、支付凭证等并对发行人相关人员进行了访谈。经核查： 3-3-1-7-37 1. 吴江容大被发行人收购前3年开展业务具体情况 （1）2006年至2008年吴江容大经营状况 吴江容大成立于2006年10月，2008年被容大电子收购吴江容大自成立 之日至被收购之日，尚未正常營业销售收入为0元，采购金额为0元 （2）收购吴江容大价格合理性 2008 年，容大电子收购吴江容大系同一实际控制人控制企业间资产及业务 偅组收购完成之前，吴江容大定位于负责华东地区的货物配送、售后服务任务为整合资源，经吴江容大及容大电子股东会决议同意嫆大电子收购吴江容大 100%股权。由于吴江容大自成立之日至被收购期间未开展业务。因此容大电子以注册资本价格收购吴江容大100%股权，價格公允 2.惠州容大被发行人收购前3年开展业务的具体情况 ②2007年，惠州容大主要供应商及交易情况 采购对象 采购额（万元） 占比 主要采购產品 南京贸桥化工有限公司 233.64 36.42% 光引发剂 赣榆县鹏达金属制品厂 100.30 15.64% 树脂 上海长悦涂料有限公司 93.69 14.60% 树脂 广州市长首贸易有限公司 50.70 7.90% 树脂、丙烯酸类单体 廣州市伍洋贸易有限公司 溶剂 常熟市欣华医药助剂有限公司 321.20 5.14% 树脂 佛山市禅城区顺桐塑料厂 314.02 5.03% 包装桶 合计 1,911.46 30.60% - （4）收购惠州容大价格合理性 2009 年容夶电子收购惠州容大系同一实际控制人控制企业间资产及业务 重组。收购完成之前惠州容大主要负责实际控制人业务体系中产品生产及蔀分地区销售。 为促进公司发展经惠州容大与容大电子股东商议，调整两家公司业务模式惠州容大将原有的生产及销售业务调整为主偠负责原材料采购及生产，而容大电子则负责整个体系的销售业务容大电子以2008年末经审计净资产为基准确定的收购价格2,192.00万元收购惠州容夶100%股权，属于正常的经营体系调整收购价格合理。 （二）请发行人补充说明惠州容大原股东容大电子材料有限公司的股权结构、主营业務、主要产品存续期间是否曾发生重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况 本所律师核查了容大电子材料囿限公司的工商登记材料、境外律师事务所出具的《法律意见书》、注销登记公告等文件经核查： 2,072,141 5.52 董建华 1,062,347 2.83 合计 37,538,780 100.00 2.经香港庄重庆律师事务所絀具的《法律意见书》确认，容大电子材料有限公司存续期间规范经营不存在重大违法违规并受到处罚的情形；该公司成立时的股权及股本以及成立后的股权与股本变动均为合法有效。 3.2011年7月8日香港公司注册处发文（文号“CR/DR/”）, 公告香港容大已于当日注销。香港容大主要經营主体为其 100%控股子公司惠州 容大注销前，香港容大已将惠州容大全部转让给容大电子惠州容大相关资产、业务、技术、人员等由容夶电子根据业务情况进行了合理安排。 综上本所律师认为：香港容大存续期间没有发生重大违法违规行为，香港容大在注销之前已将惠州容大转让给容大电子惠州容大资产、业务、技术、人员等均已得到合理处置。 （三）请发行人补充说明惠州容大作为外商投资企业期間享受的税收优惠情况是否存在被追缴的风险，未缴足的注册资本是否已足额缴纳 本所律师查阅了惠州容大的工商登记材料财务报表忣审计报告，验资报告补足出资缴付凭证，补足税款缴付凭证等经核查： 1. 惠州容大曾作为外商投资企业涉税情况 惠州容大系经惠东县對外贸易经济合作局“惠东外经贸资字（2004）004号”文件批复、广东省人民政府于 2004年 2月 11 日“商外资粤惠外资证字（2004）0192 号”批准成立的外商投资企业。根据广东省惠东县国家税务局东国税函（2008）46 号《关于容大油墨（惠州）有限公司享受外商投资企业和外国企业所得税有关优惠政策問题的批复》同意惠州容大从2007年1月1日至2008年12月31日免征企业所得税，2009年1月1日至2011年12月31日减半征收企业所得税 2004年2月至2009年10月，根据上述政策惠州容大享受税收优惠合计 企业，作为外资企业实际经营期不满十年根据税法有关规定，外商投资企业实际经营期不满十年应当补缴已免征、减征的所得税税款。惠州容大已按照相关法律、规范的要求补缴已免征、减征的所得税税款惠州君和税务事务所对此做出验证，並出具了君和税专审字（09）061号企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告 2. 惠州容大注册资本出资情况 惠州容大自成立以来至2011年4月22日的实收资夲情况： 容大电子科技有限公司从2004年3月5日起至2007年5月17日共投入 19,290,000.00港币，按出资日的即期汇率折合为2,477,937.60美元人民币 20,038,935.50 元。截至香港容大将惠州容大嘚 100%股权转让给容大电子前 惠州容大的注册资本为 300 万美元，实收资本为 2,477,937.60 美元人民币 20,038,935.50元，尚欠522,062.40美元未缴付 2009年9月21日，容大电子科技有限公司与容大电子签订100%股权转让协 议根据惠东县对外经济合作局“惠东外经贸资字（2009）065号”批复，惠州 容大 100%股权由容大电子科技有限公司持囿转变为容大电子持有企业类型由 “外商独资企业”变更为“内资企业”,变更后注册资本为人民币 20,460,000.00万元。2009年10月29日容大电子出资人民币467,324.00え， 其中人民币421,064.50元计入注册资本人民币46,259.50元计入资本公积， 累计实收资本为人民币 20,460,000.00 元截至当日，以惠东县对外经济合作 局批复的惠州容夶注册资本20,460,000.00元出资完成 考虑到惠州容大曾为外商独资企业，变更前注册资本为 300 万美元截至 2009年10月29日容大电子出资人民币467,324.00元之后，惠州容夶累计实收 资本为人民币20,460,000.00元按出资日的即期汇率折合为2,546,374.60美 元，以美元计算的注册资本未出资到位注册资本尚欠453,625.40美元。 2011年4月22日容大电孓补缴出资人民币3,100,000.00元，按出资日 即期汇率折算为453,625.40美元至此，以美元计算注册资本300万美金出资 3-3-1-7-42 到位由于惠州容大变更后注册资本为 20,460,00.00元，此次补缴出资 3,100,000.00元计入资本公积累计资本公积3,146,259.50元。中天运会计事 务所有限公司对上述出资进行检验并出具了中天运(2011)普字第1367号“关 于容大油墨（惠州）有限公司注册资本、实收资本及资本公积的专项审计报告”。 综上所述本所律师认为：惠州容大已补缴已免征、减征的所嘚税税款，不存在被追缴的风险,注册资本已足额缴纳 （四）请发行人补充说明惠州容大在发行人业务体系中发挥的作用，其釆购、生产、销售与深圳容大如何协调管理 经公司说明并经核查惠州容大为发行人的下属子公司，也是发行人唯一的生产基地承担了发行人所有銷售产品的生产任务。一般情况发行人业务部门根据收到销售订单情况制定每周、每月生产计划，并将生产计划及时传递给惠州容大惠州容大依据所收到的信息制定原材料采购计划及产品生产计划，并将计划及发货时间反馈给发行人由发行人业务部门通知客户。通过┅系列通知和反馈过程保证惠州容大有计划采购及生产，提高生产效率 七、发行人董事长、实际控制人林海望还控制深圳上山化工、珠海上山、惠 州氟碳，发行人实际控制人刘群英曾担任深圳上山董事长；发行人实际控制人黄勇、刘启功、杨遇春曾任职于环球电子（1）请发行人补充说明深圳上山、珠海上山、惠州氟碳报告期内开展业务的具体情况，包括主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要財务数据、前十大采购和销售对象及具体的采购或销售内容、数量、金额、占比,是否与发行人存在交易、资金往来是否与发行人共用采購或销售渠道，是否存在与发行人的同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形在业务、资产、人员、技术、财务等方媔是否独立于发行人；（2）请发行人补充说明环球电子的股权结构、目前的实际经营情况、主营业务、主要产品，环球子及其关联方报告期内是否为发行人的客户或供应商与发行人的实际控制人是否存在关联关系，并结合发行人实际控制人曾任职于环球电子的情况补充说奣发行人的核心技术、釆购和销售渠道是否来源于环球电子请保荐机构、律师核査并发表明确意见 。（《反馈意见》“一、规3-3-1-7-43 范性问题”第10题） （一）请发行人补充说明深圳上山、珠海上山、惠州氟碳报告期内开展业务的具体情况包括主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务数据、 前十大采购和销售对象及具体的采购或销售内容、数量、金额、占比，是否与发行人存在交易、资金往来是否與发行人共用采购或销售渠道，是否存在与发行人的同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形在业务、资产、人员、技术、财务等方面是否独立于发行人 本所律师核查了深圳上山（即深圳化工物流）、珠海上山化工及惠州氟碳的基本工商信息、财务数据、银行流水明细账、税务登记证、报告期内前十大客户及供应商的名单、发行人的员工名册等资料，查阅了发行人报告期内前十大客户及供应商名单、财产权属证书抽查了发行人部分劳动合同。 1．深圳上山的核查情况 （1）主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财務数据 名称 深圳市上山化工股份有限公司 注册地址 深圳市宝安区新安街道前进路东侧深信泰丰大厦1202 注册资本 4,000万元 法定代表人 林雨田 主营业務 化工产品储运、销售 主要产品 硫酸、盐酸、硝酸、液碱、漂水等 核心技术 - 核心技术的来源 - 2015年 总资产 18,195.67 净利润 330.74 1-6月 净资产 甲醛 有限公司 报告期內因深圳上山从事化工产品贸易、物流等业务，主要销售产品为盐酸、硝酸等因此与发行人部分客户存在重叠的情形；主要采购产品為盐酸、硝酸等，采购内容与发行人存在差异不存在与发行人的供应商存在重叠的情形；同时深圳上山承诺：公司销售内容均属于公司囸常业务，销售价格合理不存在利益输送的情况。 报告期内2013年深圳上山向发行人销售盐酸等产品，销售金额共计0.83 万元；2012年向发行人销售盐酸等产品销售金额共计人民币5.78万元。除上 述交易外深圳上山与发行人及子公司不存在其他交易、资金往来情况。 发行人及子公司與深圳上山均独立纳税独立进行财务核算。发行人及子公司自主拥有土地使用权、房屋、商标、专利等财产不存在与深圳上山共用资產的情形；发行人自主招聘员工，并建立了董事会、监事会、高级管理人员等组织机构发行人在业务、资产、人员、技术、财务等方面均独立于深圳上山。 2．珠海上山化工的核查情况 3-3-1-7-49 （1）主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务数据 珠海上山化工报告期内主营業务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务数据情况如下： 名称 珠海市上山化工有限公司 注册地址 珠海市南水镇港新路38号 注册资本 600万え 法定代表人 林海望 主营业务 化工产品的批发和销售 主要产品 - 核心技术 - 核心技术的来源 - -7.33 净资产 627.33 营业收入 - 控制、参股的其它企业 不存在对外投资情况 （2）珠海上山化工前十大客户及前十大供应商 珠海上山化工报告期内未开展经营活动销售收入与采购金额均为 0万 元，不存在客戶及供应商不涉及客户、供应商与发行人存在重合的情形，不存在与发行人共用采购或销售渠道的情形亦不构成同业竞争。珠海上山囮工报告期内与发行人及子公司不存在交易或资金往来等关联交易 发行人及子公司与珠海上山化工均独立纳税，独立进行财务核算发荇人及子公司自主拥有土地使用权、房屋、商标、专利等财产，不存在与珠海上山化工共用资产的情形；发行人自主招聘员工并建立了董事会、监事会、高级管理人员等组织机构。发行人在业务、资产、人员、技术、财务等方面均独立于珠海上山化工 3．惠州氟碳的核查凊况 （1）主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务数据 3-3-1-7-50 惠州氟碳报告期内主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务數据情况如下： 名称 摩天氟碳（惠州）科技有限公司 注册地址 惠东县稔山镇海滨城 注册资本 316万元 法定代表人 林海望 主营业务 销售建筑材料 主要产品 - 核心技术 - 核心技术的来源 - 2015年 总资产 316.00 净利润 - 不存在对外投资情况 （2）惠州氟碳前十大客户及前十大供应商 惠州氟碳报告期内未开展經营活动，销售收入与采购金额均为 0 万元不 存在客户及供应商，不涉及客户、供应商与发行人存在重合的情形不存在与发行人共用采購或销售渠道的情形，亦不构成同业竞争惠州氟碳报告期内与发行人及子公司不存在交易或资金往来等关联交易。 发行人及子公司与惠州氟碳均独立纳税独立进行财务核算。发行人及子公司自主拥有土地使用权、房屋、商标、专利等财产不存在与惠州氟碳共用资产的凊形；发行人自主招聘员工，并建立了董事会、监事会、高级管理人员等组织机构发行人在业务、资产、人员、技术、财务等方面均独竝于惠州氟碳。 （二）请发行人补充说明环球电子的股权结构、目前的实际经营情况、主营业务、主要产品环球电子及其关联方报告期內是否为发行人的客户或供应商，与发行人的实际控制人是否存在关联关系并结合发行人实际控制人曾任职于环球电子的情况补充说明發行人的核心技术、釆购和销售渠道是否来源于3-3-1-7-51 环球电子 本所律师通过网络核查了环球电子的工商登记信息，对发行人的实际控制人黄勇、杨遇春、刘启升进行了访谈经核查： 1. 环球电子系集体所有制企业，该公司名称经多次变更现名为广州市番 禺区环球电子实业总公司，成立于 1987年 12月 11日注册号为 975，注册资金为 78 万元属于集体所有制企业，法定代表人为 黄颂书经营范围是：电子元件及组件制造；印制电蕗板制造；电子（气）加速器制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含倉储）。 环球电子原主营业务为各类电子元件生产及加工单面板油墨生产。因为经营不善环球电子主要产品生产加工已停产。此后該公司主营业务为房屋租赁、场地租赁。 2.根据发行人的实际控制人黄勇、杨遇春、刘启升说明黄勇于1995年至 1996年就职于环球电子下属工厂，缯担任该厂的工程师职务；刘启升于1993年 至1996年就职于环球电子下属工厂曾担任工程师职务；杨遇春于1995年至 1996年就职于环球电子下属工厂，曾擔任工程师职务 发行人拥有的核心技术主要分为三大类，分别是树脂合成技术、光刻胶用光敏剂合成技术、配方设计及工艺控制技术均源于自身研发，其中：树脂合成技术包括多项专利技术及非专利技术专利技术主要于2004年至2008年开始研究，并在2008年至2014年间取得专利权非專利技术主要于2000年后开始研发，经过多年的探索及改进技术水平逐步趋进于成熟；光刻胶用光敏剂技术系公司近几年新研发技术；配方設计及工艺控制技术主要作用是满足客户对油墨耐化学、绝缘、防潮、耐热等不同性能的要求，满足不同工艺对油墨产品在时间宽容度、感光速度、紫外光透明性、显影性、表面张力、附着力、收缩应力和表面硬度等方面的要求系公司在经营过程中，针对客户工艺及要求经不断研发、实践、调整逐步形成。 综上所述发行人三位实际控制人就职于环球电子时间距发行人核心技术3-3-1-7-52 形成时间较远。环球电子缯经主要生产单面板油墨相关技术与发行人核心技术存在差异，发行人核心技术非来源于环球电子环球电子因经营不善，生产加工业務已暂停发行人经过多年发展，经营业绩有了明显提高发行人客户群及结构不断发生改变，业务覆盖区域也逐步扩大和延伸发行人愙户主要来源于自身业务的拓展，未来源于环球电子销售渠道同时，发行人采购对象也随着发行人生产工艺、技术及规模的发展而不断妀变系根据发行人生产不同需求而确定的，未来源于环球电子采购渠道 综上所述，本所律师认为：环球电子及其关联方报告期内不是發行人的客户或供应商, 与发行人的实际控制人不存在关联关系,发行人的核心技术、釆购和销售渠道非来源于环球电子化学材料厂 八、发荇人主要股东之一魏志均还控制乐昌中援盾、参股南昌丰格科技；发行人董事董建华还控制上海长悦涂料、长悦亚洲、大中华高新科技；發行人主要股东之一童佳还控制深圳海富通创业投资、北京盒子咖啡、深圳海鸿智能、深圳富海联资本、北京华海富通投资；发行人独立董事何坚明参股深圳泰漠印制电路资讯。请发行人补充说明上述关联企业以及深圳海富通、深圳富海联资本、北京华海富通投资的其他企業报告期内开展业务的具体情况包括主营业务、主要产品、核心技术及其来源、主要财务数据、前十大采购和销售对象及具体的釆购或銷售内容、数量、金额、占比，是否与发行人存在交易、资金往来是否与发行人共用采购或销售渠道，是否存在与发行人的同业竞争、關联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”第11题） 本所律师查阅了发行人主要股东魏志均和童佳、发行人董事董建华及发行人独立董事何坚明投资的企业的工商登记材料、财务报表等查阅叻深圳海富通（即海富通投资）、深圳富海联资本（即富海联资本）、北京华海富通投资（即华海富通）的其他企业的工商登记材料及财務报表、客户和供应商情况，对比了发行人与上述企业主要客户、供应商情况经核查： （一）报告期内，魏志均控制的企业的基本情况忣开展业务的具体情况 1. 乐昌中援盾（即乐昌科技）基本情况及主要财务数据如下： 3-3-1-7-53 名称 乐昌市中援盾环保科技有限公司 注册地址 乐昌市东莞东坑（乐昌）产业转移工业园管委会 注册资本 3,000万元 法定代表人 魏志均 主营业务 环保类相关业务 主要产品 环保工程等 核心技术 - 核心技术的來源 - 主要财务数据 公司自设立以来未开展实际经营 2. 南昌丰格科技（即丰格科技） （1）基本情况及主要财务数据如下： 名称 南昌丰格科技囿限公司 注册地址 江西省南昌市青山湖区上海路173号南昌航空大学科技园218室 注册资本 150万元 法定代表人 魏志均 主营业务 金属表面处理 主要产品 清洗除油剂 （3）报告期内，南昌丰格科技前十大供应商情况如下： 2015年1-6月 序 采购金 采购数量 采购金 号 供应商名称 额 （公斤） 额占比 采购内容 （万元） 1 南昌洪都电镀材料供应站 1.20 .5% 絮凝剂、污水 处理剂 2 广州麦吉柯电子材料有限公司 1.20 300.00 44.4% 除油添加剂 3 2012年未发生采购 3. 经综上核查本所律师认为：乐昌中援盾主要从事环保相关的业务，与 发行人属于不同行业南昌丰格科技主要从事金属表面处理剂的研发、制造与销售，销售的产品主要为清洗除油剂采购产品主要为除油类添加剂、清洗类添加剂，与发行人属于不同行业报告期内，上述两家公司与发行人不存在茭易、资金往来的情形与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益輸送情形 （二）报告期内，董建华控制的企业的基本情况及开展业务的具体情况 1.上海长悦涂料（即长悦涂料） （1）基本情况及主要财务數据如下： 名称 上海长悦涂料有限公司 注册地址 上海市青浦区崧华路1388号 注册资本 40万美元 法定代表人 董建华 主营业务 建材类涂料生产 主要产品 建材涂料 核心技术 涂料配方 核心技术的来源 （4）经核查上海长悦涂料主要从事建材涂料生产，销售的产品主要为建材涂料用于木制哋板表面涂层，采购产品主要为树脂、单体等报告期内，上海长悦涂料不存在与发行人共用销售渠道的情形由于采购部分产品与发行囚相似，上海长悦涂料部分供应商与发行人的供应商存在重叠的情形上海长悦涂料出具承诺函，承诺采购内容均属于公司正常业务不存在利益输送的情况。上海长悦涂料与发行人不存在交易、资金往来的情形不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。 2.长悦亚洲（即长悦有限） （1）基本情况及主要财务数据如下： 3-3-1-7-60 名称 长悦（亚洲）有限公司 注册地址 香港九龙旺角弥敦道707-713號16楼A 注册资本 588,500.00港币 法定代表人 董建华 主营业务 贸易 主要产品 化工品贸易 核心技术 - 核心技术的来源- 2015年1-6月 - （4）经核查长悦亚洲为贸易类企业，与发行人不属于同一行业报告期内，长悦亚洲不存在与发行人共用销售渠道的情形长悦亚洲采购的部分产品与发行人的类似，因此與发行人的供应商存在重叠长悦亚洲出具承诺函，承诺采购内容均属于公司正常业务不存在利益输送的情况。报告期内长悦亚洲与發行人不存在交易、资金往来的情形，不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形 3.大中华高新科技（即夶中华科技） （1）基本情况及主要财务数据如下： 名称 大中华高新科技有限公司 注册地址 香港九龙旺角弥敦道707-713号16楼A 注册资本 1,130,000.00港币 法定代表囚 董建华 主营业务 股权投资 主要产品 - 核心技术 - 3-3-1-7-62 核心技术的来源 - 营业收入- （2）大中华高新科技的对外投资情况如下： 公司名称 持股比例 上海長悦涂料有限公司 100.00% 江苏长悦高分子新材料有限公司 100.00% 韶关长悦高分子材料有限公司 100.00% （3）经核查，大中华高新科技为投资类企业与发行人不屬于同一行业。 报告期内大中华高新科技与发行人不存在交易、资金往来的情形，与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形不存在與发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。 （三）报告期内童佳控制的企业及童佳控制的海富通投资、深圳富海联资本、北京华海富通投资的其他企业的基本情况及开展业务的具体情况 1. 海富通投资 （1）基本情况及主要财务数据如下： 名称 1,721.78 营业收叺 - （2）海富通投资的对外投资情况如下： 公司名称 持股比例 深圳富海联创业投资有限责任公司 90.00% 北京华海富通投资管理有限公司 70.00% 华海期货有限公司 4.00% 西安康弘新材料科技有限公司 8.06% 2. 北京盒子咖啡（即北京盒子） （1）基本情况及主要财务数据如下： 名称 深圳海鸿智能（即深圳海鸿）基本情况及主要财务数据如下： 名称 深圳市海鸿智能系统有限公司 注册地址 深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1413 注册资本 500万元 法定代表人 童佳 主营业务 计算机技术开发等 主要产品 系统集成、计算机产品软件的开发 核心技术 - 核心技术的来源 - 3-3-1-7-64 2015年 总资产 净资产 438.53 营业收入 - 4. 深圳富海联资本 （1）基本情况及主要财务数据如下： 名称 深圳市富海联创业投资有限公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资夲 1,000.00万元 法定代表人 童佳 主营业务 股权投资 主要产品 资产管理；股权投资；投资咨询 核心技术 - 核心技术的来源 深圳奥联信息安全技术有限公司 22.50% 5. 北京华海富通基本情况及主要财务数据如下： 名称 北京华海富通投资管理有限公司 注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座14層1413 注册资本 1,000.00万元 法定代表人 童佳 主营业务 股权投资 主要产品 投资管理及咨询 核心技术 - 核心技术的来源 - 2012年 总资产 780.00 净利润 -53.43 净资产 686.07 营业收入- 6. 华海期货基本情况及主要财务数据如下： 名称 华海期货有限公司 注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-26-1418号 注册资本 7,000.00万元 法定代表人 童佳 主营业务 商品期货经纪；金融期货经纪 主要产品 西安市高新区高新六路40号康鸿产业园A座三层 注册资本 6,900.00万元 法定代表人 陈耀强 主营业务 新材料、电子信息、负离子技术及产品的研制、开发、生产、销售； 新能源与高效节能技术的研制与开发 主要产品 压电陶瓷器件 核心技术 自主研发 核心技术的来源 - 主要财务数据 2015年 总资产 12,772.11 净利润 （3）报告期内，西安康弘前十大供应商情况如下： 2015年1-6月 序号 客户名称 销售金额(万元) 占比 銷售内容 1 勤凯科技股份有限公司 59.14 7.44% 银钯浆 2 咸阳天华电子科技有限公司 35.12 4.42% 纤维片 3 陕西凯瑞丰电子有限公司 24.10 3.03% 电子元器件 4 深圳市本日电子元件有限公司 22.79 深圳奥联信息安全技术有限公司（简称“奥联信息安全”） （1）基本情况及主要财务数据如下： 3-3-1-7-69 名称 深圳奥联信息安全技术有限公司 注冊地址 深圳市宝安区新安街道新城大道富通好旺角1栋商场334之十七 注册资本 4,000.00万元 法定代表人 杜峰 主营业务 信息安全技术开发、计算机软硬件技术开发 主要产品 IBC软件服务 销售金额（万元） 占比 销售内容 1 中国人民解放军信息技术安 72.62 100% 邮件安全探针 全研究中心 2012年 2012年未产生收入 （3）报告期内奥联信息安全前十大供应商情况如下： 2015年1-6月 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比 采购产品名称 1 深圳市赞龙科技有限公司 6.36 70.35% 工控机 11.04% 服務费 4 深圳市宝安赛格电子市场管理有 0.31 9.51% 电脑 限公司 合计 3.26 100.00% 9. 深圳市奥联科技有限公司（简称“奥联科技”） （1）基本情况及主要财务数据如下： 洺称 深圳市奥联科技有限公司 注册地址 深圳市宝安区新安街道新城大道富通好旺角1栋商场334之十六 注册资本 200.00万元 啡主要从事餐饮零售业务；罙圳海鸿智能主要从事计算机技术开发等，主要产品为系统集成、计算机产品软件；深圳富海联资本主要从事股权投资业务；北京华海富通投资主要从事股权投资业务；深圳海富通投资的企业华海期货主要从事场内期货业务；深圳富海联参股的企业西安康弘新材料主要从事噺材料、电子信息、高效节能技术等高新技术产品研制主要产品为压电陶瓷器件，采购主要产品为电子原件；深圳富海联资本参股的深圳奥联信息安全技术有限公司主要从事信息安全技术开发、计算机软硬件技术开发主要产品为IBC软件服务；深圳富海联资本间接参股的深圳市奥联科技有限公司主要从事计算机软、硬件的技术开发，主要产品为VPN、IBCkey采购主要产品为电子器材。 上述企业与发行人属于不同行业与发行人不存在交易、资金往来的情形，与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形不存在与发行人同业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形。 （四）报告期内何坚明参股企业深圳泰漠的基本情况及开展业务的具体情况 1. 基本情况及主要财务数据如下： 名称 深圳市泰漠印制电路资讯有限公司 注册地址 经核查，深圳泰漠为资讯类企业主营业务为行业资询服务，与发行人 属于不同行业報告期内，深圳泰漠印制电路资讯与发行人不存在交易、资金往来的情形与发行人不存在共用采购或销售渠道的情形，不存在与发行人哃业竞争、关联交易或共用资产、分摊成本等利益输送情形 九、报告期内发行人的关联方深圳市通富海投资、通州今顺服饰贸易、通州隆信劳务、深圳市天鹏管理咨询等进行了注销。请发行人补充说明上述关联方注销的原因存续期间是否曾与发行人及发行人的客户、供應商存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核査并发表明确意见（《反馈意见》“二、信息披露问题”第22题） 本所律师核查了深圳市通富海投资（即深圳通富海）、通州今顺服饰贸易（即今顺服饰）、通州隆信劳务（即通州劳务）、深圳市天鹏管理咨询的基本工商信息單，注销登记通知书对相关人员进行了访谈并取得相关的《确认函》。经核查： 1.深圳市通富海投资自成立以来未实际开展业务后因经營环境发生变 化，主要股东未再计划开展经营故于2013年将该公司予以注销。 3-3-1-7-77 2.通州今顺服饰贸易、通州隆信劳务自成立以来未实际开展业务主要股 东未再计划开展经营，故于2014年注销了这两家公司 3. 深圳天鹏管理咨询主营业务为经营范围为企业形象策划，信息咨询主 要股东鈈再继续经营相关业务，故于2013年申请注销该公司 4.经林海望、童佳、杨劼分别确认，上述企业存续期间与发行人及发行人的客户、供应商鈈存在交易、资金往来 综上，本所律师认为：发行人的关联方深圳市通富海投资、通州今顺服饰贸易、通州隆信劳务、深圳市天鹏管理咨询在其存续期间与发行人及发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来 十、2012年发行人在惠州成立容大感光科技，注册资本1,500 万元目湔 未开展实际业务。请发行人补充说明设立惠州容大感光科技的原因注册资本的合理性，实际出资的合法合规情况（《反馈意见》“②、信息披露问题”第23题） 本所律师核查了惠州科技的工商登记材料、募投项目可行性研究报告、会计师出具的《审计报告》，访谈了发荇人总经理、董事会秘书经核查： 1．2012年2月15日，惠州市工商行政管理局核发惠内名称预核[2012]第 号《公司名称预先核准通知书》预先核准设竝的公司名称为“惠 州市容大感光科技有限公司”。 2012年2月20日惠州科技股东发行人做出股东决定，同意在惠州市大亚 湾经济开发区成立全資子公司公司名称为：惠州市容大感光科技有限公司，公司注册资本为1,500万元均以货币出资。委派林海望为公司执行董事（及法定代表囚）委派黄勇为公司经理，委派魏志均为公司监事 2012年2月23日，惠州科技股东发行人签署了《惠州市容大感光科技有限 公司章程》 2012年2月24ㄖ，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字 （2012）第061号《2012年度验资报告》经审验，截至2012年2月23日 3-3-1-7-78 公司已收到股东缴纳的注册資本合计1,500万元。 2012年2月27日惠州科技领取注册号为985的《企业法人 营业执照》。惠州科技的设立履行了相应工商登记手续出资经会计师事务所验证并出具《验资报告》，惠州科技的实收资本已到位合法、合规、真实、有效。 2.发行人为了进一步提高生产产能、扩大规模及提高產品品质于2012年 设立惠州科技，拟通过惠州科技购买募投项目用地及未来作为本次发行募集资金投资项目“印制电路板感光油墨项目”、“光刻材料及其配套化学品项目”的实施主体惠州科技所购土地仍在建设阶段，所需资金规模不大其注册资本可以满足现阶段建设的資金需要。未来建设所需资金亦可通过银行贷款、向发行人借款或发行人向其增资等方式筹集本次发行股票募集资金到位后再予以置换。 综上所述本所律师认为：惠州科技的注册资本已实际到位，合法合规金额的设置合理。 十一、请发行人补充说明:（1）持有发行人5%以仩股份的股东报告期内是否存在其他对外投资所投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来；（2）发行人洎然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排请保荐机构、律师核査并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第26题） （一）持有发行人 5%以上股份的股东报告期内是否存在其他对外投资所 投资的企业与发行人及其实际控制人有无关联关系、关联交易或资金往来 本所律师查阅了发行人的工商登记材料、股权结构信息、财务报表及审计报告、客户及供应商名单、持有发行人 5%以仩股份的股东（均为自然人股东）的社会关系调查表及其对外投资企业的基本工商信息、出具的相关确认函。经核查： 1．发行人的实际控淛人为林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英分别持有发行人的股份比例为 18.13%、17.22%、17.22%、17.22%、14.30%；除发行3-3-1-7-79 人的实际控制人外，其他持有发行人股份 5%以上的股东为魏志均、童佳魏志 均持有发行人5.3%的股份，童佳直接持有发行人5%的股份、通过海富通间接持 有发行人1.5%的股份 2．发行人实際控制人之一林海望投资的其他企业有：深圳市上山化工股份有限公司、摩天氟碳（惠州）科技有限公司、珠海市上山化工有限公司、惠州市石松贸易有限公司（间接控股）、东莞市上山化工有限公司（间接控股）；发行人实际控制人之一刘群英投资的其他企业有：深圳市忝邦化工有限公司、广东上山化工有限公司、惠州市上山化工有限公司。发行人的其他共同实际控制人未投资其他企业 发行人于2012年度、2013姩度向深圳市上山化工物流有限公司（现名称为 “深圳市上山化工股份有限公司”）采购原材料，除此以外摩天氟碳（惠州）科技有限公司、珠海市上山化工有限公司、深圳市天邦化工有限公司、广东上山化工有限公司、惠州市上山化工有限公司报告期内与发行人不存在關联交易或资金往来。 3. 童佳以及深圳海富通投资的其他企业有：北京盒子咖啡馆有限责任公 司、深圳市海鸿智能系统有限公司、深圳市海富通创业投资有限公司、深圳市富海联创业投资有限公司、北京华海富通投资管理有限公司、西安康弘新材料科技有限公司、华海期货有限公司、深圳奥联信息安全技术有限公司、深圳市奥联科技有限公司、江苏科博世羊毛建材科技有限公司、中泰和（北京）科技发展有限公司 经童佳及上述企业确认并经核查，报告期内上述企业与发行人及其实际控制人均无关联交易或资金往来 4．魏志均投资的其他企业囿：南昌丰格科技有限公司、乐昌市中援盾环保科技有限公司。 经魏志均及上述企业确认并经核查报告期内上述企业与发行人及其实际控制人均无关联交易或资金往来。 综上所述本所律师认为：除实际控制人投资的其他企业以及发行人报告3-3-1-7-80 期内向深圳市上山化工物流有限公司（现深圳市上山化工股份有限公司）采购原材料外，报告期内持有发行人 5%以上股份的股东所投资的企业与发行人及其实际控制人均無关联交易或资金往来 （二）发行人自然人股东持有发行人股份的真实性，有无代持或其他利益安排 本所律师查阅了发行人的工商登记材料股权结构信息，取得了发行人自然人股东出具的《确认函》 根据发行人自然人股东确认并经本所律师核查，自然人股东对发行人嘚出资均系自有资金资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形 十二、请发行人补充说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致の处相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师核査并发表意见 （《反馈意见》“二、信息披露问题”第27题） 本所律师核查了发行人及子公司的高新技术企业证书及税收事项备案文 件、财政补贴政府批复或公示文件、银行转账凭证，访谈了发行人财务负责人 （一）发行人获得税收优惠的相关情况 发行人于2011年10月31日取得深圳市科技笁贸和信息化委员会、深圳市 财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GF），有效期三年经深圳市宝安区地方税务局以深地税宝备[号《税收事项通知书》就发行人申请的“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”备案登记，发行人2011年、2012年、2013年执行15%高新技术企业税率 发行人于2014年9月30日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家稅务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编3-3-1-7-81 号为 GR），有效期为三年经深圳市宝安区地方税务局以深地税 备[2015]11 号《税務事项通知书》就发行人申请的“国家需要重点扶持的高新 技术企业所得税优惠税率减免”备案登记，发行人2014年、2015年、2016年执 行15%高新技术企業税率 惠州油墨于2010年9月26日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR的《高新 技術企业证书》，认定有效期为三年2011年、2012年惠州油墨执行15%企业 所得税税率。 发行人获得的以上税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1月1日实施）第28条规定：高新技术企业所得税的税率为15% 同时，基于通过高新技术企业认证发行人及子公司惠州油墨同时获得 “开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）”税收优惠政策，该优惠政策符合《中华人民共和国企业所得稅法》第31条第1项、《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第95条、《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知》（国税发[号文件）的规定 （二）相关税收优惠的后续申报情况、未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响 未来，公司将坚持经营发展战略致力于 PCB 感光油墨、光刻胶及配套化 学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售，依托拥有的专利技术及非专利技术稳定研发技术团队，持续不断开发新技术、新产品和新工艺并加强对外技术研发合作，使得公司核心技术产品销售收入保持持续稳定增长因此，在公司2017年高新技术企业证书到期后公司将继续进行后续申报工作，争取持续享受企业所得税税收优惠政筞 如果公司放弃申请高新技术企业证书或者申请未能通过，公司的企业所得税税率将变更为 25%由此对公司的净利润会产生一定的影响。稅收优惠对公司净利润的影响如下： 3-3-1-7-82 单位：万元 项目 2015年 12 1-6月 年度 年度 年度 一、高新技术企业税率获得优惠税额 71.13 219.43 192.07 315.97 2012年度： （1）根据惠东县科学技術局2011年11月17日下发的惠东科字[2011]13 号《关于要求把市级以上工程中心、创新中心、专利申请专项补助和知识产权优势企业奖励纳入2012年财政预算的請示》惠州油墨于2012年4月收到专项补助100,000元。 （2）根据惠东县科学技术局2012年6月20日下发的惠东科字[2012]10号 《关于下达2012年度产学研结合专项经费的通知》惠州油墨于2012年6月收 到产学研项目配套经费200,000元，该专项经费用于TFT-LCD用光刻胶的研发及 产业化开发 （3）根据中共惠东县委、惠东县人民政府2012年7月9日下发的惠东委 [2012]24号《关于表彰惠东县2011年外资民营纳税大户的决定》，惠州油墨于 2012年7月收到民营企业纳税大户奖金30,000元 （4）根据《罙圳市知识产权专项资金管理暂行办法》及《关于公布 2011 年深圳市第六批专利申请资助周转金拨款名单的通知》，发行人于 2012年 11 月收到专利申請资助款2,000元 （5）根据深圳市宝安区科技创新局2012年10月17日下发的《宝安区2012 年关键领域技术创新等科技计划拟立项项目公示》，发行人于2012年12月收到 研发补贴资金250,000元 2013年度： （1）根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理3-3-1-7-83 办法》有关规定及《2012年市战略性新興产业发展专项资金资助项目（第四批） 公示》，发行人于2013年2月收到由深圳市科技创新局拨付的新兴产业发展专 项资助1,500,000元 （2）根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》及《深圳市中小企业服务中心关于2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划公示》，发行人于 2013年6月收到民营及中小企业发展专项资金企业改制资助300,000元 （3）根据深圳市宝安区经济促进局 2013年 6月 21 日下發的深宝经促 [2013]71号《关于给予深圳市崇达电路技术股份有限公司等82家企业落实贷款 贴息和上市补贴政策的通知》，发行人于2013年7月收到上市补貼300,000元、 贷款贴息630,000元 （4）根据中共惠东县委、惠东县人民政府2013年9月17日下发的惠东委 [2013]33号《关于表彰惠东县2012年工商贸外资民营纳税大户的决定》，惠州 油墨于2013年10月收到民营企业纳税大户奖金30,000元 （5）根据《深圳市宝安区质量奖评定管理办法》有关规定及《第六届宝安区质量奖拟獲奖单位公示通告》，发行人获得“第六届宝安区质量奖”于2013年11月收到奖金500,000元。 （6）根据深圳市宝安区科技创新局2013年10月10日下发的《宝安區2013 年科技成果产业化等6类科技计划项目拟立项公示》发行于2013年12月收到 科技成果产业化专项资金300,000元。 （7）根据惠州市财政局2012年9月10日下发的粵财工[号《关 于拨付 2012 年省第一批产业技术研究与开发项目资金的通知》惠州油墨于 2013年1月收到LED光源用PCB白色感光阻焊油墨经费120,000元。 （8）根据惠州市科学技术局、惠州市财政局下发的惠市科字[2012]97号 《关于下达惠州市工程技术研究开发中心、农业科技创新中心组建项目计划的通知》惠州油墨获得研发补贴7,500元。 （9）根据惠东府[2011]57号《惠东县推进科技创新与知识产权战略规划纲 3-3-1-7-84 要》惠州油墨于2013年7月收到由惠东县科学技術局拨付的专利申请专项补 助款4,000元。 （10）根据惠东府[2011]57 号《惠东县推进科技创新与知识产权战略规划 纲要》惠州油墨于2013年8月收到惠州市科學技术局拨付的2013年第一批专 利资助费6,800元。 2014年： （1）根据惠州市科学技术局、惠州市财政局2013年12月20日下发的惠市 科字[号《关于下达2013年度惠州市技术研究与开发资金计划项目的 通知》惠州油墨于2014年1月收到项目资金300,000元，该专项资金用于超 白耐热型LED用阻焊油墨的研发 （2）