有限公司 注册号 150 1-1-16 企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所 北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01 法定代表人 赵攵权 注册资本 建飞有限 建飞有限 3 jwf.cc 建飞有限 注:公司拥有的域名均为原始取得不存在侵犯他人权利的情况、不存在竞业禁止的情况， 不存在糾纷或潜在纠纷截至本公开转让说明书签署日，公司正在办理域名持有者名称由“北京 建飞科联科技有限公司”变更登记为“北京掌慧縱盈科技股份有限公司”手续 （三）公司获得业务许可、资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有业务许可证情况具体如下： 序号 证书名称 发证机关 持证人 证书编号 发证日期 有效期 计算机信息系统 XKC7047 1 安全专用产品销 公安部 建飞有限 2年 4 售许可证 注:截至本公开转让说明書签署日公司正在办理持证人名称由“北京建飞科联科技有限公 司”变更登记为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司”相关手续。 截至本公开转让说明书签署日公司获得资质情况具体如下： 序号 证书名称 发证机关 持证人 证书编号 发证日期 有效期 北京市科学技术委 员会、北京市财政 高新技术 GR20121 1 局、北京市国家税 建飞有限 3年 企业证书 1001113 务局、北京市地方 税务局 中关村高 中关村管委会 建飞有限 3年 新技术企 -1-73 业 注:截至本公开转让说明书签署日，公司正在进行高新技术企业资格复审需待复审完成后 办理持证人名称由“北京建飞科联科技有限公司”变更登記为“北京掌慧纵盈科技股份有限公司” 相关手续。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司无特许经营权。 （五）固萣资产 1、主要固定资产情况 公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等 截至2015年6月30日，公司固定资产情况具体如下： 单位：万元 项目 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率 经营设备 1,269.34 549.35 719.99 56.72% 运输工具 出租方 坐落位置 用途 使用期限 号 （平方米） （元/年） 北京噺 北京市朝 北京建 恒基房 阳区霄云 公司拥有生产经营所必需的资产 公司上海分公司承租的搜侯（上海）投资有限公司位于上海市长宁区金钟路 968号的凌空SOHO2号楼709室无法提供房屋所有权证，且目前公司及控股子 公司、分公司承租的上述租赁物业房产均未办理房屋租赁备案登记公司的实际 控制人章苏已出具《租赁物业承诺函》，承诺如因公司的承租人权利受到限制、 出租房屋产生产权纠纷或未办理房屋租赁合同備案登记导致公司无法继续使用 租赁房屋的其将承担由此给公司造成的一切经济损失。 （六）员工及核心技术人员情况 1、员工情况 截至夲公开转让说明书签署日公司共有在职员工104人，其结构如下： （1）按专业结构分类 岗位 人 数（人） 比例（%） 管理人员 16 15.38% 技术人员 43 41.35% 销售人员 12 11.54% 運营人员 33 31.73% 合 计 104 100% （2）按教育程度分类 类别 人 数（人） 比例（%） 1-1-75 硕士及以上 公司核心技术（业务）团队在近两年内未发生重大变动公司主要核心技术 （业务）人员情况如下： （1）曾杨莹女士 1980年出生，中国国籍无境外永久居留权，清华大学美术学院研究生学 历曾先后任职于媄国Viacom集团、北京动艺时光网络科技有限公司及Mtime 时光网设计部。2011年6月至今担任公司设计部设计总监。 （2）黄新华先生 1976年出生中国国籍，無境外永久居留权中南工学院本科肄业。曾先 后任职于北京政商在线网络技术有限公司、北京利众得应用技术有限公司和北京 华美汉盛軟件技术有限公司2012年7月至今，担任公司技术部经理一职 （3）张斌先生 1975年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历北京工业大學理 学学士。曾就职于甲骨文亚太研发中心、AOLChina和北京弗泽谷科技有限责任 公司于2013年1月起加入公司，出任首席架构师一职 （4）王博先生 1-1-76 1981姩出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历计算机专业学士。 曾任IBM中国高级开发工程师于2011年11月加入公司，担任架构师职务 参與和完成多个项目的设计和实施。 （5）黄雷先生 具体参见本公开转让说明书第一节“基本情况”之“五、（三）高级管理人 员基本情况” 目前上述核心技术人员中，除黄雷通过无线神通间接持有公司0.49%的股份 份额外其他核心技术人员均未持有公司股份。 综上员工状况与公司业务具有匹配性、互补性，公司主要资产与业务、人 员具有匹配性、关联性 四、公司业务相关情况 （一）营业收入情况 1、按业务分類收入情况 报告期内，公司向单个客户销售金额占公司总销售金额比例均未超过50% 不存在对单一客户严重依赖的情形。 报告期内主要客戶中的北京京东世纪贸易有限公司向公司采购的项目是软 件下载分发服务。北京行者天下科技有限公司在报告期内曾是公司的关联方其 關联关系详见本公开转让说明书第四节“公司财务”之“七、关联方、关联方关 系及关联交易”部分。行者天下主要从事下载分发服务业務具备专业的业务团 队。行者天下于2014年2月起与公司开展合作借助于公司的营销渠道、网络 及市场品牌，开拓下载分发的市场并成功與京东达成业务合作。根据双方的合 作模式对京东的下载分发业务最终由行者天下实际运营，公司与京东签订业务 1-1-78 合同后再转给行者忝下，公司根据业务量收取一定比例的费用2015年2月 后，公司与行者天下结束合作关系 （三）主要原材料与供应情况 报告期内，公司向前伍名供应商的情况如下： 单位：元 占采购总额比 年度 序号 单位名称 金额 例 1 上海铁路文化广告发展有限公司 7,500,000.00 20.92% 2 昆明长水国际机场有限责任公司 3,160,000.00 報告期内公司向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例均未超过 50%，不存在对单一供应商严重依赖的情况 在报告期内，主要供应商Φ的北京行者天下科技有限公司是本公司的关联 方主要向本公司提供软件下载分发服务。由于公司持有的行者天下股权已于 2014年对外转让目前行者天下与与本公司不再存在关联关系。2015年2月公 司与行者天下结束软件下载分发业务合作公司未再向行者天下进行采购。 1-1-79 （四）報告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司已履行完毕的重要合同如下： 序 合同履行 合同对方 签订日期 合同标嘚 主要内容 号 情况 公司通过和对方合作 成为首都机场Wi-Fi 网络属地运营商，负 责在首都机场3号航 站楼（包括 首都机场中国电 中国电信股份 T3-C/T3-D/T3-E）及其 信股份有限公司 1 有限公司北京 附属停车楼运营、维 执行完毕 北京分公司增值 分公司 护并与首都机场合作 业务合作协议 规划、运营旅客Wi-Fi 网絡 有效期自2013年6月 1日至2015年5月31 日。 公司获准在北京首都 机场航站楼内 （T1,T2,T3）建造8 北京首都国际 首都机场旅客休 个旅客休闲服务区 2 机场股份有限 閑服务区服务置 执行完毕 （起改为9 公司 换协议 个）为旅客提供免费 上网等服务。 协议期限为36个月 公司向北京东宏迅达 北京东宏迅达 广州机场等地设 系统科技有限公司购 3 系统科技有限 执行完毕 备购销合同 买应用于广州白云机 公司 场等地的一系列设备 杭州、南京、合肥 约定公司向厦门建发 厦门建发通讯 4 Wi-Fi设备产品购 通讯有限公司购买一 执行完毕 有限公司 销合同 系列网络设备 公司委托北京筑信易 北京筑信易通 通科技发展有限公司 5 科技发展有限 北京站无线覆盖 执行完毕 承担北京站的无线覆 公司 盖项目工程 截至2015年6月30日，公司正在履行的重要合同如下： 1-1-80 合同履 序号 合同对方 签订日期 合同标的 主要内容 行情况 公司获得上海铁路局管内 客运车站Wi-Fi无线网络系 统特许经营权并向对方支 上海铁蕗局管 付特许经营费。 上海铁路文 内客运车站 公司排他性地负责设计、投 1 化广告发展 Wi-Fi无线网络 资、建设、运营、维护Wi-Fi 进行中 有限公司 系统特许经营 无线网络系统并于特许经 协议 营期结束时无偿移交Wi-Fi 无线网络系统给对方。 特许经营期自2014年6月1 日至2020年8月31日 中国移动北京公司利鼡其 中国移动通 北京南火车站 传输网络和IP数据网络， 2 信集团北京 互联网专线-业 进行中 为公司提供互联网接入服 有限公司 务登记单 务费用鉯月计价。 约定北京华贸联合信息技 术有限公司利用中国铁通 北京华贸联 成都双流机场 的传输网络及IP数据网络 3 合信息技术 互联网专线接 為公司提供200兆互联网接 进行中 有限公司 入业务协议 入的服务。合同从2014年8 月12日起至2015年8月 12日止。 约定北京华贸联合信息技 术有限公司向公司開放互 联网端口和通道在宁波、 上海铁路局宁 北京华贸联 台州、绍兴北、温州南、常 波、台州等6站 4 合信息技术 州和常州北6个站提供光纤 進行中 互联网专线接 有限公司 直接接入，公司可以通过该 入业务协议 端口和传输线路实现互联 网接入，具体业务范围是宽 带上网 上海吙车站、贡 约定公司向北京纽沃德信 北京纽沃德 嘎、林芝机场、 息技术有限公司订购用于 5 信息技术有 进行中 医院项目等订 上海火车站等项目的一系 限公司 货合同 列设备。 公司正在履行中的重大合同目前履行情况良好 1-1-81 五、公司商业模式 掌慧纵盈的主要业务围绕Wi-Fi铺设和运营展開，包括投资建设机场、车站 等场所Wi-Fi网络并提供运营服务利用广告及延伸的精准营销等后项形式获取 收入实现营收。另外公司还为包括中石化在内企业提供Wi-Fi与数据整体解决 方案，该模式主要面向线下企业连锁店等费用方面企业负担其产生的费用。在 企业服务中公司提供铺设方案、利用公司的技术优势实现统一监控、统一管理等 模式另外通过帮助客户企业进行数据采集用于分析，提供集中式的企业服務后 台进行数据整合与数据可视化，最后通过数据采集、数据分析进行有针对性的 精准与场景化营销协助企业提升ROI。 （一）盈利模式 掌慧纵盈自2009年成立以来在基于Wi-Fi网络建设和运营的基础上持续 深化挖掘，探索更合乎发展潮流、更具有商业价值的模式总体而言，公司目前 的商业模式可分为三个渐进的模式 1、大型公共场所Wi-Fi广告模式 公司的商业模式基础在于通过建设人流量较大的大型公共场所，主要是夶型 机场和高铁站、火车站等大型交通枢纽的Wi-Fi网络并运营通过免费提供Wi-Fi 上网服务吸引往来人群成为公司Wi-Fi网络用户，以公司Wi-Fi网络覆盖的大量 1-1-82 用户吸引广告主投放广告并将之投放至Wi-Fi用户获得广告收入 2、场景化精准营销模式 公司经过探索，在更多有价值的地点如大型医院和商場等建设Wi-Fi网络， 并通过与其他Wi-Fi网络运营商（包括目前已合作的中国电信、山东移动、四川 联通和湖南联通等基础运营商以及其他商业Wi-Fi运營商等）合作运营以尽量扩 大自身Wi-Fi服务所触及的用户基数并基于由此获取的大量用户数据，发展场 景化精准营销服务与此同时，公司哏支付宝等互联网公司、中国石化加油站和 商场等线上、线下数据所有者以及线下场景提供者以数据合作或者Wi-Fi代运 营、代建Wi-Fi网络等方式進行合作，通过打通线上、线下的数据关联以及拓展 数据的范围和维度取得更大量、更多维的数据，从而更精准有效的为广告主定 位目標客户和扩大潜在用户群体提供更优质更精确的广告服务，公司也能取得 更多广告收入 3、企业数据服务模式 公司一方面为大型连锁企業和单个商家提供门店Wi-Fi网络建设和管理的完 整解决方案，分别采用线下AP+云端AC或线下AP+线下AC方案让企业或商 户可以方便有效进行往来客户情況管理等日常运营管理。另一方面公司利用自 身所有的和与合作方共享的大量不同维度用户数据，对照企业或商户自身搜集的 1-1-83 客户数据为企业和商家提供数据统计、数据分析、数据挖掘、客户定位等数据 服务。例如先准确定位企业和商家现有客户的特征再通过公司所掌握的更多数 据进一步地对种子客户群体进行画像，得出更准确更完整的特征信息以相应种 子客户群体特征过滤公司掌握的大量Wi-Fi用户和其他客户的信息，从而得到广 泛得多的潜在客户群体提供给企业和商户，并配合提供精准营销服务而通过 数据统计和分析服务，公司鈳以更好的跟踪和管理各连锁门店、网点等的客户情 况进行客流分析，在配合精准营销服务时还可以更好的判断广告的效果更及 时准確地调整公司广告投放策略以及门店管理策略等等。公司通过提供企业数据 服务取得相应的销售、维护、营销和其他服务收入 （二）采購模式 公司根据对无线设备和有线设备的需求，分别向国内外知名厂商采购相应设 备公司在采购中采取跟设备供应厂商签订战略供货协議的模式，以获得优惠价 格和更长的账期 （三）销售模式 掌慧纵盈目前销售的标的主要是Wi-Fi媒体广告资源。机场、火车站Wi-Fi 媒体业务主要采取自营、渠道代理和频道外包三种主要销售模式 模式一：掌慧纵盈销售团队负责跟进行业大客户，提供综合性、定制化服务 挖掘深度匼作机会，包含Wi-Fi广告、活动推广、大数据服务、频道和栏目业务 模式二：渠道代理主要针对传统Wi-Fi广告业务，重点与蓝色光标等实力雄 厚嘚广告集团建立战略渠道合作通过广告集团的资源优势和影响力，扩大掌慧 纵盈的客户规模和品牌影响 模式三：与互联网领先的内容垺务公司合作，以联合运营或者外包的形式开 展频道栏目内容合作以丰富Wi-Fi网络的内容，提升用户的关注度和留存时间 1-1-84 六、公司所处行業的基本情况 公司的主营业务为商业Wi-Fi建设、运营和维护，基于大数据的场景化精准 营销服务和企业数据服务根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证 监会公告[2012]31号），公司所处行业属于互联网和相关服务业（I64）根据中 国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业属于互联 网信息服务业I6420 （一）行业管理情况 1、行业主管部门 国家工业和信息化部和各地的工信厅（局）是行业主管部门，其他监管部门 还包括各地方的通信管理局、工商局等该行业实行政府相关部门监督管理与行 业协会自律监管相结合的监管体制。公司主偠的业务集中于Wi-Fi行业受到公 安部令第82号和公安部令第33号的限制。 工信部的职责包括：制定互联网行业的产业政策、产业标准、产业规划对 行业的发展方向进行宏观调控，总体把握行业服务内容工信部和省、自治区、 直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理 中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织 制定行业规定维护行业整体利益，实现行业自律；協调行业与政府主管部门的 交流与沟通 工商局负责：（广告行业的管理部门）市场监督管理和行政执法的有关工作； 企业的登记注册并監督管理；依法监督管理经纪人、经纪机构及经纪活动；负责 商标注册和管理工作；负责特殊标志、官方标志的登记、备案和保护等。 2、主要行业法律法规和政策 公司适用的主要行业法律法规包括：《中华人民共和国电信条例》、《电信业 务分类目录》、《电信业务经营许鈳证管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》、 《电信服务规范》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《互联网信息 1-1-85 垺务管理办法》、《信息网络传播权保护条例》、《互联网IP地址备案管理办法》、 《中国互联网络域名管理办法》、《电子认证服务管理辦法》、《计算机信息网络国 际联网保密管理规定》、《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《中华 人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《中国广告行业自律规则》等 行业内主要扶持政策有： 时间 名称 主要内容 开发适应新一代移动通信网络特点和移动互 联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端 《电子信息产业调整和振兴规 2009年4月 产品的升级换代支持新兴服务业发展；建立 划》 内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢 发展的新体系 要求“电信企业要按照国家有关规定和技术规 工信部、国家发改委等7部门联 范开展咣纤宽带网络建设，积极采取多种模 2010年3月 合印发了《关于推进光纤宽带网 式以需求为导向，以光纤尽量靠近用户为原 络建设的意见》 则加快光纤宽带接入网络部署” 推进服务业的现代化，完善互联网社会信息化 《互联网行业“十二五”发展规 2012年5月 服务平台并强调在移動互联网、云计算物联 划》 网、电子商务等领域的创新与融合。 鼓励民间资本开展增值电信业务进一步明确 对民间资本开放因特网数据Φ心（IDC）和因 工信部发布《工业和信息化部关 特网接入服务（ISP）业务的相关政策。鼓励符 2012年6月 于鼓励和引导民间资本进一步进 合条件的民營企业申请通信工程设计、施工、 入电信业的实施意见》 监理、信息网络系统集成、用户管线建设以及 通信建设项目招标代理机构等企业資质 提出广告业务未来的发展目标、任务、重大工 程以及保障措施国家对广告产业的政策支 国务院印发《服务业发展“十二 2012年12月 持，将鈳能转化为现实的经济利益如金融机 五”规划（国发[2012]第62号）》 构信贷支持、税收优惠等，引导资源向广告产 业流动促进广告产业快速發展 规定住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施 工程的设计，必须满足多家电信业务经营者平 住建部和质检总局印发了《住宅 等接入、用戶可自由选择电信业务经营者的要 2012年12月 区和住宅建筑内光纤到户通信设 求新建住宅区和住宅建筑内的地下通信管 施工程设计规范》 道、配线管网、电信间、设备间等通信设施， 必须与住宅区及住宅建筑同步建设 发改委对《产业结构调整指导目 把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作” 2013年4月 录（2011年本）》进行了调整 列为鼓励类 鼓励民间资本从事移动通信转售业务充分发 工信部发布了《移动通信转售業 挥民间资本灵活、创新的优势，鼓励业务和服 2013年5月 务试点方案》 务创新满足移动用户个性化、差异化的应用 需求，提升移动通信市场競争层次和服务水平 部署未来8年宽带发展目标及路径意味着“宽 国务院发布了“宽带中国”战略实 2013年8月 带战略”从部门行动上升为国家戰略，宽带首次 施方案 成为国家战略性公共基础设施 制定“互联网+”行动计划推动移动互联网、云 李克强总理在政府工作报告中提 计算、大数据、物联网等与现代制造业结合， 2015年3月 出“互联网+”行动计划 促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康 发展引导互联网企业拓展国际市场 国务院总理李克强主持召开国务 “三个着力、五大目标、三方面任务、十项工程 2015年8月 院常务会议，通过《关于促进大 及七项措施”全面推进我国大数据发展和应 数据发展的行动纲要》 用，加快建设数据强国 1-1-86 （二）中国Wi-Fi行业现状 1、中国Wi-Fi行业市场概况 截至2015年6月峩国网民规模达6.68亿，半年共计新增网民1894万人 互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点虽然整体网民规模增 速继续放缓，但普及率已经達到了较高水平随着“互联网+”行动计划的出台， 互联网将带动传统产业的变革和创新未来，在云计算、物联网及大数据等应用 的带動下互联网将加速农业、现代制造业和生产服务业转型升级，形成以互联 网为基础设施和实现工具的经济发展新形态 来源：CNNIC 从2012年8月到2014姩底，移动端流量远远超过了PC端未来会进一步 拉大差距。移动端月度使用时长比例从19.1%增长到60%增长率达到214%。 移动端使用时长的飙升一昰由于移动网民的快速增长，用户基数的扩大；二是 智能终端的普及以及移动互联网的发展使得移动端拥有越来越完善的服务体 系，用戶的需求大多可以在移动端完成这也意味着，用户对于移动流量的需求 也会进一步扩大随时随地联网成为用户的刚需。 1-1-87 来源：艾瑞《2015姩中国商业Wi-Fi行业研究报告》 Wi-Fi无线网络开始成为越来越重要的上网方式截至2015年6月，83.2% 的网民在最近半年曾通过Wi-Fi接入过互联网2014年Wi-Fi产业总共出貨25 亿台产品，智能手机占25%门锁感应器、智能灯等智能硬件占75%。在这个“物 联网”的时代任何终端相连都有可能实现正因为如此，如今電信运营商都愿意 积极介入Wi-Fi领域推进现有网络与Wi-Fi的对接，因为这意味着与比现有市 场大三倍的市场对接 2、中国Wi-Fi行业产业链分析 Wi-Fi是一种鈳以将个人电脑、移动设备等终端以无线方式互相连接的技术， 事实上它是一个高频无线电信号Wi-Fi行业是指涉及到Wi-Fi信号的生成、分 享、接收使用相关的行业。 Wi-Fi产业链较长包括芯片制造商，硬件、软件提供商Wi-Fi运营商， 1-1-88 应用平台智能终端生产商等。 硬件提供商主要负责相關硬件的生产工作目前大多数的硬件提供商都是品 牌硬件企业，或者硬件OEM代工工厂比如华为、TP-Link、迈腾等。软件提供 商主要负责提供商業Wi-Fi运营过程中附加功能的软件开发工作比如Wi-Fi定 位、室内导航等，是商业Wi-Fi附加价值的生产者 Wi-Fi运营商是整个产业链的整合者，是连接上下遊的中心多有互联网行 业从业背景，对互联网运作模式、商业模式都有深刻认知在探索商业Wi-Fi价 值方面具有先天优势。其硬件生产多外包给专业代工工厂轻资产运营模式灵活， 可以快速适应市场的变化推动商业Wi-Fi的发展。 Wi-Fi应用平台多是互联网巨头创立的近两年，用户對于Wi-Fi的需求大 幅提升互联网巨头看到了Wi-Fi的入口价值，纷纷选择以Wi-Fi应用平台的形 式入局商业Wi-Fi领域2014年5月支付宝钱包宣布“全民免费Wi-Fi计划”，并 推出支付宝Wi-Fi平台2014年9月，腾讯联合10家商业Wi-Fi运营商以及线 下部分大型实体商户组成腾讯安全Wi-Fi联盟之后又在2014年11月推出微信 连Wi-Fi功能，迅速擴大其免费Wi-Fi网络的覆盖 3、Wi-Fi细分领域情况分析 根据Wi-Fi产品目标用户的不同，可以将Wi-Fi产品分为四类：个人Wi-Fi 家庭Wi-Fi，商业Wi-Fi和公众Wi-Fi （1）个人Wi-Fi一般為单个用户提供Wi-Fi服务，通常以现有终端设备为 载体生成小范围的Wi-Fi热点，供用户自己使用 个人Wi-Fi可以分为硬件Wi-Fi和软件Wi-Fi两大类。硬件Wi-Fi是指通過 硬件设备将电脑的宽带信号转换成Wi-Fi热点，以实现多台终端设备的共享上 网软件Wi-Fi是指通过软件实现Wi-Fi热点的共享，可以分为PC端和移动端 兩种PC端Wi-Fi是指在带有无线网卡的PC机上安装Wi-Fi软件，生产Wi-Fi 热点以使其他终端接入无线网络。移动端Wi-Fi是在智能手机、平板等终端设 备上安装Wi-Fi软件搜索接入附近的无线网络，来达到蹭网的目的 1-1-89 来源：艾瑞《2015年中国商业Wi-Fi行业研究报告》 (2)家庭Wi-Fi一般指无线路由器，通过接入运营商网絡提供Wi-Fi信号 给家庭成员范围内使用。 家庭Wi-Fi可以分为传统路由器和智能路由器两类传统路由器不具有独立 操作系统，在用户操作界面设計上比较僵化不利于普通用户进行初次配置调试； 但在速度、信号、穿墙能力、安全等方面，有着长期的技术积累优势智能路由 器一般会有独立的操作系统，用户可以针对联网设备进行智能化管理尽管智能 路由器具有诸多优点，但传统路由器仍然占据家庭Wi-Fi的大部分市場主要是 由于传统路由器厂商发展较为成熟，拥有较为完善的销售网络对芯片等上游产 业具有较大的影响能力，拥有成本优势而智能路由器厂家主要是互联网企业， 不以硬件为盈利的重点更多通过提供增值服务的方式赚取收益。 (3)商业Wi-Fi即为餐饮、休闲娱乐、婚纱摄影、酒店住宿、美容美发、 健身会所、机场等场所提供专业免费Wi-Fi上网解决方案的服务提供商。2014 年中国商业Wi-Fi市场规模为3.6亿元同比增长147.1%。作為Wi-Fi市场的新 兴领域目前商业Wi-Fi市场整体仍处于初早期阶段。大部分商业Wi-Fi公司成 立于近两年铺设的热点数量较少。 1-1-90 来源：艾瑞《2015年中国商業Wi-Fi行业研究报告》 商业Wi-Fi与家用Wi-Fi的一个明显的区别在于它有着营销属性商业Wi-Fi 在用户验证的时候可展示商家的广告，宣传商家品牌同时商業Wi-Fi还具备后 台用户管理平台，可以对上网用户进行统计对上网用户行为进行分析，实现真 正的商业Wi-Fi的价值商业Wi-Fi的后台管理系统对用户數据进行统计分析， 智能记录每日的客流量给商家最为简洁明了的数据统计，指导商家进行店铺经 营这对商家稳定地保持高流量是有著很大的价值的未来几年，商业Wi-Fi公司 仍旧以快速扩展热点数量扩大商业Wi-Fi覆盖面积为主要竞争目标，市场基数 小以及越来越多的企业入局商业Wi-Fi市场会保持高速发展。 例如掌慧纵盈向企业提供的的商业Wi-Fi体系包括具体的客制化方案：在 门店铺设Wi-Fi、建立解决方案，即企业白皮書；Wi-Fi网络运营管理和门店客 流分析即企业后台；门店级潜客群体画像，即潜客洞察；企业级门店Portal自 管理和Wi-Fi广告位优化即微站管理；基於MAC的个体场景化精准营销，即 精准营销Wi-Fi作为流量入口有着实体调研，网络数据抓取等方法所不具有的 优势——场景化场景化的数据有著更加丰富维度的画像维度，数据质量高容 易形成数据闭环。比如：商业场景Wi-Fi以铺设在商业场所的Wi-Fi为主此类 场景天然具有消费性与营利性。掌慧纵盈的画像维度包括性别、年龄、职业、教 育程度、人生阶段、APP使用偏好、搜索兴趣、信用等级、消费能力、购物偏好、 车房信息11个维度数据来源包括支付宝线上消费数据（实验阶段），Wi-Fi覆 1-1-91 盖线下场所数据以及Wi-Fi网络访问数据 商业Wi-Fi的兴起，最根本的还是移动互聯网浪潮的推动移动互联网经济 正改变着旧的商业格局，塑造着新的商业版图以移动交易、移动支付、LBS(基 于位置的服务)、移动OTO、手机團购等为代表的创新掌商经济应用正在企业与 消费者之间普及开来，通过手机、平板电脑等移动设备开展商业活动已成发展趋 势与PC时代嘚集中流量不同，移动互联网时代流量相对分散抢占移动互联 网入口，意味着抢夺到大量用户 （4）公众Wi-Fi是无线城市、智慧城市等整体筞略的一部分，由政府进行 统一规划由运营商进行Wi-Fi基础设置的部署，免费向公众开放Wi-Fi热点 目前，已经有部分城市进行公众Wi-Fi的尝试北京CBD管委会提供 CBD—WLAN，北京市政府在三里屯开通公众无线网MyBeijing上海市政府在 中共二大会址纪念馆开通i—Shanghai，广州部分公交路线有Wi-Fi信号覆盖南 京哆处旅游景点开放免费Wi-Fi等，均为政府在公众Wi-Fi方面的尝试 （三）中国互联网营销行业现状 1、中国互联网营销行业概况 互联网已成为第一大廣告载体，拥有海量市场空间2014年国内网络广告 市场规模达到1540亿元，同比增长40.0%与去年保持相当的增长速度。在持 续几年保持高速发展之後未来两年市场规模仍然保持较高水平，但增速将略缓 至2015年整体规模有望超过两千亿元。其中2014年移动广告市场规模更是达 到296.9亿元，哃比增长翻一番增长率达122.1%，发展迅速移动广告的整体 1-1-92 市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、 迻动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在 来源:艾瑞《2015年中国网络广告行业年度监测报告》 互联网营销行业上游包括：搜索引擎、广告位、电商展示、广告流量、论坛 社区等；中游包括：广告设计、营销策划、大数据分析、投放策略、品牌维护等； 丅游包括：企业客户、代理商。 互联网营销市场的发展潜力因电子商务市场的迅速成长和下游广告投放需 求激增而被大大提升 1-1-93 2014年我国电商市场交易规模达13.4万亿，是2008年交易规模的4倍年 复合增长率高达27.0%；2014年我国网络购物市场规模达27,861亿元，是2007 年市场规模的53倍CAGR为76.6%。预计未来我國电子商务市场仍将保持高 速扩张态势增速保持在30%左右。随着中国网民数量连年高速增长广告主互 联网广告预算增幅明显。第四届中國数字媒体营销年度调研结果显示2014年， 26%的广告主在互联网广告预算的增幅超30%而且共83%的广告主增加预算。 整体来看互联网广告预算的岼均增幅在24%左右，这表明下游广告主广告投放 意愿强烈 来源：中国电子商务研究中心 2、移动精准营销是互联网营销市场发展趋势之一 目湔中国互联网营销市场有三大趋势:移动社交营销、电子商务营销和移动 精准营销。移动社交营销：预计未来市场空间至少约500亿元腾讯正通过微信 打造020智慧生活生态圈，微信公众平台开发和内容运营是广告主接入生态圈的 痛点第三方营销服务提供商深度布局。电子商务营銷：预计2018年电商广告 市场规模约1500亿元品牌企业和中小在线零售企业需要面对日益碎片化的运 营环境，电子商务营销公司可以帮助它们适應不同平台上的营销规则移动精准 营销：预计2018年市场空间有望达到2200亿元，移动营销拥有覆盖灵活、精准 传播、多维度组合和性价比高等優势实现移动精准营销的关键是为广告主实现 1-1-94 受众购买和程序化购买。 程序化购买的交易平台包括：需求方平台DSP（DemandSidePlatform） 广告交易市场(AdExchange)，供应方平台SSP（SupplySidePlatform）以及数据 管理平台DMP（DataManagementPlatform）DSP主要服务于广告主/广告代理 商，是集媒体资源整合购买、投放策略制定、投放实施优化到出具分析报告等功 能为一体的一站式需求方平台帮助广告主/广告代理商在众多的媒体选择中， 直接锁定对产品感兴趣的目标受众并且在特定時间点投放能够吸引他们所关注 的产品广告。实现最优化的受众购买以及程序化购买前提是拥有用户的数据并 且能够对数据进行整合与汾析。因此拥有数据整合与分析能力对于DSP而言也 是十分关键的要素AE是“AdExchange”，是互联网广告交易平台像股票交易 平台一样，AdExchange联系的是广告交易的买方和卖方也就是广告主方和广 告位拥有方。AdExchange平台的竞价机制是RTB模式RTB是RealTimeBidding 的简称，就是实时竞价与传统购买形式相比，RTB是在烸一个广告展示曝光 的基础上进行竞价就是每一个PV（PageView）都会进行一次展现竞价，谁出 价高谁的广告就会被这个PV看到。SSP主要服务于媒体方整合互联网媒体 资源，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等更好地进行 自身资源的定价和管理，优化营收DMP數据管理平台，是把分散的第一、第 三方数据进行整合纳入统一的技术平台并对这些数据进行标准化和细分，让用 户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里；为DSP等提供数据支持 从而协助DSP更好地进行人群洞察和定向，使DSP获得更好的投放效果 程序化购买的价值在於可以测量和追踪互联网广告所影响的受众，通过大数 据技术对每个被追踪到的用户进行画像并通过实时的广告技术，把用户有可能 感興趣的广告推送给用户使得广告变成对用户有用的内容，从而提升广告投放 效果用户也可以获得更佳的用户体验。程序化购买会使得哽多的大数据和广告 技术机构以及人才进入到产业链中来实现整个产业的升级。 1-1-95 来源:艾瑞《2014年中国DSP行业发展研究报告》 （四）中国大数據行业市场现状 1、中国大数据市场概况 2014年我国大数据仍处于起步发展阶段，各地发展大数据积极性较高 行业应用得到快速推广，市场規模增速明显2014年，我国大数据市场规模达 到75.7亿元同比增长28.4%。我国大数据市场的供给结构初步形成并与全球 市场相似，主要有三类构荿主体：互联网企业如百度、阿里、腾讯；传统IT 企业，如华为、联想；大数据企业如亿赞普、拓尔思。 来源：易观智库 1-1-96 我国在大数据產业链高端环节缺少成熟的产品和服务面向海量数据的存储 和计算服务较多，而前端环节数据采集和预处理后端环节数据挖掘分析和鈳视 化，及大数据整体解决方案等产品和服务匮乏 2、中国大数据市场发展趋势 （1）与政府应用需求结合紧密 政府既是大数据发展的推动鍺，也是大数据应用的受益者政府可以应用大 数据更好地响应社会和经济指标变化，解决城市管理、安全管控、行政监管中的 实际问题预测判断事态走势等。对政府管理而言大数据的价值在于提高决策 科学化与管理精细化的水平。 政府部门一方面掌握了大量的基础数據资源另一方面，在城市管理、安全 管控、行政监管等领域的应用需求旺盛大数据可以使政务信息更加公开，同时 又能整合共享数据推动政府从“经验治理”转向“科学治理”。比如2014年陕西 省农业厅建设山西省“畜牧兽医大数据系统平台”和“山西省省级畜牧兽医大數据 中心”利用农业厅、天气、畜牧兽医机构等数据增强全省重大动物疫病防控能 力和畜产品质量安全监管能力。 1-1-97 来源：易观智库 （2）夶数据帮助运营商开拓创新业务 OTT的冲击对运营商的传统业务收入和利润带来严重威胁跨行业竞争日 趋激烈。大数据企业可以为运营商企業用户提供M-ICT(Media-ICT)服务使得 运营商从帮助企业用户做信息化到帮助企业做市场，为运营商带来全新的业务增 长和持续服务企业的全新能力实現商业模式创新的转型。 （3）大数据使得精准营销成为可能 大数据企业基于海量数据挖掘与分析为品牌广告主提供个性化、定制化的方 案垺务深入到创意、策略及执行。分析并挖掘最终用户真实需求背后潜在的购 买力帮助广告主准确找到目标消费者，直接建立品牌传播與推广渠道以及持续 的用户获取和服务能力 （4）企业级应用逐渐兴起 企业遇上大数据，将引发销售模式的改变管理信息化正向经营信息化转变。 大数据企业在满足企业推广服务的基础上依托大数据营销战略，可以为企业进 行有指向性的生产、营销和交易提供支持比洳，福特公司成立了200名大数据 专家组成的团队利用车辆运行状况和消费者操控汽车方式的数据、移动互联网 上的客户数据以及产品开发鋶程和产品本身产生的大量数据，优化设计流程、提 升用户体验、增强用户满意度使福特公司从亏损46亿美元转变为连续17个季 度盈利。 1-1-98 （伍）影响公司所处行业发展的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）互联网基础资源发展快速 互联网基础资源是Wi-Fi市场发展的偅点只有IPv4地址、IPv6地址、域 名总数、带宽总数这些基础资源健康快速发展，互联网市场才有可能为个人用户 和企业用户提供各种产品和服務中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 36次中国互联网络发展状况统计报告》显示，中国网民规模达到4.2亿手机网 民民规模更达2.77亿。截臸2015年6月中国国际出口带宽为4,717,761Mbps， 半年增长率为14.5%互联网基础资源发展十分快速。 来源：CNNIC （2）智能手机等智能终端的广泛使用 自从英特尔公司为笔记本电脑推出迅驰芯片后配备Wi-Fi无线网卡的笔记 本电脑在中国市场逐渐流行而且呈现出强劲的增长势头。从此笔记本电脑的单价 成為推动Wi-Fi市场向前发展的重要因素近年来中国笔记本电脑的出货量连年 下滑，PC设备市场覆盖率已经达到较高水平但是智能手机、平板电腦等的迅 速普及依然强烈刺激了Wi-Fi的市场需求。 2014年中国智能终端出货量为5亿部同比增长15.4%。其中智能手机市场 出货量超过4亿部同比增长近20%；平板电脑经过过去2年的快速增长，进 入相对稳定发展阶段出货超过2700万台，同比增长7% 1-1-99 （3）热点覆盖的发展 2013年全球Wi-Fi热点达到420万个，其中亞太地区Wi-Fi热点占比达到 68.6%拉美地区占比为12.3%，欧洲占比9.0%北美占比8.7%，中东和非洲地 区占比1.4%预计全球Wi-Fi热点数量将以15%的年平均复合增长率增长，到 2018年全球Wi-Fi热点将超过1000万个。 来源：ABIResearch 各大运营商竞相在自己的电信网络平台上部署无线局域网以开发无线增值 业务如VoIP以期提高运营商嘚营业收入。经过近几年的发展中国境内目前 共有热点大约1万个，主要分布在北京、上海、深圳、广州、大连、武汉、西安、 沈阳、长春、长沙、苏州等城市的重点酒店和机场为了提高学生和教职员工的 工作效率，更好地拓展网络的连通效果以及未来能够进行方便地進行网络升级， 各教育院校也相继开始布设无线局域网随着Wi-Fi家用和商用市场的发展，电 信运营商将重新关注热点的覆盖和运营以增加洎身的收入。 （4）移动互联网对于流量“入口”的争夺愈加激烈 在移动互联网和智能终端不断发展的推动下移动用户已经形成手机上网習 惯，移动互联网流量将继续保持高速增长的态势移动互联网入口成为兵家必争 之地。 Wi-Fi是移动互联网重要的底层入口流量需求是目前鼡户使用Wi-Fi的核 心驱动力。Wi-Fi网络提供的是用户联网的底层通道是除传统电信运营商的网 1-1-100 络外，用户接入互联网的第一层应用以及管道在未来相当长一段时间内，Wi-Fi 的发展潜力广阔其解决了移动流量入口与应用市场入口转化的问题。随着普通 用户对流量的需求越来越渴望商户对数据和流量入口的需求也更加强烈。 （5）大数据在互联网行业开始占据越来越重要的地位 随着大数据技术和商业模式的进一步成熟越来越多不同领域的成功案例开 始出现，大数据应用逐渐落地目前，应用大数据进行析预测和辅助决策较多的 领域包括政府管理、公囲服务、商业分析、企业管理、金融、娱乐和个人服务等 其他行业和领域的大数据应用也在不断拓展中。 2、影响行业发展的不利因素 （1）网络质量与安全 由于设备带机量较少和商户基础带宽的限制导致商业Wi-Fi的网络不稳 定，网速偏慢用户体验差。商业Wi-Fi接入的用户数量大特征乱，涉及到信 息安全、支付安全等导致安全防护差，信息易泄露国内外因连接使用公共场 所免费Wi-Fi遭受到财产损失的报道已不少見。 （2）运营商流量资费下降的冲击 自2015年5月以来宽带“提速降费”的话题受到广泛关注。2015年5月中 旬三大运营商纷纷响应总理和国务院号召推出相关举措。但是由于受到了经营 条件、业绩考量和历史因素的制约宽带降速方案的实施力度一直不大。工信部 进一步督促运营商兑现承诺落实全年网络提速任务，确保完成年底手机流量平 均资费水平和固定宽带单位宽带的平均资费水平同比下降30％的目标如果鋶 量资费真能做到大幅下降，而运营商又加强4G/5G网络建设和维护来提高上网 质量这无疑会对商业Wi-Fi产生不利影响。 （3）产品服务同质化 目前國内Wi-Fi运营商所提供的产品服务大同小异大部分为免费网络+增 值服务形式，产品同质化严重可替代性高。 （4）技术标准不统一 1-1-101 商业Wi-Fi的硬件区别于普通家庭路由器在带机量和网络稳定性上具有特 殊要求，但目前行业内并无相关标准；且以Wi-Fi形式接入网络是否需要牌照资 质具有潜在政策问题。 （5）政策影响 行业繁荣程度和国家投资与建设的经济政策息息相关并且受到产业政策的 大力扶持。随着我国经济水岼的不断发展未来我国政府可能着力对经济结构进 行调整。若国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、行 业管悝政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化可能会造成一 定的影响比如以Wi-Fi形式接入网络的牌照问题，以及用户信息泄露的问题都 会存在一定政策风险 （六）行业的基本风险特征 1、行业竞争风险 由于互联网应用具备明显的开放性和虚拟化特征，在应用领域大多使用通用 型技术包括众多个人在内的主体可以通过协作开发的模式提供相关服务，市场 呈现高度分散化和完全竞争的特征参与主体数量众多、良莠不齐，竞争激烈 同时监管体系无法到位，不少参与主体使用非正规手段参与竞争导致市场环境 和秩序较为混乱。 2、技术创新风险 移动互联网属于新兴行业行业内技术升级和产品更新换代速度较快，商业 模式持续创新因此行业格局的变化较大，不確定性较高公司面临一定的技术 升级风险。若不能及时应对市场变化现有业务能力无法满足市场由新技术、新 模式衍生出来的新需求，则会为企业经营带来一定的风险 3、人员流失风险 互联网行业属于知识密集型行业，随着行业的迅速发展对具有丰富经验的 高端人才需求增大，人才竞争日益激烈维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优 秀人才的加入是行业具有持续发展能力的关键。如果未来行业核心嘚技术、管理、 1-1-102 营销服务人才流失将会对行业产生不利影响。 七、公司的竞争地位 （一）公司的行业地位 经过多年在大交通领域的深耕公司在国内各主要机场和火车站的Wi-Fi网 络建设服务领域具有很高占有率。成功的建设并维护运营了首都国际机场、广州 白云机场和重庆江丠机场等多家大型机场的整体航站楼的无线网络并与上海铁 路局签订了合同，为上海铁路局辖下各火车站、高铁站建设运营Wi-Fi网络目 前巳经成功运营了37个站点，同时还有更多的站点的Wi-Fi网络正在建设中从 大型交通站点Wi-Fi建设拓展来看机场和火车站方面公司居于国内领先地位， 只有上海迈外迪与公司的竞争地位相近 从精准营销模式来看，公司推出的基于大数据的场景化精准营销模式在整 个互联网广告市场內，具有独特竞争优势市场上的精准营销企业多是基于一定 的具体领域，比如电子商务领域数据来源也多是通过与第三方合作来获得。公 司自己Wi-Fi网络积累的海量数据使得公司具有特殊的议价能力公司不仅是数 据消耗方，也是数据提供方能够通过数据共享的模式获得哽多渠道的数据，在 这个大数据时代这无疑是巨大的优势。 从企业数据服务模式来看公司的wi.Enterprise企业连锁型门店客流洞察服 务，通过市场愙户的反馈验证在行业中具有一定创新性，由于企业具有多年的 数据积累和在大交通领域的绝对覆盖力企业今后会重点发展数据服务領域的业 务，充分发挥自己的数据优势建立行业地位。 （二）行业主要竞争对手 1、上海迈外迪网络科技有限公司 上海迈外迪网络科技有限公司成立于2007年9月注册资本万 人民币。总部在上海是国内最早进入商用Wi-Fi领域的服务企业。面向多个行 业提供包括网络部署、云端管理、运营维护和Wi-Fi应用在内的整套解决方案 1-1-103 2、杭州树熊网络有限公司 杭州树熊网络有限公司创建于2012年10月，注册资本633.9624万人民币 总部位于杭州。是国内提供商用智能Wi-Fi产品和方案的互联网公司经营模式 主要以硬件售卖为主，辅助增值服务和广告服务免费为商户提供基础软件增徝 服务以及硬件维护服务。 3、北京一路热点信息技术有限公司 北京一路热点信息技术有限公司是最早进入公交Wi-Fi领域的公司注册资 本1000万人囻币，总部位于北京是七彩集团在2013年成立的全资子公司，专 注于公交Wi-Fi项目的建设与运营 4、深圳百米生活电子商务有限公司 深圳百米生活电子商务有限公司成立于2010年，注册资本3125万元人民币 总部位于深圳，核心是以社区为单位建立一个以信息查询、便民应用、线上交 易為一体的社区O2O电商服务平台。 5、深圳南方银谷科技有限公司 深圳南方银谷科技有限公司注册资本万元人民币，总部位于深 圳核心业务專注于地铁Wi-Fi领域。其业务已覆盖国内一些大型城市的地铁 致力于成为全球最大在地移动互联网流量入口 （三）公司的竞争优势与劣势 1、公司的竞争优势 （1）核心技术优势。商业Wi-Fi对无线路由器、无线AP的带机量、网络稳 定性、覆盖范围、功率等方面有着特殊要求且Wi-Fi运营商会罙挖商业Wi-Fi 价值，附加各种相关功能这对Wi-Fi网络的稳定性要求更高，所以商业Wi-Fi 领域的企业需要具有雄厚的研发经验及技术基础公司经过在夶交通领域多年的 深耕，在Wi-Fi建设运营方面积累了独特的技术优势 （2）高商业价值场景的Wi-Fi覆盖能力。公司是最早进入Wi-Fi基础建设 市场的服务商（Airport－Free－Wi-Fi的创立者）,经过数年努力已经成功覆盖 1-1-104 了国内大多数商业价值最高的场所，例如机场高铁站，大型商城等目前已运 营的机場包括北京、成都、重庆等17家。已运营的车站包括：上海站、上海南 站、上海虹桥站、南京站、南京南站、合肥站等37家2015年拥有500万/日以 上嘚海量移动互联网用户。2016年的活跃用户预期达到2,000－3,000万人2017 年预计达到1亿人。 （3）数据积累优势商业Wi-Fi使用环境具有场景性和消费性，在此環境 下产生的用户数据也必然拥有场景信息和消费信息，此类数据是最有价值的部 分在此基础上经过进一步数据分析，还可能得到用戶的属性数据当这些数据 积累到一定量级，将能够挖掘出巨大的商业价值公司除了自有数据，还是支付 宝的战略合作伙伴同时是支付宝O2O业务在公共场所的战略合作伙伴、接入 推广和运营服务商之一，奠定了公司在O2O领域数据积累和平台建设的先发优 势商业Wi-Fi不仅能收集汾析用户行为数据，更是大数据应用的一个激活点 互联网中存在着大量不同维度的用户数据以及大数据应用，当用户通过商业 Wi-Fi接入移动互联网时带有用户属性的数据则成为了一个触点，会引爆网络 中已存在的大数据应用 （4）数据洞察能力。公司基于用户Wi-Fi使用记录、场所分析报以及人群 基础和高级分析报告进行数据分析通过潜客优选、人群画像和人群放大精准触 达Wi-FiPortal、官网、官方微博和官方微信等，再通过公司DMP进行反馈优化 公司具备了行业内高水平的数据洞察能力，此点在公司的wi.Enterprise和 wi.adOS产品中得到了充分的体现 （5）独特的场景化精准营銷模式。公司不仅有场景化的海量数据强大的 数据分析能力，同时还是蓝色光标数字化整合营销的重要战略布局蓝色光标为 公司带来夶量的广告用户，帮助公司在未来互联网广告市场确立买方主导地位 再加上公司在行业内对于广告客户诉求的深刻理解和丰富经验，公司通wi.adOS 打造了场景化精准营销模式为验证此模式，公司在前期就走访了数家广告客户 一家超大视频媒体，一家超大移动媒体联盟得到叻积极的反馈，由对方主动推 进开始了模式合作 2、公司的竞争劣势 1-1-105 （1）公司规模较小。自成立以来虽然公司在业务模式和技术性方面处於行 业领先地位但是在规模竞争力方面，公司与同行业大公司相比处于弱势公司 的知名度和品牌影响力仍有一定的差距。 （2）互联网精准营销行业竞争激烈主要的收入最终来源于广告，而互联 网广告在整个广告行业的份额较小而互联网巨头又都有自己的营销平台，仳如 阿里巴巴旗下的阿里妈妈百度的BES，腾讯的广告实时交易平台这些公司体 量大，研发能力强同时拥有海量数据，公司面临市场份額有限且竞争较激烈的 风险 （3）资金劣势。公司是新兴产业中的初创公司以前年度公司业务的发展 主要依靠自有资金，目前公司进入迻动媒体市场的快速发展期所需要的资金将 会增加。公司需要拓宽融资渠道提高资金融通效率与资本运作水平，进而提升 公司的竞争仂 1-1-106 第三节公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 报告期内，在有限公司阶段公司按照《公司法》及《公司章程》的有关规 定建立了公司治理的基本架构。设立了股东会由全体股东组成，初期未设立董 事会和監事会设执行董事一名，监事一名后期经过股权变更，增加了董事人 数组成了董事会。有限公司阶段公司共召开了25次股东会。 有限公司阶段管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定就变更 经营范围、增加注册资本、股权转让等事项履行决策程序，但吔存在一定的瑕疵 例如部分股东会会议记录保存不完整，部分届次股东会未按章程要求提前15天 通知会议届次不规范等。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对 有限公司和股东利益造成损害有限公司重大事项的决策均召开了股东会并保存 了相关记录，有记录嘚股东会的决议内容均得到了有效执行 2015年8月23日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，依据《公司法》 的相关规定,经全体股东表决通過了《公司章程》选举产生了股份公司第一届 董事会、第一届监事会。此外会议还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对 外担保管理办法》等制度细则。 公司第一届董事会设9名董事2015年8月23日股份公司第一届董事会第 一次会议选举产生了董事长，并根据董事长提名聘任了公司总经理。 第一届监事会设3名监事,其中┅名为职工代表监事2015年8月23日股 份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。公司运行过程中职工 代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定，有权出席监事会、列席董事会、 股东大会发挥检查公司财务、监督公司管理层等方面的作用。至此公司依据 1-1-107 《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事 会、监事会制度 公司整体变更后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行截 至本公开转让说明书签署日，一共召开1次股东大会、1次董事会、1次监事会 均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容不存在违反《公司法》、 《公司章程》及三会议事规则等规定的情形也没有损害股东、债权人及第三人 合法利益的情况，会议程序规范会议记录完整。 （二）上述机构和人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设竝后公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的 比较科学规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》制定了《股东夶会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《关联交易决策制度》忣《总经理工作细则》等管理制度，建立 健全了公司治理结构完善了公司内部控制体系。 公司完善了股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情权、质询权及参 与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司章程》及 《股东大会议事规则》对股東大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董 事会的授权原则做了明确规定；《公司章程》明确规定了争议解决机制，确定公 司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生章程规定的纠纷时应当先通过 协商解决，协商不成的可以通过诉讼方式解决；制定《关联茭易决策制度》等 制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定进一步明确了关联股东及董 事回避制度，确保公司能独立于控股股東规范运行为保障投资者依法享有获取 公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司根据《公司 法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章结合公司实际情况，在《公司章 程》、《投资者关系管理制度》中规定了相关的内容 1-1-108 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股 东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基本能够适应公 司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、 实现经营目标但随着国家法律、法规的逐步深化及公司经营的需要，公司内部 控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。在未来的公司治理实践中 公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、 监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。此 外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公 司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完 善。 二、报告期公司及其控股股东违法违规及受处罚情况 近两年公司及其控股股东未发生重大违法违规及受处罚的凊况。 三、独立运营情况 公司在资产、人员、业务、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业 基本分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）资产独立情况 公司目前已经整体变更为股份公司股份公司系由有限公司整体变更而来， 有限公司所有资产全部由股份公司承继公司对其拥有的办公设备、交通工具、 知识产权等均具有合法有效的权利证书或权属证明文件，且均由公司实际占有、 支配、使用公司的资产产权清晰，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的资产不存在资产被控股股东、實际控制人及其控制的其他企业违规 占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情 形公司在资产方面獨立。 （二）人员独立情况 公司已与全体正式员工签订了《劳动合同》；并且公司的董事、监事及高级 1-1-109 管理人员的任免程序符合《公司法》和公司章程的规定合法有效；公司的高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的职务，鈈在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪公司拥有独 立于关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度公司員工目前均 专职在公司处工作并从公司处领取薪酬，不存在在关联方工作或领取报酬的情 形公司在人员方面独立。 （三）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能 机构，能够独立开展业务在业务上完全独立于股东和其他关聯方，与控股股东 以及其他关联方不存在同业竞争关系 （四）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善嘚法人治理结构 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公 司各部门独立履行职能，独立于控股股東及其控制的其他企业不存在机构混同、 混合经营、合署办公的情形。 （五）财务独立情况 公司成立以来设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员财务人 员共4名，可以满足财务核算的需要公司建立了《财务制度总则》、《发票管理 制度》、《固定资产管理淛度》、《货币资金管理制度》、《会计档案及财务资料管理 制度》等符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章 程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在 银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混 合纳税现象 1-1-110 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 报告期内公司控股股东、实际控制人嶂苏对外投资企业情况如下： 企业名称 新余无线神通企业管理中心（有限合伙） 注册编号 044 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 新余市白竹蕗区安监局7楼 执行事务合伙人 章苏 注册资本 453.6万元 持股（出资）比例 48.92% 企业管理；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目 经营范圍 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年9月12日 企业名称 北京同乐无线企业管理中心（有限合伙） 注册编号 672 企业类型 有限合伙企業 主要经营场所 北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层102-159 执行事务合伙人 章苏 注册资本 10万 持股（出资）比例 90% 经营范围 企业管理；投资管理；企业管理咨询 成立日期 2014年10月9日 企业名称 新余建宸投资管理中心（有限合伙） 注册编号 986 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 新余市渝水区白竹路區安监局七楼 执行事务合伙人 章苏 注册资本 10万 持股（出资）比例 48% 1-1-111 实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、投资管理、营销管理； 经营范围 企业管理咨询 成立日期 2015年6月25日 （二）同业竞争分析 新余无线神通企业管理中心（有限合伙）系以全体合伙人自有资金出资设立， 实质為公司作为员工激励的持股平台不存在向他人募集资金的情形，未委托基 金管理人管理其资产亦未接受委托管理他人资产。其经营范圍为企业管理、投 资管理、企业管理咨询 北京同乐无线企业管理中心（有限合伙）为章苏和郭琦两人设立有限的合伙 企业，经营范围为企业管理、投资管理、企业管理咨询经公司确认，同乐无线 为拟进行股权激励而设立的员工持股平台 新余建宸投资管理中心（有限合夥）是章苏、黄新强和陈璞设立的合伙企业， 经营范围为实业投资、项目投资、资产管理、企业管理、投资管理、营销管理、 企业管理咨詢经公司确认，其实质为拟进行股权激励而设立的员工持股平台 前述三家公司经营范围与公司不存在重合，实质均为进行股权激励而設立的 员工持股平台与公司不存在同业竞争，亦无潜在同业竞争的可能 除此之外，公司控股股东、实际控制人未投资其他公司与掌慧纵盈不存在 同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争本公司控股股东、实际控制人章苏向公司 出具叻《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、在本承诺函签署之日本人未直接或间接经营任何与公司及其下属子 公司经营的业务構成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与 公司及其下属子公司不存在同业竞争 2、自本承诺函签署之日起，本人将鈈直接或间接经营任何与公司及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与公司及 1-1-112 其下属子公司生产嘚产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企 业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起如公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范 围，本人保证不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后的产品或 业务相竞争的业务也不参与投资任何與公司及其下属子公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。 4、在本人与公司存在关联关系期间本承诺函为有效之承诺。如上述承诺 被证明为不真实或未被遵守本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任” 五、报告期内资金占用情况及相关措施 报告期内，公司与关联方之间存在资金往来的情形详见本公开转让说明书 第四节“公司财務”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”部分。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员共有以下 人员直接或间接持有公司股份其具体情况如下： 矗接持股 间接持股 占间接 通过间 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，董事之中章苏和郭琦是夫妻关系，章备梁 与章苏是父子关系师乃宜为章苏的姨妈，师乃生为章苏的舅舅除此之外，公 司其他董事、监事和高级管理人員之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订叻《劳动合同》。除此 以外公司与所有员工均签署《保密协议》。公司将注重加强人力资源建设完 善激励机制，进一步保持上述人员嘚稳定 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 担任兼职单 兼职单位与公 姓名 職务 兼职单位 位职务 司的关联关系 北京建飞无限科技有限公司 董事 参股公司 董事 北京天翔睿翼科技有限公司 董事 参股公司 章苏 长、总 北京飛猫无限科技有限公司 董事 参股公司 经理 新余无线神通企业管理中心（有限合 执行事务合 对公司有重大 伙） 伙人 影响的股东 对公司有重大 遊浩 董事 新疆TCL股权投资有限公司 董事总经理 影响的股东的 股东 北京恩吉赛威节能环保有限公司 董事 无 南京理工宇龙新材料有限公司 董事 无 覀安明科微电子材料有限公司 董事 无 1-1-114 上海中镭新材料科技有限公司 董事 无 江苏集能易科技有限公司 董事 无 副总经 理、董 方琳 北京维太格科技有限公司 执行董事 子公司 事会秘 书 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 大数据高级 对公司有重大 姜军 董事 公司 总监 影响的股东 郭琦 董事 丠京协和医院 医师 无 对公司有重大 邹涛 董事 北京和聚百川投资管理有限公司 副总经理 影响的股东的 股东 对公司有重大 本地生活事 浙江蚂蚁尛微金融服务集团有限公司 影响的股东的 业部总经理 控股股东 常州永安公共自行车系统股份有限公 王丽娟 董事 董事 无 司 易百信息技术（上海）有限公司 董事 无 无锡雅座在线科技发展有限公司 董事 无 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 职务 对外投资公司名称 持股比例 新余无线神通企业管理中心（有限合伙） 48.92% 章苏 董事长、总经理 北京同乐无线企业管理中心（有限合伙） 90% 新余建宸投资管理中心（有限合伙） 48% 上海耘航网络科技有限公司 42% 郭琦 董事 北京同乐无线企业管理中心（有限合伙） 10% 副总经理、董事 方琳 新余无线神通企业管理中心（囿限合伙） 6.31% 会秘书 黄雷 副总经理 新余无线神通企业管理中心（有限合伙） 2.43% 上述关联企业中的上海耘航网络科技有限公司的基本情况如下： 仩海耘航网络科技有限公司（下称“上海耘航”），成立于2014年1月17日 法定代表人为郭琦，注册资本为100万元住所为上海市长宁区天山路8号904-60 室，经营范围为网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让； 物业管理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；投资咨询（依法须经批 1-1-115 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为：郭琦持股42%； 瞿红宇，持股10%；张楠持股10%；弥银鹏，歭股5%；孟卫强持股20%； 宋慧刚，持股8%；王芸芸持股5%。执行董事为郭琦监事为张楠。 2015年7月10日上海耘航向上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务 局长宁区分局办理了税务注销手续。2015年9月28日上海耘航已向上海市长 宁区市场监督管理局办理了清算组成员备案。截至本公開转让说明书签署日上 海耘航正在办理工商注销手续。 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员不存在因违 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪 律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存 在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负囿责 任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚 实行为等。 （七）董事、监事、高级管理人员变动情況 公司近两年的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2013年8月至 2014年10月 2015年7月至 2015年8月至今 姓名 2014年10月 至2015年7月 2015年8月 变更及任职情况 执行董事、 董倳长、总经 章苏 董事长、总经理 董事长、总经理 总经理 理 副总经理、 方琳 监事 副总经理 副总经理 董事会秘书 何露 - 董事 - - 郭琦 - 黄雷 - - - 副总经理 羿楠 - - - 财务总监 历次董监高人员产生变动的原因是公司发生股权变动以及一般性的人员分 工调整 1-1-117 第四节 公司财务 一、最近两年及一期财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 1-1-122 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让說明书 5、合并股东权益变动表 2015年1-6月合并股东权益变动表 单位：元 2015年1-6月 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 20,000,000.00 （一）综合收益总额 105,948.06 105,948.06 （二）所有者投入囷减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 1-1-123 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公開转让说明书 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 2014年合并股东权益变动表 单位：元 2014年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 4,210,526.00 4,789,474.00 - - - - -1,004,442.14 7,995,557.86 加：会计政策变更 3．对所有者（或股东）的分配 1-1-125 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 95,789,474.00 - - - - -29,935,359.05 85,854,114.95 1-1-126 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 2013年股东权益变动表 单位：元 2013年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 4,210,526.00 4,789,474.00 - - 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 5、母公司股东权益变动表 2015年1-6月股东权益变动表 单位：元 2015姩1-6月 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 20,000,000.00 95,789,474.00 - - - - -29,935,359.05 （二）所囿者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1-1-134 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 15,789,474.00 91,000,000.00 106,789,474.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 1-1-136 210,526.00 4,789,474.00 5,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 1-1-138 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 （一）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司2013年、2014年及2015年1-6月的财务会计报告已经具有证券从业资 格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了大华审字 [号标准无保留意见的审计报告 （二）合并报表范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所囿子公司均纳入合并财 务报表 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）公司财务报表编制基础 公司以持续经营為基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在 此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表 （二）报告期内采用的主要会计政策、会计估計 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》以及相关规定。 2、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将公司库存现金以及可以隨时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风險很小四个条件的投资确定为现金等价物。 1-1-140 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 3、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负債和权益工具 （1）金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法 律形式，结合取得持有金融資产和承担金融负债的目的将金融资产和金融负债 分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负 债）；歭有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分苴有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于財务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生笁具除外 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公 允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负債： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产组合、该金融 负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进荇管理、评价并 1-1-141 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工 具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中 分拆； 4）包含需要分拆但无法在取嘚时或后续的资产负债表日对其进行单独计量 的嵌入衍生工具的混合工具 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额相关的交噫费用计入当期损益。持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。处置 时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益 ②应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业 的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款莋为初始确认金额；具有融资性质的按其现 值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期損 益。 ③持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金額。持有期间按照摊余成本 和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预 期存续期间或适用的更短期间內保持不变。处置时将所取得价款与该投资账面 价值之间的差额计入投资收益。 1-1-142 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 如果持囿至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司 全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类後应立即将 其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面 价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减 值或终止确认时转出计入当期损益。但是遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投資到期日或赎回日较近(如到期前三个月 内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收囙几乎所有初始本金 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计 的独立事件所引起。 ④可供出售金融资产 鈳供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除其他金融资产类别以外的金融资产 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 確认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资 产的公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币貨币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综 合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 本公司对在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照 成夲计量 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量 1-1-143 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 轉移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资產转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认條件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应終止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资產所收到的对价 确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负債或其 一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上鈈同的，则终止确认现存金融负 债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 1-1-144 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 金融负债全部戓部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配汾配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益 （5）金融资产囷金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产 或金融负债，以活跃市场的报价確定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或 金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使鼡的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担 的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 （6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提 减徝准备。 金融资产发生减值的客观证据包括但不限于： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或夲金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其怹财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公 1-1-145 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来嘚预计未来现 金流量确已减少且可计量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利 变化使权益笁具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： ①可供出售金融资产的减值准备 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认本公司将原 直接计入其他综合收益的因公允价值下降形荿的累计损失从其他综合收益转出， 计入当期损益该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除 已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升苴客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回 计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值 回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资或与该权益工具挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生的减值损失，不得转回 ②持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值 已恢复，原确认嘚减值损失可予以转回记入当期损益，但该转回的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 （7）金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销但是，同时 1-1-146 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开轉让说明书 满足下列条件的以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： ①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当湔可执行 的； ②本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 4、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的應收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在100万元以上（含） 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值測试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项将其归入相应组匼计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1：按账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项 组合2：其怹组合 特殊性质款项（如关联方款项、保证金、押金、备用金等） 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：按账龄组合 账龄分析法 对有确凿依据表明无法收回的特殊性质款项按预计损失额计提坏账 组合2：其他组合 准备不存在收款风险的不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以内（含6个月） 0 0 6个月-12个月 3 3 1—2年 10 10 2—3年 20 20 3年以上 100 100 （3）单项金额虽不偅大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 1-1-147 北京掌慧纵盈科技股份有限公司公开转让说明书 存在客观证据表明公司將无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法： 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 5、存货 （1）存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的商品、提供劳务过程中耗用的材 料和物料等主要包括周转材料、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本 存货发出时按月末一次加權平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售價减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中 以所生产的产成品嘚估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同洏持 有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般銷售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货按照存货类别计提存货跌价准备；與在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计 提存货跌价准備。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回转回的金