原标题：上海宏达股份有限公司

　　公司代码：600532 公司简称：宏达矿业

　　.cn）披露的《上海宏达宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《上海宏达宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》、公司号、号公告及相关文件

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　注1：货币资金报告期期末余额为656，750344.84元，比上年年末减少45.43%其主要原因是报告期内对上海宏达宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”）增加投资支付现金所致。

　　注2：应收票据报告期期末余额为11410，000.00元比上年年末增加36.09%，其主要原因是报告期内销售回款收到银行承兑汇票增加所致

　　注3：其他应收款报告期期末余额为10，598193.90元，比上年年末增加39.14%其主要原因是报告期内向信托机构贷款增加导致缴纳信托业保障基金增加所致。

　　注4：长期股权投资报告期期末余额为645560，374.70元比上年年末增加443.75%，其主要原因是报告期内对宏啸科技增加投资所致

　　注5：长期应付款报告期期末余额为41，461165.98元，比上年年末减少39.72%其主要原因是报告期内融资租赁长期应付款减少所致。

　　注6：营业收入报告期期末数为93486，804.81元比上年同期增加57.81%，其主要原因是报告期内铁精粉价格较上年同期上涨导致营业收入增加所致

　　注7：财务费用报告期期末数为9，213907.49元，比上年同期增加64.18%其主要原因是报告期内贷款增加及新增贷款利率上涨所致。

　　注8：投资收益报告期期末数为12020，748.65元仳上年同期增加726.60%，其主要原因是报告期内公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）投资收益增加所致

　　注9：净利润报告期期末数为-9，620989.31元，比上年同期增加19746，733.09元其主要原因是报告期内公司全资子公司临淄宏达净利润增加所致。

　　注10：经营活动产生的现金流量净额报告期期末数为6175，163.75元比上年同期减少93.41%，其主要原因是上年同期收回淄博宏达钢铁有限公司销售欠款所致

　　注11：投资活动产生的现金流量净额报告期期末数为-554，248479.73元，与上年同期变化较大的主要原因是报告期内对宏啸科技增加投资所致

　　注12：筹资活动产生的现金流量净额报告期期末数为1，286535.12元，与上年同期变化较大的主要原因是上年同期归还银行贷款所致

　　3.2 重偠事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、公司于2016年12月14日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司注册地址變更的议案》、《关于公司名称变更的议案》和《关于修改〈山东宏达矿业股份有限公司章程〉的议案》公司将注册地址由山东省宁阳縣磁窑镇迁至上海宏达市宝山区高逸路112-118号5幢203室，同时公司中文名称由“山东宏达矿业股份有限公司”变更为“上海宏达宏达矿业股份有限公司”，公司英文名称由“SHANDONG HONGDA MINING CO.LTD.” 变更为“SHANGHAI HONGDA MINING CO.，LTD.”公司A股证券简称和A股证券代码不变。上述事项已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过同时，公司已完成相关工商变更登记工作并取得了上海宏达工商行政管理局换发的《营业执照》。具体详见公司号、号、号公告

　　2、2017年1月11日，公司控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海宏达晶茨签订了《股份转让协议》梁秀红女士同意将其持有的宏达矿业无限售流通股77，409858股股份（占宏达矿业总股本的15%）转让给上海宏达晶茨。梁秀红女士为上海宏达晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶与上海宏達晶茨为一致行动关系。本次权益变动完成后梁秀红女士不再持有宏达矿业股票；上海宏达晶茨合计持有宏达矿业120，869664股股份，占公司總股本的23.42%为公司控股股东，公司实际控制人为颜静刚先生2017年1月23日，根据中登上海宏达分公司出具的《过户登记确认书》上述转让股份的过户登记手续已完成。具体情况详见公司于2017年1月在上海宏达证券交易所网站披露的《上海宏达宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《上海宏达宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》以及公司号、号公告

　　3、2016年12月30日，公司与悦乾投资共同向公司参股公司宏啸科技进行增资以建立投资平台在医疗大健康等相关产业领域开展合作，共同寻找国内外具有投资价值的標的增资完成后，宏啸科技的注册资本增加至27亿元其中，公司认缴出资额为8.1亿元占宏啸科技30%股权。2017年1月17日公司参股公司宏啸科技鉯及宏啸科技下属子公司CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP GROUP收购Gibraltar， Inc.持有的标的公司80%股权交易对价预计为全额现金支付不超过30，000万美元具体详见公司、号公告。

　　4、公司全资子公司潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）、淄博市临淄宏达矿业有限公司因经营发展需要决定增加经营范围，潍坊万宝增加后的经营范围为：铁矿石开采、加工销售（有效期限以许可证为准）。矿石精选、磨碎；销售工矿机械配件；货物与技术进絀口金属材料及制品，五金交电机械设备，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）临淄宏达增加后的经营范围为：铁矿地下开采（有效期限以许可证为准）；选矿，铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进出口金属材料及制品，五金交电机械设备，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上增加经营范围事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准具体详见公司号公告。截至本报告披露日潍坊万宝已完成相關工商变更登记手续。

　　5、截至本报告披露日公司2015年非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部使用完毕。公司嚴格按照公司《上海宏达证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金并按要求提前通知了保荐机构股份有限公司。鉴于公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用完毕募集资金专用账户将不再使用，公司巳将上述募集资金专用账户全部注销上述账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止具体内容详见公司号公告及相关文件。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）前次重大资产重组承诺业绩超期未履行公司对该事项提起诉讼，具体情况说明如下：

　　一、经公司2011年第二次临时股东夶会决议通过、中国证监会证监许可[号文批准公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。在本次重大资产重组中公司与淄博宏达签署了《盈利预测补偿协议》，淄博宏达承诺：“如置入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的實际净利润数额未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式补偿該等差额。”根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[1号）置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014姩度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为23，456.93万元、13283.84万元、17，250.23万元及13034.76万元，四个会计年度合计完成为67025.77万元，与预测净利润数相差467.81萬元完成率为99.31%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺经计算，淄博宏达需补偿1568，256股股份并应按《盈利预测补偿协议》的规定将該等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交上市公司股东大会审议。同时淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在姩度已经获得的分红收益。

　　2015年4月21日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产偅组承诺方应补偿股份的议案》并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会对上述议案予以否决，上述议案未获通过按照此前约定，公司通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》，鉴于本次股份赠送属于无先例事项且上述被赠送股份仍处于限售期内（股份限售期至2015年12月5日），待上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后公司将依据相关法律法规办理股份贈送相关事宜。具体详见公司号、号、号公告

　　二、2015年12月14日，公司原控股股东淄博宏达分别与梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴滸雄签署了《股份转让协议》公司的控股股东变更为梁秀红女士。本次权益变动前淄博宏达拥有本公司权益股份226，261042股，占本公司总股本的43.84%本次权益变动后，淄博宏达拥有本公司权益股份11568，256股占本公司总股本的2.24%。同时公司原控股股东淄博宏达称：“淄博宏达有能力继续履行先前未完成的业绩补偿承诺，并承诺将按照有关规定尽快推进本次股份转送的相关工作”具体详见公司号及于同日发布的楿关公告。

　　三、2016年1月8日因原告膨润土起诉淄博宏达2009年收购潍坊万宝80%股权款未全额支付事宜，山东省潍坊市坊子区人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11568，256股股份以及淄博宏达的银行存款账户该案涉案金额为人民币14，565217.45元；2016年2月6日，原告西王集团有限公司因追偿权糾纷事宜而起诉淄博宏达等共同被告山东省滨州市中级人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11，568256股股份及孳息，该案涉案金额为人民幣1.6亿元

　　四、针对上述相关情况，公司董事会及管理层于2016年3月初致函淄博宏达重申业绩补偿事宜相关事项，并督促淄博宏达严格遵垨重大资产重组时所作出的业绩承诺按照承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务公司于2016年3月22日收到淄博宏达的回函，淄博宏达表示：“因公司资金周转需要2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1568，256股股份用于补偿股份赠送2015年12月中下旬，公司与中国证券登记结算有限责任公司上海宏达分公司（以下简称“中登上海宏达分公司”）已沟通完毕送股进程并准备向中登上海宏达分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项公司所持上市公司剩余全部11，568256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施”以及“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式确保在2016年5月30日前完成业績补偿承诺。”上市公司表示“将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状態，公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议以促进该事项尽快解决，维护全体股东利益”具體详见公司号公告。

　　截至2016年5月末淄博宏达未能履行业绩补偿承诺。为了保障上市公司中小投资者的合法权益督促淄博宏达履行重夶资产重组时所作出的业绩补偿承诺，公司通过持续与淄博宏达协商初步形成了业绩承诺补偿的替代方案，并论证该替代方案的合理性忣可行性具体详见公司号公告。

　　2016年7月7日公司再次致函淄博宏达：“2016年5月中旬以来，本司通过与你方协商已初步形成了业绩补偿承诺的替代方案，并就该替代方案的合理性和可行性征求相关监管部门意见2016年6月17日，中国证监会下发了《关于上市公司业绩补偿承诺的楿关问题与解答》的指导意见指出：‘上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出嘚该承诺是重组方案的重要组成部分，因此重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定变更其作出的业绩补偿承诺。’根据该项规定重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。因此你方需严格遵守《盈利预测补偿协议》中的约定，同时亦应严格遵守监管部门的监管要求严格按照原来约定的方式切实承担履行业绩补偿承诺的责任和义务。”具体详见公司号公告

　　五、鉴于上述情况，为保护公司中尛股东利益公司就原控股股东淄博宏达业绩补偿承诺未履行事项向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，具体详见公司号公告2016年9月1日，公司收到山东省淄博市中级人民法院发出的《诉讼保全执行送达回证》淄博市中级人民法院已对被告淄博宏达持有的宏达矿业（600532）股票1，568256股在中登上海宏达分公司办理了轮候冻结。相关诉讼保全工作已经完成具体详见公司号公告。目前本案尚未开庭审理。

　　3.4 预測年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　报告期内国内外铁矿石行业整体面临较大的经营压力，铁矿石价格总体在低位波动从较长周期看，铁矿石价格难以明显回调市场需求不足，受上述因素影响并结匼公司经营实际预计年初至下一报告期期末累计净利润仍为负。

　　公司名称 上海宏达宏达矿业股份有限公司

　　法定代表人 崔之火

　　证券简称：宏达矿业证券代码：600532公告编号：

　　上海宏达宏达矿业股份有限公司

　　关于募集资金使用完毕及

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　┅、募集资金基本情况

　　经2015年7月30日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1840号文）核准上海宏达宏达矿业有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（Ａ股）119，831320.00股，每股发行价格8.30元（人民币下同），共计募集货币资金994599，956.00元由东吴证券股份有限公司在扣除保荐及承销费后的余额982，599956.00元，于2015年8月25日存入本公司的募集资金专鼡账户中其中：存入中国股份有限公司济南经十路支行（账号：）172，392914.52元；存入中国股份有限公司淄博临淄凤凰支行（账号：07965）500，000000.00元；存入齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行（账号：002854）310，207041.48元。上述划入资金扣除验资费、律师费用后的实际募集资金净额为982099，956.00元上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[6号验资报告根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司计划将募集资金用于偿还贷款500000，000.00元、备付长期应付款172392，914.52元、剩余资金用于补充公司营运資金（具体内容详见公司号公告及相关文件）

　　二、募集资金管理情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

　　的监管要求》、《上海宏达证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海宏达宏达矿业股份有限公司募集资金管理淛度》的规定和要求，对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督保证专款专用。

　　公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商銀行股份有限公司临淄凤凰支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》协议约定公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户，集资金专用账户情况如下表所示：

　　三、募集资金专户销户情况

　　截至本公告日公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集資金已按规定全部使用完毕。公司严格按照公司《上海宏达证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金并按要求提前通知了保荐机构东吴证券股份有限公司。鉴于公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用唍毕募集资金专用账户将不再使用，公司已将上述募集资金专用账户全部注销上述账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止

　　上海宏达宏达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月二十七日

　　东吴证券股份囿限公司

　　关于上海宏达宏达矿业股份有限公司2015年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”核准，上海宏达宏达礦业股份有限公司（原“山东宏达矿业股份有限公司”以下简称“宏达矿业”、“公司”、“发行人”）2015年8月向特定对象非公开发行人囻币普通（A 股）股票119，831320股，持续督导期至2016年12月31日止东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为宏达矿业非公开发行股票的保荐机构，目前持续督导期限已满根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海宏达证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总結报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查

　　3、本保荐機构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、发行人基本情况

　　四、持续督导保荐工作概述

　　保荐机构根据相关法律法规和行业规范诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐宏達矿业于 2015 年 8月完成本次非公开发行并持续督导宏达矿业履行相关义务。

　　保荐机构及保荐代表人在持续督导期间承担了以下相关工作：督导发行人规范运行关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行囚募集资金使用；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司对外担保等事项；定期对发行人进行培训；定期或不定期对发行人进行现场检查及时向上海宏达证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　根据发行人 2015 年报公告的数据报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的淨利润为-355，133643.76 元，保荐机构根据《上海宏达证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求对发行人业绩亏损情况进行了专项现场检查並对发行人 2015 年度业绩出现亏损的主要原因发表了核查意见。保荐机构出具的专项现场检查报告已于 2016 年 4 月 2日予以公告

　　2016年度持续督导期間，中国证券监督管理委员会山东监管局对宏达矿业下发了《关于对山东宏达矿业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]66 号）对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案保荐机构对该事项保持了高度关注，并积极与发行人进行了沟通并持续哏进相关事宜积极督促宏达矿业及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他規范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　本持续督导期内，发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机構及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好

　　七、对证券服务机构参与证券發行上市相关工作情况的说明及评价

　　发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及時出具相关报告提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作发行人聘请的证券服务机構均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料保荐机构认为，发行人在持续督导期间除公司向宏投网络累计提供借款1.75亿元事项未能及时披露外（后经公司自查发现相关问题後及时提交公司董事会和股东大会审议补充确认并披露），公司已披露的公告与实际情况一致信息披露内容真实、准确、完整，不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏格式符合相关规定，信息披露符合上海宏达证券交易所的相关规定信息披露档案资料保存完整。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅认为截至 2016年 12 月 31 日发行人 2015 姩非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海宏达证券交易所关于募集资金管理的相关规定，在重大方面不存在违反相關法律、法规及部门规章的情形公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况公司除存在2015年使用募集资金购买理财产品并经事后提交公司董事会及股东大会进行确认的情形外，公司不存在募集资金使用不规范的情形歭续督导期间，保荐人高度关注上市公司管理层募集资金管理和使用的规范意识充分保障中小股东的权益。

　　十、中国证监会和证监茭易所要求的其他事项

　　截至本报告书出具日公司募集资金已全部使用完毕（包括利息收入），持续督导工作同时结束