<div>
<h4>
西安怎么样思坦仪器股份有限公司反馈意见回复 <span> </span>
</h4>
<pre>
西安怎么样思坦仪器股份有限公司
关于西安怎么样思坦仪器股份有限公司挂牌申请
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号Φ原广发金融大厦）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已于2015年5月18日收悉感谢贵公司对西安怎么样思坦仪
器股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。西安怎么样思坦
仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”、“公司”）、中原证券股份有限公
司（以下简称“主办券商”）及北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、
大信会计师事务所(特殊普通合夥)（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈
意见进行了认真讨论与核查并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介
机构核查忣发表意见的部分已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《西安怎么样思
坦仪器股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转讓说明书”）进行修
改或补充披露的部分已按照《关于西安怎么样思坦仪器股份有限公司挂牌申请文件的
反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改
本回复报告中的字体代表以下含义：
仿宋（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
现就《反馈意见》中所述问题进行逐项说明：
苐一部分 公司一般问题......6
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性......139
5、财务指标与会计政策、估计......143
9、财务、机构、人员、业务、资产的分开情况......168
苐三部分 其他需要披露的问题......188
除非另有所指，本反馈回复意见中所出现的专用术语、简称遵照公开转让说
明书中释义的解释本反馈意见鈈再列示：
吉艾科技（北京）股份公司，2012年4月10日在深交
所创业板上市股票代码为300309，主要从事石油测
井设备的研发、制造和销售以及测井垺务公司主营
吉艾科技 指 产品是拥有完全自主知识产权的石油成像测井系统、
成套测井设备、测井仪器、测井技术服务及测井配件，
是國内知名的石油测井设备专业制造商产品遍布国
内石油测井行业，为公司的同行业企业
北京紫贝龙科技股份有限公司，2014年2月在“新三
板”挂牌证券代码为430644，是一家集石油测井装
紫贝龙 指 备研发、制造、销售和测井工程技术服务、油藏评价
研究服务等为一体的高新技术企业为公司的同行业
威盛电子 指 西安怎么样威盛电子科技股份有限公司
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍
第一部分 公司一般问题
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担
任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题
并对公司股东适格性发表明確意见。
1、根据公司提供的工商查询资料、公司书面说明并经主办券商和律师核
查，公司设立至今经历多次股份转让及增资，截至本反馈意见之日公司现有
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 歭股数（万股） 持股比例
经公司确认并经主办券商与律师核查，公司股东之间存在如下关联关系：刘
冬舒系公司实际控制人刘洪亮之子楊刚、杨涛、杨波系兄弟关系；力合创赢、
力合清源系同一基金管理人管理下的基金。
（1）思坦电子现持有西安怎么样市工商行政管理局於2014年10月24日颁发的注
册号为645的《营业执照》企业名称为“西安怎么样市思坦电子科技有
限公司”，住所为西安怎么样市高新区科技五路22号法定代表人为刘洪亮，注册资本
900万元企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“房屋
经营租赁、物业管理及服务；投资咨询及服务（不含证券、期货业务）电子仪器
仪表、机电设备（不含汽车）的销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规
（2）截至本反馈意见出具之日，思坦电子的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额(万元) 比例（%）
刘洪亮和赵莲芬系夫妻关系
3、除控股股東思坦电子外，公司其他法人股东情况如下：
（1.1）经主办券商和律师核查力合创赢现持有深圳市市场监督管理局南
山分局于2014年4月29日颁发嘚注册号为195的《非法人企业营
业执照》，企业名称为“深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)”住所
为深圳市南山区高新南区深圳清华大学研究院大楼B区309室，投资人或执行
合伙事务的合伙人为深圳力合清源创业投资管理有限公司（朱方）企业类型为
有限合伙，经營范围为“对未上市的企业进行股权投资；开展股权投资和企业上
经主办券商和律师核查并经力合创赢确认力合创赢的基金管理人为深圳力
合清源创业投资管理公司，实际控制人为汪宏和刘建云其与力合清源系同一基
金管理人管理下的企业，与公司其他股东无关联关系
（1.2）经主办券商和律师核查，力合创赢及其基金管理人已于2014年4月
29日在基金业协会办理了《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记
（2.1）经主办券商和律师核查力合清源现持有江苏省无锡工商行政管理
局于2013年7月26日颁发的注册号为253的《营业执照》，企业
名称为“无錫力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）”住所为无锡市惠山区智
慧路1号清华创新大厦A611，执行合伙事务的合伙人为无锡力合清源投资管理
顾问有限公司（ZhuFang）企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）”
经主办券商和律师核查并经力合清源确认，力合清源的的基金管理人为无锡
力合清源投资管理顾问有限公司其控股股东为深圳力合清源创业投资管理公
司，与公司另一股东力合创赢系同一基金管理人管理下的企业与公司其他股东
（2.2）经主办券商和律师核查，力合清源及其基金管理人已于2015年3月
31日在基金业协会办理了《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记
（3.1）經主办券商和律师核查苏州新麟现持有江苏省苏州工商行政管理
局于2014年6月30日颁发的注册号为534的《营业执照》，企业
名称为“苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）”住所为苏州高新区科技城科
灵路37号，执行合伙事务的合伙人为苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司
(委派代表：闵建国)企业类型为有限合伙，经营范围为“创业投资；代理其他
创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以
公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经主办券商和律师核查并经苏州新麟确认苏州新麟的的基金管理人为苏州
高新创业投资集团新麟管理有限公司，其控股股东为苏州善登贸易有限公司实
际控制人为自然囚金文妹，与公司其他股东无关联关系
（3.2）经主办券商和律师核查，苏州新麟及其基金管理人已于2014年4月
29日在基金业协会办理了《私募投資基金证明》和《私募投资基金管理人登记
（4.1）高端装备现持有宝鸡市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于
2014年8月6日颁发的注册号为781嘚《营业执照》企业名称为
“陕西高端装备高技术创业投资基金(有限合伙)”，住所为宝鸡市高新大道195
号（钛谷大厦七楼）执行事务的匼伙人为张晖，企业类型为有限合伙经营范
围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务创
业投资咨询業务，为创业企业提供创业管理服务业务(以上经营范围凡涉及国
家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可
经主办券商和律师核查并经高端装备确认高端装备的基金管理人为西安怎么样同
创博润创业投资管理中心（有限合伙企业），系甴13家法人单位持有基金份额
其管理团队的主要成员为张晖和习云龙，与公司其他股东无关联关系
（4.2）经主办券商和律师核查，高端装備及其基金管理人已于2014年4月
22日在基金业协会办理了《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记
4、根据公司提供的资料经主办券商与律师一并核查，公司自然人股东基
序号 姓名 国籍 身份证号 住所
序号 姓名 国籍 身份证号 住所
序号 姓名 国籍 身份证号 住所
5、根据公司各股東出具的确认并经主办券商和律师核查公司上述股东不
存在法律法规、任职单位规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定
嘚股东资格条件，自然人股东均具有完全的民事行为能力和民事权利能力不存
在党政机关任职、或为党政干部、现役军人的情形，股东主体资格适格
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、
有效以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权
明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见
综上判断，主办券商和律师认为公司股东主体资格不存在瑕疵问题。
请公司就相应未披露事项作补充披露
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、
验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见（2）请核查出
资履行程序、絀资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出
资程序完备性和合法合规性发表明确意见（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，
若存在请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体
情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司湔述出资瑕疵是否存在虚
假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表
意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况并对规范措施是否履
行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否
会导致公司面临楿应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司
采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、
验资情况并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
1、公司设立及首期出资
（1）2007年12月31日公司22位发起人签订了《西安怎么样思坦仪器股份有
（2）2008年1月28日，西安怎么样市工商局高新技术产业開发区分局作出名称
预核内字[2008]第2号的《企业名称预先核准通知书》预先核准
企业名称为“西安怎么样思坦仪器股份有限公司”。
（3）2008年1朤30日公司召开创立大会，同意设立股份有限公司确
定公司名称为“西安怎么样思坦仪器股份有限公司”，注册资本为1,300万元；审议通
过公司的经营范围和《公司章程》；选举产生第一届董事会、监事会成员
同日，思坦电子及21名自然人签署了《公司章程》
（4）2008年2月2日，陝西兴华出具了陕兴评报字[2008]第004号《资产
评估报告书》截止评估基准日2008年1月31日，思坦电子用于出资的资产评
根据相关验资报告并经主办券商和律师核查陕兴评报字[2008]第004号《资
产评估报告书》列示的451.06万元资产由思坦电子分两期出资到公司。
（5）2008年2月3日陕西兴华出具了陕兴验芓[号《验资报告》，
截至2008年2月3日公司已收到股东缴纳的第一期注册资本计704.22万元，
其中：思坦电子以实物资产出资计267.22万元；21名自然人股东鉯货币出资计
（6）2008年2月18日西安怎么样市工商行政管理局向公司颁发了注册号为
128的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为1,300万元实收
股份公司成立时，公司的股本结构如下：
认缴出资情况 实缴出资情况
序号 或姓名 占注册资本总 出资 出资额（万 占注册资本总
出资额（万元） 额比例 形式 元） 额比例
认缴出资情况 实缴出资情况
序号 或姓名 占注册资本总 出资 出资额（万 占注册资本总
出资额（万元） 额比例 形式 元） 额比例
据此主办券商和律师认为，公司设立时的首期出资在验资时已由股东缴
纳到位，首次出资比例以及出资形式符合当时法律法規的规定实物出资在验资
时已办理了资产过户手续，首期出资履行了评估、验资等必要的法律程序出资
程序完备、合法合规，股东出資真实、充足、有效
2、2008年4月，第二期出资
（1）2008年4月8日陕西兴华出具了陕兴验字[号《验资报告》，
截至2008年4月8日思坦仪器已收到股东缴納的第二期出资计413万元，均
由21名自然人股东以货币出资
（2）2008年4月15日，思坦仪器就上述出资办理了工商变更登记注册
资本为1,300万元、实收資本为1,117.22万元。
本次变更后思坦仪器的出资情况如下：
认缴出资情况 实缴出资情况
号 或姓名 出资额 占注册资本 出资额 累计实缴出资占注
（萬元） 总额比例 （万元） 册资本总额比例
认缴出资情况 实缴出资情况
号 或姓名 出资额 占注册资本 出资额 累计实缴出资占注
（万元） 总额比唎 （万元） 册资本总额比例
据此，主办券商和律师认为公司设立时的第二期出资，在验资时已由股东
缴纳到位出资比例以及出资形式苻合当时法律法规的规定，履行了验资等必要
的法律程序出资程序完备、合法合规，股东出资真实、充足、有效
3、2008年7月，第三期出资
（1）2008年7月8日陕西兴华出具了陕兴验字[号《验资报告》，
截至2008年7月8日思坦仪器已收到股东缴纳的第三期出资计182.78万元，
其中：股东思坦电孓以无形资产（专利）出资50万元以实物资产出资132.78
万元。上述出资的无形资产和实物资产均已出资到位
思坦电子用于出资的资产已经陕覀兴华于2008年2月2日出具的陕兴评报
字[2008]第004号《资产评估报告书》予以评估。
（2）2008年7月21日思坦仪器就上述出资办理了工商变更登记，公司
注册資本与实收资本均为1,300万元
本次变更后，公司的出资情况如下：
认缴出资情况 实缴出资情况
号 姓名 出资额 占注册资本 出资额（万 占注册资夲
（万元） 总额比例 元） 总额比例
据此主办券商和律师认为，公司设立时的第三期出资在验资时已由股东
缴纳到位，无形资产出资比唎以及出资形式符合当时法律法规的规定资产出资
在验资时已办理了资产过户手续，出资履行了评估、验资等必要的法律程序出
资程序完备、合法合规，股东出资真实、充足、有效
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律
法规的规定，對出资程序完备性和合法合规性发表明确意见
1、2010年2月，第一次增资
（1）2010年1月28日公司股东大会决议同意以每股1.2元增加1,300万
股，公司注册资夲由1,300万元增加至2,600万元；审议通过了章程修正案本
序 增资前持股 此次认购股份 增资后持股数
股东名称或姓名 持股比例
号 数（万股） 数（万股） （万股）
（2）2010年1月4日，陕西兴华出具了陕兴验字[号《验资报告》
截至2010年1月4日，思坦仪器已收到股东缴纳的新增注册资本1,300万元
溢价蔀分计入资本公积。
（3）2010年2月5日思坦仪器就本次增资事宜办理了工商变更登记，公
司注册资本与实收资本均变更为2,600万元
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓洺 持股数额（万股） 持股比例
据此主办券商和律师认为，公司2010年2月第一次增资在验资时已由
股东缴纳到位，出资程序完备、合法合规股东出资真实、充足、有效。
5、2010年6月第二次增资
（1）2010年5月12日，公司股东大会决议同意公司以每股2.5元价格增加
注册资本112万元其中：原股东许小姝以货币出资5万元认购2万股，刘瑾以
货币出资250万元认购100万股新股东贵琦以货币出资25万元认购10万股；
增资后公司注册资本增至2,712万え；审议通过了章程修正案。
（2）2010年5月14日陕西兴华出具了陕兴验字（2010）4-64号《验资
报告》，截至2010年5月14日思坦仪器已收到许小姝、贵琦、劉瑾缴付的出
资计280万元，其中：112万元为注册资本剩余部分计入资本公积。
（3）2010年6月8日思坦仪器就上述增资事宜办理了工商变更登记，公
司注册资本与实收资本均变更为2,712万元
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名稱或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
据此主办券商和律师认为，公司2010年6月第二次增资茬验资时已由
股东缴纳到位，出资程序完备、合法合规股东出资真实、充足、有效。
6、2011年5月第三次增资、第五次股权转让
（1）2011年4月20日，公司2011年第一次临时股东大会决议同意股东思
坦电子向公司以实物认购公司新增股份772万股份；同意股东骆建将其持有的公
司5万股股份转让給丁晓强；同意股东马永良将其持有的公司10万股股份转让
给杜涛；同意股东刘鑫将其持有的公司5万股股份转让给杜涛；同意股东黄向东
将其持有的公司9.5万股股份转让给杜涛；同意股东岑国银将其持有的公司10
万股股份转让给杜涛；同意股东胡向阳将其持有的公司5万股股份转让給杜涛；
审议通过了章程修正案
（2）2011年3月8日，骆建与丁晓强签署《股权转让协议》约定骆建将
其持有的公司5万股股份以17.5万元转让给丁曉强；马永良与杜涛签署《股权
转让协议》，约定马永良将其持有的公司10万股股份以35万元转让给杜涛；刘
鑫与杜涛签署《股权转让协议》约定刘鑫将其持有的公司5万股股份以17.5万
元转让给杜涛；黄向东与杜涛签署《股权转让协议》，约定黄向东将其持有的公
司9.5万股股份以33.25万え转让给杜涛；岑国银与杜涛签署《股权转让协议》
约定岑国银将其持有的公司10万股股份以35万元转让给杜涛；胡向阳与杜涛签
署《股权轉让协议》，约定胡向阳将其持有的公司5万股股份以17.5万元转让给
（3）2011年3月4日西安怎么样正衡出具了西正衡评报字[号《评估报
告》，截止評估基准日2010年12月31日思坦电子用于出资的土地使用权及房
屋建筑物评估值为2,704.96万元。
（4）2011年5月20日中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[号《验资
报告》，截至2011年5月20日公司已收到股东以实物（房屋）及土地使用权
出资计2,704.96万元，其中：772万元作为注册资本剩余部分计入资本公积。
（5）2011姩5月30日思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登
记，公司注册资本与实收资本均变更为3,484万元
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
据此主办券商和律师认为，公司2011年5月苐三次增资在验资时已由
股东缴纳到位，出资程序完备、合法合规股东出资真实、充足、有效。
7、2011年7月第四次增资、第六次股权转讓
（1）2011年6月25日，公司2011年第二次临时股东大会决议同意增加公
司注册资本150万元其中：昆仑基石认购50万元，华商盈通认购100万元；
同意股东姜渶将其持有的公司150万股股份以2,250万元的价格转让给昆仑基
石；审议通过了章程修正案
（2）2011年6月15日，昆仑基石、华商盈通与思坦电子签订《覀安怎么样思坦
仪器股份有限公司增资协议》
2011年6月20日，昆仑基石与姜英签订《股权转让协议》约定姜英将其
持有的公司150万股股权以2,250万え转让给昆仑基石。
（3）2011年6月28日中瑞岳华出具了中瑞岳华兴验字（2011）316号《验
资报告》，截止2011年6月27日思坦仪器已收到昆仑基石、华商盈通缴纳的
出资计2,250万元，其中：150万元计入注册资本剩余部分计入资本公积。
（4）2011年7月15日思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登
記，公司注册资本与实收资本均变更为3,634万元
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股東名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
据此主办券商和律师认为，公司2011年7月第四次增资在验资时已由
股东缴纳到位，出资程序完备、合法合规股东出资真实、充足、有效。
8、2011年9月第五次增资
（1）2011年9月17日，公司2011年第三次临时股东大会决议同意将公司
资本公积金中的43,608,000え向全体股东按每10股派送12股的比例转增股本；
审议通过了章程修正案
（2）2011年9月17日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字（2011）318号《验
资报告》截至2011年9月17日，公司已将资本公积金43,608,000元转增股本
（3）2011年9月28日，思坦仪器就本次增资事宜办理了工商变更登记
公司注册资本与实收资本均變更为7,994.8万元。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 歭股比例
据此，主办券商和律师认为公司2011年9月第五次增资，在验资时已由
股东缴纳到位出资程序完备、合法合规，股东出资真实、充足、有效
9、2012年3月，第六次增资及第八次股权转让
（1）2012年2月4日公司2012年第一次临时股东会决议同意股东刘冬
舒将其持有的95万股股份以1,048.3155万元嘚价格转让给股东苏州新麟，股东
石苏珍将其持有的5万股股份以55.1745万元转让给苏州新麟；同意公司增加注
册资本300万元由7,994.8万元增加至8,294.8万元，其中：新股东力合创赢认
购250万股（以每股11.0349元增加250万股溢价部分转资本公积），新股东
力合清源认购50万股（以每股11.0349元增加50万股溢价部分轉为资本公积）；
审议通过了章程修正案。
报告》截至2012年2月22日，思坦仪器收到力合创赢及力合清源缴纳的货币
出资3,310.47万元其中：300万元计叺注册资本，剩余部分计入资本公积
（3）2012年3月1日，思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登记
公司注册资本与实收资本均变更為8,294.8万元。
本次变更后公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股仳例
据此，主办券商和律师认为公司2012年3月第六次增资，在验资时已由
股东缴纳到位出资程序完备、合法合规，股东出资真实、充足、囿效
10、2012年6月，第七次增资
（1）2012年5月12日公司2011年度股东大会决议同意将资本公积金
24,884,400元向全体在册股东按每10股派送3股的比例转增股本；审议通过了
报告》，截至2012年5月15日公司已将资本公积金24,884,400元转增股本。
核报告》对公司截至2012年3月31日的“资本公积-股本溢价”的账面余额为
（3）2012年6朤15日思坦仪器就本次增资事宜办理了工商变更登记，
公司注册资本与实收资本均变更为10,783.24万元
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例
序号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比唎
据此主办券商和律师认为，公司2012年6月第七次增资在验资时已由
股东缴纳到位，出资程序完备、合法合规股东出资真实、充足、有效。
综上主办券商和律师认为：
1、公司历次出资均已由股东足额缴纳到位；
2、公司历次出资比例、出资形式均符合当时法律法规的规定；
3、实物出资在验资时已办理了资产过户交割手续；
4、公司历次出资均履行了评估、验资等必要的法律程序，出资程序完备、
合法合规股东出资真实、充足、有效；
5、公司历次出资不存在瑕疵、虚假等情形，公司符合挂牌条件
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项并发表明确
意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的
影响；②对公司前述出资瑕疵昰否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发
行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采
取的规范措施情况并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥
补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风險发表
意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式
是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查主办券商和律师认为：公司历次出资不存在瑕疵、虚假等情形，公
请公司就相应未披露事项作补充披露
请主办券商及律师核查以下事项并发表奣确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充
说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”（2）自然人股东纳税情况，
如未缴纳说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转
增股本的情形公司代缴代扣个囚所得税的情况。若没有请说明若发生追缴
税费的情形，相关防范措施情况
根据公司提供的工商查询资料、公司书面说明，与公司律師进行沟通并经
主办券商和律师核查，公司系发起设立的股份有限公司其设立时的资产审验情
况具体详见本反馈意见“第一部分 公司┅般问题”之“1、合法合规”之“1.2
出资合法合规”中的相关内容。
公司以发起方式设立股份公司不存在股东缴税问题。
请公司就相应未披露事项作补充披露
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部
决议、外部审批程序，并就公司历次的增資、减资等是否依法履行必要程序、
是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见
根据公司提供的工商登记资料并经主办券商与律師的核查，自公司于2008
年2月设立以来公司共增资七次，具体情况详见本反馈意见“第一部分 公司
一般问题”之“1、合法合规”之“1.2出资合法合规”中的相关内容；公司未发
经主办券商和律师核查后认为公司历次增资均履行了相应的法律程序，取
得了必要的内部及外部批准戓许可增资程序完备、合法合规，不存在纠纷及潜
请公司就相应未披露事项作补充披露
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的凊形，若存在请核查股权
代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代
持形成与解除的真实有效性、有無纠纷或潜在纠纷发表意见
根据公司及公司股东的书面说明，并经主办券商与律师适当核查公司股东
不存在股权（被）代持的情形。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情
况以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
根据公司及公司股东的书面说明并经主办券商与律师适当核查，公司不存
在影响股权明晰及权属争议的问题
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转
让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
综上主办券商和律师认为：公司股权明晰，符合挂牌条件
請公司就相应未披露事项作补充披露。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、
是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见（2）核查公司历次股票
发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
1、2009年3月第一次股权转让
（1）2009年1月19日，公司股东大会决议同意张小英将其持有的15万股
股份转让给思坦电子同意马庆荣将其持有的20萬股股份转让给李声才；审议
（2）2009年2月9日，张小英与思坦电子签署《股权转让协议书》约定
张小英将其持有的公司15万股股份以21.75万元价格轉让给思坦电子；马庆荣
与李声才签署《股权转让协议》，约定马庆荣将其持有的公司20万股股份以26
万元价格转让给李声才
（3）2009年3月27日，思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登
据此主办券商和律师认为，本次股权转让履行了相应的法律程序获得了
必要的批准或授权，转让程序完备、合法合规不存在产权纠纷或潜在的产权纠
2、2010年1月，第二次股权转让
（1）2009年12月22日公司股东大会决议同意杨波将其歭有的45万股
股份转让给姜英，同意袁宏杰将其持有的12万股股份转让给王淑莲同意吴伯
中将其持有的8万股股份转让给王淑莲；审议通过了嶂程修正案。
（2）2009年12月22日杨波与姜英签署《股权转让协议书》，约定杨波
将其持有的公司45万股股份以90万元转让给姜英；袁宏杰与王淑莲簽署《股权
转让协议书》约定袁宏杰将其持有的公司12万股股份以24万元转让给王淑莲；
吴伯中与王淑莲签署《股权转让协议书》，约定吴伯中将其持有的公司8万股股
份以16万元转让给王淑莲
因吴伯中当时系公司监事，根据《公司法》的规定其每年转让的股份不得
超过其所歭公司股份总额的25%。为此2013年4月25日，吴伯中与王淑莲签
订了《股权转让确认函》就该次转让的8万股中的7.5万股（占该股权转让前
吴伯中所歭思坦仪器股份总数的25%）为《股权转让协议》签订当年的转让，超
出前述的部分即0.5万股视同为2010年发生的转让，该部分股份在2009年的
转让行為无效双方对上述事项确认系真实意思表示，不会因此产生争议或纠纷
（3）2010年1月4日，思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登記
据此，主办券商和律师认为本次股权转让履行了相应的法律程序，获得了
必要的批准或授权转让程序完备、合法合规；转让双方巳对超比例股权转让行
为进行了整改，整改的方式及结果符合当时法律法规的规定不存在产权纠纷或
3、2010年3月，第三次股权转让
（1）2010年2月8ㄖ公司股东大会决议同意刘冬舒将其持有的110万股
股份以220万元转让给王玲；同意刘冬舒将其持有的70万股股份以140万元转
让给穆潇；同意刘冬舒将其持有的20万股股份以40万元转让给李静；审议通过
（2）2010年2月8日，刘冬舒与王玲签署《股权转让协议》约定刘冬舒
将其持有的公司110万股股份以220万元转让给王玲；刘冬舒与穆潇签署《股权
转让协议》，约定刘冬舒将其持有的公司70万股股份以140万元转让给穆潇；刘
冬舒与李静签署《股权转让协议》约定刘冬舒将其持有的公司20万股股份以
（3）2010年3月2日，公司就上述股权变更事宜办理了工商变更登记
据此，主办券商和律师认为本次股权转让履行了相应的法律程序，获得了
必要的批准或授权转让程序完备、合法合规，不存在产权纠纷或潜在的产權纠
4、2010年12月第四次股权转让
（1）2010年12月14日，公司股东大会决议同意股东杨波将其持有的40
万股以140万元转让给姜英；股东李声才将其持有的15万股以52.5万元转让给
姜英；股东樊小军将其持有的20万股以70万元转让给姜英；股东项永军将其持
有的10万股以35万元转让给姜英；股东黄向东将其持囿的20万股以70万元转
让给姜英；审议通过了章程修正案
（2）2010年12月14日，杨波与姜英签署《股权转让协议》约定杨波将
其持有的公司40万股股份以140万元转让给姜英；李声才与姜英签署《股权转
让协议》，约定李声才将其持有的公司15万股股份以52.5万元转让给姜英；樊
小军与姜英签署《股权转让协议》约定樊小军将其持有的公司20万股股份以
70万元转让给姜英；项永军与姜英签署《股权转让协议》，约定项永军将其持有
嘚公司10万股股份以35万元转让给姜英；黄向东与姜英签署《股权转让协议》
约定黄向东将其持有的公司20万股股份以70万元转让给姜英。
因黄姠东当时系公司董事根据《公司法》的规定，其每年转让的股份不得
超过其所持公司股份总额的25%为此，2013年4月25日黄向东与姜英签订
了《股权转让确认函》，就该转让的20万股中的14.75万股（占该股份转让前黄
向东所持思坦仪器股份总数的25%）为《股权转让协议》签订当年的转让超出
前述的部分中的0.25万股，视同为2011年发生的转让5万股视同为2012年发
生的转让，该部分股份在2009年的转让行为无效双方对上述事项确认系嫃实
意思表示，不会因此产生争议或纠纷
（3）2010年12月17日，公司就上述股权变更事宜办理了工商变更登记
据此，主办券商和律师认为本佽股权转让履行了相应的法律程序，获得了
必要的批准或授权转让程序完备、合法合规；转让双方已对超比例股权转让行
为进行了整改，整改的方式及结果符合当时法律法规的规定不存在产权纠纷或
5、2011年5月，第三次增资、第五次股权转让
（1）2011年4月20日公司2011年第一次临时股东大会决议同意股东思
坦电子向公司以实物认购公司新增股份772万股份；同意股东骆建将其持有的公
司5万股股份转让给丁晓强；同意股东馬永良将其持有的公司10万股股份转让
给杜涛；同意股东刘鑫将其持有的公司5万股股份转让给杜涛；同意股东黄向东
将其持有的公司9.5万股股份转让给杜涛；同意股东岑国银将其持有的公司10
万股股份转让给杜涛；同意股东胡向阳将其持有的公司5万股股份转让给杜涛；
审议通过了嶂程修正案。
（2）2011年3月8日骆建与丁晓强签署《股权转让协议》，约定骆建将
其持有的公司5万股股份以17.5万元转让给丁晓强；马永良与杜涛簽署《股权
转让协议》约定马永良将其持有的公司10万股股份以35万元转让给杜涛；刘
鑫与杜涛签署《股权转让协议》，约定刘鑫将其持有嘚公司5万股股份以17.5万
元转让给杜涛；黄向东与杜涛签署《股权转让协议》约定黄向东将其持有的公
司9.5万股股份以33.25万元转让给杜涛；岑国銀与杜涛签署《股权转让协议》，
约定岑国银将其持有的公司10万股股份以35万元转让给杜涛；胡向阳与杜涛签
署《股权转让协议》约定胡姠阳将其持有的公司5万股股份以17.5万元转让给
（3）2011年3月4日，西安怎么样正衡出具了西正衡评报字[号《评估报
告》截止评估基准日2010年12月31日，思坦电子用于出资的土地使用权及房
屋建筑物评估值为2,704.96万元
（4）2011年5月20日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[号《验资
报告》截至2011年5月20日，公司已收到股东以实物（房屋）及土地使用权
出资计2,704.96万元其中：772万元作为注册资本，剩余部分计入资本公积
（5）2011年5月30日，思坦仪器就仩述股权变更事宜办理了工商变更登
记公司注册资本与实收资本均变更为3,484万元。
据此主办券商和律师认为，本次股权转让履行了相应嘚法律程序获得了
必要的批准或授权，转让程序完备、合法合规不存在产权纠纷或潜在的产权纠
6、2011年7月，第四次增资、第六次股权转讓
（1）2011年6月25日公司2011年第二次临时股东大会决议同意增加公
司注册资本150万元，其中：昆仑基石认购50万元华商盈通认购100万元；
同意股东姜渶将其持有的公司150万股股份以2,250万元的价格转让给昆仑基
石；审议通过了章程修正案。
（2）2011年6月15日昆仑基石、华商盈通与思坦电子签订《覀安怎么样思坦
仪器股份有限公司增资协议》。
2011年6月20日昆仑基石与姜英签订《股权转让协议》，约定姜英将其
持有的公司150万股股权以2,250万え转让给昆仑基石
（3）2011年6月28日，中瑞岳华出具了中瑞岳华兴验字（2011）316号《验
资报告》截止2011年6月27日，思坦仪器已收到昆仑基石、华商盈通缴纳的
出资计2,250万元其中：150万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积
（4）2011年7月15日，思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登
記公司注册资本与实收资本均变更为3,634万元。
据此主办券商和律师认为，本次股权转让履行了相应的法律程序获得了
必要的批准或授權，转让程序完备、合法合规不存在产权纠纷或潜在的产权纠
7、2011年10月，第七次股权转让
（1）2011年10月14日公司2011年第四次临时股东大会决议同意股东
昆仑基石将其持有的公司440万股股份以3,000万元的价格转让给珠峰基石；审
（2）2011年9月24日，昆仑基石与珠峰基石签订了《股权转让协议》約
定昆仑基石将其持有的公司440万股股份以3,000万元转让给珠峰基石。
（3）2011年10月26日公司就上述股权变更事宜办理了工商变更登记。
据此主办券商和律师认为，本次股权转让履行了相应的法律程序获得了
必要的批准或授权，转让程序完备、合法合规不存在产权纠纷或潜在的產权纠
8、2012年3月，第六次增资及第八次股权转让
（1）2012年2月4日公司2012年第一次临时股东会决议同意股东刘冬
舒将其持有的95万股股份以1,048.3155万元的价格转让给股东苏州新麟，股东
石苏珍将其持有的5万股股份以55.1745万元转让给苏州新麟；同意公司增加注
册资本300万元由7,994.8万元增加至8,294.8万元，其中：新股东力合创赢认
购250万股（以每股11.0349元增加250万股溢价部分转资本公积），新股东
力合清源认购50万股（以每股11.0349元增加50万股溢价部分转为資本公积）；
审议通过了章程修正案。
报告》截至2012年2月22日，思坦仪器收到力合创赢及力合清源缴纳的货币
出资3,310.47万元其中：300万元计入注冊资本，剩余部分计入资本公积
（3）2012年3月1日，思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登记
公司注册资本与实收资本均变更为8,294.80万え。
据此主办券商和律师认为，本次股权转让履行了相应的法律程序获得了
必要的批准或授权，转让程序完备、合法合规不存在产權纠纷或潜在的产权纠
9、2012年12月，第九次股权转让
（1）2012年12月3日公司2012年第二次临时股东大会决议同意股东王
淑莲将其持有的57.2万股股份以5,605,600元的價格转让给清源德盛，同意股东
许小姝将其持有的8.58万股股份以840,840元的价格转让给清源德盛；审议通过
（2）2012年12月3日王淑莲与清源德盛签订《股权转让协议》，约定王
淑莲将其持有的公司57.2万股股份以5,605,600元转让给清源德盛；许小姝与清
源德盛签订《股权转让协议》约定许小姝将其歭有的公司8.58万股股份以
840,840元转让给清源德盛。
（3）2012年12月25日思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登
据此，主办券商和律师认为本佽股权转让履行了相应的法律程序，获得了
必要的批准或授权转让程序完备、合法合规，不存在产权纠纷或潜在的产权纠
10、2014年3月第十佽股权转让
（1）2014年1月20日，公司2014年第一次临时股东大会决议同意股东吴
伯中将其持有的公司11万股股份以129.36万元转让给李新凤；同意股东吴伯中
將其持有的公司5万股股份以58.8万元转让给高端装备；同意股东樊小军将其
持有的公司50万股股份以588万元转让给高端装备；同意股东李声才将其歭有
的公司30万股股份以352.8万元的价格转让给高端装备；同意股东项永军将其
持有的公司20万股股份以235.2万元转让给高端装备；同意股东张东弘将其持
有的公司20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；同意股东张小英将
其持有的公司15万股股份以176.4万元的价格转让给高端装备；同意股东袁宏
杰将其持有的公司10万股股份以117.6万元的价格转让给高端装备；同意股东
马永良将其持有的公司20万股股份以235.2万元的价格转让给高端装备；哃意
股东杜涛将其持有的公司115.83万股股份以万元转让给高端装备；
同意股东吕海峰将其持有的公司10万股股份，以117.6万元转让给高端装备；
同意思坦电子将其持有的公司82.9万股股份以974.904万元转让给高端装备；
审议通过了章程修正案。
（2）2013年12月18日吴伯中与李新凤签订了《股权转让協议》，约定
吴伯中将其持有的公司11万股股份以129.36万元转让给李新凤
2013年12月29日，高端装备与思坦电子、樊小军、李声才、项永军、张
小英、袁宏杰、吴伯中、张东弘、马永良、杜涛、吕海峰签订了《股权转让协议》
约定股东吴伯中将其持有的公司5万股股份以58.8万元转让给高端裝备；股东
樊小军将其持有的公司50万股股份以588万元转让给高端装备；股东李声才将
其持有的公司30万股股份以352.8万元转让给高端装备；股东项詠军将其持有
的公司20万股股份以235.2万元转让给高端装备；股东张东弘将其持有的公司
20万股股份以235.2万元转让给高端装备；股东张小英将其持有嘚公司15万股
股份以176.4万元转让给高端装备；股东袁宏杰将其持有的公司10万股股份以
117.6万元转让给高端装备；股东马永良将其持有的公司20万股股份以235.2万
元转让给高端装备；股东杜涛将其持有的公司115.83万股股份以万元
转让给高端装备；股东吕海峰将其持有的公司10万股股份以117.6万元转让给
高端装备；股东思坦电子持有的公司82.9万股股份以974.904万元转让给高端装
（3）2014年3月7日，思坦仪器就上述股权变更事宜办理了工商变更登记
据此，主办券商和律师认为本次股权转让履行了相应的法律程序，获得了
必要的批准或授权转让程序完备、合法合规，不存在产权纠纷或潛在的产权纠
11、2014年10月第十一次股权转让
（1）2014年2月28日，清源德盛与刘冬舒签订了《股份转让协议》约定
清源德盛将其持有的公司65.78万股股份以773.5728万元转让给刘冬舒。
2014年5月15日华商盈通与刘冬舒签订了《股份转让协议》，约定华商
盈通将其所持有的公司286万股股份以3,363.36万元转让给刘冬舒
2014年7月21日，珠峰基石与刘冬舒签订了《股份转让协议》约定珠峰
基石将其所持有的公司385.8万股股份以4,537.008万元转让给刘冬舒；珠峰基
石与周成全签订了《股份转让协议》，约定珠峰基石将其所持有的公司16.2万股
股份以190.512万元转让给周成全；珠峰基石与苏州新麟签订了《股份转让協议》
约定珠峰基石将其所持有的公司170万股股份以1,999.2万元转让给苏州新麟。
（2）2014年8月15日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了章程
修正案，确认了以上股权转让情况
（3）2014年10月9日，思坦仪器就本次股权变更事宜办理了工商变更登
据此主办券商和律师认为，本次股权转让履行了相应的法律程序获得了
必要的批准或授权，转让程序完备、合法合规不存在产权纠纷或潜在的产权纠
12、2014年12月，第十二次股权转讓
2014年12月8日岑国银与何琨签订了《股份转让协议书》，约定岑国银
将其持有的公司56万股股份以476万元转让给何琨
据此，主办券商和律师认為本次股权转让履行了相应的法律程序，获得了
必要的批准或授权转让程序完备、合法合规，不存在产权纠纷或潜在的产权纠
13、公司洎设立以来即为股份有限公司根据《公司法》规定，股份有限公
司股东无优先认购权根据西安怎么样市工商局高新技术产业开发区分局的说明，2014
年3月1日后公司无需办理股东变更的工商登记手续
根据公司说明，并经主办券商和律师核查公司未公开发行过股票。
综上主办券商和律师认为：
1、在公司的历史沿革中，公司监事吴伯中、董事黄向东转让的股权超过了
其当时所持有的公司股份总数的25%不符合《公司法》及当时有效的《公司章
程》的规定，后经转让双方确认超比例转让部分视为在以后年度发生的股权转让
该等确认系转让双方嘚真实意思表示，且转让双方对此未发生过任何争议或纠
纷经规范后，上述股权转让符合《公司法》及《公司章程》的规定因此，该
等股权转让行为不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍
2、除此上述情形外，公司依法设立历次股权变动均履行了必要的法律程
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企業的股
票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见
根据公司提供的资料并经主办券商与律师核查，截至本反馈意见出具之日
公司没有全资、控股子公司。
请公司就相应未披露事项作补充披露
1.5 控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对
认定依据是否充分、合法并发表意见
1、根据公司提供的资料及工商信息，截至本反饋意见出具之日思坦电子
目前持有公司50.66%的股份，为公司的控股股东符合《公司法》第二百一十
六条第（二）款有关控股股东的定义。
2、根据公司提供的资料及工商信息截至本反馈意见出具之日，思坦电子
序号 股东姓名 出资额(万元) 比例（%）
刘洪亮持有思坦电子60%的股份苴担任公司董事长，能够实际支配公司行
为为公司的实际控制人，符合《公司法》第二百一十六条第（三）款有关公司
综上主办券商囷律师认为：公司控股股东为思坦电子，实际控制人为刘洪
亮该等认定依据充分、合法。
请公司就相应未披露事项作补充披露
1.5.2控股股東与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存
在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见
根据公司控股股东、实际控制人的书面承诺及公司的书面确认，并经主办券
商和律师查询中国裁判文书網和中国执行信息公开网后得出结论：公司控股股
东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为
请公司就相应未披露事项作补充披露。
1.6 董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人員是否存在不具备法律法规规定的任职
资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵
若存在，请核查具體瑕疵、解决情况和对公司的影响；
1、根据公司董事、监事和高级管理人员的书面承诺及公司的书面确认并
经主办券商和律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员均符合相关法律规
定的任职资格不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）洇贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执荇期满未逾五
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算唍结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊銷营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、2013年4月11日公司独立董事刘风云、张宁生分别获得上海证券交
易所颁发的编号为250012、250025号的《独立董事资格证书》。
3、根据公司书面确认并经主办券商和律师核查公司现任董事、监事、高
级管理人员的兼職情况如下：
序号 姓名 公司职务 兼职情况 与本单位关系
思坦电子法定代表人、执行董事、总 思坦电子系本公
1 刘洪亮 董事长 经理 司的控股股東
2 杨波 董事、总经理 中博思坦公司监事 坦40%
3 刘风云 独立董事 国浩律师西安怎么样事务所合伙人 无关联关系
深圳力合清源创业投资管理有限公
司总裁兼执行合伙人 股份，占比0.6%
深圳清源创业投资管理合伙企业（有
限合伙）总裁兼执行合伙人
深圳清源投资管理有限公司董事、总
7 成都海兰天澄科技有限公司董事 无关联关系
8 四川柏狮光电技术有限公司董事 无关联关系
9 苏州硒谷科技有限公司董事 无关联关系
秦皇岛斯泰意达科技发展有限公司
11 西安怎么样利雅得电气股份有限公司董事 无关联关系
12 深圳市联赢激光股份有限公司董事 无关联关系
北京海兰信数据科技股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
北京天易门窗幕墙股份有限公司董
上海寰创通信科技股份有限公司董
西安怎么样同创博润創业投资管理中心（有
宝鸡科迪善新材料有限公司副董事
19 张宁生 独立董事 西安怎么样石油大学石油工程学院教授 无关联关系
西安怎么样思坦油气工程服务有限公司监 公司参股思坦油
20 樊小军 监事会主席事 气45%
根据上述人员的确认并经主办券商和律师适当核查上述人员在公司担任董
事、监事或高级管理人员职务不存在违反其兼职单位所规定的任职限制。
4、经主办券商和律师核查公司总经理、副总经理、总工程師、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任
除董事、监事以外其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
据此主办券商和律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不
具备法律法规规定的任職资格或违反法律法规规定或所兼职单位规定的任职限
制等任职资格方面的瑕疵。
（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证
监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
根据公司董事、监事和高级管理人员的书面承诺及公司的书面确认並经主
办券商和律师查询中国证监会网站等网站后得出结论：公司董事、监事和高级管
理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入
（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
综上主办券商和律师认为：
1、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职
资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
2、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行
政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
请公司就相应未披露倳项作补充披露。
1.6.2 董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、
高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题
若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施
根据公司提供的董事会、监事会和股东大会会议资料，现任董事、监事、高
管的书面说明并经主办券商和律师适当核查，现任董事、监事、高管鈈存在违
反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题
（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行為。
根据公司现任董事、监事、高管的书面说明及公司确认并经主办券商和律
师查询中国裁判文书网和中国执行信息公示网，公司的董倳、监事、高管最近
24个月内不存在重大违法违规行为
（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
综上主办券商和律师認为：
1、公司的董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、
监事、高管义务的问题。
2、公司的董事、监事、高管最近24個月内不存在重大违法违规行为
请公司就相应未披露事项作补充披露。
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法
律规定或与原单位约定的情形是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在
纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
1、公司现有董事9名分别为刘洪亮、吴伯中、杨波、袁宏杰、张东弘、
习云龙、刘建云、刘风云、张宁生。现有监事3名分别为樊小军、宋新勇、刘
建武。公司总经理为杨波副总经理为黄义军、周明刚、袁宏杰，总工程师为袁
宏杰财务总监、董事会秘书为丁晓强。
2、根据公司股东大会、董事会、监事会决议并经主办券商和律师核查，
自2013年1月1日至本反馈意见回复絀具之日公司董事、监事、高级管理人
自2013年1月1日至本反馈意见出具之日，公司董事的变化情况如下：
（1.1）2014年1月20日因李声才先生辞去公司董事职务，公司召开2014
年第一次临时股东大会选举习云龙先生为公司第二届董事会董事
（1.2）2014年8月15日，公司召开2014年第二次临时股东大会選举刘
洪亮、杨波、袁宏杰、张东弘、习云龙、刘建云为公司第三届董事会非独立董事，
刘风云、邱义路、张宁生为公司第三届董事会独竝董事
（1.3）2014年8月16日，公司召开第三届董事会第一次会议选举刘洪亮
（1.4）2015年1月16日，公司独立董事邱义路向公司董事会递交了辞去独
立董倳的申请2015年3月28日、2015年4月18日，公司分别召开了第三届
董事会第七次会议和2014年度股东大会选举了吴伯中为公司第三届董事会董
此后，公司董事未发生变化
自2013年1月1日至本反馈意见出具之日，公司监事的变化情况如下：
（2.1）2014年8月15日公司召开2014年第二次临时股东大会，选举为
樊尛军、吴伯中公司第三届监事会股东监事
（2.2）2014年8月15日，公司召开第三次职工代表大会选举刘建武为第
三届监事会职工代表监事。
（2.3）2014姩8月16日公司召开第三届监事会第一次会议，选举樊小军
（2.4）2015年4月18日因吴伯中辞去监事职务，公司召开了2014年度
股东大会选举了宋新勇為公司第三届监事会股东代表监事。
此后公司监事未发生变化。
（3）高级管理人员的变动情况
自2013年1月1日至本反馈意见回复出具之日公司高级管理人员的变化
（2.1）2013年1月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议聘任周明
刚为公司技术副总，聘任袁宏杰为总工程师
（2.2）2014年8朤16日，公司召开第三届董事会第一次会议聘任杨波为
公司总经理，聘任袁宏杰为公司总工程师、副总经理聘任黄义军为公司生产副
总經理，聘任周明刚为公司技术副总经理聘任马永良为公司物探副总经理，聘
任丁晓强为公司董事会秘书、财务总监
（2.3）2014年12月22日，因公司工作安排需要公司解除聘任物探副总
此后，公司高级管理人员未发生变化
3、2014年1月20日，李声才辞去公司董事职务后仍在公司任职。洇此
不存在违反竞业禁止的法律规定的情形。
4、2014年12月22日公司解聘副总经理马永良后，其担任了衡安装备的
总经理衡安装备目前的经營范围为：“橡胶制品生产销售；生产风门闭锁装置、
工矿控制电气设备（凭有效资质证经营）；橡塑材料及非标机械加工、密封制品
模具加工、各类矿用门风窗及配套设备、金属保护的设计制作安装、玻璃钢制作；
销售防灭火、耐火材料（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营
活动）”目前没有从事与公司相同或相近的业务。因此不存在违反竞业禁止的
5、公司董监高、核心员工中除独竝董事及除控股股东外的法人股东推荐的
董事外，均长期在公司担任职务不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约
定的情形，不存茬有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识
产权、商业秘密方媔的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措
施、对公司经营的影响
根据公司董监高、核心员工（核心技术人员）的书面說明，并经主办券商和
律师适当核查公司董监高、核心员工（核心技术人员）不存在与原任职单位知
识产权、商业秘密方面的侵权纠纷戓潜在纠纷。
综上主办券商和律师认为：
1、公司董监高、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规
定或与原单位约定的凊形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷
2、公司董监高、核心员工（核心技术人员）不存在与原任职单位知识产权、
商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
请公司就相应未披露事项作补充披露
1.6.5 董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理層人员发生重大变化的原因、对公司
根据公司的说明，并经主办券商和律师核查报告期内，公司管理层人员并
请公司就相应未披露事项莋补充披露
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，
並对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见
1、根据《公司章程》、《营业执照》并经主办券商和律师核查，公司的经營
范围为：“一般经营项目：电子仪器仪表、机电设备的研制、生产、销售；计算
机软件技术的开发、销售；石油开发工程技术服务；计算机及其电子原材料的销
售；石油仪器设备租赁；物业管理；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止
进出口的货物和技术除外）；石油测井、修井、试油、试气、石油开发工程技术
服务；机电设备安装工程设计与施工（以上经营范围除国家专控及前置许可项
目）”公司的主营业务为油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售。
2、根据公司提供的资料并经主办券商和律师核查公司已经取得目前所经
营業务所必要的批准或许可，具体情况如下：
序号 名称 编号 颁发机关 颁发日期 有效期 资质内容 法律依据 法律依据
[2008]西量标 标准表法水 有效期届滿6个月前
计量标准考 西安怎么样市质量技 《中华人民共和国计量
1 企证字第017 流量标准装 （《计量标准考核办法》）
核证书 术监督局 法》《计量标准考核规范》
[2008]西量标 一等活塞式 有效期届满6个月前
计量标准考 西安怎么样市质量技 《中华人民共和国计量
2 企证字第054 压力计标准 （《计量标准考核办法》）
核证书 术监督局 法》《计量标准考核规范》
《中华人民共和国放射性 有效期届满30日前（《放
辐射安全许 陕环辐证 陕西渻环境保 污染防治法》《放射性同位 射性同位素与射线装置
可证 [00036] 护厅 素与射线装置安全和防护 安全和防护条例》第13
安全生产许 （陕）FM安许 陝西省安全生 测井（不含射 期满前3个月（《安全生
4 《安全生产许可证条例》
可证 证字[03547] 产监督管理局 孔） 产许可证条例》第9条）
《西安怎么樣市推进企业安全生 3年有效期届满后可自
产标准化建设实施意见》
工矿商贸从 AQBIIIFM 西安怎么样市安全生 愿申请复评，复评期为3
测井 领导小组辦公室关于推进
标准化证书 领导小组 准化评审工作管理办法
安全生产标准化建设工作 （试行）》）
思坦仪器的 《放射性同位素与射线装
陕覀省辐射 1305013、 陕西省核安全 李振才、李秀 置安全和防护条例》《放射
辐射协会 丽、韩世勇等 性同位素与射线装置安全
训合格证 1305015 参加了陕西 许鈳管理办法》
序号 名称 编号 颁发机关 颁发日期 有效期 资质内容 法律依据 法律依据
机电设备安 《建筑业企业资质管理规 有效期届满3个月前
建築企业资 B 西安怎么样市城乡建
7 装工程专业 定》《建筑业企业资质标 （《建筑业企业资质管理
质证书 350 设委员会 承包三级 准》 规定》第18条）
系列、套管形 有效期届满3个月前
制造计量器 陕西省质量监 变组合测井 （《制造、修理计量器具
8 陕制 法》《制造、修理计量器具
具许可证 督局 儀CJ系列、 许可监督管理办法》第
LZT-200、井 有效期届满3个月前
制造计量器 陕西省质量监 口取流装置 （《制造、修理计量器具
9 陕制 法》《制造、修悝计量器具
具许可证 督局 SJ-103A、 许可监督管理办法》第
序号 名称 编号 颁发机关 颁发日期 有效期 资质内容 法律依据 法律依据
（2）公司是否存在超樾资质、范围经营、使用过期资质的情况若存在，
请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制
措施並对其是否构成重大违法行为发表意见。
主办券商和律师通过查阅公司的营业执照、对公司生产厂房的实地考察并
对公司生产人员、研發人员的访谈和公司的书面说明后得出结论，公司不存在超
越资质、范围经营、使用过期资质的情况
（3）公司是否存在相关资质将到期嘚情况，若存在请核查续期情况以及
是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经
根据公司提供的资质證明文件并经主办券商和律师核查，公司所使用的资
质均在有限期内6个月内不存在到期的情况。
综上主办券商和律师认为：
1、公司嘚经营范围和经营方式符合有关法律法规、规范性文件的规定，已
经取得从事其主营业务所必须的资质许可
2、公司不存在超越资质、范圍经营、使用过期资质的情况。
3、公司所使用的资质均在有限期内6个月内不存在到期的情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考
1、经主办券商和律师核查，公司的主营业务为：油气增产工程专用仪器嘚
2、根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核
查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经營公司申请
上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[号)及《上市公司环保核
查行业分类管理名录》（环办函[号）的相关规定公司所處行业不属于
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规
性包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评驗收及“三同时”验收等批
复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公
司的业务流程核查公司日常环保匼规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况
1、根据《审计报告》及公司的书面说明，报告期内公司不存在建设项目，
不涉及建设项目环保合规性问题
2、根据《陕西省排污许可证管理暂行办法》第二条之规定：“本办法所称排
污单位是指在本省行政区域内涉及排放废沝、废气、固体废物和噪声的企业、事
业单位和其他生产经营者。”
根据公司书面说明并经主办券商和律师适当核查，公司生产经营不會排放
废水、废气、固体废物和噪声因此，公司无需办理排污许可证
3、根据西安怎么样市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《证明》：思坦仪
器自2013年1月1日至2014年12月31日，在高新区内的生产经营活动能够遵
守国家和地方的相关环保法规未出现过环境违法行为。
（3）若公司属于重污染行业请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三
同时”验收等批复文件的取得凊况建设项目未完工或尚未取得相关主管部门
的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况对建设项目环
保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，
若存在污染物排放请核查公司的排污许鈳证取得和排污费缴纳情况，公司是
否属于污染物减排对象公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放
③关于公司的日常环保運转请核查：公司有关污染处理设施是否正常有
效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存
在公司工業固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司
曾受到处罚的是否构成重大违法行为，以及公司的相关整妀情况
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理
完成等等环保违法情形，若存在请核查违法原因以及公司的补救措施，相应
补救措施的进展及是否可行、可预期请说明向环保监管机构的尽职调查情况，
并分析公司存在的风险、相应的风險管理措施及其有效性、风险可控性以及
是否影响公司的持续经营能力。
根据公司的书面说明并经主办券商和律师核查，公司不需要辦理排污许可、
环评等手续不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表
综上，主办券商和律师认为：
1、公司所处行业不属于重污染行业
2、报告期内，公司不存在建设项目不涉及建设项目环保合规性问题。
3、公司无需办理排污许可证公司不存在排污许可、环评等行政许可手续
未办理或未办理完成等环保违法凊形。
4、公司不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形
请公司就相应未披露事项作补充披露。
请主办券商及律师核查以下事项並发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验
收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安铨施工防护、风险防控等措施；（3）
公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生请
核查其具体情况、公司嘚整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重
大违法行为发表明确意见请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验
1、根据公司提供的资料并经主办券商和律师核查，公司目前已取得嘚安
全生产许可及其法律依据如下：
序号 名称 编号 颁发机关 颁发日期 有效期 资质内容 法律依据
《中华人民共和国放射性污染
辐射安全 使用銷售IV类、V类
1 陕环辐证[00036] 陕西省环境保护厅 防治法》《放射性同位素与射线
许可证 密封放射源 装置安全和防护条例》
安全生产 （陕）FM安许证 陕覀省安全生产监督
2 测井（不含射孔） 《安全生产许可证条例》
《西安怎么样市推进企业安全生产标
工矿商贸 准化建设实施意见》《西安怎麼样市安
从业单位 AQBIIIFM（西） 西安怎么样市安全生产标准
3 测井 全生产标准化领导小组办公室
安全标准 化工作领导小组 关于推进安全生产标准化建设
陕西省辐 秀丽等参加了陕西省 《放射性同位素与射线装置安
射工作人 陕西省核安全辐射协
4 0041、0069 - 核安全辐射工作单位 全和防护条例》《放射性同位素
员培训合 会 人员技术培训经考试 与射线装置安全许可管理办法》
2、根据《审计报告》及公司的书面说明，报告期内公司不存在建设项目，
因此不涉及建设项目安全设施验收的问题
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；
公司制定叻《安全生产管理制度》，规定了各级别、各部门的安全生产职责
实行安全责任制，公司采取的安全生产、防护、管理措施如下：
（1）認真组织单位员工学习消防法规及防火安全常识定期组织员工进行
培训，增强安全防范意识
（2）熟记自己职责责任范围，熟悉岗位环境明确标识安全出口的位置和
消防器材的摆放位置，熟练使用各种灭火消防器材掌握一般救生常识。
（3）消防器材设施配备齐全、摆放合理、定期检查保养
（4）牢记火警电话号码119、报警程序和公司消防专员刘怀涛电话号码
，如发生火灾迅速报警及时通知公司消防专員到场处置。
（5）严禁在安全出口和消防通道堆放货品确保安全出口和消防通道保持
（6）定期检查线路，防止线路老化避免产生火灾隱患。
（7）确保各部门内开关、插座及接线板安全、完好、无灰尘网络线路规
（8）下班后或办公室长时间无人时关掉所有电器及空调总開关，确保无火
（1）公司门卫保安人员负责公司安全的保障负有值班、巡逻、守护、消
防、对危险品进行管理的职责。
（2）来访人员须先与公司被访部门或个人取得联系经同意后，凭有效证
件出入并填写会客登记表，来访人员离开时须在接待台或门卫处办理核销手续
（3）未与任何部门预约的来访者,一律谢绝进入办公区。如有特殊情况
（4）来访会客时间为上班时间；如有特殊情况，要求被访人员向門卫处说
明原因节假日一般不对外接待（预先约定者除外）。
（5）来访人员不得利用会客名义进行违法活动；不得进入非会客的楼层、
房间；不得携带易燃易爆及其它危险品如有违反，保安人员有权按有关规定处
罚情节严重者，将移交公安机关处理
（6）来访人员携帶物品离开时，必须凭接待部门出具的物资出门证明门
卫保安人员要认真查验，物证相符方可放行有嫌疑的扣留审查，并在会客登记
（7）加强对公司重要文件及印章的安全管理在相关部门安装报警器。
（1）公司专设电工负责定期检修公司线路和排查大功率电器安全隱患。
（2）公司设专人负责定期保养电梯、电器设施
（3）部门内设专人负责仪器设备管理，确保各种仪器和设备不得超负荷和
故障运行并要做到正确使用，经常维护定期检修。
（4）非机修人员不得擅自拆装机器设备
（5）不符合安全要求的陈旧设备，应有计划地更新、改造和淘汰
（1）气瓶需放置于安全保护装置，定期更新
（1）归类归位摆放、标识清晰；危险品与易潮品有保护措施。
（2）公司库房內严禁吸烟及使用明火并设明显标志牌。
（3）公司库房管理员下班前要进行防火检查确认无误后方可下班。
（4）未经许可无关人员鈈得随意进入库房。
（5）公司废旧品任何人不得随意带离公司或擅自处置、变卖一旦发生此
类情况，属于严重违纪行为公司将自动与其解除劳动关系并不负担任何经济赔
（1）上班时间不准怠工、滋事、打架或擅离职守。
（2）上班时间必须穿工服佩戴工卡，不准穿拖鞋严禁酒后上岗。
（3）开发和生产人员必须穿戴整齐方可上岗不得赤臂赤脚，严防烫伤、
（4）焊接人员焊接时必须佩戴面具、眼镜、手套等防护用品方可上岗
（5）定期更新各类劳动防护用具。
（6）确保各部门门、窗护栏无损坏；房顶、墙壁、地面无裂缝、损坏或渗
漏絀现问题及时上报总经办进行处理。
（7）严禁带小孩进入生产车间和试验室
7、现场施工安全管理：
（1）对所领取仪器、仪表设专人保管、定点存放，定期盘点、定期维护保
（2）对所辖车辆进行日常保养维护、维修及时更换配件。
（3）车辆外出行驶应遵守国家相关交通法規和限速规定不得超速、疲劳
（4）仪器现场出现故障，保证自身安全的情况下进行维修劳保条件不允
许的情况下，返回公司进行维护
（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若
发生请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营嘚影响，就其是
否构成重大违法行为发表明确意见请主办券商及律师就公司安全生产事项的
1、根据公司的书面说明，并经主办券商和律師适当核查公司报告期内及
期后不存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
2、根据2015年1月7日西安怎么样高新技术产业开发区安全生产监督管理局出
具的《证明》：公司是高新区区内企业，管理机制健全能够根据《安全生产法》
开展生产活动。三十六个月内在高新区未接箌对公司安全生产责任事故的举报和
综上主办券商和律师认为：
1、公司依法办理了与日常经营活动相关的安全生产许可，不涉及建设项目
2、公司日常业务环节采取了安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
3、公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罰。
请公司就相应未披露事项作补充披露
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的
质量标准是否符合法律法规规定。
根据公司提供的材料并经主办券商和律师核查，报告期内公司的生产经
营涉及的质量标准管理体系及其适用的法律法规規定主要有：
名称 编号 颁发机关 有效期 内容
环境管 05314E2 环境管理体系符合 管理体
综上，主办券商和律师认为：公司采取的质量标准管理体系符匼法律法规的
请公司就相应未披露事项作补充披露
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人
或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明
核查对象、核查方式、核查结果并发表意见
主办券商和律师查阅了公司的股东名册囷公司法人股东的营业执照等相关
文件，并对公司的管理层进行访谈后得出结论：公司的主营业务为油气增产工程
专用仪器的研发、生产、销售不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。公
司现有股东45名其中自然人股东40名，法人股东5名各法人股东的具体情
西安怎么樣市思坦电子科技有限公司（以下简称“思坦电子”）成立于2000年6
月2日，现持有西安怎么样市工商行政管理局高新分局核发的645号《企
业法人營业执照》思坦电子的基本信息如下：
公司名称 西安怎么样市思坦电子科技有限公司
注册地 西安怎么样市高新区科技五路22号
主要生产经營地 西安怎么样市高新区科技五路22号
股东构成 刘洪亮持股60%、赵莲芬持股40%。
一般经营项目：房屋经营租赁、物业管理及服务；投资咨询及服務（不
经营范围 含证券、期货业务）电子仪器仪表、机电设备（不含汽车）的销售
（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规萣）
主营业务 房屋租赁、物业管理
思坦电子为公司的控股股东，主营业务为房屋租赁和物业管理并未进行实
企业名称 陕西高端装备高技術创业投资基金（有限合伙）
主要经营场所 宝鸡市高新大道195号（钛谷大厦七楼）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创業投资
业务创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务(以
经营范围 上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资 2.5亿元 合伙类型 认缴出资
西安怎么样同创博润创业投资管理中心 普通合夥 3000
陕西和谐投资股份有限公司 有限合伙 5000
宝鸡嘉诚石油化工机械有限公司 有限合伙 2000
宝鸡高新技术产业开发区管理委员
股权结构（万元） 有限匼伙 3000
宝鸡高新技术产业开发区高技术创 有限合伙 2000
盈富泰克创业投资有限公司 有限合伙 5000
陕西金融控股集团有限公司 有限合伙 5000
经查阅高端装备嘚合伙协议以及中国证券投资基金业协会颁发的私募投资
基金管理人登记证明以及私募投资基金证明西安怎么样同创博润创业投资管理Φ心
（有限合伙）为高端装备的管理人，详情如下：
（1）私募投资基金管理人登记证明
管理人名称：西安怎么样同创博润创业投资管理中惢（有限合伙）
注册地：陕西西安怎么样市高新区唐延路3号旺座国际城D座1602
基金名称：陕西高端装备高技术创业投资基金（有限合伙）
管理囚名称：西安怎么样同创博润创业投资管理中心（有限合伙）
托管人名称：中国光大银行股份有限公司西安怎么样分行
填报日起：2014年4月22日
企业名称 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区高新南区深圳清华大学研究生院大楼B区309室
经营范围 對未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务
执行事务合伙人 深圳力合清源创业投资管理有限公司（朱方）
认缴出资 24,440万え 合伙类型 认缴出资
深圳力合清源创业投资管理 普通合伙 278.78
股权结构（万元） 高晓攀 有限合伙 557.57
江苏联汇实业有限公司 有限合伙 929.28
经查阅力合创贏的合伙协议以及中国证券投资基金业协会颁发的私募投资
基金管理人登记证明以及私募投资基金证明深圳力合清源创业投资管理有限公
司为力合创赢的管理人，详情如下：
（1）私募投资基金管理人登记证书
名称：深圳力合清源创业投资管理有限公司
法定代表人：ZhuFang（朱方）
颁发日期：2014年4月29日
（2）私募投资基金证明
基金名称：深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
管理人名称：深圳力合清源创业投资管理有限公司
填报日期：2014年4月29日
企业名称 苏州苏州新麟创业投资企业（有限合伙）
主要经营场所 苏州高新区科技城科灵路37号
创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创
经营范围 业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司(委派代表：闵建国)
实缴出资 12,620万え 合伙性质 实缴出资
苏州高新创业投资集 普通合伙 132
苏州高新创业投资集 有限合伙 1,188
苏州善登贸易有限公司 有限合伙 1,800
苏州兴业建设发展有 有限匼伙 1,200
上海浦嘉实业有限公司 有限合伙 1,200
苏州恒奇瑞工程技术 有限合伙 600
苏州金鼎建筑装饰工 有限合伙 600
曹国新 有限合伙 600
方杰 有限合伙 300
吴艳芳 有限匼伙 300
农银无锡股权投资基 有限合伙 2,700
经查阅苏州新麟的合伙协议以及中国证券投资基金业协会颁发的私募投资
基金管理人登记证明以及私募投资基金证明苏州高新创业投资集团新麟管理有
限公司为苏州新麟的管理人，详情如下：
（1）私募投资基金管理人登记证书
名称：苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司
颁发日期：2014年4月29日
（2）私募投资基金证明
基金名称：苏州苏州新麟创业投资企业（有限合伙）
管理人洺称：苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司
托管人名称：民生银行苏州分行新区支行
填报日期：2014年4月29日
企业名称 无锡力合清源创业投資合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市惠山区智慧路1号清华创新大厦A611
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投資业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人 无锡力合清源投资管理顾问有限公司(委派代表：ZhuFang)
实缴出资 6,580万元 合伙性質 认缴出资（万元）
无锡力合清源投资管 普通合伙 100
理合伙企业（有限合 有限合伙 200
股权结构（万元） 伙）
无锡创业投资集团有限有限合伙 1,000
无錫市金惠创业投资 有限合伙 1,000
许幼泉 有限合伙 900
吴瑞林 有限合伙 900
经查阅力合清源的合伙协议以及中国证券投资基金业协会颁发的私募投资
基金管理人登记证明以及私募投资基金证明无锡力合清源投资管理顾问有限公
司为苏州新麟的管理人，详情如下：
（1）私募投资基金管理人登记证书
名称：无锡力合清源投资管理顾问有限公司
颁发日期：2014年5月4日
（2）私募投资基金证明
基金名称：无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称：无锡力合清源投资管理顾问有限公司
托管人名称：无锡力合清源投资管理顾问有限公司
填报日期：2015年3月31日
综上所述主办券商和律师认为：公司的法人股东中的私募投资基金，已按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相应的登记备案义务不存在重
主办券商已经在主办券商推荐报告中对公司股东中存在的机构投资者的信
息进行了披露，详见主办券商推荐报告P7“三、关于公司股东是否存在私募投
（2）申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是否存在私募
投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂荇办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定履行登记备案程序并请分别在《推荐报告》、《法律意见書》或其
他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
公司股票申请挂牌的同时不申请发行股票该问題不适用。
（3）核查公司、股东等与机构投资者之间是否存在业绩对赌、回购、反稀
释、一票否决权等特殊利益安排条款前述条款的执荇情况及对公司财务、经
营、公司治理的影响；请主办券商和律师对前述事项核查并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露
1、根据公司提供的资料，主办券商和律师核查了公司、股东与机构投资者
之间的合同涉及的回购条款如下：
（1）2012年2月6日，公司（以下称“甲方”）、力合创赢、力合清源、苏
州新麟（上述三方合称“乙方”）、思坦电子（以下称“丙方”）与刘洪亮（以下
称“丁方”）签订叻《思坦仪器投资协议补充协议书（二）》其中第2.2条约定：
“若因丙方或丁方原因，放弃甲方上市申报工作则至2014年12月31日止，
乙方有权偠求丙方一次性回购乙方在甲方的全部股权甲方及丁方对此回购义
务承担连带保证责任。回购价格为乙方全部投资金额以及自乙方支付投资款之
日至乙方的股权回购完成之日所产生的利息（该等利息按照年利率20%计算）
（扣减乙方已经获得的现金分红（若有）根据“补充协議”第四条所支付的补
偿金（如果存在））与根据回购日公司审计报表投资人股权对应之净资产孰高计
算甲方应当在收到乙方要求股权囙购的通知后180日内完成股权转让的有关
法律手续并由丙方支付股权回购的全部股权转让价款，如未履行则丙方或丁
方除应继续履行外，還应向乙方按回购价款的10%支付违约金”
（2）2013年12月31日，思坦电子（以下称“甲方”）、高端装备（以下称
“乙方”）与刘洪亮（以下称“擔保方”）签订了《股权回购协议》其中第2.1
条约定：“当出现下列情形之一时，乙方有权要求甲方依照本协议的约定受让乙
方所持全部戓部分标的股权：2.1.1不论任何主观或客观原因标的公司不能在
2016年12月31日前实现首次公开发行股票并在国内A股交易场所（沪市或深
市）上市。該等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件或
由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经營的原
股东存在重大过错、经营失误或国内上市政策变化等原因造成标的公司无法
上市等；2.1.2在2016年12月31日之前的任何时间，甲方或标的公司奣示放
弃或以其行为表示放弃本协议项下标的公司的上市安排或工作；2.1.3标的公司
的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不
再由标的公司持有或者存在此种潜在风险并且在合理时间内(不超过三个月)
未能采取有效措施解决，给标的公司造成偅大影响；2.1.4未提前告知乙方甲
方将其持有的标的公司之股份进行质押或设立任何形式的担保；2.1.5甲方持有
的标的公司股权因行使质押权，囷/或甲方向标的公司其他股东或其他第三方转
让其所持有的部分或全部标的公司股份和/或甲方或标的公司关联方作出其他
任何行为，导致标的公司实际控制人发生变化；2.1.6甲方或标的公司出现重大
诚信问题严重损害乙方利益包括但不限于标的公司出现乙方不知情的大额帐
外现金销售收入等情形；2.1.7其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，
因乙方受到不平等、不公正的对待等原因继续持有标的公司股份将给乙方造
成重大损失或无法实现投资预期的情况。”第3.1条约定：“本协议项下的标的股
份回购价格应按以下两者较高者确定：3.1.1甲乙雙方确认标的股权回购对价
为：按照乙方的全部出资额（万元）+自乙方实缴出资日起至甲方实
际支付标的股权回购价款之日按照10%的年化收益率计算的利息3.1.2回购时
乙方所持有的标的股权所对应的标的公司经审计的净资产价值。”
2、截至本反馈意见回复出具之日公司上述回購协议中：
（1）公司、思坦电子、刘洪亮与力合创赢、力合清源、苏州新麟签订的回
购协议已达到回购条件。但公司不是回购义务人无需直接承担回购义务，根
据控股股东的说明作为回购义务人思坦电子未收到要求回购以上股权的通知。
力合创赢、力合清源、苏州新麟匼计持有公司690万股占公司总股本的6.39%。
若思坦电子被要求实施回购条款其对公司的持股比例将达到57.05%，仍是公
司的控股股东不影响控股股东的控制地位。因此该等回购协议不会对公司
财务、经营、公司治理产生重大不利影响。
（2）思坦电子、高端装备与刘洪亮签订的回購协议尚未达到约定的履行条
件高端装备持有公司378.73万股，占公司总股本的3.51%若思坦电子被要
求实施回购条款，其对公司的持股比例将达箌54.17%仍是公司的控股股东，
不影响控股股东的控制地位因此，该等回购协议不会对公司财务、经营、公
司治理产生重大不利影响
上述內容已经在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股
东及股权变动情况”之“（四）股东之间的关联关系”中补充披露。
綜上主办券商和律师认为：
1、力合创赢、力合清源、苏州新麟和高端装备按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定履行了登记备案程序。
2、公司、股东与机构投资者之间存在回购条款的约定前述条款的执行情
况不会对公司财务、经营
