升达林业：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 2016 年 12 月 目录 释义 ......................................................................................................................... 3 一、 本次交易的方案.................................................................................. 8 二、 本次交易双方的主体资格................................................................ 11 三、 本次交易的批准................................................................................ 15 四、 本次交易的相关协议........................................................................ 16 五、 标的资产............................................................................................ 16 六、 关联交易及同业竞争........................................................................ 85 七、 本次交易涉及的债权债务的处理.................................................... 87 八、 本次交易的信息披露........................................................................ 87 九、 本次交易的实质条件........................................................................ 87 十、 本次交易的证券服务机构及其资格................................................ 89 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查.................................................... 90 十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价.......................................... 104 十三、 结论.................................................................................................. 104 释义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： 升达林业、上市公司 指 四川升达林业产业股份有限公司 升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司 北京升达 指 北京升达力天经贸有限公司 升达商务 指 四川升达电子商务有限公司 河南升达 指 河南升达林产有限公司 湖北升达 指 湖北升达林产有限公司 升达家居 指 成都市青白江升达家居制品有限公司 升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 天津升达 指 天津源升达木业有限公司 升达佳樱 指 四川升达佳樱装饰材料有限公司 山东升达 指 山东升达林产销售有限公司 上海升达 指 上海升达林产有限公司 沈阳升达 指 沈阳升达永昌林产有限公司 升达建装 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司 3 重庆升达 指 重庆升达地板销售有限公司 北京升达、升达商务、河南升达、湖北升达、 升达家居、山东升达、沈阳升达、升达造林、 标的公司 指 上海升达、升达环保、重庆升达、升达建装、 升达佳樱 北京升达 100%股权、升达商务 100%股权、河 南升达 100%股权、湖北升达 100%股权、升达 家居 100%股权、山东升达 100%股权、沈阳升 标的股权 指 达 100%股权、升达造林 100%股权、上海升达 99%股权、升达环保 90%股权、重庆升达 90% 股权、升达建装 70%股权、升达佳樱 51%股权 标的林权 指 升达林业持有并拟向升达集团转让的林权 升达林业持有并拟向升达集团转让的与家居业 其他家居业务资产 指 务经营相关的土地使用权、房产、商标、专利、 债权、债务等 标的资产 指 标的股权、标的林权及其他家居业务资产 交易对方 指 升达集团 交易双方 指 升达林业和升达集团 本次交易/本次重组/本次 指 升达林业向交易对方出售标的资产 重大资产出售 标的资产的审计和评估基准日，即 2016 年 10 基准日 指 月 31 日 4 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合 华信 指 伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公 中兴 指 司 交易双方签署的《四川升达林业产业股份有限 《重大资产出售协议》 指 公司重大资产出售协议》 《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出 《重组报告书》 指 售暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市中伦律师事务所 元 指 人民币元 5 北京市中伦律师事务所 关于四川升达林业产业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见书 致：四川升达林业产业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有 限公司（以下简称“升达林业”或“上市公司”）委托，担任升达林业本次重大 资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项出 具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York 中伦律师事务所法律意见书 3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出具 本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要 的核查和验证。交易双方已作出如下承诺和保证：其已向升达林业及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），其保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 4.本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、 内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查 取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕 交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易 的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 7.本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他材料 报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露，并依法对 本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 7 中伦律师事务所法律意见书 8.本所律师同意升达林业在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审 核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 9.本法律意见书仅供升达林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据升达林业与四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”） 签署的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大 资产出售协议》”）、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及升达林业第四届董事会第二十 二次会议相关文件，升达林业拟将与家居业务经营相关的资产与负债出售给升达 集团。本次交易的主要内容如下： （一） 标的资产 本次交易的标的资产包括： 1. 升达林业持有的北京升达力天经贸有限公司（以下简称“北京升达”）100% 股权、四川升达电子商务有限公司（以下简称“升达商务”）100%股权、河南升 达林产有限公司（以下简称“河南升达”）100%股权、湖北升达林产有限公司（以 下简称“湖北升达”）100%股权、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简 称“升达家居”）100%股权、山东升达林产销售有限公司（以下简称“山东升达”） 100%股权、沈阳升达永昌林产有限公司（以下简称“沈阳升达”）100%股权、 四川升达造林经营有限责任公司（以下简称“升达造林”）100%股权、上海升达 林产有限公司（以下简称“上海升达”）99%股权、成都市青白江区升达环保装 饰材料有限公司（以下简称“升达环保”）90%股权、重庆升达地板销售有限公 司（以下简称“重庆升达”）90%股权、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公 8 中伦律师事务所法律意见书 司（以下简称“升达建装”）70%股权、四川升达佳樱装饰材料有限公司（以下 简称“升达佳樱”）51%股权（以下统称“标的股权”，北京升达、升达商务、河 南升达、湖北升达、升达家居、山东升达、沈阳升达、升达造林、上海升达、升 达环保、重庆升达、升达建装、升达佳樱以下统称“标的公司”）； 2. 升达林业拥有的林权（以下简称“标的林权”）； 3. 升达林业拥有的与家居业务经营相关的土地使用权、房产、商标、专利、 债权、债务等（以下简称“其他家居业务资产”）。 （二） 标的资产的作价依据及交易价格 根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴”） 出具的闽中兴评字（2016）第 6014 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售 子公司股权涉及的四川升达造林经营有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、 闽中兴评字（2016）第 6015 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产涉 及的四川升达林业产业股份有限公司森林资源资产市场价值评估报告》及北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2016） 第 4259 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售相关林业资产项目评估报告》， 以 2016 年 10 月 31 日为基准日，升达造林 100%股权的评估价值为 39,388,884.19 元，标的林权的评估价值为 11,004,121.60 元，除升达造林 100%股权及标的林权 之外的标的资产的评估价值为 890,731,100.00 元。 经交易双方协商，本次重大资产出售的标的对价合计 941,124,105.79 元，其 中 升 达 造 林 100% 股 权 的 对 价 为 39,388,884.19 元 ， 标 的 林 权 的 对 价 为 11,004,121.60 元，除升达造林 100%股权及标的林权之外的标的资产的对价为 890,731,100.00 元。 （三） 标的资产交割 《重大资产出售协议》生效后，交易双方应共同确定交割日，并应在交割日 办理交割手续和签署书面的交割确认书。自交割日起，升达集团即依据《重大资 产出售协议》成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的权利，并 承担相应的义务。 9 中伦律师事务所法律意见书 升达林业应于交割日前办理完毕标的资产上设定的抵押和质押担保的解除 手续；自交割日起，升达林业应配合升达集团办理标的资产中的股权、林权、土 地使用权、房产、商标、专利等资产的权利人变更为升达集团的相关变更登记、 备案手续。 （四） 对价支付 本次交易中的标的对价由升达集团以现金方式向升达林业支付，具体支付方 式如下： 1. 升达集团应于升达林业董事会同意本次交易之日起 15 日内向升达林业支 付标的对价的 51%（即 479,973,293.95 元）； 2. 升达集团应于升达林业股东大会同意本次交易之日起 6 个月内向升达林 业支付标的对价的 49%（即 461,150,811.84 元）。 （五） 期间损益 自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏 损均由升达集团享有或承担。 （六） 债权债务处理 自交割日起，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其 债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向 相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除 交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后 5 日内支付 给升达林业。 自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易 双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信”） 出具的川华信审（ 号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产财 务 报 表审 计报告》， 截至基准 日，标的 资产对 升 达林业 的 其他应付 款共计 468,566,987.10 元。升达集团应于升达林业股东大会同意本次交易之日起 12 个月 10 中伦律师事务所法律意见书 内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016 年 11 月 1 日起至升达 集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。 （七） 人员 本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因 本次交易而发生改变。 自交割日起，标的资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关系由 升达集团承接。双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关系中 的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系移转产生的经济补偿金 等任何支出，由升达集团承担。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文 件的强制性规定以及《四川升达林业产业股份有限公司章程》的规定。 二、 本次交易双方的主体资格 （一） 升达林业 升达林业为本次交易中标的资产的出售方。 升达林业是经四川省人民政府川府函〔 号文件批准，由四川升达 林产有限公司（以下简称“升达有限”）股东作为发起人，以 2005 年 8 月 31 日 经审计的净资产 125,188,599 元为基准，按 1:1 的折股比例整体变更设立的股份 公司。升达林业于 2005 年 12 月 26 日在四川省工商行政管理局（以下简称“工 商局”）完成登记注册，总股本为 125,188,599 股。 2006 年 12 月，升达林业 2006 年第三次临时股东大会通过决议，四川升达 林产工业集团有限公司以及成都新兴创业投资有限公司、成都众盈投资管理有限 公司、四川爱德龙投资发展有限公司和周蓉等 26 位股东对公司进行增资，公司 总股本增加至 16,000 万股。 2008 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于核准四川升达林业产业股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（ 号），核准升达林业公开 发行人民币普通股（A 股）不超过 5,500 万股，发行价格为 4.56 元/股。本次发 11 中伦律师事务所法律意见书 行完成后，升达林业的总股本变更为为 215,000,000 股。2008 年 7 月 14 日，深 交所出具《关于四川升达林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上（ 号），同意升达林业股票于 2008 年 7 月 16 日在深交所上 市，股票简称“升达林业”，股票代码“002259”。 2010 年 4 月 30 日，升达林业 2009 年年度股东大会通过关于 2009 年度利润 分配及公积金转增股本的决议，同意以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 本次变更完成后，升达林业的总股本增加至 301,000,000 股。 2010 年 8 月 11 日，升达林业 2010 年度第三次临时股东大会作出决议，同 意公司非公开发行不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）A 股股票。2010 年 12 月 20 日，中国证监会出具《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可（ 号），核准升达林业非公开发行不超过 6,500 万股新股。本次升达林业向 9 名特定对象非公开发行 5,640 万股 A 股股票。本次 发行完成后，升达林业的总股本变更为 357,400,000 股。 2011 年 9 月 14 日，升达林业 2011 年第二次临时股东大会表决通过关于 2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意以 2011 年 6 月 30 日公司 总股本 357,400,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转 增 285,920,000 股。本次变更完成后，升达林业的总股本增加至 643,320,000 股。 2015 年 12 月 21 日，升达林业 2015 年度第五次临时股东大会作出决议，同 意公司非公开发行不超过 18,400 万股 A 股股票。2016 年 2 月 26 日，中国证监 会出具）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[ 号），核准升达林业非公开发行不超过 18,400 万股新股。本次 升达林业向 5 名特定对象非公开发行 109,008,267 股 A 股股票。本次发行完成后， 升达林业的总股本变更为 752,328,267 股。 根据四川省工商局于 2016 年 7 月 22 日向升达林业核发的《营业执照》，升 达林业工商登记的基本信息如下： 公司名称 四川升达林业产业股份有限公司 12 中伦律师事务所法律意见书 注册地址 成都市锦江区东华正街 42 号 法定代表人 江昌政 注册资本 75,232.8267 万元 公司类型 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 05256E 林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花 板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸 经营范围 饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地 板、实木地板；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项 目凭许可证或审批文件经营） 成立日期 1995 年 3 月 9 日 营业期限 1995 年 3 月 9 日至 2999 年 12 月 31 日 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达林业 的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据升达林业的工商登记资料、章程及升达林业的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达林业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东大会决议解 散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次 重组的主体资格。 （二） 交易对方 本次交易的交易对方为升达集团。 根据升达集团持有的成都市青白江区市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核 发的《营业执照》，升达集团工商登记的基本信息如下： 13 中伦律师事务所法律意见书 公司名称 四川升达林产工业集团有限公司 注册地址 成都市青白江区大弯东路 12 号 法定代表人 董静涛 注册资本 62,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 57853K 生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、厨柜、 门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品（该许 可证有效期至 2018 年 5 月 15 日止）；生产、销售：化工产品（不含危 经营范围 险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投 资管理及咨询业务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）； 商品进出口业务（不含限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2003 年 1 月 27 日 营业期限 2003 年 1 月 27 日至 3999 年 12 月 31 日 截至本法律意见书出具之日，升达集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江昌政 33,145.10 53.46 2 江山 17,903.20 28.88 3 董静涛 7,264.00 11.72 4 向中华 3,488.20 5.63 14 中伦律师事务所法律意见书 5 杨彬 199.50 0.32 合计 62,000.00 100.00 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达集团 的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据升达集团的工商登记资料、章程及升达集团的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 综上，本所律师认为，本次重组的交易双方均具有本次重组的主体资格。 三、 本次交易的批准 （一） 已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 1. 升达林业的内部批准 2016 年 12 月 9 日，升达林业职工代表大会作出决议，同意本次交易的员工 安置方案。 2016 年 12 月 14 日，升达林业全体独立董事出具事前认可意见，同意将本 次交易相关议案提交董事会审议。 2016 年 12 月 14 日，升达林业全体独立董事出具独立意见，同意本次交易。 2016 年 12 月 14 日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于&四川升达林业产业股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）&及其摘要的议案》等本次 交易的相关议案。 15 中伦律师事务所法律意见书 2. 交易对方的内部批准 2016 年 12 月 9 日，升达集团股东会作出决议，同意收购标的资产。 （二） 尚需获得的批准 本次交易尚需获得升达林业股东大会的批准。 综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程 序，在获得尚需获得的批准后即可实施。 四、 本次交易的相关协议 2016 年 12 月 14 日，升达林业与升达集团签署《重大资产出售协议》，对标 的资产及其转让、作价及支付、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、人员、 陈述与保证、税费承担、生效条件、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议 解决、通知及保密等具体事项进行了明确约定。 《重大资产出售协议》在升达林业董事会和升达林业股东大会均同意本次交 易之日起生效。 经核查，本所律师认为，升达林业签署的《重大资产出售协议》的内容不违 反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生 效。 五、 标的资产 本次重组的标的资产为北京升达 100%股权、升达商务 100%股权、河南升 达 100%股权、湖北升达 100%股权、升达家居 100%股权、山东升达 100%股权、 沈阳升达 100%股权、升达造林 100%股权、上海升达 99%股权、升达环保 90% 股权、重庆升达 90%股权、升达建装 70%股权、升达佳樱 51%股权、标的林权 和其他家居业务资产，相关情况如下： （一） 北京升达 1. 基本情况 根据北京升达持有的北京市工商局丰台分局于 2015 年 1 月 22 日核发的《营 16 中伦律师事务所法律意见书 业执照》，北京升达的基本情况如下： 公司名称 北京升达力天经贸有限公司 住所 北京市丰台区菜户营 58 号 1102 室（太平桥企业集中办公区） 法定代表人 庞德强 注册资本 200 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册号 128 网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化工产品（不含危险及一类易 制毒化学品）、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2004 年 11 月 16 日 经营期限 2004 年 11 月 16 日至 2024 年 11 月 15 日 截至本法律意见书出具之日，北京升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 200 100% 合计 200 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2004 年 11 月） 2004 年 10 月 20 日，升达有限、李宇、王圃、苏沉签署《北京升达力天经 贸有限公司章程》，约定共同设立北京升达，注册资本 200 万元，由升达有限认 缴 151 万元，李宇认缴 37 万元，王圃认缴 7 万元，苏沉认缴 5 万元，均以货币 出资。 17 中伦律师事务所法律意见书 根据北京升达提供的相关缴款凭证，上述股东已向北京升达缴纳了各自认缴 的出资。 2004 年 11 月 16 日，北京市工商局向北京升达核发 2 号《企 业法人营业执照》。 北京升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 151 151 75.50% 2 李宇 37 37 18.50% 3 王圃 7 7 3.50% 4 苏沉 5 5 2.50% 合计 200 200 100.00% （2）第一次股权转让（2006 年 4 月） 2006 年 4 月 17 日，北京升达股东会通过决议，同意苏沉将其持有的北京升 达 2.5%股权转让给李宇。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《转股协议》。 2006 年 4 月 27 日，北京市工商局丰台分局核准北京升达的本次变更。 本次变更后，北京升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 151 151 75.50% 2 李宇 42 42 21.00% 18 中伦律师事务所法律意见书 3 王圃 7 7 3.50% 合计 200 200 100.00% （3）第二次股权转让（2006 年 11 月） 2006 年 11 月 22 日，北京升达股东会通过决议，同意李宇将其持有的北京 升达 21%股权转让给升达林业，王圃将其持有的北京升达 3.5%股权转让给升达 林业。 同日，各方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。 2007 年 1 月 5 日，北京市工商局丰台分局核准北京升达的本次变更。 本次变更后，北京升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 200 200 100% 合计 200 200 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，北京升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据北京升达的工商登记资料、章程及北京升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，北京升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据北京升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 19 中伦律师事务所法律意见书 查，截至本法律意见书出具之日，北京升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据北京升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，北京升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二） 升达商务 1. 基本情况 根据升达商务持有的四川省工商局于 2016 年 8 月 10 日核发的《营业执照》， 升达商务的基本情况如下： 公司名称 四川升达电子商务有限公司 注册地址 成都市锦江区东华正街 42 号 26 层 法定代表人 罗宁 注册资本 100 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 157090 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 经营范围 或审批文件经营）：商品批发与零售。 成立日期 2010 年 8 月 30 日 经营期限 2010 年 8 月 30 日至长期 2010 年 8 月 12 日，升达林业签署《四川升达电子商务有限公司章程》，约 定设立升达商务，注册资本 100 万元，均由升达林业以货币认缴。 2010 年 8 月 25 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具辉腾验字[2010] 第 8-119 号《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 12 日止，升达商务（筹）已收 到股东缴纳的注册资本 100 万元，均以货币出资。 截至本法律意见书出具之日，升达商务的股权结构如下： 20 中伦律师事务所法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 100 100 100% 合计 100 100 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达商务 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达商务的工商登记资料、章程及升达商务的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达商务为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 2. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达商务的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达商务不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达商务的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达商务在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三） 河南升达 1. 基本情况 根据河南升达持有的郑州市工商局金水分局于日核发的《营业 执照》，河南升达的基本情况如下： 企业名称 河南升达林产有限公司 注册地址 郑州市金水区郑汴路 138 号英协花园 37 号楼英协广场 A 座 21 中伦律师事务所法律意见书 法定代表人 庞德强 注册资本 301 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 63233D 销售：装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木制品、木塑制品。（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006 年 4 月 11 日 营业期限 自 2006 年 4 月 11 日至 2036 年 2 月 28 日 截止本法律意见书出具之日，河南升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 301 100% 合计 301 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2006 年 4 月） 根据河南升达设立时的章程，河南升达注册资本 301 万元，由升达林业认缴 201.67 万元，由袁洪认缴 99.33 万元，均以货币出资。 2006 年 3 月 29 日，河南乐普生联合会计师事务所出具豫乐验字（2006）第 E3-05 号《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 23 日止，河南升达（筹）已收到 全体股东缴纳的注册资本 301 万元，均以货币出资。 2006 年 4 月 11 日，郑州市工商局金水分局核准河南升达设立。 河南升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 22 中伦律师事务所法律意见书 1 升达林业 201.67 201.67 67% 2 袁洪 99.33 99.33 33% 合计 301.00 301.00 100% （2）股权转让（2014 年 6 月） 2014 年 6 月 10 日，河南升达股东会通过决议，同意袁洪将其持有的河南升 达 33%股权转让给升达林业。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 同日，郑州市工商局金水分局核准河南升达的本次变更。 本次变更后，河南升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 301 301 100% 合计 301 301 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，河南升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据河南升达的工商登记资料、章程及河南升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，河南升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据河南升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 23 中伦律师事务所法律意见书 查，截至本法律意见书出具之日，河南升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据河南升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，河南升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （四） 湖北升达 1. 基本情况 根据湖北升达持有的武汉市硚口区工商局于日核发的《营业执 照》，湖北升达的基本情况如下： 企业名称 湖北升达林产有限公司 注册地址 武汉市硚口区建设大道 439 号湖北商业广场 7 楼 706 室 法定代表人 岳振锁 注册资本 400 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册号 819 木材及木制品、建筑装饰材料、家具、橱柜、门窗、化工产品（不含 经营范围 危险品）、五金交电批发兼零售；木制品安装及技术服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2005 年 10 月 8 日 营业期限 自 2007 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 7 日 截止本法律意见书出具之日，湖北升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400 100% 合计 400 100% 24 中伦律师事务所法律意见书 2. 历史沿革 （1）设立（2005 年 10 月） 2005 年 8 月 3 日，升达有限和杨理海签署《湖北升达林产有限公司章程》， 约定共同设立湖北升达，注册资本为 400 万元，由升达有限认缴 268 万元，由杨 理海认缴 132 万元，均以货币出资。 2005 年 9 月 30 日，武汉恒通会计师事务所出具恒通验字[ 号《验 资报告》，确认截至 2005 年 9 月 29 日止，湖北升达（筹）已收到股东缴纳的注 册资本 400 万元，均以货币出资。 2005 年 10 月 8 日，武汉市工商局向湖北升达核发 0 号《企业 法人营业执照》。 湖北升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 268 268 67% 2 杨理海 132 132 33% 合计 400 400 100% （2）股权转让（2007 年 10 月） 2007 年 10 月 8 日，湖北升达股东会通过决议，同意杨理海将其持有的升达 林业 33%股权转让给升达林业。 同日，升达林业与杨理海就上述股权转让事宜签署《出资转让协议》。 2007 年 10 月 24 日，武汉市工商局硚口分局向湖北升达换发变更后的《企 业法人营业执照》。 本次变更后，湖北升达的股权结构如下： 25 中伦律师事务所法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400 400 100% 合计 400 400 100% （3）增加注册资本至 784.31 万元（2011 年 12 月） 2011 年 10 月 27 日，湖北升达股东升达林业作出决定，同意公司注册资本 增加至 784.31 万元，新增注册资本由赵毅明认缴 90.43 万元，赖忠云认缴 67.82 万元，蒋华波认缴 45.21 万元，杜金华认缴 45.21 万元，杨建辉认缴 45.21 万元， 陈小萍认缴 45.21 万元，夏兵认缴 22.61 万元，王冰认缴 22.61 万元，均以货币 出资。 2011 年 12 月 6 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会[2011]F 验字 12-031 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 2 日止，湖北升达已收到股东缴 纳的新增注册资本 384.31 万元，均以货币出资；本次变更后湖北升达的累计实 收注册资本为 784.31 万元。 2011 年 12 月 9 日，武汉市工商局硚口分局向湖北升达换发变更后的《企业 法人营业执照》。 本次变更后，湖北升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400.00 400.00 51.00% 2 赵毅明 90.43 90.43 11.53% 3 赖忠云 67.82 67.82 8.65% 4 蒋华波 45.21 45.21 5.76% 26 中伦律师事务所法律意见书 5 杜金华 45.21 45.21 5.76% 6 杨建辉 45.21 45.21 5.76% 7 陈小萍 45.21 45.21 5.76% 8 夏兵 22.61 22.61 2.88% 9 王冰 22.61 22.61 2.88% 合计 784.31 784.31 100.00% （4）减少注册资本至 400 万元（2013 年 9 月） 2013 年 5 月 22 日，湖北升达股东会通过决议，同意公司注册资本减少至 400 万元，减资后的公司股东为升达林业，出资额为 400 万元。 2013 年 5 月 30 日，湖北升达在《武汉晚报》刊登减资公告，公告减资事宜。 2013 年 6 月 20 日，湖北春天会计师事务有限公司出具鄂春会[2013]D 验字 B6-215 号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 20 日止，湖北升达已减少注册资 本 384.31 万元，变更后的实收注册资本为 400 万元。 2013 年 9 月 2 日，武汉市工商局硚口分局向湖北升达换发变更后的《企业 法人营业执照》。 本次变更后，湖北升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 400 400 100% 合计 400 400 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，湖北升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 27 中伦律师事务所法律意见书 根据湖北升达的工商登记资料、章程及湖北升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，湖北升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据湖北升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，湖北升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据湖北升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，湖北升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （五） 升达家居 1. 基本情况 根据升达家居持有的成都市青白江区市场和质量监督管理局于 日核发的《营业执照》，升达家居的基本情况如下： 企业名称 成都市青白江升达家居制品有限公司 注册地址 成都市青白江区工业集中发展区九峰路 法定代表人 向中华 注册资本 14,600 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 50830C 生产、销售：实木复合门、实木门、门框、门套、窗、柜、家具；生 产、销售：金属门、模压门皮、墙纸、建筑装饰材料、门锁、合页、 经营范围 滑轨、紧固件、链接件等五金配件；进出口业务（以上依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 28 中伦律师事务所法律意见书 成立日期 2010 年 7 月 8 日 营业期限 自 2010 年 7 月 8 日至永久 截止本法律意见书出具之日，升达家居的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 14,600 100% 合计 14,600 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2010 年 7 月） 2010 年 6 月 29 日，升达林业签署《成都市青白江升达家居制品有限公司章 程》，约定设立升达家居，注册资本 300 万元，均由升达林业以货币认缴。 2010 年 7 月 6 日，四川智众会计师事务所有限公司出具川智会验[ 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 5 日止，升达家居（筹）已收到股东缴纳 的注册资本 300 万元，均以货币出资。 2010 年 7 月 8 日，成都市青白江工商局核准升达家居设立。 升达家居成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 300 100% 合计 300 300 100% （2）增加注册资本至 14,600 万元（2011 年 1 月） 2011 年 11 月 18 日，升达家居股东升达林业作出决定，同意升达家居注册 资本增加至 14,600 万元，新增注册资本由升达林业以货币资金认缴。 29 中伦律师事务所法律意见书 2011 年 1 月 20 日，信用中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具 XYZH/2010CDA4057 号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 18 日止，升达家居 已收到升达林业缴纳的新增注册资本 14,300 万元，均以货币出资。 2011 年 1 月 30 日，成都市青白江工商局核准升达家居的本次变更。 本次变更后，升达家居的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 14,600 14,600 100% 合计 14,600 14,600 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达家居 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达家居的工商登记资料、章程及升达家居的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达家居为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 主要资产 （1）土地使用权 根据升达家居提供的资料，截至本法律意见书出具之日，升达家居拥有的土 地使用权情况如下： 序 土地 面积 使用权 抵押 土地证号 土地坐落 号 用途 2 （M ） 截止日 情况 青国用（2010） 工业区同心大道以西、 1. 工业 71,634
是 号第 5701 号 九峰路以南 2. 青国用（2012） 青白江区升达家居制品 工业 2,103.2
是 30 中伦律师事务所法律意见书 序 土地 面积 使用权 抵押 土地证号 土地坐落 号 用途 2 （M ） 截止日 情况 号第 283 号 有限公司现用地西侧 2015 年 12 月 15 日，中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城 资管”）与升达林业、升达家居、升达建装、升达集团、江昌政、陈德珍签署《债 务重组协议》，约定因长城资管受让德阳银行股份有限公司成都分行对升达林业 所享有的本息合计 35,000 万元的贷款债权，升达林业对长城资管负有 35,000 万 元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。升达家居以其拥有的 上述土地使用权及地上房产（详见本法律意见书“五、标的资产”之“（五）升 达家居”之“3.主要资产”之“（2）房产”部分）为上述债务提供抵押担保。 （2）房产 根据升达家居提供的资料，截至本法律意见书出具之日，升达家居拥有的房 产情况如下： 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 规划用途 号 况 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 综合办公 1. 2,843.64 是 第 0340953 号 同心大道 178 号 1 栋 1-3 楼 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 2. 1,802.5 宿舍楼 是 第 0340954 号 同心大道 178 号 2 栋 1-3 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 3. 592 食堂 是 第 0340955 号 同心大道 178 号 3 栋 1 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 4. 35,753.46 主车间 是 第 0340956 号 同心大道 178 号 4 栋 1 楼 成青房权证监证字 青白江区工业集中发展区 5. 4,395.11 成品库 是 第 0340957 号 同心大道 178 号 5 栋 1 楼 青白江区工业集中发展区 成青房权证监证字 6. 同心大道 178 号 6 栋 1 楼 6 3,519.59 原料库 是 第 0340958 号 号 4. 经营资质 31 中伦律师事务所法律意见书 截至本法律意见书出具之日，升达家居持有成都市青白江农村发展局于 2015 年 3 月 17 日核发的成青林加（2010）QB073 号《四川省木竹材经营加工许可证》， 许可范围为：加工销售实木复合门、实木门、门框、门套、窗、柜、家具，有效 期至 2017 年 12 月 31 日。 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达家居的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达家居不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达家居的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达家居在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （六） 山东升达 1. 基本情况 根据山东升达持有的济南市槐荫区市场监督管理局于日核发的 《营业执照》，山东升达的基本情况如下： 企业名称 山东升达林产销售有限公司 注册地址 山东省济南市槐荫区中建锦绣城一期 6 号楼 2 单元 2701 室 法定代表人 庞德强 注册资本 300 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 00559G 批发、零售：建材，木制品，家具，五金、交电；建筑装饰工程。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005 年 9 月 20 日 32 中伦律师事务所法律意见书 营业期限 自 2005 年 9 月 20 日至无固定期限 截止本法律意见书出具之日，山东升达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 100% 合计 300 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2005 年 9 月） 根据山东升达设立时的章程，山东升达注册资本 300 万元，由升达有限认缴 201 万元，由李强认缴 99 万元，均以货币出资。 2005 年 9 月 19 日，山东建友会计师事务所有限责任公司出具鲁建验字[2005] 第 3180 号《验资报告》，确认截至 2005 年 9 月 19 日止，山东升达已收到股东缴 纳的注册资本 300 万元，均以货币出资。 2005 年 9 月 20 日，济南市槐荫区市场监督管理局核准山东升达设立。 山东升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 201 201 67% 2 李强 99 99 33% 合计 300 300 100% （2）股权转让（2007 年 9 月） 2007 年 7 月 31 日，升达林业与李强签署《股权转让协议》，约定李强将其 持有的山东升达 33%股权转让给升达林业。 33 中伦律师事务所法律意见书 2007 年 9 月 3 日，济南市槐荫区市场监督管理局核准山东升达的本次变更。 本次变更后，山东升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 300 100% 合计 300 300 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，山东升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据山东升达的工商登记资料、章程及山东升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，山东升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据山东升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，山东升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据山东升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，山东升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （七） 沈阳升达 1. 基本情况 根据沈阳升达持有的沈阳市铁西区工商局于日核发的《营业执 照》，沈阳升达的基本情况如下： 34 中伦律师事务所法律意见书 企业名称 沈阳升达永昌林产有限公司 注册地址 沈阳市铁西区兴华北街 30 号（609） 法定代表人 岳振锁 注册资本 300 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册号 783 许可经营项目：无；一般经营项目：地板、门窗、家具、中密度纤维 经营范围 板销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 成立日期 2010 年 8 月 10 日 营业期限 自 2010 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日 2010 年 7 月 28 日，升达林业签署《沈阳升达永昌林产有限公司章程》，约 定设立沈阳升达，注册资本为 300 万元，均由沈阳升达以货币认缴。 同日，辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具辽慧会内验字[2010]第 123 号《验 资报告》，确认截至 2010 年 7 月 28 日止，沈阳升达（筹）已收到股东缴纳的注 册资本 300 万元，均以货币出资。 截止本法律意见书出具之日，沈阳升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 300 300 100% 合计 300 300 100% 2. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据沈阳升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 35 中伦律师事务所法律意见书 查，截至本法律意见书出具之日，沈阳升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据沈阳升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，沈阳升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （八） 升达造林 1. 基本情况 根据升达造林持有的四川省工商局于日核发的《营业执照》， 升达造林的基本情况如下： 企业名称 四川升达造林经营有限责任公司 注册地址 成都市锦江区东华正街 42 号 法定代表人 杨云海 注册资本 1,000 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册号 867 许可经营项目：木竹材经营加工（以上项目及期限以许可证为准）。 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 经营范围 或审批文件经营）：园林绿化工程；林业调查规划设计；林木种植； 中药材种植；家禽的饲养；牲畜的饲养；商务服务业；商品批发与零 售。 成立日期 2007 年 1 月 25 日 营业期限 自 2007 年 1 月 25 日至长期 截止本法律意见书出具之日，升达造林的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 1,000 100% 36 中伦律师事务所法律意见书 合计 1,000 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2007 年 1 月） 2007 年 1 月 16 日，升达林业与四川升达人造板有限责任公司（以下简称“升 达人造板”）签署《四川升达造林经营有限责任公司章程》，约定设立升达造林， 注册资本 1,000 万元，由升达林业认缴 900 万元，升达人造板认缴 100 万元，均 以货币出资。 2007 年 1 月 22 日，四川建华联合会计师事务所出具川建华验 2007 字第（005） 号《验资报告》，确认截至 2007 年 1 月 18 日止，升达造林（筹）已收到股东缴 纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资。 2007 年 1 月 25 日，四川省工商局向升达造林核发注册号为 867 的《企业法人营业执照》。 升达造林成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 900 900 90% 2 升达人造板 100 100 10% 合计 1,000 1,000 100% （2）股权转让（2008 年 5 月） 2008 年 5 月 19 日，升达造林股东会通过决议，同意升达人造板将其持有的 升达造林 10%股权转让给升达林业。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2008 年 5 月 20 日，四川省工商局向升达造林换发变更后的《营业执照》。 37 中伦律师事务所法律意见书 本次变更后，升达造林的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 1,000 1,000 100% 合计 1,000 1,000 100% 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，升达造林 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据升达造林的工商登记资料、章程及升达造林的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，升达造林为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 3. 林权 截至本法律意见书出具之日，升达造林拥有的林权情况如下： 序 主要树 是否 林权证号 面积（亩） 坐落 终止日期 发证机关 号 种 抵押 1,500.00
否 青林证字（2007） 马尾松、 青川县 青川县人 1. 第 070015 号 杉树 马鹿乡 民政府 960.00
否 青林证字（2007） 青川县 青川县人 2. 2,518.00 马尾松
否 第 070006 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 3. 545.00 马尾松
否 第 070007 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 马尾松、 青川县 青川县人 4. 529.20
否 第 070023 号 柏树 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 5. 2,500.00 马尾松
否 第 070024 号 马鹿乡 民政府 38 中伦律师事务所法律意见书 青林证字（2007） 青川县 青川县人 6. 439.04 马尾松
否 第 070025 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 7. 578.00 松、柏
否 第 070026 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 8. 500.00 松树
否 第 070027 号 竹园镇 民政府 青林证字（2007） 青川县 青川县人 9. 1,000.00 马尾松
否 第 070053 号 马鹿乡 民政府 青林证字（2007） 马尾松、 青川县 青川县人 10. 6,700.00
否 第 070054 号 枫香 楼子乡 民政府 枫香、白 青川县人 青林证字（2008） 青川县 11. 7,080.00 杨、马尾
民政府 否 第 070058 号 姚渡镇 松、杉树 广元市利州区林 广元市利 马尾松、 利州区 12. 证字（2007）第 7,200.00
州区人民 否 杂灌 三堆镇 051436 号 政府 广利林证字 广元市利 青冈、桦 13. （2008）第 3,317.60 白朝乡
州区人民 否 木、栎类 000058 号 政府 广利林证字 杉、松 广元市利 14. （2014）第 388.80 树、青 白朝乡
州区人民 否 0000353 号 杠、杂树 政府 广利林证字 广元市利 杂树、青 15. （2014）第 643.00 白朝乡
州区人民 否 杠 0000354 号 政府 广利林证字 广元市利 青杠、杉 16. （2014）第 411.00 白朝乡
州区人民 否 树 0000355 号 政府 广利林证字 广元市利 青杠、杉 17. （2014）第 375.00 白朝乡
州区人民 否 树 0000356 号 政府 广利林证字 广元市利 青杠、水 18. （2014）第 562.75 白朝乡
州区人民 否 相 0000357 号 政府 39 中伦律师事务所法律意见书 广利林证字 广元市利 青杠、水 19. （2014）第 654.50 白朝乡
州区人民 否 相、松树 0000358 号 政府 广利林证字 杉树、松 广元市利 20. （2014）第 558.00 树、青 白朝乡
州区人民 否 0000359 号 杠、杂树 政府 广利林证字 广元市利 青杠、杉 21. （2014）第 355.00 白朝乡
州区人民 否 树、杂树 0000360 号 政府 广利林证字 广元市利 22. （2014）第 176.00 杂树 白朝乡
州区人民 否 0000361 号 政府 广利林证字 广元市利 23. （2014）第 3,456.00 马尾松 荣山镇
州区人民 否 0000332 号 政府 广利林证字 广元市利 24. （2014）第 820.00 马尾松 荣山镇
州区人民 否 0000333 号 政府 广利林证字 广元市利 枫香、栎 25. （2014）第 857.00 白朝乡
州区人民 否 类 0000334 号 政府 枫香、栎 842.00
广利林证字 类 广元市利 26. （2014）第 白朝乡 州区人民 否 0000335 号 枫香、栎
政府 200.00 类 0 广利林证字 广元市利 枫香、栎
27. （2014）第 450.00 白朝乡 州区人民 否 类 0 0000336 号 政府 广利林证字 广元市利 枫香、栎
28. （2014）第 660.00 白朝乡 州区人民 否 类 0 0000337 号 政府 广利林证字 广元市利 枫香、栎
29. （2014）第 843.00 白朝乡 州区人民 否 类 0 0000338 号 政府 广利林证字
广元市利 30. 501.00 枫香、栎 白朝乡 否 （2014）第 0 州区人民 40 中伦律师事务所法律意见书 0000339 号 类 政府 广利林证字 广元市利
31. （2014）第 2,087.90 栎类 白朝乡 州区人民 否 1 0000340 号 政府 杉树、松 广利林证字 广元市利 树、柏 32. （2014）第 556.00 白朝乡
州区人民 否 树、杂 0000341 号 政府 树、青杠 广利林证字 杉树、杂 广元市利 33. （2014）第 529.00 树、青 白朝乡
州区人民 否 0000342 号 杠、水相 政府 广利林证字 广元市利 杂树、杉 34. （2014）第 551.85 白朝乡
州区人民 否 树、水相 0000343 号 政府 杉树、松 广利林证字 树、柏 广元市利 35. （2014）第 457.00 树、杂 白朝乡
州区人民 否 0000344 号 树、板 政府 栗、香椿 广利林证字 广元市利 杂树、青 36. （2014）第 496.35 白朝乡
州区人民 否 杠、杉树 0000345 号 政府 松树、枫 广利林证字 广元市利 香、杉 37. （2014）第 528.20 白朝乡
州区人民 否 树、青 0000346 号 政府 杠、杂树 广利林证字 杂树、青 广元市利 38. （2014）第 593.00 杠、杉 白朝乡
州区人民 否 0000347 号 树、水相 政府 广利林证字 青杠、水 广元市利 39. （2014）第 774.65 相、杂 白朝乡
州区人民 否 0000348 号 树、松树 政府 广利林证字 广元市利 杉树、杂 40. （2014）第 262.00 白朝乡
州区人民 否 树 0000349 号 政府 41. 广利林证字 283.00 杉树、杂 白朝乡
广元市利 否 （2014）第 树、松 州区人民 41 中伦律师事务所法律意见书 0000350 号 树、青杠 政府 广利林证字 广元市利 杂树、青 42. （2014）第 529.00 白朝乡
州区人民 否 杠 0000351 号 政府 广利林证字 广元市利 杂树、青 43. （2014）第 463.00 白朝乡
州区人民 否 杠 0000352 号 政府 广利林证字 广元市利 马尾松、
44. （2008）第 2,013.80 大石镇 州区人民 否 青冈 1 000050 号 政府 苍府林证字 苍溪县人 45. （2014）第 4,986.02 马尾松 东溪镇
号 苍府林证字 苍溪县人 46. （2014）第 2,086.65 马尾松 高坡镇
号 1,535.95 马尾松 东溪镇
苍府林证字
3,755.00 苍溪县人 47. （2014）第 7 否 民政府
号 松柏树 三川镇
苍府林证字 1,257.09 松柏树 三川镇 5 苍溪县人 48. （2014）第 否 民政府
号 559.60 马尾松 唤马镇
开林证字（2014） 开江县
开江县人 49. 2,286.90 马尾松 否 第
号 长岭镇 5 民政府 开林证字（2014） 开江县 开江县人 50. 3,543.00 松、杉
号 长岭镇 民政府 开林证字（2014） 开江县 开江县人 51. 1,921.65 松、杉
号 长岭镇 民政府 开林证字（2014） 开江县 开江县人 52. 1,096.50 松树
号 长岭镇 民政府 53. 开林证字（2014） 739.80 马尾松 开江县
开江县人 否 42 中伦律师事务所法律意见书 第
号 长岭镇 5 民政府 开林证字（2014） 开江县
开江县人 54. 3,417.00 马尾松 否 第
号 广福镇 5 民政府 旺府林证字 华山松、 旺苍县人 55. （2014）第 3,762.30 马尾松、 天星乡
号 青冈 旺府林证字 旺苍县人 56. （2014）第 496.65 华山松 天星乡
号 旺府林证字 栎类、华
旺苍县人 57. （2014）第 2,088.00 燕子乡 否 山松 1 民政府
号 旺府林证字 栎类、马 旺苍县人 58. （2014）第 6,513.00 尾松、桦 正源乡
号 木、青杠 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 59. 第
380.00 观山乡 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、
宣汉县人 60. 第
4,173.45 厂溪乡 是 杉、柏木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、
宣汉县人 61. 第
6,087.30 厂溪乡 是 杉、柏木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 杉木、马 宣汉县人 62. 第
4,427.10 厂溪乡
是 尾松 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、
宣汉县人 63. 第
8,301.00 厂溪乡 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 64. 第
448.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 65. 第
570.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 43 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 66. 第
475.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 67. 第
800.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 68. 第
1,160.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 69. 第
655.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 70. 第
810.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 71. 第
2,150.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 72. 第
740.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 73. 第
1,093.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 74. 第
255.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 75. 第
310.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 76. 第
800.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 77. 第
1,320.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 44 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 78. 第
450.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 79. 第
260.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 80. 第
1,795.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 81. 第
640.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、柏、
宣汉县人 82. 第
1,090.00 峰城镇 是 杉 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松树、桤 宣汉县人 83. 第
360.00 是 木 民政府 号
东升乡 0 宣汉县人 1,000.00 松柏杉 是 宣林证字（2014） 民政府 84. 第
宣汉县人 410.00 松树 东升乡 是 0 民政府 宣林证字（2014）
宣汉县人 85. 第
1,470.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 86. 第
2,363.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 87. 第
1,105.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 88. 第
415.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 45 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014）
宣汉县人 89. 第
1,520.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 90. 第
725.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 91. 第
435.00 松柏杉 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松树、杂
宣汉县人 92. 第
1,700.00 东升乡 是 木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松树、杂
宣汉县人 93. 第
325.00 东升乡 是 木 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 94. 第
560.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松柏杉、
宣汉县人 95. 第
1,270.00 东升乡 是 杂木 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 96. 第
540.00 松树 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 97. 第
910.00 松、杉 东升乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 98. 第
1,597.00 松杉柏 峰城镇 是 0 民政府 号 宣林证字（2014）
宣汉县人 99. 第
1,540.00 松柏杉 观山乡 是 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 100. 第
810.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 46 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 101. 第
130.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 102. 第
295.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 103. 第
735.00 观山乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、
宣汉县人 104. 第
5,018.10 凤林乡 是 杉木 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、
宣汉县人 105. 第
5,437.50 凤林乡 是 杉木 9 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 106. 第
1,400.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 107. 第
2,681.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 108. 第
1,500.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 109. 第
1,280.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 松、杉、
宣汉县人 110. 第
2,105.00 南坪乡 是 柏 0 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县
宣汉县人 111. 第
5,560.66 杉木、柏 是 花池乡 0 民政府 号 木 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县
宣汉县人 112. 第
4,273.34 是 杉木 花池乡 0 民政府 号 47 中伦律师事务所法律意见书 宣林证字（2014） 宣汉县人 113. 第
3,168.00 马尾松 黄金镇
否 民政府 号 宣林证字（2014） 宣汉县人 114. 第
8,752.50 马尾松 黄金镇
否 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县人 115. 第
9,660.00 黄金镇
否 栎类 民政府 号 宣林证字（2014） 马尾松、 宣汉县 宣汉县人 116. 第
否 杉木 红峰乡 民政府 号 江府林证字 松、桦、 江油市
江油市人 117. （2015）第 1,196.25 否 枫 石原乡 1 民政府
号 达川府林证字 达州市达 达川区 118. （2015）第 350.40 马尾松
川区人民 否 堡子镇
号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 119. （2015）第 645.00
川区人民 否 柏木 堡子镇
号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 120. （2015）第 1,470.00
川区人民 否 柏木 堡子镇
号 政府 马尾松、 达川区 570.00 松木、柏
否 堡子镇 木 达川府林证字 达州市达 马尾松、 121. （2015）第 达川区 川区人民 525.00 柏木、桤
号 堡子镇 政府 木 达川区 723.90 马尾松
否 堡子镇 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 122. （2015）第 705.00
川区人民 否 柏木 堡子镇
号 政府 48 中伦律师事务所法律意见书 达川府林证字 135.00
达州市达 马尾松、 达川区 123. （2015）第 川区人民 否 柏木 堡子镇
政府 达川府林证字 达州市达 达川区 124. （2015）第 1,190.85 马尾松
川区人民 否 万家镇
号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 125. （2015）第 141.15 马尾松
川区人民 否 万家镇
号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 126. （2015）第 2,546.25
川区人民 否 柏木 虎让乡
号 政府 达川府林证字 达州市达 马尾松、 达川区 127. （2015）第 542.85
川区人民 否 柏木 虎让乡
号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 128. （2015）第 1,193.55 马尾松
川区人民 否 花红乡
号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 129. （2015）第 2,050.50 马尾松
川区人民 否 花红乡
号 政府 达川府林证字 达州市达 达川区 130. （2015）第 416.25 马尾松
川区人民 否 葫芦乡
号 政府 达川府林证字 马尾松、 达州市达 达川区 131. （2015）第 2,139.6 松木、柏
川区人民 否 葫芦乡
号 木 政府 开林证字（2009）
开江县人 132. 1,654.00 杨树 新宁镇 否 第
号 0 民政府 开林证字（2009）
开江县人 133. 第
756.00 杨树 永兴镇 否 0 民政府 号 开林证字（2009）
开江县人 134. 第
304.00 杨树 骑龙乡 否 0 民政府 号 49 中伦律师事务所法律意见书 旺府林证字 马尾松、 旺苍县人 135. （2011）第 1,917.30 天星乡
否 青冈 民政府
号 根据升达林业与国家开发银行于 2006 年签署的《借款合同》，升达林业向国 家开发银行借款 8,700 万元，借款期限为 2006 年 10 月 12 日至 2018 年 10 月 11 日，升达造林以其拥有的上述第 59 至 112 项林权为该等借款提供抵押担保。 2016 年 4 月 20 日，升达林业与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民 生租赁”）签署《融资租赁合同》，约定升达林业向民生租赁出售部分设备并采用 售后回租的方式租用该等设备，租金总额为 109,908,939.36 元，租赁期限为 36 个月。同日，升达造林与民生租赁签署《抵押合同》，约定升达造林以其拥有的 上述第 113 至 116 项林权为升达林业对上述合同义务的履行提供抵押担保。经核 查，截至本法律意见书出具之日，上述第 113 至 116 项林权抵押尚未办理抵押登 记。 经核查，截至本法律意见书出具之日，上述第 132 至 134 项林权登记在达州 升达林产业有限公司（以下简称“达州升达”）名下，第 135 项林权登记在广元 升达林业产业有限责任公司（以下简称“广元升达”）名下。2014 年 6 月，达州 升达和广元升达将上述林权转让给升达造林，截至本法律意见书出具之日，升达 造林正在办理上述林权转让涉及的变更登记手续。 4. 经营资质 截至本法律意见书出具之日，升达造林持有的经营资质如下： 序 有效期 证书名称 证书编号 许可内容 颁发单位 号 至 《四川省木竹 川林经加 加工：原木、锯材、集成材、木 四川省林 1 材经营加工许 ﹝2015﹞
片、单板、竹材、竹产品 业厅 可证》 016 号 森林资源、野生动植物资源、湿 《林业调查规 地资源、荒漠化土地调查监测评 中国林业 2 划设计资质证 丙23-070 价；森林分类区划界定；占用征 工程建设
书》 收林地可行性报告编制；森林资 协会 源规划设计调查；实施方案编 制；林业专项核查；林业作业设 50 中伦律师事务所法律意见书 计调查；营造林设计；林业数据 表编制 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据升达造林的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，升达造林不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据升达造林的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，升达造林在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （九） 上海升达 1. 基本情况 根据上海升达持有的上海市奉贤区市场监督管理局于日核发的 《营业执照》，上海升达的基本情况如下： 企业名称 上海升达林产有限公司 注册地址 上海市奉贤区四团镇升达路 58 号 法定代表人 向中华 注册资本 5,200 万元 企业类型 有限责任公司（国内合资） 统一社会信用代码 61848A 人造板、竹木地板、竹木家具、竹木制品制造、加工、批发、零售， 经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2002 年 3 月 11 日 营业期限 自 2002 年 3 月 11 日至 2053 年 3 月 10 日 截止本法律意见书出具之日，上海升达的股权结构如下： 51 中伦律师事务所法律意见书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 5,148 99% 2 升达建装 52 1% 合计 5,200 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2002 年 3 月） 2002 年 2 月 25 日，都江堰市都江木业开发公司（升达集团前身，以下统称 “升达集团”）、江昌政、董静涛、杨彬、江昌教、向中华签署《章程》，约定设 立上海老篾匠竹业有限公司（上海升达前身，2002 年 5 月 21 日将名称变更为“上 海升达竹业有限公司”，2006 年 11 月 2 日将名称变更为“上海升达林产有限公 司”，以下统称“上海升达”），注册资本为 100 万元，其中升达集团认缴 51 万元， 江昌政认缴 24 万元，董静涛认缴 10 万元，杨彬认缴 5 万元，江昌教认缴 5 万元， 向中华认缴 5 万元，均以货币出资。 2002 年 3 月 8 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2002） 第 750 号《验资报告》，确认截至 2002 年 3 月 8 日止，上海升达已收到股东缴纳 的注册资本 100 万元，均以货币出资。 2002 年 3 月 11 日，上海市工商局奉贤分局核准上海升达设立。 上海升达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 51 51 51% 2 江昌政 24 24 24% 3 董静涛 10 10 10 52 中伦律师事务所法律意见书 4 杨彬 5 5 5% 5 江昌教 5 5 5% 6 向中华 5 5 5% 合计 100 100 100% （2）增加注册资本至 500 万元（2002 年 12 月） 2002 年 12 月 10 日，上海升达股东会通过决议，同意上海升达注册资本增 加至 500 万元，新增注册资本由各股东同比例以货币认缴。 2002 年 12 月 31 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2002） 1720 号《验资报告》，确认截至 2002 年 12 月 23 日止，上海升达已收到股东缴 纳的新增注册资本 400 万元，均以货币出资；变更后的实收注册资本为 500 万元。 同日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 255 255 51% 2 江昌政 120 120 24% 3 董静涛 50 50 10 4 杨彬 25 25 5% 5 江昌教 25 25 5% 6 向中华 25 25 5% 53 中伦律师事务所法律意见书 合计 500 500 100% （3）增加注册资本至 3,000 万元（2003 年 8 月） 2003 年 7 月 10 日，上海升达股东会通过决议，同意上海升达注册资本增加 至 3,000 万元，新增注册资本由各股东同比例以货币认缴。 2003 年 8 月 6 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字 R（2003） 2980 号《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 6 日止，上海升达已收到股东缴纳 的新增注册资本 2,500 万元，均以货币出资；变更后的实收注册资本为 3,000 万 元。 2003 年 8 月 7 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业 执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 1,530 1,530 51% 2 江昌政 720 720 24% 3 董静涛 300 300 10 4 杨彬 150 150 5% 5 江昌教 150 150 5% 6 向中华 150 150 5% 合计 3,000 3,000 100% （4）第一次股权转让、增加注册资本至 5,200 万元（2005 年 5 月） 2005 年 4 月 11 日，上海升达股东会通过决议，同意：（1）江昌教将其持有 54 中伦律师事务所法律意见书 的上海升达 5%股权转让给升达集团，董静涛将其持有的上海升达 10%股权转让 给升达集团，杨彬将其持有的上海升达 5%股权转让给升达集团；（2）公司注册 资本增加至 5,200 万元，新增注册资本由升达集团以债权认缴 2,198 万元，以货 币认缴 2 万元。 2005 年 4 月 12 日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2005 年 5 月 15 日，上海兴汇会计师事务所有限公司出具汇验内字 2005 第 789 号《验资报告》，确认截至 2005 年 5 月 13 日止，上海升达已经收到股东缴 纳的新增注册资本 2,200 万元，均以债权出资；变更后的累计注册资本为 5,200 万元。 2005 年 5 月 24 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业 执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 4,330 4,330 83.27% 2 江昌政 720 720 13.85% 3 向中华 150 150 2.88% 合计 5,200 5,200 100% （5）第二次股权转让（2006 年 11 月） 2006 年 9 月 30 日，上海升达股东会通过决议，同意向中华将其持有的上海 升达 2.9%股权转让给升达集团，江昌政将其持有的上海升达 12.8%股权转让给 升达集团。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2006 年 11 月 2 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营业 55 中伦律师事务所法律意见书 执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达集团 5,148 5,148 99% 2 江昌政 52 52 1% 合计 5,200 5,200 100% （6）第三次股权转让（2006 年 12 月） 2006 年 12 月 11 日，上海升达股东会通过决议，同意升达集团将其持有的 上海升达 99%股权转让给升达林业。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2006 年 12 月 26 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营 业执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 5,148 5,148 99% 2 江昌政 52 52 1% 合计 5,200 5,200 100% （7）第四次股权转让（2007 年 12 月） 2006 年 12 月 10 日，上海升达股东会通过决议，同意江昌政将其持有的上 海升达 1%股权转让给升达建装。 56 中伦律师事务所法律意见书 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2007 年 12 月 24 日，上海市工商局向上海升达换发变更后的《企业法人营 业执照》。 本次变更后，上海升达的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达林业 5,148 5,148 99% 2 升达建装 52 52 1% 合计 5,200 5,200 100% （8）股权质押（2016 年 1 月） 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。 同日，升达林业、升达建装分别与长城资管签署《股权质押合同》，约定升 达林业以其持有的上海升达 99%股权为上述债务提供质押担保，升达建装以其持 有的上海升达 1%股权为上述债务提供质押担保。 2016 年 1 月 11 日，上海市奉贤区市场监督管理局核准上述股权出质设立。 截至本法律意见书出具之日，经查询全国企业信用信息公示系统，上海升达 的登记状态为“在营（开业）企业”。 根据上海升达的工商登记资料、章程及上海升达的确认，本所律师认为：截 至本法律意见书出具之日，上海升达为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股 东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本次重组的 主体资格。 57 中伦律师事务所法律意见书 3. 主要资产 （1）土地使用权 根据上海升达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海升达拥有的土 地使用权情况如下： 序 土地 面积 使用权 抵押情 土地证号 土地坐落 号 用途 （M2） 截止日 况 沪房地奉字 1. （2010）第 奉贤区升达路 58 号 工业 96,152
是 003147 号 根据升达林业与山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）于 2016 年 3 月签署的《财产份额收购合同》，升达林业将在一定条件下收购山东 信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）（以下简称“聚信汇诚”）全 部财产份额，收购价款为 9,500 万元。上海升达与山东信托于 2016 年 3 月签署 《抵押合同》，约定以上海升达拥有的上述土地使用权及地上房产（详见本法律 意见书“五、标的资产”之“（九）上海升达”之“3.主要资产”之“（2）房产” 部分）为升达林业对前述合同义务的履行提供抵押担保。 （2）房产 根据上海升达提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海升达拥有的房 产情况如下： 序 抵押情 房产证号 位置 面积（M2） 规划用途 号 况 沪房地奉字（2010） 1. 奉贤区升达路 58 号 26,626.25 工厂 是 第 003147 号 4. 经营资质 截至本法律意见书出具之日，上海升达持有上海市质量技术监督局于 2014 年 11 月 27 日核发的（沪）XK03-002-00104 号《全国工业产品生产许可证》， 许可产品为人造板，有效期至 2019 年 11 月 26 日。 58 中伦律师事务所法律意见书 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据上海升达的说明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院被 执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核 查，截至本法律意见书出具之日，上海升达不存在尚未了结的对本次交易有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 根据上海升达的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，上海升达在报告 期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （十） 升达环保 1. 基本情况 根据升达环保持有的成都市青白江工商局于日核发的《营业执 照》，升达环保的基本情况如下： 企业名称 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 注册地址 成都市青白江区同井村 法定代表人 罗文宏 注册资本 4,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 注册号 856 经营范围 生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料。 成立日期 2001 年 7 月 13 日 营业期限 2001 年 7 月 13 日至永久 截止本法律意见书出具之日，升达环保的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 59 中伦律师事务所法律意见书 1 升达林业 3,600 90% 2 升达建装 400 10% 合计 4,000 100% 2. 历史沿革 （1）设立（2001 年 7 月） 2001 年 4 月 10 日，升达有限与四川升达装饰装修工程有限责任公司（以下 简称“升达装饰”）签署《成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司章程》，约 定设立升达环保，注册资本为 4,000 万元，其中由升达有限以实物认缴 3,600 万 元，由升达装饰以货币认缴 400 万元。 2001 年 6 月 12 日，四川科正会计师事务所有限责任公司出具科评报字（2001） 第 016 号《四川升达林产有限公司资产评估报告书》，确认截至 2001 年 5 月 20 日止，升达有限拟投入升达环保的实物资产所表现的公允市场价值为 36,023,815 元。 2001 年 6 月 25 日，四川蜀通会计师事务所有限公司出具川蜀审验（2001） 第 244 号《验资报告》，确认截至 2001 年 6 月 25 日止，升达环保已收到股东缴 纳的注册资本 4,000 万元，其中实物出资 3,600 万元，货币出资 400 万元。 2001 年 7 月 31 日，成都市工商局向升达环保核发注册号为 856 的《企业法人营业执照》。 升达环保成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 3,600 3,600 90% 2 升达装饰 400 400 10% 60 中伦律师事务所法律意见书 合计 4,000 4,000 100% （2）股权转让（2005 年 6 月） 2005 年 5 月 23 日，升达环保股东会通过决议，同意升达装饰将其持有的升 达环保 10%股权转让给升达建装。 同日，升达装饰和升达建装就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2005 年 6 月 1 日，成都市青白江区工商局核准升达环保的本次变更。 本次变更后，升达环保的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 升达有限 3,600 3,600 90% 2 升达建装 400 400 10% 合计 4,000 4,000 100% （3）股权质押（2015 年 12 月） 2015 年 12 月 15 日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集 团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000 万元债务，期限为 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 20 日。 同日，升达林业、升达建装分别与长城资管签署《股权质押合同》，约定升 达林业以其持有的升