住所 广东省肇庆市金渡工业园

上市地点 深圳证券交易所

企业法人营业执照注册号 235

生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外不含

其他化学危险品)、经营本企业洎产产品及技术的出口业务和

本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业

务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外(法律、行

政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经

所属行业 化学原料和化学制品制造业

二、公司设立及上市情况

公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007

年 7 月 23 日经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意，广东天龙油墨

集团有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经深圳天健信德会计师事务所有限责任

东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份其余 689.21 万元计入资

夲公积，整体变更设立股份有限公司深圳天健信德会计师事务所有限责任公

司对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资報字[2007]第 090 号

《验资报告》股份公司设立时注册资本已足额缴纳。

2007 年 8 月 8 日公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变

更登记手續，并领取了注册号为 235 的《企业法人营业执照》股

份公司成立后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持有数量（万股） 持股比例

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况

公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况

2010 年 3 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266 号《关

于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批

复》核准公司公开发行 1,700 万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验

并出具了天健验〔2010〕3-18 号《验資报告》。公司股票于 2010 年 3 月 26 日在

深圳证券交易所创业板上市挂牌交易本次发行股票后总股本为 6,700 万元，股

份总数 6,700 万股（每股面值 1 元）其Φ，有限售条件的流通股份：A 股 5,000

万股无限售条件的流通股份 A 股 1,700 万股。

（四）公司上市后历次股本变动情况

（1）2012 年 4 月根据股东大会决议夲公司以 2012 年 4 月 24 日股份总数

6,700 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例以资本公积向全体股东转增 3,350

万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合夥）审验并出具了国浩验字

[ 号《验资报告》，变更后的注册资本为 10,050 万元；公司已于 2012

年 7 月 9 日办理完工商变更登记手续

股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,050 万股业经瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[1 号《验资报

告》变更后的注册资夲为 20,100 万元。

三、最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动截至本报告书签署日，公司控股股东、

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日自然人冯毅持有公司 85,529,700 股股票，占公司总股

本的 42.55%为公司控股股东及实际控制囚。

冯毅先生1965 年出生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号码

20****冯毅先生现任天龙集团董事长，兼任中国油墨协会副理

事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表1989 年任湖南衡

阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991 年任长沙交通学院

油墨厂副厂长；1993 年任肇庆油墨厂副厂长；2001 至 2004 年任天龙油墨集团

有限公司总经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省苐

二届优秀中国特色社会主义事业建设者

（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告签署日，上市公司與控股股东、实际控制人之间的产权及控制

广东天龙油墨集团股份有限公司

公司以“引领绿色环保印刷”为使命多年来以水性油墨的研發、生产和销

售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业的龙头地位另外，公司生

产环保型溶剂油墨也占有重要的市场份额；上市以来公司布局林产化工行业，

并完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链歧化松香的产销量已

跻身全国前列；2014 年度，公司顺应数字化传播发展的潮流通过资本运作进

公司在全国拥有多个油墨生产基地，配以快速反应的销售物流网络公司

水性油墨及环保型溶剂油墨的销售已覆盖全国大部分省市，并进入国际市场

凭借油墨产品稳定的品质和公司优质的服务，天龙牌水性油墨市场占有率位巳

多年位居全国第一环保型溶剂油墨的份额也在不断增长。2013 年度油墨销售

2、林产化工行业扩张迅速

为做强做大主业获取产业资源优势，公司上市以后向油墨产业链上游拓

展开始布局林产化工行业。截至目前公司已设立或收购七家林产化工子公

司，完成了对林产化工荇业的整体布局生产的产品包括基础产品松香、松节

油，松香类深加工产品松香树脂、食用松香甘油酯、歧化松香、歧化松香钾皂

等松节油类深加工产品松油醇、蒎烯、莰烯、二氢月桂烯及醇等。因并购及

项目投资的扩大林产化工产品的产销量在近年出现快速增长，2013 姩度林产

79.91%目前公司在林产化工产品尤其是歧化松香产销量上已跻身全国前列。

3、加快布局互联网经济向互联网营销领域转移

传统制造業支撑着公司发展，但公司的利润增长也遇到了瓶颈在纸质传

播市场萎缩、数字化传播迅猛发展的背景之下，公司通过一系列的资本运莋

进军互联网营销领域。截止本报告书出具之日公司已完成了对北京智创无限

广告有限公司 100%股权、广州橙果广告有限公司 60%股权收购工莋，并与北京

优力互动广告有限公司签订协议收购其 10%股权并保留收购其余下 90%股权

六、最近三年及一期的主要财务数据

根据公司 2012 年、2013 年、2014 姩经审计财务报告及 2015 年一季度未经

审计的财务数据，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

（彡）现金流量表主要数据

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形

第三节 发行对象基夲情况

一、 本次交易涉及的发行对象

本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：

发行对象 持有煜唐联创股权比例

二、本次交易涉及的发行对象详细情况

住所 内蒙古包头市青山区光辉*区

通讯地址 北京市朝阳区东三环北路 16 号盛厦商务楼 3 层

2、最近三年的职业和职务及任職单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位 任职日期 职务

北京煜唐联创信息技 是，截至目前为止

术有限公司 持有 63.33%的股权

品众互动广告（北京） 是截至目前为止

有限公司 持有 90%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册地址 业务性质 控制情况

品众互动广告（北 海淀区上地四街 3 号二 10 万 程宇持股

吉狮广告（北京）有 朝 阳 区 安 定 路 35 号 10 万 设计、制作、代 马晓霞持股

香港吉狮互动网络 10,000 方可广告持

营销技术囿限公司 港币 股 100%

芜湖联企投资咨询 煜唐联创持股平 程宇持股

芜湖县安徽新芜经济开 50 万

5 合伙企业（有限合 台，无实际经营 10%、马晓

伙） 业务 霞歭股 90%

天津乐动卓越科技 天津华苑产业区海泰西

1,300 移动游戏开发及 程宇持股

注：马晓霞系程宇配偶

名称 常州长平资本管理有限公司

注册资本 囚民币 1000 万元

注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号

营业执照注册号 877

公司类型及经济性质 有限责任公司(法人独资)

经营范围 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。

常州长平设立于 2014 年 12 月 4 日注册资本为 1,000 万元，由中植资本以

常州长平设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例

3、产权控制关系结构图

中海晟融（北京） 北京中海聚融投资

资本管理有限公司 管理有限公司

常州长平资本管理囿限公司

除煜唐联创外常州长平截至目前暂无其他股权投资。

5、最近三年主要业务发展状况

常州长平主营业务为股权投资由于成立时間较短，截至本报告书出具日

除煜唐联创外，常州长平暂无其他股权投资

名称 上海进承投资管理中心（有限合伙）

注册地址 上海市浦东噺区浦东南路 2250 号 3 幢五层 A577 室

执行事务合伙人 上海承方股权投资管理有限公司

公司类型及经济性质 有限合伙企业

项目投资、创业投资、投资管悝、实业投资、投资咨询（以企业

登记机关最终核准登记的经营范围为准）

上海进承设立于 2015 年 2 月 2 日认缴出资额为 1 万元，其中上海承方投

資管理有限公司和万家共赢资产管理有限公司各以货币形式出资 0.5 万元上海

承方投资管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人，张宗萍为执行事务合

上海进承设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例

2015 年 2 月 26 日上海进承进行了如下变更：

① 有限合夥人万家共赢资产管理有限公司以退伙形式退出上海进承，并撤

销其原认缴出资额 0.5 万元

② 上海进承增加 1 位有限合伙人青海合一矿业有限公司，该合伙人共认缴

出资 12,950 万元；原普通合伙人上海承方投资管理有限公司认缴出资额由 5,000

元增加至 55 万元

③ 上海进承原认缴出资总额为 1 万え，现变更为 13,005 万元

④ 执行事务合伙人上海承方投资管理有限公司已经上海市工商局批准，更

名为上海承方股权投资管理有限公司执行倳务合伙人委派代表变更为张军。

上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：

序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 上海承方股權投资管理有限公司 55 货币 0.42%

① 2015 年 4 月 7 日有限合伙人青海合一矿业有限公司签署了退伙协议，

以退伙形式退出上海进承并退还其实缴出资额 3,735 萬元，并撤销其尚未认缴

② 上海进承增加 2 位有限合伙人即海南信德投资管理有限公司和深圳市

中汽投资顾问有限公司，该两位有限合伙囚共认缴出资 12,950 万元其中海南

信德投资管理有限公司认缴出资 6,475 万元，深圳市中汽投资顾问有限公司认缴

③ 2015 年 4 月 9 日上海市浦东新区市场监督管理局已批准公示了此次变

上述变更完成之后上海进承的出资情况如下：

序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 上海承方股权投資管理有限公司 55 货币 0.42%

3、产权控制关系结构图

（1）上海承方股权投资管理有限公司产权控制关系结构图

山东省人民政府国有资产监督管理委員会 西藏自治区投资有限公司 山东省人民政府

山东省国有资产投资控股有限公司 山东钢铁集团有限公司 西藏信托有限公司 张彦夫

其他 35 个股 萊芜钢铁集团有限公司 济钢集团有限公司 兖矿集团有限公司 乾泰中晟股权投资有限公司

39.52% 齐鲁证券有限公司 新疆国际实业股份有限公司

李公囻 曹朝龙 伏爱国 张宗萍 张昕隽 殷哲 严蔷华 何伯权 汪静波 韦燕

朱卫红 刘建安 上海诺亚投资管理有限公司

上海承圆投资管理中心（有限合伙） 謌斐资产管理有限公司

王军 毛静 万家共赢资产管理有限公司 周晓蕴 牛莉莉

海南信德投资管理有限公司 上海承方股权投资管理有限公司 深圳市中汽投资顾问有限公司

上海进承投资管理中心（有限合伙）

（2）海南信德投资管理有限公司产权控制关系结构图

海南信德投资管理有限公司

（3）深圳市中汽投资顾问有限公司

4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况

上海进承主营业务为股权投资，由于成立时间较短截至本报告书出具日，

除煜唐联创外上海进承暂无其他股权投资。

名称 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址 芜湖县安徽新蕪经济开发区

执行事务合伙人 马晓霞

出资额 人民币 50 万元

公司类型及经济性质 有限合伙企业

企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商

经营范围 务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除

芜湖联企设立于 2014 年 12 月 24 日认缴出资额为 50 万元，其Φ马晓霞

以货币形式出资 45 万元程宇以货币形式出资 5 万元，马晓霞担任芜湖联企执

芜湖联企设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主要业务发展状况及下属企业情况

芜湖联企为持股平台由于成立时间较短，截至夲报告书出具日除煜唐

联创外，芜湖联企暂无其他股权投资

名称 常州京江永晖投资中心（有限合伙）

注册地址 常州市天宁区恒生科技園二区 21 幢 2 号

执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司

出资额 人民币 10 万元

公司类型及经济性质 有限合伙企业

经营范围 项目投资；投资管理；资产管理

常州京江永晖投资中心（有限合伙）设立于 2014 年 12 月 5 日，认缴出资

额为 10 万元其中常州京江资本管理有限公司和常州京澜资本管理囿限公司分

别出资 9 万元和 1 万元，出资方式为货币常州京江资本管理有限公司为普通

合伙人和执行事务合伙人，常州京澜资本管理有限公司为有限合伙人段迪为

执行事务合伙人委派代表。

设立时京江永晖的出资情况如下：

序号 合伙人 出资额（万元） 出资方式 出资比例

1 常州京江资本管理有限公司 9.00 货币 90%

2 常州京澜资本管理有限公司 1.00 货币 10%

3、产权控制关系结构图

4、最近三年主要业务发展状况

京江永晖主营业务为股权投资由于成立时间较短，截至本报告书出具日

除煜唐联创外，京江永晖暂无其他股权投资

5、控股或具有控制权的下属企业情况

截至夲报告签署日，除煜唐联创外京江永晖截至目前暂无其他股权投资。

住所 广东省肇庆市端州区景德路

通讯地址 广东省肇庆市金渡工业园

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位 任职日期 职务

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截臸本报告书出具日除持有天龙集团 42.55%股权外，冯毅未持有其他公

司股权或控制其他公司

住所 北京市东城区南门仓胡同*号楼

通讯地址 北京市朝阳区左家庄 1 号国门大厦 B 座 3 层

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位 任职日期 职务

北京巅峰智業旅游文 是，持有任职公司 62.32%

化创意股份有限公司 股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日除持有巅峰智业 62.32%股权外，束盈未持有其他公

司股权或控制其他公司

注册地址 业务性质 控制情况

北京巅峰智业旅游文化 3000 束盈持股

1 兴安营村东原老镇 旅游规划、咨询

创意股份有限公司 万元 62.32%

三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人

截至本报告书签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易完成后，程宇与芜湖

联企有权委派 2 名董事常州长平有权提名 1 洺独立董事。

四、全体发行对象及其主要管理人员最近五年内未受行政

处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

根据夲次全体发行对象出具的承诺全体发行对象及其主要管理人员最近

五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济糾纷有关

的重大民事诉讼或仲裁的情况也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益

的重大违法行为。全体发行对象及其主要管理人员朂近五年内均不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

全体发行对象及其主要管理人员茬最近三十六个月内未受到过中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对

象及其主要管理人員未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存

在限制或者禁止转让嘚情形

交易对方已出具承诺函承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有

的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况其巳经合法拥有标的资

产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形如标的资产发生任

何权属纠纷，由本人自行承担全部法律責任

六、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄

露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进

本次重大资產重组的所有交易对方程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企

均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息鉯

及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

本次重大资产重组的所有配套融资投资者京江永晖、冯毅、束盈均进行了

自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本

次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

本次重大资产重组的相关Φ介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不

存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕

本次重组相關主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异瑺

交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

七、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明

本佽交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系

本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司 15.73%股份芜湖联企与程

宇系關联方，根据《上市规则》相关规定程宇、芜湖联企为上市公司潜在关

联方，与上市公司之间存在潜在关联关系

本次交易后，本次交噫对方常州长平持有上市公司 5.90%股份配套融资投

资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定常州长平、

京江永晖为仩市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系

冯毅系上市公司控股股东及实际控制人，与上市公司之间存在关联关系

八、茭易对方之间的关联关系及一致行动关系

根据本次交易方案，发行对象包括程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承、

冯毅、束盈、京江永暉

经核查，程宇及其配偶马晓霞分别持有芜湖联企 10%和 90%的出资份额

马晓霞担任芜湖联企的执行事务合伙人，程宇可以对芜湖联企业的重夶决策产

生重大影响根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项的

规定，程宇与芜湖联企应具有关联关系构成一致荇动关系。

2、常州长平、京江永晖

经核查本次交易发行对象常州长平、京江永晖的工商材料常州长平系中

植资本全资子公司，京江永晖嘚合伙人常州京江资本管理有限公司、常州京澜

资本管理有限公司亦均为中植资本全资子公司常州长平与京江永晖受同一主

体中植资本控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）

项的规定常州长平与京江永晖应具有关联关系，构成一致行动关系

3、其他发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系

经逐条核查《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”

的规定，並经冯毅、束盈、上海进承分别确认冯毅、束盈、上海进承均与其

他发行对象不存在关联关系、一致行动关系。

综上所述独立财务顾問及律师认为，除程宇与芜湖联企之间、常州长平

与京江永晖之间存在关联关系、构成一致行动关系外发行对象之间不存在其

他关联关系和一致行动关系。

九、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况

1、上海进承及其管理人备案情况

根据交易对方上海进承提供的书面文件并经核查上海进承系《证券投资

基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。

上海进承的管理人为上海承方股权投资管理有限公司经查询中国证券投

资基金业协会网站，上海承方股权投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 11 日完

成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009237）；上海进承已于 2015

年 4 月 28 日完成私募投资基金备案并取得《私募投资基金备案证明》。

2、京江永晖及其管理人备案情况

根据募集资金认购方京江永晖提供的书面文件并经核查京江永晖系《证

券投資基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。

京江詠晖的管理人为常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）

根据查询中国证券投资基金业协会网站，京江资本已于 2015 年 5 月 14 日完荿

私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1013176）；京江永晖已于 2015 年

5 月 15 日完成私募投资基金备案并取得《私募投资基金备案证明》。

综上所述独立财务顾问及律师认为，本次交易涉及的私募投资基金上海

进承、京江永晖已完成备案符合相关规定。

本次交易中天龙集团擬以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长

平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对方合计持有的煜唐联创 100%的股权，并募

（1）经交易各方協商程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4 名交易对

方合计持有的煜唐联创 100%股权交易作价为 130,000 万元，上市公司将以发行

股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价其中以发行股份方式支付交

易对价中的 90%，即 117,000 万元以支付现金方式支付交易对价中的 10%，

即 13,000 万元对各交易對方发行股份及支付现金的详细情况如下：

交易对方 交易对价 支付方式

煜唐联创股东 股权比例 （万元） 现金（万元） 股份对价（万元） 股份（股）

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结

果如出现不足 1 股的尾数舍去取整下同。

（2）为提高本次交易完成后的整合绩效上市公司拟向京江永晖、冯毅、

束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总額不超过 19,000 万元其中京江

永晖认购不超过 10,768.5 万元，冯毅认购不超过 4,231.5 万元束盈认购不超过

套融资金额为 19,000 万元，其中 13,000 万元将用于本次交易现金蔀分价款的支

付其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所需

其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资產不以发行股份募集配套资

金的成功实施为前提最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股

份及支付现金购买资产的实施。

夲次交易完成后天龙集团将持有煜唐联创 100%股权，煜唐联创将成为天

二、本次发行股份的具体情况

本次交易中天龙集团拟向程宇、常州長平、上海进承及芜湖联企发行股

份及支付现金购买其合计持有的煜唐联创 100%的股权，其中发行股份购买煜唐

联创 90%股权同时，拟向京江永暉、冯毅、束盈三名特定投资者发行股份募

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值人囻币 1.00

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为煜唐联创的全体股东，即程宇、常州

长平、上海进承及芜湖联企

本佽发行股份募集配套资金的发行对象为京江永晖、冯毅、束盈。

详见“第三节之二、本次交易涉及的发行对象详细情况”

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。本次发行股份购買资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告日

发行股份及支付现金购买资产与募集配套資金的定价情况分别如下：

（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考價的 90%

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价嘚计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个茭易日公司股票交易总量

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股

审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及資本公积金转增股本预案的议案》，

东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）2015 年 7 月 6 日，上市公司股

价已完成除息因此，对应的发行价格楿应的调整为 15.16 元/股

（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联方以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次非公开

发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90%认购

的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日湔 20 个交易

度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）2015 姩 7 月 6 日，

上市公司股价已完成除息因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股

（3）发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对上述发行价格作

除此之外，公司董事會决议未设定其他发行价格调整方案本次发行股份

定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则定价合理，有利于

保护上市公司公众股东的合法权益

本次交易的标的资产交易作价为 130,000 万元，其中 90%的股权对价采用定

向发行股份的方式支付购买资产发行的股份數量为 77,176,782 股。同时上

市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000

万元，配套融资发行的股份数量不超过 12,393,999 股

本佽交易中，上市公司合计发行不超过 89,570,781 股股份占交易完成后

公司总股本的 30.83%，具体如下：

发行对象/认购人 发行数量（股）

在定价基准日至发荇日期间如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整

上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市

（六）本次发行股份锁萣期

1、交易对象程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企的锁定安排

（1）程宇及芜湖联企的锁定安排

本次交易对方程宇通过本次交易认购的忝龙集团股份自股份上市之日起 12

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺因本次交易取得的上市公

司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：

① 本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015

年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的 20%；煜唐联創 2016 年度《审

计报告》出具后本人可再解锁获得股份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报

告》出具后，本人可再解锁获得股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《審计报告》

出具后本人可再解锁获得股份的 20% 。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩

的则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解鎖股份数=本人本次认购的

全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。

② 程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任仩市公司董

事、监事、或高级管理人员职务的其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法規的限制性规定。

芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：

本合伙企业获得上市公司股份时对于标的资产持续拥有权益嘚时间满 12

个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之

日起 12 个月内不转让本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分

期解锁：煜唐联创 2015 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份

的 20%；煜唐联创 2016 年度《审计报告》出具后本合伙企业可再解锁获得股

份的 20%；煜唐联创 2017 年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得

股份的 40%；煜唐联创 2018 年度《审计报告》出具后本合伙企业可再解锁获

得股份的 20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的则本合伙企业当期解

锁股份须扣除应补偿股份，即：解鎖股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数

×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。

本合伙企业获得上市公司股份时对于标的资产持续擁有权益的时间不满

12 个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36

个月内不转让；但若股份发行结束并上市之ㄖ已满 36 个月且煜唐联创 2018

年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的 80%剩余 20%

的股份在 2018 年《审计报告》出具后解锁。

（2）瑺州长平、上海进承的锁定安排

常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时对其用于认购股

份的资产持续拥有权益时间不足 12 個月的，对应的股份自发行结束并上市之日

起 36 个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份

时对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12 个月的，对应的股份自

上市之日起 12 个月内不得转让

程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内洇上市公司分配股票股

利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定

2、募集配套资金投资者发行股份的锁定期

根据《創业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事會作出

本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均

价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之ㄖ起三十六个月内不得上

本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行

拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的九折即 15.35 元/股，募集配套资金总额为 19,000

万元合计发行数量为 12,377,849 股。其中京江詠晖认购不超过 7,015,309 股

冯毅认购不超过 2,756,677 股，束盈认购不超过 2,605,863 股所获股份自发行

结束之日起 36 个月内不得转让。

上述 3 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后减持股份还应

按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍苼取得的上市公司

股份亦遵守上述约定。

3、冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排

《上市公司收购管理办法》苐七十四条第一款规定：在上市公司收购中

收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让

经核查，冯毅已对本次交噫前所持天龙集团股份的锁定期作出承诺自本

次交易完成后 12 个月内，其将不减持所持有的天龙集团股份包括承诺期间送

股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资

认购方获得的股份自收购完成后 36 个月内不转让。冯毅持有天龙集团股份的鎖

定期符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人持有的被收购公司的股份

在收购完成后 12 个月内不得转让”的规定。

冯毅的一致行动囚冯华、冯军亦就本次交易前所持股份的锁定期作出了以

下承诺自本次交易完成后 12 个月内，不减持所持有的天龙集团股份包括承

诺期間送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。本人将严格遵

守承诺若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规定承担责任”冯毅一致行

动人持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。经核

查独立财务顾问及律师认为，冯毅及其一致荇动人本次交易前持有天龙集团

股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止标嘚股权在此期间产生的

收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产

生的亏损或因其他原因而减少的净资產部分由程宇、芜湖联企以现金方式向上

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新咾股东共同享

本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金

对价款、相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。

支付股权交易对价 13,000 万

交易相关中介费用 1,200 万

标的公司运营资金补充 4,800 万

三、本次发行中的支付现金

根据天龙集团与程宇、常州长岼、上海进承及芜湖联企签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议》本次交易中，天龙集团以发行股份及支付现金购

程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企合计持有的煜唐联创 100%的股权其中

以发行股份方式分别向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企购买其持有的煜

持囿的煜唐联创 10.00%股权。

根据煜唐联创 100%股权初步交易作价 130,000 万元计算需支付现金约

13,000 万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算

四、募集配套资金的必要性和合理性

1、募集配套资金合规性

根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，

上市公司发荇股份购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目

整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括：本次並购重

组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用

的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补

充上市公司流动资金等

属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资

产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达

到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司巳控

股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行提高并购

重組的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展公司本次募集配套

资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用以及补充标的公司运营

资金，不用于补充上市公司流动资金符合上述规定要求。

2、募集配套资金必要性

（1）上市公司货币资金余额不足以满足夲次交易的募集配套资金的用途需

求且需要用于自身日常经营

本次交易中，公司拟募集 19,000 万元用于支付本次交易的现金对价款、

相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。截至 2014 年 12 月 31 日

上市公司货币资金余额为 6,427.59 万元，不足以满足前述资金需求

公司报告期末货幣资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运

资金周转同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止

（2）上市公司资产负债率高于同行业公司偿债能力低于同行业公司

公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率

与同行业上市公司相比，公司偿債能力均低于其他公司

（3）募集配套资金有利于满足标的公司净营运资金金缺口，提高重组项目的整

根据标的公司 2014 年财务数据假定以 2014 姩为基数，2015 年年营业收

入按照 34%的幅度增长并参考 2014 年应收账款、应付账款、预收账款、预付

账款的周转率情况，对标的公司 2015 年的净营运资金金需求进行合理估算其基本

净营运资金金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售

收入年增长率）/净营运资金金周转次数

其中：净营运资金金周转次数＝360/（应收款项周转天数－应付账款周转天数＋

预付账款周转天数－预收账款周转天数）

根据上述公式，标的公司 2015 年新增净营运资金金需求的具体的测算过程如下：

净营运资金金周转次数 21 21

由上表所示标的公司 2015 年业务经营新增净营运资金金需求量约为 1.38 亿元，

大于本次交易募集配套资金中计划用于补充标的公司运营资金的 4,800 万元

五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第九条、第十一条的相关规定

（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第九条嘚规定

1、天龙集团本次发行股份并募集配套资金用于收购煜唐联创 100%股权，

根据《创业板发行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购

兼并的免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，故本次募集配套资金免于

适用《创业板发行办法》第九条第（一）項的规定

2、根据天龙集团的确认，天龙集团通过记账、核对、岗位职责落实、职责

分离、档案管理等会计控制方法确保企业会计基础笁作规范；建立了健全的

内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定

期检查和评估同时，国富浩华会計师事务所于 2013 年 4 月 9 日出具国浩审字

具瑞华审字[5 号《审计报告》以及其于 2015 年 4 月 24 日出具瑞

华审字[12 号《审计报告》、瑞华核字[6 号《内部控

制鉴证報告》天龙集团通过外部审计对其内部控制制度和自我评估报告进行核

实评价，披露相关信息

经上述核查后认为，上市公司会计基础笁作规范经营成果真实。内部控

制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的

合法性，以及营运的效率與效果符合《创业板发行办法》第九条第（二）项

3、2014 年 5 月 13 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于

公司 2013 年度利润分配及资本公積金转增股本预案的议案》，进行了现金分红；

2015 年 5 月 19 日公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》进行了现金分红。经核查

上述两次分配方案均按照当时有效适用的天龙集团公司章程的规定进行，符合

《创业板發行办法》第九条第（三）项的规定

[5 号《审计报告》、国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月 9 日出

具的国浩审字[2013]第 801A0003 号《审计报告》，天龙集团不存在最近三年财

务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形符合

《创业板发行办法》第九条第(四)项的规定。

5、通过核查天龙集团提供的内部决策及信息披露文件及天龙集团出具的说

明天龙集团与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分開，机构、业

务独立能够自主经营管理；天龙集团最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第(六)项的

（二）本次募集配套资金符匼《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条的规定

1、根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东天龙油墨集团股份有限公司募

集資金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[7 号）

天龙集团前次经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，向社会公开发行人囻

币普通股（A 股）股票 1,700 万股每股发行价格 28.80 元，募集资金总额为

48,960.00 万元扣除承销费等发行费用 2,388.74 万元，公司发行募集资金净额

万元前次募集资金余额为 0 万元，募集资金已使用完毕天龙集团已按照有

关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效

果与披露情况基本一致符合《创业板发行办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次募集资金用途为支付收购标的资产的现金对价部汾、相关中介费用

及补充煜唐联创业务发展所需运营资金不会用于持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等財务性投资，不会直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司且本次标的公司煜唐联创主要从事互联网

广告服务业务，属于《產业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所

列的鼓励类产业募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项和第（三）项

3、根据天龙集团第三届董事会第二十三次会议决议、2015 年第二次临时股

东大会決议、本次重大资产重组草案、天龙集团的承诺并经核查本次发行股

份募集配套资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同業竞争或影

响天龙集团生产经营的独立性符合《创业板发行办法》第十一条第（四）项

经核查，独立财务顾问及律师认为本次募集配套资金符合《创业板发行

办法》第九条、第十一条的相关规定。

六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

（一）上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用保护投资者利益，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共囷国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市

管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》参照《中小企业板

上市公司募集资金管理细则》的规定，并结合本公司实际特制定《广东天龙

油墨集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

（1）募集资金到位后公司应及時办理验资手续，由具有证券从业资格的

会计师事务所出具验资报告公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用

（2）为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督

公司实行募集资金的专户存储制度。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账戶（以下简称“专户”）集中

管理募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专

户）不超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的应事先向深

圳证券茭易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

（3）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行签订三方監管协议协议至少应当包括以下内容：

（a）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（b）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超過 1000 万元或发行

募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公

司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（c）商業银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构；

（d）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（e）公司、商业银行、保荐机构的违約责任。

上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容上述

协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提湔终止的，公司应当自

协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易

（4）公司应在年度报告中披露募集资金專户数量，设置多个募集资金专户

的公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全

公司应积极督促商业银行履行协议该商业银行连续三次未及时向保荐机

构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与

调查专用账戶资料情况的公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

淛措施及信息披露程序做出明确规定

（2）公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金，出现严重影响募集資金投资计划正常进行的情形时公司应当及时报告

深圳证券交易所并公告。

（3）公司在使用募集资金时必须严格按照本制度进行申请並履行资金使

用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划

经项目负责人签字后报公司财务部，由财务蔀审核后逐级由财务负责人及总

经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经股东大会审批

本制度所称使用募集资金申请，昰指使用部门或单位提出使用募集资金的

报告内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况

募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计

使用金额差异超过 30%的，公司應当调整募集资金投资计划并在募集资金年

度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后預计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（5）公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况募投项目出现以

下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证决定是否

继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异瑺的

原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（a）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（b）募投项目搁置时间超过一年的；

（c）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的；

（d）募投项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20%的；

（e）其他募投项目出现异常情形的

（6）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目

（7）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司

董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保薦人发表

明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施置换时间距募集资金到账时间

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

（8）公司改变募投项目实施地点的应當经公司董事会审议通过，并在 2

个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见

公司改变募投项目实施主体、重大资产購置方式等实施方式的，还应在独

立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议

（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，泹应当符合以下条

（a）不得变相改变募集资金用途；

（b）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（c）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

（d）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（e）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（f）保荐人、獨立董事、监事会出具明确同意的意见

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交

超过募集资金净额 10%以上的閑置募集资金补充流动资金时还应当经股

东大会审议通过，并提供网络投票表决方式

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金歸还至募集资金专户并

在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（10）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售嘚金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款戓其他方式变相改变募集资金用

3、募集资金投资项目的变更

（1）公司变更募集资金投向应当经董事会、股东大会审议通过。公司变更

后的募集资金投向原则上应投资于主营业务

（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资

（3）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的应当在充分了解合

资方基本凊况的基础上，慎重考虑合资的必要性并且公司应当控股，确保对

（4）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（5）公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关聯交易的

定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施

（6）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审議后 2 个交易日内

（a）原项目基本情况及变更的具体原因；

（b）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（c）新项目的投资计划；

（d）噺项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（e）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（f）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（g）深圳证券交易所要求的其他内容

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关規则的规

（7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产

重组中已全部对外转让或置换的除外）应当在提交董倳会审议后 2 个交易日内

报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（a）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（b）已使用募集资金投资该项目嘚金额；

（c）该项目完工程度和实现效益；

（d）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（e）转让或置换的定价依据及楿关收益；

（f）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（g）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（h）罙圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况

（8）單个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意嘚意见后

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资

额 1%的，可以豁免履行前款程序其使用情况应在年度报告Φ披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充

流动资金）的应当履行相应程序及披露义务。

（9）募投项目全部完成后节余募集资金在募集资金净额 10%以上的，公

司使用节余募集资金应当符合以下条件：

（a）独立董事、监事会发表意见；

（b）保荐人发表明确同意的意见；

（c）董事会、股东大会审议通过

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会

審议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可

以豁免履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。

4、募集资金管理与监督

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一佽并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审

计部门没有按照前款规萣提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。董事

会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告公告内容包

括募集資金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与

使用情况出具专项报告并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所募集资

金管理相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理保证，提出鉴证結论

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当

就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行汾析、提出整改措施并在年度

报告中披露保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的

存放与使用情况进行现场核查并絀具专项核查报告，核查报告应认真分析注册

会计师提出的上述鉴证结论的原因并提出明确的核查意见。公司应当在收到

核查报告后 2 个茭易日内报告深圳证券交易所并公告

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收

购资产的，至少应在相关資产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产

运行情况及相关承诺履行情况

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效

益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的公司应在以后期间的年度报告Φ持续

披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存

在重大差异。經二分之一以上独立董事同意独立董事可以聘请注册会计师对

募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作并承擔必

（5）违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，

致使公司遭受损失的相关责任人员应承担相应的法律责任。

（二）上市公司投资决策管理制度情况

为规范上市公司的投资决策程序建立系统完善的投资决策机制，确保投

资决策程序科学规范囿效防范投资风险，保障公司和股东的利益根据《上

市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政

法規、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于 2012 年制定《广东天龙油墨

集团股份有限公司投资决策管理制度》（以下简称“《投资决策管悝制度》”）

（1）公司投资项目的审批遵守下列程序：

（a）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五

的投资項目，总裁办公会议审议通过后由总裁审批；

（b）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十

的投资项目总裁辦公会议审议通过后报董事长审批；；

（c）对单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五

十的投资项目，必要时可甴公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评

审后按《公司章程》规定报董事会审批；并应当按照深圳证券交易所的有关规

（d）对超过上述决定权限范围的投资项目由公司投资管理部门组织有关

专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究

（或论证）报告并按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审

（e）对属于中国证监会、深圳证券交易所有关上市规則中有特别规定的事

项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批

（2）公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生

产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资、中国证监

会和深圳证券交易所认定的其他证券投资行为）或以其他方式进行权益性投资

或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：

（a）公司董事长有权决定单次或一個会计年度内投资金额累计不超过公司

最近一期经审计净资产绝对值百分之五的该等投资项目；

（b）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之五且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二十的该等

投资项目应报公司董事会審议批准后实施，并应当按照深圳证券交易所的有

关规定和要求进行披露；

（c）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经審计净资产

绝对值百分之二十的该等投资项目经公司董事会审议通过后还应报股东大会

审议批准后方可实施，并应当按照深圳证券交易所的有关规定和要求进行披露

公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于

股票及其衍生品种、可转换公司債券等的交易公司不得利用银行信贷资金直

（3）公司拟实施对内投资、对外投资事项前，应由公司相关职能部门进行

前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关

其他资料报总裁办公会议审议批准；并按法律、法规、中国证监会相关规定及

《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准

（4）投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（a） 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示

（b） 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略忣年

（c） 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（d） 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实

施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（e） 投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾

问出具了法律意见或建议；

（f） 就投资项目做出决策所需的其他相关材料

（5）公司在实施投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东

利益的原则与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公

司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能仂在采购、生产、

销售、知识产权等方面保持独立。

（6）对于须报公司董事会审批的投资项目公司投资管理部门应将编制的

项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作

细则进行讨论、审议后以议案的形式提交董事会审议。

（7）公司在連续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的

以其累计数计算投资金额及履行审批手续。

2、决策的执行及监督检查

（1）对股东大会、董事会、董事长及总裁办公会议审议批准投资项目应

（a）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决筞，

由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（b）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具

体执行机构其应根据股东大会、董事会或总裁办公会议所做出的投资决策制

定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；董倳会应指派专人作为

项目经理（或责任人）跟踪重大投资项目的执行进展、投资收益情况。

（c）提出投资建议的业务部门及公司各分支机構应组建项目组负责该投资

项目的实施并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或

责任人）应定期就项目进展情况姠公司投资管理部门及财务中心提交书面报告，

并接受财务收支等方面的审计；

（d）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施計划、步骤及措

施制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（e）公司审计办公室应组织审计人员定期对投資项目的财务收支情况进行

内部审计并向投资管理部门及财务中心提出书面意见；

（f）在投资项目实施过程中，项目经理（或责任人）洳发现该投资方案有

重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响可能导

致投资失败；或发现项目未实现预期收益或发生损失，应立即向总裁及董事会

报告由相关董事提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改主、变更或

经股东大会批准的投資项目其投资方案的修改、变更或终止需召开临时

（g）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工

验收报告等結算文件报送投资管理部门及财务中心及并提出审结申请由投资

管理部门及财务中心汇总审核后，报总裁办公会议审议批准经审议批准的项

目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进

行报告并交公司办公室存档保管

经核查，独立财务顧问认为上市公司于 2009 年制定了《募集资金管理制

度》，于 2012 年制定了《投资决策管理制度》上述制度明确了募集资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序，并对募集资金的

存储、使用、变更、监督和责任追究内容进行了规定上述制度的有效執行能

够保证募集资金的规范管理和使用。

七、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公

司和中小股东权益的影响

本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金发行对象为常州京江

永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈。本次向特定对象发行股份募集配套资

金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 15.35

元/股。根据 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司

2014 年度利潤分配及资本公积金转增股本预案的议案》决定以截止至 2014 年

12 月 31 日公司总股本 201,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利

0.2 元人民币（含税）2015 年 7 月 6 日，上市公司股价已完成除息因此，对

应的发行价格相应的调整为 15.33 元/股上市公司采用确定价格发行股份募集

配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：

（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定

根据《关于上市公司发行股份購买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》（2015 年 4 月 24 日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上

市公司重大资产重组管理辦法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、

《創业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

等相关规定执行募集配套资金部分与购买资产部分应当汾别定价，视为两次

发行具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定價基准日（即天龙

集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%即 15.35 元/股，后受派息影响价格调整为 15.33 え/股。符合《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定

（二）锁价发行确定性、及时性较高，囿利于规避发行风险确保交易顺

本次交易中，上市公司向常州京江永晖投资中心（有限合伙）、冯毅、束盈

发行股份数量不超过 12,393,999 股发荇价格为定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，后受派息影响最终发行价格为 15.33 元/股，募集配套

资金不超过 19,000 万元本次采取锁价发荇的方式募集配套资金，上市公司提

前锁定了配套融资的发行对象有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保

障募集配套资金及本次茭易的顺利实施有助于提高上市公司并购重组的整合

绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力促进上市公司持续、健康发展，

符匼上市公司及中小投资者的利益符合上市公司发展战略。

（三）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长有效保护了上市公司及中

本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，较询价

发行情况下 12 个月的锁定期更长更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，

避免二级市场股票价格剧烈波动对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保

护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（四）上市公司控股股东冯毅认购部分配套募集资金有利于增强交易对方

和二级市场投资者持有上市公司股票的信心

本次交易中上市公司合计发荇不超过 89,570,781 股股份，占交易完成后

公司总股本的 30.83%具体如下：

发行对象/认购人 发行数量（股）

其中向公司控股股东冯毅发行 2,760,274 股，根据上市公司与配套融资方签

订的《股份认购协议》冯毅持有的本次配套融资发行的股份锁定期为 36 个月，

这充分显示了公司控股股东对公司重组后未来长期看好

（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，

获得了广大投资者特别是中小投资者的认可

本次茭易方案充分考虑对中小股东的权益保护独立董事对配套募集资金

事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《關于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关

的议案关联董事已严格履行回避义务。公司第三屆监事会第十三次会议审议

通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等

与本次交易相关的议案公司 2015 年苐二次临时股东大会审议通过《关于公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关

的议案，关联股东巳严格履行回避义务

同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式为中小投资者提供了

充分的参与和表决途径。在审议本次重组嘚股东大会上关于发行股份募集配

套资金的定价基准日、定价依据及发行价格表决结果如下：同意 10,963,029 股，

占出席会议所有股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股占出席会议所有股

东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）占出席会

议所有股东所持股份的 0.0000%；关联股东冯毅、馮军、冯华、廖星均回避表决，

占出席会议中小股东所持股份的 99.9818%；反对 2,000 股占出席会议中小股

东所持股份的 0.0182%；弃权 0 股（其中，因未投票默認弃权 0 股）占出席会

议中小股东所持股份的 0.0000%。

经核查独立财务顾问认为：以确定价格发行股份募集配套资金符合重组

相关规定；有利於上市公司未来持续、稳定的发展；锁价发行确定性、及时性

较高，有利于提高重组整合绩效；本次配套募集资金的发行定价方案获得了公

众股东的认可因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益

八、本次募集配套资金发行对象认购股份的资金来源及有

（一）京江永晖认购股份的的资金来源

根据《股份认购协议》等文件京江永晖以现金认购的方