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&2017 列表网&琼ICP备号-12&增值电信业务经营许可证B2-&&
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所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 08:20
&&&&常州云端网络科技股份有限公司
&&&&公开转让说明书主办券商
&&&&二○一五年九月
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）
&&&&对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&i
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书重大事项提示
&&&&公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
&&&&一、因累计亏损无法分配股利的风险
&&&&公司成立于&2011年&5月，成立初期公司致力于人员的培养、产品研发和资源节点的布设、销售渠道的拓建工作，因此公司&2013年度亏损&1，064.40万元。由于&2013年度及以前年度亏损金额较大，公司&2013年&12月&31日、2014年&12月&31日、2015年&3
&&&&月&31日未分配利润分别为-1，659.27万元、-1，317.82万元和-1，283.48万元，累计亏损，因此公司短期内不具备分配股利的条件。2014年起随着公司业务收入规模的大幅提高，公司毛利率大幅度提升，公司扭亏为盈，2014年度、2015年&1-3月的净利润分别
&&&&为&413.85万元和&71.14万元。2014年下半年开始，公司在现有&IDC、CDN业务之外又自
&&&&主研发了云主机、云桌面等新业务，为公司业务保持持续快速增长奠定基础。
&&&&二、技术更新不及时的风险
&&&&公司主要业务是为互联网企业提供&CDN和&IDC服务。CDN服务是位于网络层与应用层之间的网络应用，其目的是通过在现有的&Internet中增加一层新的网络架构，通过智能的负载均衡管理系统，使用广泛分布的边缘缓存服务器集群来改善&Internet上的服务质量，提高网站服务的承载能力及网站运行的安全性，改善用户访问的响应速度和体验效果。IDC服务是整合基础电信运营商的网络资源以及公司自有技术、增值服务，为客户提供主机或网站内容存放服务，并将客户内容连接至互联网。互联网行业的快速发展将带来不断更新的互联网应用及需求，因此要求互联网技术供应商对市场保持高度前瞻性和敏感度，时时更新相关技术并保持快速响应。因此若公司无法及时准确判断互联网市场发展方向，不能及时研发新技术满足市场需求，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会导致公司失去技术优势。
&&&&三、核心技术人员流失及技术失密的风险
&&&&公司作为互联网高科技服务企业，是一家技术密集型企业。在产品更新和技术进步不断加快的背景下，互联网企业的发展在很大程度上取决于人才和技术优势。公司在发ii
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&展过程中积累了相当多的技术资源，并建立了一支具有良好专业知识和丰富行业经验的技术队伍。公司核心技术人员的流失可能导致核心技术流失或泄密，并且将影响公司进行技术研发和更新，导致公司的竞争力下降，从而对公司的生产经营造成重大影响。
&&&&四、市场竞争加剧的风险
&&&&随着互联网行业的快速发展，市场对&CDN和&IDC及其增值服务的需求大幅提升，导致越来越多的企业进入到&CDN和&IDC市场。IDC行业目前发展已较为成熟，全国有一千多家&IDC服务商，行业竞争激烈。而&2015年以来，各互联网公司陆续进入&CDN领域并宣布降价，直接导致&CDN行业竞争亦愈发激烈。上述外来竞争者一方面可能抢夺传统&CDN公司的市场份额，另一方面将可能改变现有行业运营模式，导致行业整体利润率的下滑。
&&&&随着“互联网+”国家战略的推进，CDN和&IDC的市场需求仍存在增长空间，但若公司无法在激烈的竞争环境中保持技术、服务、人才、价格等各方面的竞争优势，将有可能被竞争对手超越。
&&&&五、公司组织架构复杂导致的治理风险
&&&&由于行业特性，公司拥有较多子公司与分公司，且分布在全国各省市；前述较为复杂的组织架构给公司带来了较大的管理难度，加剧了公司治理风险，公司所属子公司在报告期内存在多笔滞纳金和行政处罚事项。同时，有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：由于档案保管不善，公司部分股东会会议文件有缺失的现象；关联交易未履行适当的程序；有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
&&&&六、实际控制人不当控制的风险
&&&&公司控股股东及实际控制人贡伟力，直接持有公司&55.62%的股份。贡伟力为公司董事长兼总经理，若其利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。
&&&&iii
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&七、公司及子公司存在未决诉讼
&&&&公司共有三起未决诉讼，但是三起诉讼均为民事诉讼，云端网络及子公司为原告方，提起诉讼是维护自身合法权益的行为；同时，三起诉讼涉案标的额较小，其中两起诉讼均已胜诉，但是由于被告方资金问题，两起结案的诉讼尚未执行完毕。公司在今后承接业务时将更为慎重，选择具有高知名度与信誉保证的客户，尽可能避免此类事件的发生。
&&&&八、公司股东郭强持有子公司江阴云端&30%的股权
&&&&江阴云端系为开发&CDN业务而专门成立的公司，由贡伟力与郭强共同出资设立。
&&&&江阴云端设立时的股权结构为：贡伟力持有&80%的股权，郭强持有&20%的股权。后贡伟力将其持有的&10%的股权转让给了郭强，因此郭强最终持有江阴云端&30%的股权。2012年末由于有限公司计划在全国股转系统挂牌，为解决江阴云端与有限公司的同业竞争问题，有限公司收购了贡伟力持有的&70%的江阴云端的股权，江阴云端因此成为云端网络的控股子公司。郭强作为&CDN的专业技术人员，为对其进行激励，公司决定继续由郭强持有江阴云端&30%的股权。公司股东承诺将陆续收购控股子公司的少数股东股权，并且将首先收购郭强持有的江阴云端的股权。
&&&&iv
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&目&录
&&&&声&明&..............................................................................&i
&&&&重大事项提示&......................................................................&ii
&&&&一、因累计亏损无法分配股利的风险&..............................................&ii
&&&&二、技术更新不及时的风险&......................................................&ii
&&&&三、核心技术人员流失及技术失密的风险&..........................................&ii
&&&&四、市场竞争加剧的风险&.......................................................&iii
&&&&五、公司组织架构复杂导致的治理风险&...........................................&iii
&&&&六、实际控制人不当控制的风险&.................................................&iii
&&&&七、公司及子公司存在未决诉讼&..................................................&iv
&&&&八、公司股东郭强持有子公司江阴云端&30%的股权&...................................&iv
&&&&目&录&..............................................................................&v
&&&&释&义&............................................................................&vii
&&&&第一节&基本情况&....................................................................&1
&&&&一、&公司简介&...............................................................&1
&&&&二、股票挂牌情况&...............................................................&1
&&&&三、公司股权基本情况&...........................................................&3
&&&&四、公司历史沿革&...............................................................&7
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员简历&..........................................&32
&&&&六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标&..................................&34
&&&&七、与本次挂牌相关的机构情况&..................................................&35
&&&&八、定向发行情况&..............................................................&36
&&&&第二节&公司业务&...................................................................&37
&&&&一、公司主要业务、主要产品及用途&..............................................&37
&&&&二、公司组织结构及主要生产流程&................................................&40
&&&&三、公司业务相关的关键资源要素&................................................&45
&&&&四、公司业务具体状况&..........................................................&53
&&&&五、公司的商业模式&............................................................&60
&&&&六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征&......................................&62
&&&&第三节&公司治理&...................................................................&90
&&&&一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况&........................&90
&&&&二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明&..................................&91
&&&&三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果&..........................&91
&&&&v
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&四、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况&....................&91
&&&&五、公司独立性情况&............................................................&95
&&&&六、同业竞争情况&..............................................................&96
&&&&七、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况&............................&98
&&&&八、公司董事、监事、高级管理人员情况&..........................................&99
&&&&九、公司存在的未决诉讼情况&...................................................&101
&&&&第四节&公司财务&..................................................................&104
&&&&一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况&104
&&&&二、最近两年及一期的主要财务指标分析&.........................................&168
&&&&三、报告期利润形成的有关情况&.................................................&175
&&&&四、公司的主要资产情况&.......................................................&184
&&&&五、公司重大债务情况&.........................................................&196
&&&&六、股东权益情况&.............................................................&205
&&&&七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况&...................................&206
&&&&八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项&.........&212
&&&&九、报告期内公司资产评估情况&.................................................&212
&&&&十、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策&...&213
&&&&十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况&.......................&213
&&&&十二、管理层对公司风险因素的自我评估&.........................................&220
&&&&第五节&有关声明&..................................................................&224
&&&&挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明&...................................&224主办券商声明&.................................................................&225
&&&&律师事务所声明&...............................................................&226
&&&&会计师事务所声明&.............................................................&227
&&&&资产评估机构声明&.............................................................&228
&&&&第六节&附件&......................................................................&229
&&&&一、主办券商推荐报告&.........................................................&229
&&&&二、财务报表及审计报告&.......................................................&229
&&&&三、法律意见书&...............................................................&229
&&&&四、公司章程&.................................................................&229
&&&&五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见&...................................&229
&&&&六、其他与公开转让有关的重要文件&.............................................&229
&&&&vi
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&释&义
&&&&除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
&&&&云端网络、股份公司、本公司、母公司
&&&&指&常州云端网络科技股份有限公司
&&&&有限公司&指&常州云端网络科技有限公司
&&&&公司、本公司&指&股份公司及其前身有限公司的统称主办券商、申万宏源&指&申万宏源证券有限公司贡伟列&指&公司控股股东贡伟力曾用名，2009&年&3月&9日更名为贡伟力瑞华所、申报会计师&指&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司律师&指&江苏瑞鸿律师事务所
&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&报告期、近两年一期&指&2013年、2014年、2015年&1-3月《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&内核小组&指申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组
&&&&业务规则&指2013年&2月&8日起施行的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
&&&&《公司章程》&指&《常州云端网络科技股份有限公司章程》
&&&&元&指&人民币元
&&&&“三会”&指&股东大会、董事会、监事会
&&&&“三会”议事规则&指&《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
&&&&关联关系&指&公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系
&&&&上海瑞经达&指&上海瑞经达创业投资有限公司，公司股东常州瑞达沣&指&常州瑞达沣投资管理中心（普通合伙），公司股东北京普恒&指&北京普恒伟业网络信息技术有限公司，系云端网络全资子公司
&&&&江阴云端&指&江阴云端网络技术有限公司，系云端网络持股&70%子公司普尔信息&指&江阴市普尔网络信息技术有限公司，系云端网络全资子公司普尔科技&指&江阴普尔网络科技有限公司，系云端网络全资子公司济南普恒&指&济南普恒网络信息技术有限公司，系云端网络持股&85%子公司
&&&&常州翰林&指&常州翰林网际信息技术有限公司，系云端网络全资子公司vii
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&上海宜驾&指&上海宜驾网络科技有限公司，系云端网络全资子公司上海熠博&指&上海熠博信息技术有限公司，系云端网络全资子公司力博天&指&深圳市力博天网络科技有限公司，系云端网络全资子公司子公司&指&北京普恒、杭州云哨、江阴云端、普尔信息、济南普恒、常州翰林、上海熠博、上海宜驾、力博天北京分公司&指&常州云端网络科技股份有限公司北京分公司
&&&&南京分公司&指&常州云端网络科技股份有限公司南京分公司
&&&&IDC&指&互联网数据中心业务（Internet&Data&Center），IDC服务
&&&&是整合基础电信运营商的网络资源以及公司自有技术、增值服务，为客户提供主机或网站内容存放服务，并将客户内容连接至互联网
&&&&CDN&指&内容分发网络（Content&Distribution&Network），CDN服
&&&&务是位于网络层与应用层之间的网络应用，其目的是通过在现有的&Internet中增加一层新的网络架构，通过智能的负载均衡管理系统，使用广泛分布的边缘缓存服务器集群来改善&Internet上的服务质量，提高网站服务的承载能力及网站运行的安全性，改善用户访问的响应速度和体验效果ISP&指&ISP(Internet&Service&Provider)，互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。其必须具备的证书即为&ISP证和量正气&指&北京和量正气投资管理中心（有限合伙），公司原股东之一，后退出
&&&&和量德循&指&北京和量德循投资管理有限公司，和量正气的普通合伙人
&&&&ACA&指&All&Content&Accelerator，即全内容加速
&&&&GSLB&指&Global&Server&Load&Balanc，即全球负载均衡系统
&&&&DNS&指&Domain&Name&System，域名系统
&&&&MPLS&指&多协议标签交换，一种用于快速数据包交换和路由的体系
&&&&Cache&指&缓存
&&&&QPS&指&每秒查询率，是对一个特定的查询服务器在规定时间内所处理流量多少的衡量标准
&&&&BGP&多线&指&边界网关协议，主要用于互联网&AS(自治系统)之间的互联，最主要功能在于控制路由的传播和选择最好的路由
&&&&本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留&2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&viii
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&第一节&基本情况
&&&&一、&公司简介
&&&&中文名称&常州云端网络科技股份有限公司
&&&&法定代表人&贡伟力
&&&&有限公司成立日期&2011年&5月&10日
&&&&股份公司成立日期&2015年&5月&26日
&&&&注册资本&2，500.00万元
&&&&公司住所&常州市钟楼经济开发区玉龙南路&178-1号
&&&&邮政编码&213000
&&&&电话&6
&&&&电子邮箱&
&&&&网址&www.verycdn.www.VeryCloud.cn
&&&&董事会秘书&王铭所属行业
&&&&根据《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所处行业为
&&&&“I65软件和信息技术服务业”，其中公司的&IDC业务所属细分行业为
&&&&“I6540&数据处理和存储服务”，CDN业务所属细分行业为“I6510&软件开发”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的标准，公司所处行业为“I65&软件和信息技术服务业”
&&&&主营业务&互联网数据中心服务、互联网内容加速服务、互联网接入业务和云产品组织机构代码&
&&&&二、股票挂牌情况
&&&&（一）挂牌股份的基本情况股票代码
&&&&股票简称&云端网络
&&&&股票种类&人民币普通股
&&&&每股面值&人民币&1.00&元
&&&&股票数量&2，500万股
&&&&转让方式&协议转让
&&&&（二）股东所持股份的限售情况
&&&&1、相关法律法规等规范性文件对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
&&&&一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
&&&&易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
&&&&易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
&&&&票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
&&&&挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
&&&&因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起&1年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的&25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后&6个月内卖出，或者在卖出后&6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在&30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。”
&&&&2、股东所持股份的限售安排
&&&&云端网络全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。股份公司于&2015年&5月&26日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公司设立未满一年，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，相关股份不可进入全国股份转让系统进行公开转让。
&&&&公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下：
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&序号&姓名/名称&持股数量（股）&持股比例（%）&任职&本次可转让股数（股）
&&&&1&贡伟力&13，905，000&55.62&董事长、总经理&0
&&&&2&上海瑞经达&2，500，000&10.00&--&0
&&&&3&吴向红&1，732，500&6.93&--&0
&&&&4&丁洪伟&1，625，000&6.50&监事&0
&&&&5&周玲&1，250，000&5.00&--&0
&&&&6&常州瑞达沣&1，237，500&4.95&--&0
&&&&7
&&&&王铭&1，000，000&4.00&董事、董事会秘书&0
&&&&袁骏&1，000，000&4.00&监事会主席&0
&&&&9
&&&&贡伟东&250，000&1.00&--&0
&&&&章伟&250，000&1.00&--&0
&&&&11&童毅军&137，500&0.55&--&0
&&&&12&唐锋波&67，500&0.27&--&0
&&&&13&唐理波&45，000&0.18&--&0
&&&&合计&25，000，000&100.00&--&0
&&&&（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
&&&&公司股东未就所持股份作出严于相关法律、法规、规范性文件等规定的自愿锁定承诺。
&&&&三、公司股权基本情况
&&&&（一）公司股权结构图
&&&&截至本公开转让说明书签署日，公司有13名股东，其中2名机构股东、11名自然人股东；公司拥有9家一级子公司，其中子公司普尔信息下设1家二级子公司普尔科技；公
&&&&司另设2家分公司。具体如下：
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1、公司拥有的子公司具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司历史沿革”之“（二）子公司设立以来的股本形成及其变化”。2、公司拥有的分公司具体情况如下：
&&&&（1）南京分公司
&&&&名称：常州市云端网络科技股份有限公司南京分公司
&&&&成立时间：日
&&&&营业场所：南京市雨花台区大周路88号A座1层101室
&&&&注册号：575
&&&&负责人：张海东经营范围：承接总公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&（2）北京分公司
&&&&名称：常州市云端网络科技股份有限公司北京分公司
&&&&成立时间：日
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书营业场所：北京市朝阳区南磨房路37号室（华腾北搪集中办公区175893号）
&&&&注册号：259
&&&&负责人：唐孟孝
&&&&经营范围：网络游戏软件的开发、制作、销售；计算机租赁；计算机软硬件的技术开发、技术服务；计算机及配件、办公自动化设备的销售；涉及、制作、代理发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
&&&&公司控股股东、实际控制人为自然人贡伟力，现直接持有公司1，390.50万股股份，占公司总股本的55.62%。
&&&&贡伟力先生简历详见下文“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。
&&&&2013年&10月至&2014年&5月期间，贡伟力将公司的大部分股权转让给其配偶沈筱雯，由沈筱雯作为其控股股权的代持人；同时公司的法定代表人、执行董事兼总经理职务也由另一股东张海东担任；但贡伟力仍通过名义控股股东沈筱雯对公司实施控制。
&&&&2014年&5月，上述股权代持行为予以解除，且贡伟力重新担任公司执行董事兼总经理。自公司成立至今，贡伟力均直接或间接保持对公司的绝对控股，并长期担任公司董事长兼总经理，为实际控制人。公司实际控制人近两年未发生过变化。
&&&&（三）其他持股&5%以上股东基本情况
&&&&1、上海瑞经达创业投资有限公司：2010年&2月&10日成立；注册资本&25，250.00万元；法定代表人郭顺根；住所为上海市黄浦区南苏州路&381号&407A5室；经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至本公开转让说明书签署日，上海瑞经达的股东及出资情况如下：
&&&&序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
&&&&（%）出资方式
&&&&1&江苏瑞华投资控股集团有限公司&15，000.00&10，500.00&59.41&货币
&&&&2&南京明春科技有限公司&10，000.00&7，000.00&39.60&货币
&&&&3&江苏瑞明创业投资管理有限公司&250.00&175.00&0.99&货币
&&&&合计&25，250.00&17，675.00&100.00&货币
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&上海瑞经达目前持有云端网络&250万股股份，占公司总股本的&10%。上海瑞经达的法定代表人郭顺根兼任云端网络董事。
&&&&2、吴向红先生，持有公司&6.93%的股份。1961年&2月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年起任宏图塑料模具制造厂厂长；1994年&12月创建常州市宏图塑料制品有限公司，任董事长兼总经理。
&&&&3、丁洪伟先生，持有公司&6.50%的股份。丁洪伟先生简历详见下文“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（二）公司监事”。4、周玲女士，1973年&11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年
&&&&7月至&2009年&11月任江阴市建设工程造价咨询中心负责人；2011年&11月至&2014年
&&&&11月任中国建设银行股份有限公司江阴城东支行下属网点负责人；2014年&11月至今任中国建设银行股份有限公司江阴长江支行下属网点负责人。
&&&&（四）公司前十大股东所持股份情况与股东间关联关系
&&&&序号&股东&持股数量（股）&持股比例（%）&股东性质&是否存在质押和争议
&&&&1&贡伟力&13，905，000&55.62&境内自然人&否
&&&&2&上海瑞经达&2，500，000&10.00&境内法人&否
&&&&3&吴向红&1，732，500&6.93&境内自然人&否
&&&&4&丁洪伟&1，625，000&6.50&境内自然人&否
&&&&5&周玲&1，250，000&5.00&境内自然人&否
&&&&6&常州瑞达沣&1，237，500&4.95&境内合伙企业&否
&&&&7
&&&&王铭&1，000，000&4.00&境内自然人&否
&&&&袁骏&1，000，000&4.00&境内自然人&否
&&&&9
&&&&贡伟东&250，000&1.00&境内自然人&否
&&&&章伟&250，000&1.00&境内自然人&否
&&&&合计&24，750，000&99.00&--&--
&&&&公司前十大股东中，贡伟力与贡伟东为兄弟关系。除此之外，公司前十大股东之间不存在关联关系。
&&&&（五）公司股东主体的适格性
&&&&公司目前共&13名股东，其中&11名为自然人股东，2名为机构股东。公司自然人股东唐理波原为证券经纪人，属于证券从业人员。《证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”因此，公司曾存在股东适格性瑕疵。
&&&&为规范上述问题，唐理波于&2015年&5月&5日与国联证券股份有限公司解除经纪代理关系，不再属于证券从业人员；公司的股东适格性问题已得以规范解决。
&&&&除唐理波外，公司其他股东不存在法律法规、任职单位等规定的不适合担任股东的情形。
&&&&公司机构股东上海瑞经达已根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会
&&&&备案系统填报了私募投资基金信息。机构股东常州瑞达沣于&2015年&7月&13日出具声明：
&&&&其股东出资均为自有资金，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形；股东不存在委托基金管理人管理资产的情形；因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募投资基金，无需履行登记备案手续。
&&&&四、公司历史沿革
&&&&（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
&&&&1、有限公司设立及历史沿革
&&&&（1）有限公司成立
&&&&2011年&5月&10日，经常州工商行政管理局新北分局批准，有限公司成立。公司注
&&&&册资本&1，000万元，实收资本&1，000万元，均为货币出资；住所为常州新北区太湖东路
&&&&9-1号&1202室，法定代表人为贡伟力。
&&&&有限公司设立时的股东为自然人贡伟力与王铭，其中贡伟力出资&900万元，王铭出
&&&&资&100万元。该出资业经常州汇丰会计师事务所有限公司于&2011年&5月&09日出具&“常汇会验（2011）内&299号”《验资报告》予以审验。
&&&&有限公司设立时的股东出资情况如下：
&&&&序号&股东&出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&900.00&90.00&货币
&&&&2&王铭&100.00&10.00&货币
&&&&合计&1，000.00&100.00&货币
&&&&（2）有限公司第一次股权转让
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2013&年&10&月&8&日，有限公司股东会决议通过：贡伟力将其持有的&600万元出资
&&&&额转让给沈筱雯；将其持有的&300万元出资额转让给张海东。同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方&转让出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1贡伟力
&&&&沈筱雯（代持人）&600.00&60.00
&&&&2&张海东&300.00&30.00
&&&&合计&900.00&90.00
&&&&2013&年&10&月&15&日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&本次股权转让后有限公司股权结构如下：
&&&&序号&显名股东&隐名股东&出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&沈筱雯&贡伟力&600.00&60.00&货币
&&&&2&张海东&--&300.00&30.00&货币
&&&&3&王铭&--&100.00&10.00&货币
&&&&合计&1，000.00&100.00&货币
&&&&根据贡伟力、沈筱雯、张海东、刘浩峰四人于&2015年&6月&1日出具的声明，因其计划成立投资公司并专注于资本市场运作，所以打算将公司交由职业经理人张海东管
&&&&理。2013年&6月，经股东会决议通过并经工商变更登记，有限公司执行董事兼经理已变更为张海东。此次贡伟力将股权转让给张海东系对其进行激励，使其全面投入有限公司运营。沈筱雯为贡伟力配偶，此次股权转让系由沈筱雯代持贡伟力的股权，使张海东减少顾虑，专注于经营。同时，沈筱雯长期在公司任职，对公司较为了解，贡伟力决定在其运作其他资本项目时可以由沈筱雯作为公司控股股东对公司进行整体把控。
&&&&上述股权转让双方均认可此次股权转让为零对价，实为贡伟力对受让方的赠予，不存在纠纷。由于公司&2013年度净资产为负值，转让方亦未收取转让价款，所以不存在缴纳个人所得税的情况，亦不涉及股份支付情形。
&&&&（3）有限公司第二次股权转让
&&&&2013&年&10&月&28&日，有限公司股东会决议通过：张海东将其持有的&100万元出
&&&&资额转让给刘浩峰，将其持有的计&100万元出资额转让给刘浩峰；同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方&转让出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&张海东刘浩峰
&&&&100.00&10.00
&&&&2&沈筱雯（代持人）&100.00&10.00
&&&&合计&200.00&20.00
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2013&年&10&月&30&日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&至此，有限公司出资情况及股权结构变更如下：
&&&&序号&显名股东&隐名股东&出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&沈筱雯&贡伟力&500.00&50.00&货币
&&&&2&张海东&--&200.00&20.00&货币
&&&&3&刘浩峰&--&200.00&20.00&货币
&&&&4&王铭&--&100.00&10.00&货币
&&&&合计&1，000.00&100.00&货币
&&&&根据贡伟力、沈筱雯、张海东、刘浩峰四人于&2015年&6月&1日出具的声明，为引进刘浩峰协助张海东共同管理公司，张海东和沈筱雯分别向刘浩峰转让部分股权作为激励，此次股权转让为零对价，实为对刘浩峰的赠予，不存在纠纷。由于公司&2013年度净资产为负值，转让方亦未收取转让价款，所以不存在缴纳个人所得税的情况，亦不涉及股份支付情形。
&&&&（4）有限公司第一次增资
&&&&为加大公司研发投入、补充公司流动资金，2014年&4月&1日，有限公司股东会决议通过：有限公司注册资本增加至&1，133.33万元，新增的&133.33万元出资由新股东北
&&&&京和量正气投资管理中心（有限合伙）以货币认缴，于&2014年&4月&30日前出资到位。
&&&&此次增资方和量正气的主要出资人为公司控股股东之配偶沈筱雯，在综合考虑公司的资金需求与未来收益等因素后，经全体股东协商一致，此次增资价格为&7.5元/股，增资总金额为&1，000万元。由于增资方和量正气为公司关联方，此次增资价格不具备较大的可参考性。
&&&&上述出资业经常州汇丰会计师事务所于&2014年&4月&10日出具的&“常汇会验
&&&&（2014）第&92号”《验资报告》予以审验。
&&&&2014年&4月&14日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&至此，有限公司出资情况及股权结构变更如下：
&&&&序号&显名股东&隐名股东&出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&沈筱雯&贡伟力&500.00&44.12&货币
&&&&2&张海东&--&200.00&17.65&货币
&&&&3&刘浩峰&--&200.00&17.65&货币
&&&&4&和量正气&--&133.33&11.76&货币
&&&&5&王铭&--&100.00&8.82&货币
&&&&合计&1，133.33&100.00&货币
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&和量正气为沈筱雯与和量德循共同出资设立的投资机构，其中和量德循出资&1万元，为普通合伙人；沈筱雯出资&1，000万元，为有限合伙人。由于云端网络当时需要扩大资本、增加流动资金，而公司与外部投资人的谈判还在进行中，为维持公司运营和发展，所以暂时由和量正气先行对公司进行增资，待后续其他投资者与公司完成谈判增资后再退出。
&&&&（5）有限公司第三次股权转让
&&&&张海东和刘浩峰二人在受让股权后，经过对公司近一年的经营，并没有达到实际控制人贡伟力的预期，所以贡伟力决定重新出任总经理管理公司。经过友好协商，张海东、刘浩峰同意将二人无偿获得的公司股权还给贡伟力；同时，公司正在筹备挂牌事宜，为了解除代持问题，沈筱雯将其代替贡伟力持有的股权全部进行还原。
&&&&另外，公司与外部投资者的谈判已进入尾声，新股东将对公司进行增资扩股，所以和量正气决定将股权转让给贡伟力，退出公司。2014年&6月，沈筱雯也退出和量正气，不再作为和量正气的合伙人。由于和量正气之前增资的&1，000万元为沈筱雯对和量正气的出资额，此次贡伟力受让和量正气持有的公司股权时未支付对价，和量正气也无需退还沈筱雯对其的出资。
&&&&2014&年&5月&21&日，有限公司股东会决议通过：沈筱雯、刘浩峰、张海东、和量
&&&&正气分别将其持有的全部出资额(共计&1，033.33万元)转让给贡伟力；同日，上述股权
&&&&转让双方签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方&转让出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&沈筱雯（代持人）贡伟力
&&&&500.00&44.12
&&&&2&刘浩峰&200.00&17.65
&&&&3&张海东&200.00&17.65
&&&&4&和量正气&133.33&11.76
&&&&合计&.18
&&&&2014&年&6&月&12&日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&至此，有限公司出资情况及股权结构变更如下：
&&&&序号&股东&出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&1，033.33&91.18&货币
&&&&2&王铭&100.00&8.82&货币
&&&&合计&1，133.33&100.00&货币
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&贡伟力、沈筱雯、张海东、刘浩峰四人已于&2015年&6月&1日出具声明，此次股权转让不存在任何未了事项或纠纷。
&&&&（6）有限公司第二次增资
&&&&2014年&6月&20日，有限公司股东会决议通过：公司注册资本增加至&1，289.45万元，其中新股东常州瑞达沣投资管理中心（普通合伙）以货币出资&400万元，认缴&65.05万元注册资本，每股增资价格为&6.15元；新股东吴向红以货币出资&500万元，认缴&91.07万元注册资本，每股增资价格为&5.49元。此次增资价格由增资方与有限公司原股东根据公司经营情况与未来发展、盈利预测协商一致后确定。由于吴向红与公司股东协商增资入股的时间早于常州瑞达沣，而且吴向红个人掌握的资源对公司的业务发展更有利，所以吴向红此次增资价格要低于常州瑞达沣。常州瑞达沣已于&2015年&6月&16日出具声明，对此次增资价格无异议，不存在任何纠纷。
&&&&具体增资情况如下：
&&&&序号&增资人&增资总额(万元)&认缴出资额（万元）&增资价格（元/出资）&增资方式
&&&&1&常州瑞达沣&400.00&65.05&6.15&货币
&&&&2&吴向红&500.00&91.07&5.49&货币
&&&&合计&900.00&156.12&——&货币上述出资业经常州汇丰会计师事务所于&2014年&7月&7日出具的&“常汇会验（2014）
&&&&第&155号”《验资报告》予以审验。
&&&&2014年&7月&4日，公司完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&至此，公司出资情况及股权结构变更如下：
&&&&序号&股东&出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&1，033.33&80.14&货币
&&&&2&王铭&100.00&7.76&货币
&&&&3&吴向红&91.07&7.06&货币
&&&&4&常州瑞达沣&65.05&5.04&货币
&&&&合计&1，289.45&100.00&货币
&&&&根据常州瑞达沣于&2015年&7月出具的声明，常州瑞达沣此次对公司进行增资时未与公司或公司股东签署包含估值调整条款的协议。
&&&&（7）有限公司第三次增资
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2014年&8月&20日，有限公司股东会决议通过：注册资本增至&1，432.7222万元，新增注册资本&143.2722万元由上海瑞经达创业投资有限公司以货币认缴出资，每股增资价格为&8.38元，此次增资总金额为&1，200万元。此次增资价格由增资方与有限公司原股东根据公司经营情况与未来发展、盈利预测协商一致后确定。
&&&&具体增资情况如下：
&&&&序号&增资人&增资总额(万元)&认缴出资额（万元）&增资价格（元/出资）&增资方式
&&&&1&上海瑞经达&1，200.00&143.&货币
&&&&根据上海瑞经达于&2015年&7月出具的声明，上海瑞经达此次对公司进行增资时未与公司或公司股东签署包含估值调整条款的协议。
&&&&上述出资业经常州汇丰会计师事务所于&2014年&9月&4日出具的“常汇会验（2014）
&&&&第&188号”《验资报告》予以审验。
&&&&2014年&9月&4日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&至此，有限公司出资情况及股权结构变更如下：
&&&&序号&股东&出资金额（元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&10，333，300.00&72.12&货币
&&&&2&上海瑞经达&1，432，722.00&10.00&货币
&&&&2&王铭&100.00&6.98&货币
&&&&3&吴向红&91.07&6.36&货币
&&&&4&常州瑞达沣&65.05&4.54&货币
&&&&合计&14，327，222.00&100.00&货币
&&&&（8）有限公司第四次股权转让
&&&&2014年&9月&5日，有限公司股东会决议通过：原股东王铭将其持有的&42.6911万
&&&&元出资转让给原股东贡伟力；原股东贡伟力分别将其持有的&8.1665万元、5.8742万元出资额转让给原股东吴向红、常州瑞达沣；原股东贡伟力分别将其持有的&71.6361万元、
&&&&93.1269万元、57.3089万元、14.3272万元、7.88万元、3.8683万元、2.5789万元、
&&&&14.3272万元出资额转让给新股东周玲、丁洪伟、袁骏、章伟、童毅军、唐锋波、唐理波、贡伟东。
&&&&同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方&转让出资额（元）&转让总价（元）&转让单价（元/出资）
&&&&1&王铭&贡伟力&426，911.00&426，911.00&1.00
&&&&2&贡伟力&周玲&716，361.00&716，361.00&1.00
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&3&丁洪伟&931，269.00&931，269.00&1.00
&&&&4&袁骏&573，089.00&573，089.00&1.00
&&&&5&贡伟东&143，272.00&143，272.00&1.00
&&&&6&章伟&143，272.00&143，272.00&1.00
&&&&7&吴向红&81，665.00&81，665.00&1.00
&&&&8&童毅军&78，800.00&78，800.00&1.00
&&&&9&常州瑞达沣&58，742.00&58，742.00&1.00
&&&&10&唐锋波&38，683.00&38，683.00&1.00
&&&&11&唐理波&25，789.00&25，789.00&1.00
&&&&2014年&11月&30日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&至此，有限公司出资情况及股权结构变更如下：
&&&&序号&股东&出资金额（元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&7，969，269.00&55.62&货币
&&&&2&上海瑞经达&1，432，722.00&10.00&货币
&&&&3&吴向红&992，365.00&6.93&货币
&&&&4&丁洪伟&931，269.00&6.50&货币
&&&&5&周玲&716，361.00&5.00&货币
&&&&6&常州瑞达沣&709，242.00&4.95&货币
&&&&7
&&&&王铭&573，089.00&4.00&货币
&&&&袁骏&573，089.00&4.00&货币
&&&&9
&&&&贡伟东&143，272.00&1.00&货币
&&&&章伟&143，272.00&1.00&货币
&&&&11&童毅军&78，800.00&0.55&货币
&&&&12&唐锋波&38，683.00&0.27&货币
&&&&13&唐理波&25，789.00&0.18&货币
&&&&合计&14，327，222.00&100.00&货币
&&&&根据贡伟力于&2015年&7月出具的声明：公司计划在整体变更为股份公司前对股权
&&&&结构做一个调整，让股权适度地分散，完善公司治理机制；上述新股东多为公司所收购
&&&&的子公司原股东，自公司及子公司成立以来，均对公司的发展做出了贡献与支持，所以贡伟力以平价将部分股权转让给上述股东，作为对上述股东的回馈。此次股权转让为贡伟力真实意思的表示，不存在纠纷或未了事项。
&&&&2、股份公司设立情况
&&&&2015年&4月&18日，瑞华会计师事务所对有限公司(特殊普通合伙)对截至&2015年&3月&31日的财务报表进行审计，并出具了编号为瑞华审字[74号的《审计常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书报告》。根据该审计报告，截至&2015年&3月&31日，有限公司经审计的净资产合计为
&&&&37，321，524.86元。
&&&&2015年&4月&20日，万隆资产评估有限公司出具《评估报告》（万隆评报字[2015]
&&&&第&1165号），认定截至评估基准日&2015年&3月&31日，有限公司净资产的评估价值为
&&&&37，327，778.88元。
&&&&2015年&4月&22日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以
&&&&2015年&3月&31日为改制基准日，以经审计的账面净资产值&37，321，524.86元为基数，
&&&&按&1：1.49286折合股份总额&2，500万股（每股面值人民币&1元），整体变更为股份公司，净资产扣除股本后的余额&12，321，524.86元计入资本公积。
&&&&2015年&5月&7日，有限公司召开职工代表大会，选举产生了股份公司（筹）职工代表监事。
&&&&2015年&5月&8日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况的报告。
&&&&同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞会字（2015）第
&&&&2835号），验证截至&2015年&4月&15日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
&&&&2015年&5月&26日，常州工商行政管理局钟楼分局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为&658。
&&&&股份公司设立时公司股权结构如下：
&&&&序号&姓名/名称&持股数量（股）&持股比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&13，905，000&55.62&净资产
&&&&2&上海瑞经达&2，500，000&10.00&净资产
&&&&3&吴向红&1，732，500&6.93&净资产
&&&&4&丁洪伟&1，625，000&6.50&净资产
&&&&5&周玲&1，250，000&5.00&净资产
&&&&6&常州瑞达沣&1，237，500&4.95&净资产
&&&&7
&&&&王铭&1，000，000&4.00&净资产
&&&&袁骏&1，000，000&4.00&净资产
&&&&9&贡伟东&250，000&1.00&净资产
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书章伟
&&&&250，000&1.00净资产
&&&&11&童毅军&137，500&0.55&净资产
&&&&12&唐锋波&67，500&0.27&净资产
&&&&13&唐理波&45，000&0.18&净资产
&&&&合计&25，000，000&100.00&净资产
&&&&公司发起人以净资产折合股本设立股份公司时尚未缴纳个人所得税，公司全体股东已出具承诺：若根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，公司发起人各自就&2015年&5月有限公司整体变更设立为股份公司时，以未分配利润及盈余公积金转增股本之事宜须缴纳个人所得税，全体股东各自将自行履行该等纳税义务，并自行承担由此产生的任何费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因此给云端网络造成任何损失，股东将及时、足额地对云端网络承担赔偿责任，保证云端网络不因此而遭受任何损失。
&&&&（二）子公司设立以来的股本形成及其变化情况
&&&&1、普尔信息
&&&&（1）普尔信息设立
&&&&2003年&12月&9日，经无锡市江阴工商行政管理局核准，江阴市普尔信息化工程有限公司设立。普尔信息设立时的注册资本为&150万元，实收资本为&150万元；法定代表人为贡伟列（贡伟力）；住所为江阴市澄江中路&2号天福华厦&12楼&B座；普尔信息经
&&&&营范围：软件开发、销售；系统集成项目的组装；电脑及相关办公设备的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
&&&&普尔信息由自然人贡伟列（贡伟力）、赵曦滨、沈筱雯、陈坚出资设立，四人的出资业经江阴大桥会计师事务所有限公司于&2003年&11月&24日出具“澄大桥验字（2003）
&&&&752号”《验资报告》予以审验。
&&&&普尔信息设立时的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟列（贡伟力）&135.00&135.00&90.00&货币
&&&&2&赵曦滨&7.50&7.50&5.00&货币
&&&&3&沈筱雯&4.50&4.50&3.00&货币
&&&&4&陈坚&3.00&3.00&2.00&货币
&&&&合计&150.00&150.00&100.00&--
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（2）普尔信息更名及第一次股权转让
&&&&2007年&4月&23日，经公司股东会决议通过：公司名称变更为江阴市普尔网络信息
&&&&技术有限公司；贡伟列（贡伟力）分别将&22%、9%、10%、7%的出资转让给焦鸣、贡伟东、张芳、王铭，赵曦滨将&5%的出资转让给童毅军，沈筱雯将&2.5%的出资转让给童毅军，沈筱雯将&2.5%的出资转让给唐锋波，陈坚分别将&0.2%、1.8%的出资转让给唐锋波，唐士兴。上述股权转让价格均为&1元/单位注册资本。
&&&&此次股权转让的具体情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方&转让出资额（元）&转让总价（元）&转让单价（元/出资）
&&&&1贡伟列（贡伟力）
&&&&焦鸣&33.00&33.00&1.00
&&&&2&贡伟东&15.00&15.00&1.00
&&&&3&张芳&13.50&13.50&1.00
&&&&4&王铭&10.50&10.50&1.00
&&&&5&赵曦滨童毅军
&&&&7.50&7.50&1.00
&&&&6沈筱雯
&&&&10.50&10.50&1.00
&&&&7&唐锋波&3.75&3.75&1.00
&&&&8陈坚
&&&&唐锋波&0.30&0.30&1.00
&&&&9&唐士兴&2.70&2.70&1.00同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&2007年&5月&11日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟列（贡伟力）&63.00&63.00&42.00&货币
&&&&2&焦鸣&33.00&33.00&22.00&货币
&&&&3&张芳&15.00&15.00&10.00&货币
&&&&4&贡伟东&13.50&13.50&9.00&货币
&&&&5&王铭&10.50&10.50&7.00&货币
&&&&6&童毅军&8.25&8.25&5.50&货币
&&&&7&唐锋波&4.05&4.05&4.05&货币
&&&&8&唐士兴&2.70&2.70&1.80&货币
&&&&合计&150.00&150.00&100.00&--
&&&&（3）普尔信息第二次股权转让
&&&&2010年&8月&12日，经普尔信息股东会决议通过：焦鸣将&5%的出资以&7.50万元的
&&&&价格转让给贡伟列（贡伟力），转让单价为&1元/单位注册资本。同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2010年&9月&6日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟列（贡伟力）&70.50&70.50&47.00&货币
&&&&2&张芳&15.00&15.00&10.00&货币
&&&&3&焦鸣&25.50&25.50&17.00&货币
&&&&4&贡伟东&13.50&13.50&9.00&货币
&&&&5&王铭&10.50&10.50&7.00&货币
&&&&6&童毅军&8.25&8.25&5.50&货币
&&&&7&唐锋波&4.05&4.05&4.05&货币
&&&&8&唐士兴&2.70&2.70&1.80&货币
&&&&合计&150.00&150.00&100.00&--
&&&&（4）普尔信息第三次股权转让
&&&&2011年&6月&23日，经普尔信息股东会决议通过：贡伟力将&47%的出资以&70.50万
&&&&元的价格转让给云端网络，王铭将&7%的出资以&10.50万元的价格转让给云端网络，转让单价均为&1元/单位注册资本。
&&&&同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&2011年&8月&3日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记；至此，普尔信息成为云端网络的控股子公司。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&81.00&81.00&54.00&货币
&&&&2&张芳&15.00&15.00&10.00&货币
&&&&3&焦鸣&25.50&25.50&17.00&货币
&&&&4&贡伟东&13.50&13.50&9.00&货币
&&&&5&童毅军&8.25&8.25&5.50&货币
&&&&6&唐锋波&4.05&4.05&4.05&货币
&&&&7&唐士兴&2.70&2.70&1.80&货币
&&&&合计&150.00&150.00&100.00&--
&&&&（5）普尔信息第四次股权转让
&&&&2012年&5月&9日，经普尔信息股东会决议通过：焦鸣将&7%的出资以&10.50万的价
&&&&格转让给云端网络，转让单价为&1元/单位注册资本。
&&&&同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2012年&6月&1日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&91.50&91.50&61.00&货币
&&&&2&张芳&15.00&15.00&10.00&货币
&&&&3&焦鸣&15.00&15.00&10.00&货币
&&&&4&贡伟东&13.50&13.50&9.00&货币
&&&&5&童毅军&8.25&8.25&5.50&货币
&&&&6&唐锋波&4.05&4.05&4.05&货币
&&&&7&唐士兴&2.70&2.70&1.80&货币
&&&&合计&150.00&150.00&100.00&--
&&&&（6）普尔信息第五次股权转让
&&&&2013年&1月&9日，经普尔信息股东会决议通过：张芳将&10%的出资以&15万元的价
&&&&格转让给贡伟力，转让单价为&1元/单位注册资本。
&&&&同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&2013年&3月&12日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&91.50&91.50&61.00&货币
&&&&2&贡伟力&15.00&15.00&10.00&货币
&&&&3&焦鸣&15.00&15.00&10.00&货币
&&&&4&贡伟东&13.50&13.50&9.00&货币
&&&&5&童毅军&8.25&8.25&5.50&货币
&&&&6&唐锋波&4.05&4.05&4.05&货币
&&&&7&唐士兴&2.70&2.70&1.80&货币
&&&&合计&150.00&150.00&100.00&--
&&&&（7）普尔信息第六次股权转让
&&&&2013年&4月&15日，经股东会决议通过：童毅军、唐锋波、唐士兴、焦鸣分别将所
&&&&持全部出资转让给贡伟力，转让价格均为&1元/单位注册资本。
&&&&同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&2013年&6月&4日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1&云端网络&91.50&91.50&61.00&货币
&&&&2&贡伟力&45.00&45.00&30.00&货币
&&&&3&贡伟东&13.50&13.50&9.00&货币
&&&&合计&150.00&150.00&100.00&--
&&&&（8）普尔信息第一次增资
&&&&2013年&8月&8日，经普尔信息股东会决议通过：注册资本增至&200万元，新增注
&&&&册资本由云端网络增加出资&30.5万元，贡伟力增加出资&15万元，贡伟东增加出资&4.5万元，增资单价为&1元/单位注册资本。
&&&&无锡文德智信会计师事务所（普通合伙）于&2013年&6月&8日出具“文德会验字
&&&&（2013）第&213号”《验资报告》，验证已收到新增注册资本。
&&&&2013年&8月&9日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&122.00&122.00&61.00&货币
&&&&2&贡伟力&60.00&60.00&30.00&货币
&&&&3&贡伟东&18.00&18.00&9.00&货币
&&&&合计&200.00&200.00&100.00&--
&&&&（9）普尔信息第七次股权转让2014年&5月&21日，经普尔信息股东会决议通过：贡伟东与贡伟力签署《股权转让协议》，贡伟东将其持有的&9%的出资（计&18万元注册资本）转让给贡伟力，转让价格
&&&&为&1元/单位注册资本。同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&2014年&7月&10日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&122.00&122.00&61.00&货币
&&&&2&贡伟力&78.00&78.00&39.00&货币
&&&&合计&200.00&200.00&100.00&--
&&&&（10）普尔信息第八次股权转让
&&&&2014年&9月&22日，贡伟力与云端网络签署了《股权转让协议》：贡伟力将其持有
&&&&的&39%的出资额以&78万元的价格转让给有限公司，转让单价为&1元/单位注册资本。
&&&&2014年&7月&10日，普尔信息完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&此次股权变更后，普尔信息的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&200.00&200.00&100.00&货币
&&&&合计&200.00&200.00&100.00&--
&&&&2、上海宜驾
&&&&（1）上海宜驾设立
&&&&2008年&8月&28日，经上海市工商行政管理局徐汇分局核准，上海宜驾设立；注册
&&&&资本&100万元，实收资本&100万；法定代表人贡伟列（贡伟力）；住所为天钥桥路&909
&&&&号&3号楼&301G室；经营范围：计算机、系统集成，网络专业领域内的技术开发、技术
&&&&咨询、技术服务、技术转让，计算机的租赁，计算机及配件、办公设备、文化用品、通讯设备及配件的销售。
&&&&上海宜驾设立时的股东为自然人贡伟列（贡伟力）、焦鸣、张芳、贡伟东与王铭。
&&&&前述五人的出资业经上海明宇大亚会计师事务所有限公司于&2008年&8月&12日出具的
&&&&“沪明宇验(2008)第&1339号”《验资报告》进行验资。
&&&&上海宜驾设立时的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟列（贡伟力）&54.00&54.00&54.00&货币
&&&&2&焦鸣&20.00&20.00&20.00&货币
&&&&3&张芳&10.00&10.00&10.00&货币
&&&&4&贡伟东&9.00&9.00&9.00&货币
&&&&5&王铭&7.00&7.00&7.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（2）上海宜驾第一次股权转让2011年&4月&2日，经上海宜驾股东会决议通过：焦鸣将其持有的&3%的股权（出资
&&&&额&3万元）转让给贡伟力，其他股东放弃优先购买权；同日，焦鸣与贡伟力签署股权转让协议。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2011年&5月&3日，上海宜驾完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，上海宜驾的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&57.00&57.00&57.00&货币
&&&&2&焦鸣&17.00&17.00&17.00&货币
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&3&张芳&10.00&10.00&10.00&货币
&&&&4&贡伟东&9.00&9.00&9.00&货币
&&&&5&王铭&7.00&7.00&7.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（3）上海宜驾第二次股权转让
&&&&2011年&9月&15日，经上海宜驾股东会决议通过：贡伟力、王铭分别将所持&57%、
&&&&7%的股权转让给云端网络，其他股东放弃优先购买权。
&&&&同日，上述股权转让双方分别签署《股权转让协议》。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2011年&10月&28日，上海宜驾完成了上述事项的工商变更登记；至此，上海宜驾成为云端网络的控股子公司。
&&&&此次股权变更后，上海宜驾的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&64.00&64.00&64.00&货币
&&&&2&焦鸣&17.00&17.00&17.00&货币
&&&&3&张芳&10.00&10.00&10.00&货币
&&&&4&贡伟东&9.00&9.00&9.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（4）上海宜驾第三次股权转让
&&&&2012年&8月&25日，经上海宜驾股东会决议通过：焦鸣将所持&7%的股权转让给云端网络。
&&&&同日，上述股权转让双方分别签署《股权转让协议》。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2012年&8月&25日，上海宜驾完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，上海宜驾的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&71.00&71.00&71.00&货币
&&&&2&焦鸣&10.00&10.00&10.00&货币
&&&&3&张芳&10.00&10.00&10.00&货币
&&&&4&贡伟东&9.00&9.00&9.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（5）上海宜驾第四次股权转让
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2013年&4月&30日，经上海宜驾股东会决议通过：张芳将所持&10%的股权转让给贡伟力，云端网络将所持&71%的股权转让给贡伟力。
&&&&同日，上述股权转让双方分别签署《股权转让协议》。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2013年&5月&22日，上海宜驾完成了上述事项的工商变更登记；至此上海宜驾由自
&&&&然人贡伟力控股，不再是云端网络的子公司。
&&&&此次股权变更后，上海宜驾的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&81.00&81.00&81.00&货币
&&&&2&焦鸣&10.00&10.00&10.00&货币
&&&&3&贡伟东&9.00&9.00&9.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（6）上海宜驾第五次股权转让
&&&&2013年&5月&31日，经上海宜驾股东会决议通过：焦鸣将所持&10%的股权转让给贡伟力。同日，此次股权转让双方分别签署《股权转让协议》。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2013年&6月&25日，上海宜驾完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，上海宜驾的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&91.00&91.00&91.00&货币
&&&&3&贡伟东&9.00&9.00&9.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（7）上海宜驾第六次股权转让
&&&&2013年&10月&21日，经上海宜驾股东会决议通过：贡伟力将所持&91%的股权转让给云端网络。同日，此次股权转让双方分别签署《股权转让协议》。此次股权转让价格为
&&&&1元/单位注册资本。
&&&&2013年&11月&19日，上海宜驾完成了上述事项的工商变更登记；上海宜驾再次成为云端网络的控股子公司。
&&&&此次股权变更后，上海宜驾的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&91.00&91.00&91.00&货币
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2&贡伟东&9.00&9.00&9.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（8）上海宜驾第七次股权转让
&&&&2014年&6月&13日，贡伟东与云端网络签署《股权转让协议》：贡伟东将所持&9%
&&&&的股权转让给云端网络。同日，此次股权转让双方分别签署《股权转让协议》。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2014年&6月&20日，上海宜驾完成了上述事项的工商变更登记；至此，上海宜驾成为云端网络的全资子公司。
&&&&至此，上海宜驾的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&100.00&100.00&100.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&3、普尔科技
&&&&（1）普尔科技设立
&&&&2008年&11月&18日，经无锡市江阴工商行政管理局批准，普尔科技成立。普尔科
&&&&技注册资本为&500万元，法定代表人为贡伟列（贡伟力）；住所为江阴市澄江中路&258
&&&&号（1010室）；经营范围：许可经营项目&无。一般经营项目：软件的研究、开发；计算机系统、公共软件的服务；计算机服务器的租赁、托管。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）。
&&&&普尔信息为普尔科技唯一股东，普尔信息的&500万元出资业经江阴虹桥会计师事务所有限公司于&2008年&11月&18日出具的“虹会验字[2008]第&562号”《验资报告》予以审验。
&&&&普尔科技的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&认缴出资比例（%）&出资方式
&&&&1&普尔信息&500.00&500.00&货币
&&&&合计&500.00&500.00&--
&&&&4、常州翰林
&&&&（1）常州翰林设立
&&&&2008年&11月&20日，经常州工商行政管理局新北分局批准，常州翰林成立。常州翰林设立时的注册资本为&1000万元，实收资本为&300万元；法定代表人为贡伟列（贡常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&伟力）；住所为新北区太湖东路&9-1号&12A-1；经营范围为计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发；计算机及配件、办公自动化设备的销售；计算机租赁。
&&&&常州翰林设立时的股东为上海宜驾和自然人股东周玲，其中上海宜驾认缴&700万元，实缴&210万元，周玲认缴&300万元，实缴&90万元。该出资业经常州汇丰会计师事务所于&2008年&11月月&18日出具的“常汇会验（2008）内&458号”《验资报告》，常州翰林收到首期注册资本&300万元。
&&&&常州翰林设立时的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&上海宜驾&700.00&210.00&70.00&货币
&&&&2&周玲&300.00&90.00&30.00&货币
&&&&合计&1，000.00&300.00&100.00&--
&&&&（2）常州翰林第一次减资
&&&&因常州翰林首期出资已足够其运营，上海宜驾与周玲无需再追加投入资本金。日，常州翰林股东会决议通过：注册资本减少至300万元。日，《常州日报》上刊出《减资公告》：债权人可自公告之日起45日内要求提前清偿债务或提供担保。截至日，未有债权人要求清偿债务或提供担保。
&&&&2010年&12月&2日，常州翰林完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，常州翰林的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&上海宜驾&210.00&210.00&70.00&货币
&&&&2&周玲&90.00&90.00&30.00&货币
&&&&合计&300.00&100.00&100.00&--
&&&&（3）常州翰林第一次股权转让
&&&&2012年&12月&14日，为规范公司关联交易与同业竞争，常州翰林股东会决议通过：
&&&&上海宜驾将所持全部出资&210万元转让给云端网络。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》，上海宜驾以原价转让其持有的股权。
&&&&2013年&2月&28日，常州翰林完成了上述事项的工商变更登记；至此，常州翰林成为云端网络的控股子公司。
&&&&此次股权变更后，常州翰林的出资情况与股权结构如下：
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&210.00&210.00&70.00&货币
&&&&2&周玲&90.00&90.00&30.00&货币
&&&&合计&300.00&100.00&100.00&--
&&&&（4）常州翰林第二次股权转让
&&&&2014年&7月&8日，为进一步规范公司关联交易与同业竞争，经常州翰林股东会决
&&&&议通过：周玲将其持有的&90万元出资额转让给云端网络。同日，周玲与云端网络签署了《股权转让协议》，原价转让其持有的股权。
&&&&2014年&7月&25日，常州翰林完成了上述事项的工商变更登记；至此，常州翰林成为云端网络的全资子公司。
&&&&此次股权变更后，常州翰林的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&常州云端&300.00&300.00&100.00&货币
&&&&合计&300.00&100.00&100.00&--
&&&&5、济南普恒
&&&&（1）济南普恒设立
&&&&2009年&5月&31日，经济南市工商行政管理局长清分局批准，济南普恒成立。济南
&&&&普恒设立时的注册资本为&300万元，实收资本为&60万；法定代表人为焦鸣；住所为济南市长清大学科技园紫薇路中段商务公园&3号楼。济南普恒设立时的经营范围为：游戏软件开发销售；系统集成项目组装；电脑及相关办公设备的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；计算机系统、公共软件的服务；数据处理；计算机服务器的租赁、托管；服务外包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
&&&&济南普恒设立时的股东为普尔信息和自然人股东郁和芬，其中普尔信息认缴&255万，实缴&51万，郁和芬认缴&45万，实缴&9万。该出资业经山东永晟会计师事务所有限公司于&2009年&5月&27日出具的“鲁永晟会验（1）字【2009】第&032号”《验资报告》予以审验。
&&&&2009年&5月&27日，山东永晟会计师事务所有限公司出具“鲁永晟会验（1）字【2009】
&&&&第&032号”《验资报告》，验证济南普恒首期出资已到位。
&&&&济南普恒设立时的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1&普尔信息&225.00&51.00&85.00&货币
&&&&2&郁和芬&45.00&9.00&15.00&货币
&&&&合计&300.00&60.00&100.00&--
&&&&（2）济南普恒实收资本变更
&&&&2011年，山东永晟会计师事务所有限公司出具“鲁永晟会验（1）字[2011]第&026号”《验资报告》，验证已收到第二期注册资本&40万元人民币。
&&&&2011年&4月&29&日，济南市工商行政管理局长清分局核准了上述变更事项。
&&&&至此，济南普恒的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&普尔信息&225.00&85.00&85.00&货币
&&&&2&郁和芬&45.00&15.00&15.00&货币
&&&&合计&300.00&100.00&100.00&--
&&&&（3）济南普恒第一次减资
&&&&因常州翰林首期出资已足够其运营，普尔信息与郁和芬无需再追加投入资本金。
&&&&日，济南普恒在《大众日报》刊出减资公告：债权人可自公告之日起45日
&&&&内要求提前清偿债务或提供担保。截至日，未有债权人要求清偿债务或提供担保。同日，济南普恒股东会决议通过：注册资本由300万变更为100万。
&&&&2011年&5月&31日，山东永晟会计师事务所有限公司出具“鲁永晟会验（1）字【2011】
&&&&第&034号”《验资报告》，验证公司减资后的注册资本为&100万元，实收资本为&100万元。
&&&&2011年&5月&31日，济南市工商行政管理局长清分局核准了上述变更事项。
&&&&此次股权变更后，济南普恒的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&普尔信息&85.00&85.00&85.00&货币
&&&&2&郁和芬&15.00&15.00&15.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（4）济南普恒第一次股权转让
&&&&为调整母公司云端网络的股权架构，2012年&12月&14日，济南普恒股东会决议通过：原股东普尔信息将所持&85万元出资转让给云端网络，郁和芬出资不变。
&&&&同日，普尔信息与云端网络签署《股权转让协议》。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2012年&12月&17日，济南市工商行政管理局长清分局核准了上述变更事项。至此，济南普恒成为云端网络的控股子公司。
&&&&此次股权变更后，济南普恒的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&85.00&85.00&85.00&货币
&&&&2&郁和芬&15.00&15.00&15.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&6、杭州云哨
&&&&（1）杭州火游（杭州云哨前身）设立
&&&&2012年&4月&26日，经杭州市工商行政管理局西湖分局批准，杭州火游成立。杭州
&&&&火游设立时的注册资本为&100万元，实收资本为&100万；法定代表人为张丽娜；住所为拱墅区新昌路&18号一层&103室；经营范围：网络技术、通讯工程、网络工程、计算机软硬件的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；平面设计制作；网页设计；网络工程的设计、施工；计算机软硬件、电子产品的销售；企业形象策划；企业营销策划；广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告的发布）。
&&&&杭州火游设立时的出资业经杭州汇鑫联合会计师事务所于&2012年&4月&26日出具的
&&&&“杭汇鑫会验（号”《验资报告》予以审验。
&&&&杭州火游设立时的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&陈丽娟&41.00&41.00&41.00&货币
&&&&2&张丽娜&39.00&39.00&39.00&货币
&&&&3&董笑峰&20.00&20.00&20.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（2）杭州火游第一次股权转让
&&&&2013年&6月&7日，经公司股东会决议通过：张丽娜将所持&39%的股权转让给曾宇；
&&&&董笑峰将所持&20%的股权转让给云端网络，陈丽娟将分别将所持&40%、1%的股权转让给云端网络、曾宇。
&&&&同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
&&&&2014年&7月&25日，杭州火游完成了上述事项的工商变更登记；至此，杭州火游成为云端网络的控股子公司。
&&&&此次股权变更后，杭州火游的出资情况与股权结构如下：
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&60.00&60.00&60.00&货币
&&&&2&曾宇&40.00&40.00&40.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&7、江阴云端
&&&&（1）江阴云端设立
&&&&日，经无锡市江阴工商行政管理局滨江分局核准，江阴云端成立；江阴云端设立时的注册资本为100万元，实收资本为100万元，法定代表人为贡伟列（贡伟力）；住所为江阴市长江路152号704室；经营范围：云计算软件的开发；计算机软、硬件的开发、技术服务；计算及租赁；计算机及辅助设备、电子产品、办公用品的销售。
&&&&江阴云端设立时的股东为自然人贡伟力与王铭，其中贡伟力出资80万元，郭强出资
&&&&20万元。该出资业经无锡文德智信会计师事务所（普通合伙）于日出具的
&&&&“文德会验字（2012）第227号”《验资报告》予以审验。
&&&&江阴云端设立时的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&80.00&80.00&80.00&货币
&&&&2&郭强&20.00&20.00&20.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（2）江阴云端第一次股权转让2012年&9月&27日，经江阴云端股东会决议通过：贡伟力将所持&10%的出资（记&10万元）转让给郭强。同日，此次股权转让双方签署《股权转让协议》。此次股权转让价
&&&&格为&1元/单位注册资本。
&&&&日，江阴云端完成了上述事项的工商变更登记。
&&&&此次股权变更后，江阴云端的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&70.00&70.00&70.00&货币
&&&&2&郭强&30.00&30.00&30.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&（3）江阴云端第二次股权转让
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书2012年&12月&25日.&经江阴云端股东会决议通过：贡伟力将所持&70%的出资（计
&&&&70万元注册资本）转让给云端网络。同日，贡伟力与云端网络签署股权转让协议。此
&&&&次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2013年&1月&7日，江阴云端完成了上述事项的工商变更登记；至此，江阴云端成为云端网络的控股子公司。
&&&&此次股权变更后，江阴云端的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&70.00&70.00&70.00&货币
&&&&2&郭强&30.00&30.00&30.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&100.00&--
&&&&江阴云端系为开发&CDN业务而专门成立的公司，由贡伟力与郭强共同出资设立。
&&&&2012年末由于云端网络计划在全国股份转让系统挂牌，为解决江阴云端与云端网络的同
&&&&业竞争问题，云端网络收购了贡伟力持有的&70%的江阴云端的股权，江阴云端因此成为云端网络的控股子公司。郭强作为&CDN的专业技术人员，为对其进行激励，公司决定继续由郭强持有江阴云端&30%的股权。
&&&&8、北京普恒
&&&&（1）北京普恒设立
&&&&2013年&3月&18日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京普恒成立。北京
&&&&普恒设立时的注册资本为&500万元，实收资本为&100万；法定代表人为唐孟孝；住所为北京市朝阳区南磨房路&37号&1702内&A2室；经营范围为技术推广服务；软件设计；销
&&&&售计算机、软件及辅助设备、电子产品；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；公共软件的服务；数据处理。
&&&&北京普恒设立时的股东为自然人贡伟力与沈筱雯，其中贡伟力认缴&450万，沈筱雯
&&&&认缴&50&万；两人首期出资共&100&万元。该出资业经华勤信（北京）会计师事务所有限
&&&&公司于&2013&年&3&月&12&日出具的“京（华）验资【&号”《验资报告》予以审验。
&&&&北京普恒设立时的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&450.00&90.00&90.00&货币
&&&&2&沈筱雯&50.00&10.00&10.00&货币
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&合计&500.00&100.00&100.00&--
&&&&（2）北京普恒第一次股权转让
&&&&2014年&7月&17日，为规范公司关联交易与同业竞争，北京普恒股东会决议通过：
&&&&原股东贡伟力将其持有的&450万元出资转让给云端网络，沈筱雯将其持有的&50万元出资转让给云端网络。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&2014年&9月&1日，北京普恒完成了上述事项的工商变更登记。至此，北京普恒成为云端网络的全资子公司。
&&&&此次股权变更后，北京普恒的出资情况与股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&500.00&100.00&100.00&货币
&&&&合计&500.00&100.00&100.00&--
&&&&9、上海熠博
&&&&（1）上海熠博设立
&&&&2013年&6月&13日，经上海市工商行政管理局核准，上海熠博成立。上海熠博设立
&&&&时的注册资本为&500万元，实收资本为&100万；法定代表人为沈筱雯；住所为上海市杨浦区国定路&346号四楼&0713室；经营范围：信息技术、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机租赁，计算机及配件、办公设备、文化用品、通讯设备及配件的销售；（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海熠博首期出资&100万元业经上海宏华会计师事务所有限公司于&2013年&5月&14日出具的
&&&&“宏华验资验[号”《验资报告》予以审验。
&&&&上海熠博设立时的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&贡伟力&450.00&90.00&90.00&货币
&&&&2&沈筱雯&50.00&10.00&10.00&货币
&&&&合计&500.00&100.00&100.00&--
&&&&（2）上海熠博第一次股权转让
&&&&2014年&7月&1日，经上海熠博股东会决议通过：贡伟力、沈筱雯分别将持有的全
&&&&部股权转让给云端网络。此次股权转让价格为&1元/单位注册资本。
&&&&此次股权转让后，云端网络出资&500万元，为上海熠博唯一股东。
&&&&常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2014年&8月&11日，上海熠博完成了上述事项的工商变更登记；至此，上海熠博成为云端网络的全资子公司。
&&&&此次股权变更后，上海熠博的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&实缴出资额（万元）&出资比例（%）&出资方式
&&&&1&云端网络&450.00&100.00&100.00&货币
&&&&合计&450.00&100.00&100.00&--
&&&&10、力博天
&&&&（1）力博天设立
&&&&2014年&11月&20日，经深圳市市场监督管理局核准，力博天成立。力博天的注册
&&&&资本为&100万元，由云端网络出资。力博天的法定代表人为贡伟力；住所为深圳市南山区高新南四道和科技南八路交汇处东南侧泰邦科技大厦&15K；经营范围为一般经营项目：
&&&&网络游戏软件的开发、制作、销售；计算机租赁；计算机软硬件的技术开发、技术服务；
&&&&计算机配件、办公自动化设备的销售；许可经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
&&&&力博天设立时的出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&认缴出资比例（%）&实缴出资额（万元）&出资方式
&&&&1&云端网络&100.00&100.00&0.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&0.00&--
&&&&（2）力博天第一次出资
&&&&2015年&2月&12日，经股东云端网络决定通过：力博天实收资本由&0元增至&10万元。
&&&&2015年&2月&25日，力博天取得中国银行深圳中兴支行回复确认的银行询证函，云
&&&&端网络已于当日入账增资款&10万元。
&&&&序号&股东&认缴出资额（万元）&认缴出资比例（%）&实缴出资额（万元）&出资方式
&&&&1&云端网络&100.00&100.00&10.00&货币
&&&&合计&100.00&100.00&10.00&--
&&&&（三）公司设立以来重大资产重组情况
&&&&公司自设立以来分别收购了普尔信息、上海宜驾、常州翰林、济南普恒、杭州火游（后更名为杭州云哨）、江阴云端、北京普恒、上海熠博的股权，前述股权收购行为均常州云端网络科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&构成公司的重大资产重组，前述被收购公司现已成为公司的全资或控股子公司，详见上
&&&&文“（二）子公司设立以来的股本形成及其变化情况。”
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员简历
&&&&（一）公司董事
&&&&1、贡伟力先生，公司董事长，1977年&3月出生，原名贡伟列，2009年&3月更名为贡伟力，中国籍，无境外永久居留权，江苏大学计算机应用专业毕业，本科学历。2000
&&&&年&10月至&2001年&10&月在江苏奔翔同方科技发展有限公司任职；2001年&11月至&2002
&&&&年&12月公司任中美合资杰灵软件有限公司总经理；2003年&1月至&2011年&5月任江阴
&&&&市普尔网络信息技术有限公司总经理；2011年&5月至&2013年&10月任有限公司